यह लेख Monesh Mehndiratta द्वारा लिखा गया है। वर्तमान लेख एक कंपनी में गैर-कार्यकारी निदेशकों और स्वतंत्र निदेशकों से संबंधित है। यह आगे दो प्रकार के निदेशकों, उनकी भूमिकाओं और जिम्मेदारियों, कर्तव्यों और एक दूसरे के बीच अंतर का अर्थ प्रदान करता है। लेख प्रासंगिक निर्णय के साथ-साथ उनका विश्लेषण भी प्रदान करता है। इस लेख का अनुवाद Himanshi Deswal द्वारा किया गया है।

परिचय

किसी कंपनी के व्यवसाय को कौन नियंत्रित करता है?

आपने कई कंपनियों के बारे में जरूर सुना होगा। लेकिन क्या आपने कभी उपरोक्त प्रश्न के बारे में सोचा है?

ठीक है, यदि आपने नहीं सोचा है तो कोई बात नहीं, क्योंकि वर्तमान लेख इस प्रश्न का उत्तर देगा। एक कंपनी को उसके निदेशक बोर्ड द्वारा विनियमित किया जाता है और कंपनी अधिनियम, 2013 निदेशकों के कार्यों और कर्तव्यों, उनकी नियुक्ति, योग्यता, निष्कासन (रिमूवल), इस्तीफा आदि के बारे में प्रावधान प्रदान करता है। इस निदेशक बोर्ड में कई निदेशक होते हैं। उनमें से दो गैर-कार्यकारी निदेशक और स्वतंत्र निदेशक हैं। अब आप सोच रहे होंगे कि ये कौन हैं और इनकी क्या भूमिका है। क्या यह वही है?

गैर-कार्यकारी निदेशक कार्यकारी समूह का हिस्सा नहीं हैं और किसी कंपनी के अन्य निदेशकों से अलग हैं, क्योंकि ये निदेशक कंपनी में कार्यरत नहीं हैं। दूसरी ओर, स्वतंत्र निदेशक कंपनी या उसके प्रमोटरों या प्रबंधन के सदस्यों से संबंधित नहीं होते हैं। फिलहाल यह बात भ्रमित करने वाली लग सकती है, लेकिन पूरा लेख पढ़ने के बाद आप दोनों के बीच का अंतर समझ जाएंगे। आइए हम दो निदेशकों के अर्थ, उनकी भूमिकाएं और जिम्मेदारियां, कर्तव्य और उन दोनो के बीच अंतर को समझने की कोशिश करें।

निर्देशकों का अर्थ

प्रत्येक कंपनी में एक निदेशक बोर्ड होता है जो उसके संचालन और आंतरिक मामलों को नियंत्रित करता है। टेस्को सुपरमार्केट लिमिटेड बनाम नैट्रैस (1972) के मामले में, यह माना गया कि एक कंपनी अपने दम पर कार्य नहीं करती है बल्कि जीवित व्यक्तियों के माध्यम से कार्य करती है। कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 2(10) किसी कंपनी में निदेशकों के सामूहिक निकाय के रूप में ‘निदेशक बोर्ड’ शब्द को परिभाषित करती है। जबकि ‘निदेशक’ शब्द को निदेशक बोर्ड में नियुक्त लोगों के रूप में परिभाषित किया गया है (धारा 2(34))। निदेशक बोर्ड कंपनी के संचालन और व्यवसाय को विनियमित करने के लिए जिम्मेदार है। वे, प्रमुख प्रबंधकीय कर्मियों के साथ, कंपनी के आंतरिक मामलों और प्रबंधन के लिए जिम्मेदार हैं। अधिनियम की धारा 2(51) के तहत परिभाषित प्रमुख प्रबंधकीय कर्मियों में निम्नलिखित लोग शामिल हैं जो कंपनी और उसके शेयरधारकों के हित में रणनीति और नीतियां तैयार करने में भी मदद करते हैं:

• कंपनी के मुख्य कार्यकारी अधिकारी या प्रबंध निदेशक या प्रबंधक,
• कंपनी सचिव,
• किसी कंपनी में पूर्णकालिक निदेशक,
• कंपनी के मुख्य वित्तीय अधिकारी,
• निदेशक से एक स्तर से नीचे के अधिकारियों को कंपनी में पूर्णकालिक कर्मचारी के रूप में नियुक्त किया जाता है और आगे प्रमुख प्रबंधकीय कर्मियों के रूप में नामित किया जाता है।

अधिनियम की धारा 152 निदेशकों की नियुक्ति से संबंधित है। इसमें प्रावधान है कि मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के सदस्यों को किसी कंपनी का पहला निदेशक माना जाता है जब तक कि निदेशकों की नियुक्ति नहीं की जाती है। पहले निदेशक का पद कंपनी की पहली आम बैठक तक बना रहता है, जिसके बाद अधिनियम की धारा 152 के अनुसार बाद के निदेशकों की नियुक्ति की जाती है। डॉ. श्रीमती उषा चोपड़ा बनाम चोपड़ा हॉस्पिटल (प्राइवेट) लिमिटेड (2006) के मामले में, उचित प्रक्रिया का पालन किए बिना दो निदेशकों की नियुक्ति की गई थी; इसलिए, नियुक्तियों को गलत माना गया।

इसके अलावा, अधिनियम में प्रावधान है कि प्रत्येक निदेशक की नियुक्ति किसी कंपनी की आम बैठक में की जाएगी। हालाँकि, किसी भी व्यक्ति को तब तक निदेशक के रूप में नियुक्त नहीं किया जा सकता जब तक कि उसे निदेशक पहचान संख्या आवंटित नहीं की जाती है, जिसे ऐसे व्यक्ति द्वारा एक घोषणा के साथ प्रस्तुत किया जाएगा कि वह निदेशक बनने के लिए अयोग्य नहीं है।

धारा 153 के अनुसार, एक व्यक्ति जो निदेशक के रूप में नियुक्त होने का इच्छुक है, उसे केंद्र सरकार को निदेशक पहचान संख्या (डीआईएन) के आवंटन के लिए आवेदन करना होगा। आवेदन प्राप्त होने के एक महीने के भीतर सरकार द्वारा उसे आवंटित कर दिया जाएगा (धारा 154)। डीआईएन प्राप्त करने के लिए, किसी व्यक्ति को फॉर्म डीआईआर-3 दाखिल करना होगा। निम्नलिखित दस्तावेज़ फॉर्म के साथ संलग्न होने चाहिए:

• आवेदक की फोटो
• पहचान प्रमाण के रूप में पासपोर्ट और उसे सत्यापित (अटेस्टिड) किया जाना चाहिए।
• निवास प्रमाण पत्र।

यदि आवश्यक दस्तावेज जमा नहीं किए गए हैं या जमा किए गए दस्तावेज ठीक से सत्यापित नहीं हैं या फॉर्म में कोई गलती है या आवेदन अमान्य है तो डीआईएन के लिए आवेदन खारिज किया जा सकता है। इस प्रकार नियुक्त निदेशक को अपना डीआईएन कंपनी को सूचित करना होगा (धारा 156)। हालाँकि, अधिनियम की धारा 155 के अनुसार कोई भी व्यक्ति एक से अधिक निदेशक पहचान संख्या के लिए आवेदन नहीं कर सकता है।

निदेशकों के प्रकार

हालाँकि, बोर्ड में एक अध्यक्ष और अन्य निदेशक होते हैं। ये निदेशक अपनी व्यक्तिगत भूमिकाएँ भी निभाते हैं और अधिनियम के तहत उल्लिखित कर्तव्यों का निर्वहन भी करते हैं। किसी कंपनी में कई प्रकार के निदेशक होते हैं:

• नामांकित निदेशक,
• पूर्णकालिक निदेशक,
• कार्यकारी निदेशक,
• गैर- कार्यकारी निदेशक,
• स्वतंत्र निदेशक,
• अतिरिक्त निदेशक आदि।

किसी कंपनी में गैर-कार्यकारी निदेशक

गैर-कार्यकारी निदेशक का अर्थ

कंपनी अधिनियम, 2013 में ‘गैर-कार्यकारी निदेशक’ शब्द को परिभाषित नहीं किया गया है। हालाँकि, जैसा कि शब्द से पता चलता है, एक गैर-कार्यकारी निदेशक वह है जो कार्यकारी निदेशक नहीं है। ऐसा निदेशक किसी कंपनी के दैनिक व्यवसाय और संचालन में शामिल नहीं होता है, बल्कि कंपनी के लिए नीति निर्माण और उपयोगी रणनीतियों की योजना बनाने में शामिल होता है। वे किसी कंपनी के दैनिक मामलों में भाग नहीं लेते हैं और इसलिए, उन्हें कंपनी के प्रशासन का संरक्षक माना जाता है।

एक गैर-कार्यकारी निदेशक किसी कंपनी का कर्मचारी नहीं है बल्कि निदेशक बोर्ड का सदस्य है। अधिकतर, वे किसी कंपनी के लिए नीति निर्माता और सलाहकार के रूप में कार्य करते हैं। बोर्ड में गैर-कार्यकारी निदेशकों के होने का एक प्रमुख कारण जनसंपर्क है, क्योंकि वे संबंध बनाने, बाहर से विशेषज्ञता प्राप्त करने और किसी कंपनी के जनसंपर्क को बेहतर बनाने में मदद करते हैं। उन्हें शुल्क, नकद या इक्विटी के रूप में भुगतान किया जाता है, जो आमतौर पर कंपनी के आकार और गैर-कार्यकारी निदेशकों द्वारा कंपनी के लिए बिताए गए समय पर निर्भर करता है।

किसी कंपनी में गैर-कार्यकारी निदेशक रखने के पीछे कुछ उद्देश्य होते हैं:

कार्यकारी निदेशकों पर नियंत्रण

गैर-कार्यकारी निदेशक रखने का एक प्रमुख उद्देश्य यह है कि वे कार्यकारी निदेशकों और प्रबंधन समूह के सदस्यों की गतिविधियों को नियंत्रित करने में मदद करते हैं, जो उन्हें जवाबदेह बनाता है।

अनुभवी सलाह

गैर-कार्यकारी निदेशक कंपनी के लिए उच्च विशेषज्ञता, कौशल, अनुभव और ज्ञान वाले लोग होते हैं और इसलिए, कंपनी में मूल्य जोड़ते हैं। वे कंपनियों के प्रबंधन और बोर्ड द्वारा तैयार की गई रणनीतियों पर विशेषज्ञ सलाह और राय देते हैं और गलतियों को सुधारने और आवश्यक योजनाएं और नीतियां बनाने में उनकी मदद करते हैं।

जोखिमों और नीतियों की निगरानी करना 

गैर-कार्यकारी निदेशक रखने का एक अन्य उद्देश्य यह है कि वे किसी कंपनी में बनाई गई नीतियों और रणनीतियों की निगरानी करते हैं, जो कंपनी में बोर्ड के प्रदर्शन, ऑडिट रिपोर्ट, ज्ञापन और आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन के अनुपालन जैसे जोखिमों और अन्य कारकों को विनियमित करने और रोकने में मदद करता है।

जनसंपर्क सुधारना 

गैर-कार्यकारी निदेशक अपने व्यवसाय को बढ़ावा देकर और कंपनी के बाहर मूल्यवान संबंध बनाकर कंपनी के जनसंपर्क को बेहतर बनाने में मदद करते हैं जिससे आगे विकास और विस्तार होता है।

गैर-कार्यकारी निदेशकों की भूमिकाएँ और जिम्मेदारियाँ

गैर-कार्यकारी निदेशक किसी कंपनी के कर्मचारी नहीं होते हैं और उनके पास कोई कार्यकारी कार्यालय नहीं होता है। वे किसी कंपनी के लिए स्वतंत्र सलाहकार के रूप में कार्य करते हैं लेकिन उसके दैनिक मामलों में शामिल नहीं हो सकते हैं। हालाँकि, वे कंपनी के हित में नीतियां और रणनीति बनाने और कंपनी के अन्य निदेशकों और प्रबंधकीय कर्मियों पर नज़र रखने के लिए ज़िम्मेदार हैं। एक गैर-कार्यकारी निदेशक किसी कंपनी में एक महत्वपूर्ण भूमिका निभाता है और उसकी निम्नलिखित जिम्मेदारियाँ होती हैं:

प्रदर्शन की समीक्षा (रिव्यू) करना 

एक गैर-कार्यकारी निदेशक कंपनी और उसके प्रबंधन के प्रदर्शन की समीक्षा के लिए जिम्मेदार होता है। वह कंपनी के कार्यकारी निदेशकों और प्रबंधन के अन्य सदस्यों को जवाबदेह ठहराता है। ऐसे निर्देशक कमियां सामने लाते हैं ताकि उनसे बचा जा सके और उन पर काम किया जा सके। वे शेयरधारकों के हितों की रक्षा करने और यह सुनिश्चित करने के लिए भी जिम्मेदार हैं कि कंपनी निर्धारित लक्ष्यों को प्राप्त करे।

रणनीतियां बनाना 

गैर-कार्यकारी निदेशक किसी कंपनी की बेहतरी के लिए आवश्यक रणनीति बनाने में मदद करते हैं। वे बोर्ड को एक व्यापक परिप्रेक्ष्य प्रदान करते हैं और कार्यकारी निदेशकों और प्रबंधन के अन्य सदस्यों द्वारा बनाई गई नीतियों का आलोचनात्मक विश्लेषण करते हैं।

वे कंपनी के मामलों को प्रभावित करने वाले और इसके संचालन और नीतियों को चुनौती देने वाले बाहरी कारक प्रदान करके भी महत्वपूर्ण भूमिका निभाते हैं। इससे कंपनी को सफलता के लिए प्रयास करने और गलतियों से बचने में मदद मिलती है।

कंपनी को समय समर्पित करना 

एक गैर-कार्यकारी निदेशक से अपेक्षा की जाती है कि वे जिस कंपनी से जुड़े हैं, उसे पर्याप्त मात्रा में समय समर्पित करें। इसके लिए उन्हें गैर-कार्यकारी निदेशकों के रूप में नियुक्त होने पर अपनी पिछली प्रतिबद्धताओं का खुलासा करना भी आवश्यक है। इसके अलावा, यदि वे उपलब्ध नहीं हैं या उनकी अन्य प्रतिबद्धताएं (कमिटमेंट) हैं तो उन्हें बोर्ड को सूचित करना होगा।

जोखिम का प्रबंधन करना

ये निदेशक किसी कंपनी के लिए रणनीति और नीतियां बनाने, प्रबंधकीय कर्मियों की गतिविधियों को नियंत्रित करने, एक ढांचा विकसित करने, मौजूदा व्यावसायिक योजनाओं को चुनौती देने आदि में मदद करते हैं। वे बनाई गई नीतियों की निगरानी भी करते हैं। यह सब किसी कंपनी के उचित प्रबंधन और सफलता के लिए जोखिमों को विनियमित और प्रबंधित करने में मदद करता है।

इन निदेशकों की एक और बड़ी ज़िम्मेदारी शेयरधारकों को आश्वस्त करना है कि उन्हें प्राप्त वित्तीय जानकारी और कंपनी के मामलों और संचालन के बारे में जानकारी सटीक है और वे अपने लक्ष्यों को प्राप्त करने की दिशा में काम कर रहे हैं और उन्होंने मजबूत जोखिम प्रबंधन प्रणाली हासिल की है।

मूल्यवान संबंध बनाना

गैर-कार्यकारी निदेशक कंपनी के बाहर मूल्यवान संबंध बनाकर कंपनी में मूल्य जोड़ते हैं। वे कंपनी के कारोबार को बढ़ावा देने में मदद कर सकते हैं। वे विशेषज्ञता और आवश्यक ज्ञान को सामने लाने में भी मदद करते हैं, जो व्यवसाय की वृद्धि और विकास में मदद करता है।

बैठकों में भाग लेना

उन्हें बोर्ड और समितियों की बैठकों, यदि कोई हो, में भी सक्रिय रूप से भाग लेने की आवश्यकता हो सकती है। इसके अलावा, वे सलाह दे सकते हैं और बैठकों में कंपनी के सामने आने वाले मुद्दों और जोखिमों पर चर्चा कर सकते हैं। उनसे अपेक्षा की जाती है कि वे निष्पक्षता से कार्य करें और बोर्ड को व्यापक परिप्रेक्ष्य प्रदान करें। यह अंततः कंपनी की वृद्धि और विकास में योगदान देगा।

गैर-कार्यकारी निदेशकों के कर्तव्य

कार्यकारी और गैर-कार्यकारी निदेशकों के कर्तव्य समान हैं। यदि उनकी ओर से कर्तव्य का उल्लंघन होता है, तो उन्हें इसके लिए उत्तरदायी ठहराया जा सकता है। अधिनियम की धारा 166 किसी कंपनी में निदेशकों द्वारा निभाए जाने वाले कर्तव्यों का प्रावधान करती है। इसमें आगे प्रावधान है कि यदि किसी निदेशक द्वारा कर्तव्यों का उल्लंघन किया जाता है या वह उन कर्तव्यों का पालन करने में विफल रहता है, तो सजा कम से कम एक लाख रुपये का जुर्माना होगी और इसे पांच लाख रुपये तक बढ़ाया जा सकता है।

हालाँकि, धारा 149(12) में प्रावधान है कि एक गैर-कार्यकारी निदेशक, जो प्रमोटर नहीं है, कंपनी के प्रबंधन का हिस्सा नहीं है, या एक स्वतंत्र निदेशक है, को कंपनी के केवल उन कार्यों के लिए उत्तरदायी ठहराया जा सकता है जो उसकी जानकारी में थ, और उसने ऐसे कार्यों या स्थितियों के लिए सहमति दी जहां उसने परिश्रम से कार्य नहीं किया। केरल उच्च न्यायालय ने बृज गोपाल डागा बनाम केरल राज्य (2013) के मामले में कहा कि गैर-कार्यकारी निदेशकों को केवल इस आधार पर दायित्व से छूट नहीं दी जा सकती कि वे कंपनी के दैनिक मामलों में शामिल नहीं हैं, और इस प्रकार, निदेशकों के खिलाफ कार्यवाही रद्द नहीं की गई।

गैर-कार्यकारी निदेशक निम्नलिखित लिए जिम्मेदार हैं:

नीतियों और योजनाओं की निगरानी करना

गैर-कार्यकारी निदेशक बोर्ड और प्रमुख प्रबंधकीय कर्मियों द्वारा बनाई गई नीतियों और रणनीतियों की निगरानी के लिए जिम्मेदार हैं। वे मौजूदा रणनीतियों में कमियां ढूंढने में मदद करते हैं, जिससे बोर्ड को अपनी मौजूदा योजनाओं को बेहतर बनाने और नई रणनीतियां बनाने में मदद मिलती है। उन्हें बनाई गई नीतियों पर बहस करने, सुनने और सवाल उठाने की अपनी इच्छा प्रदर्शित करनी चाहिए।

बोर्ड के प्रदर्शन की जांच करना 

गैर-कार्यकारी निदेशकों का एक अन्य कर्तव्य बोर्ड के प्रदर्शन की जांच करना है और क्या कार्यकारी निदेशक और प्रबंधन समूह के सदस्य परिश्रम के साथ अपने कर्तव्यों का पालन कर रहे हैं। यह उन्हें कंपनी और उसके शेयरधारकों के प्रति जवाबदेह बनाता है।

नई योजनाएँ और रणनीतियाँ विकसित करना 

गैर-कार्यकारी निदेशक कुशल, जानकार और अनुभव वाले व्यक्ति होते हैं। वे किसी कंपनी के लिए आवश्यक विशेषज्ञता लाते हैं। अपने कौशल, ज्ञान और अनुभव की मदद से, वे बोर्ड को व्यवसाय के विस्तार और कंपनी की बेहतरी के लिए बेहतर रणनीति और नीतियां विकसित करने में मदद करते हैं।

वित्तीय जानकारी की सटीकता

गैर-कार्यकारी निदेशकों को कंपनी के लेनदेन और व्यवसाय के बारे में वित्तीय जानकारी की सटीकता सुनिश्चित करनी होती है। यह जानकारी कंपनी की ऑडिट रिपोर्ट में भी जोड़ी जाती है और आगे शेयरधारकों के साथ साझा की जाती है। ऐसे में सटीक जानकारी का होना जरूरी है।

जोखिम प्रबंधन तंत्र

गैर-कार्यकारी निदेशकों का एक अन्य महत्वपूर्ण कर्तव्य कंपनी में एक मजबूत और प्रभावी जोखिम प्रबंधन तंत्र को सुरक्षित करना है। यह तंत्र कंपनी को भविष्य में संभावित जोखिमों को रोकने और जोखिम की स्थितियों में कार्य योजना के साथ तैयार रहने में मदद करता है।

यथोचित कार्य करना और कंपनी के व्यवसाय को बढ़ावा देना 

गैर-कार्यकारी निदेशकों से कंपनी के हित में हर समय उचित परिश्रम के साथ कार्य करने की अपेक्षा की जाती है। उन्हें अपने कर्तव्यों का पालन करते समय प्रभावी कदम उठाने और उचित देखभाल करने की आवश्यकता है। इससे गलतियों की संभावना कम हो जाती है। इन निदेशकों का एक अन्य कर्तव्य कंपनी के उद्देश्यों को बढ़ावा देना और उसके व्यवसाय के विस्तार में मदद करना है।

गोपनीय जानकारी की सुरक्षा करना 

गैर-कार्यकारी निदेशकों के सबसे महत्वपूर्ण कर्तव्यों में से एक किसी बाहरी व्यक्ति को किसी भी गोपनीय जानकारी का खुलासा नहीं करना है। उन्हें अपने पद का दुरुपयोग नहीं करना चाहिए या कोई अनुचित लाभ नहीं उठाना चाहिए।

हितों के टकराव से बचना 

गैर-कार्यकारी निदेशकों को कंपनी के साथ किसी भी प्रकार के हितों के टकराव से बचना चाहिए। उन्हें ऐसी स्थितियों में शामिल नहीं होना चाहिए जहां हितों के टकराव का खतरा पैदा हो।

गैर-कार्यकारी निदेशकों और कार्यकारी निदेशकों के बीच अंतर

एक कार्यकारी निदेशक, जैसा कि नाम से पता चलता है, किसी कंपनी की कार्यकारी समूह का सदस्य होता है। ये निदेशक किसी कंपनी के दैनिक मामलों में सक्रिय रूप से शामिल होते हैं और निर्णय लेने में महत्वपूर्ण भूमिका निभाते हैं। वे प्रमुख प्रबंधकीय कर्मी भी हैं और कंपनी के संचालन के प्रबंधन और विनियमन के लिए जिम्मेदार हैं। दूसरी ओर, गैर-कार्यकारी निदेशक किसी कंपनी के दैनिक संचालन और लेनदेन में रुचि नहीं रखते हैं। उन्हें सभी कार्यकारी निदेशकों और प्रबंधन समूह के अन्य सदस्यों के प्रदर्शन पर नज़र रखना आवश्यक है। वे अपने ज्ञान, कौशल, विशेषज्ञता और समृद्ध अनुभव की मदद से कंपनी के लिए रणनीति तैयार करने में भी मदद करते हैं।

कार्यकारी निदेशक किसी कंपनी के पूर्णकालिक कर्मचारी होते हैं, गैर-कार्यकारी निदेशकों के विपरीत, जिन्हें अक्सर बाहरी निदेशक माना जाता है। दोनों के बीच मुख्य अंतर यह है कि पहला कंपनी के प्रबंधन, उसके आंतरिक मामलों और दैनिक लेनदेन के लिए जिम्मेदार है, जबकि दूसरा स्वतंत्र है और प्रबंधकीय कर्मियों के प्रदर्शन के साथ-साथ कंपनी की मौजूदा नीतियों और योजनाओं का आलोचनात्मक विश्लेषण करता है और आगे उनका मूल्यांकन करता है। बदले में, इससे कंपनी को बेहतर रणनीति बनाने, जोखिमों को नियंत्रित करने और गलतियों से बचने में मदद मिलती है।

इस प्रकार, दोनों के बीच अंतर को संक्षेप में प्रस्तुत किया जा सकता है:

अंतर का आधार	कार्यकारी निदेशक	गैर-कार्यकारी निदेशक
अर्थ	कार्यकारी निदेशक किसी कंपनी के दैनिक मामलों, लेनदेन, संचालन और आंतरिक प्रबंधन के प्रबंधन और विनियमन के लिए जिम्मेदार होते हैं।	गैर-कार्यकारी निदेशकों को कंपनी के दैनिक मामलों से कोई सरोकार नहीं होता है, बल्कि उन्हें कंपनी का संरक्षक माना जाता है।
जिम्मेदारियों	उनकी कंपनी में आमतौर पर नेतृत्वकारी भूमिकाएँ होती हैं, जैसे मुख्य कार्यकारी अधिकारी आदि।	ये स्वतंत्र सलाहकार के रूप में कार्य करते हैं, कंपनी के प्रदर्शन की निगरानी करते हैं, संभावित जोखिमों का विनियमन और मूल्यांकन करते हैं और ज्ञान, विशेषज्ञता आदि प्रदान करते हैं।
नियुक्ती	वे एक कंपनी के पूर्णकालिक कर्मचारी हैं।	वे कंपनी के कर्मचारी नहीं हैं
सवतंत्रता	वे स्वतंत्र नहीं हैं	वे किसी कंपनी के प्रबंधन में शामिल नहीं होते बल्कि स्वतंत्र सलाहकार के रूप में कार्य करते हैं।
प्रतिनिधित्व	वे किसी कंपनी के आंतरिक संचालन, व्यवसाय और प्रबंधन का प्रतिनिधित्व करते हैं।	वे बाहरी दुनिया में कंपनी और उसके व्यवसाय का प्रतिनिधित्व करते हैं, जो इसके उद्देश्यों को बढ़ावा देने में मदद करता है। इसलिए, उन्हें बाहरी निदेशक कहा जाता है।
पारिश्रमिक (रिम्यूनरेशन)	उन्हें वेतन दिया जाता है	वे किसी कंपनी के कर्मचारी नहीं हैं, लेकिन विशेषज्ञता, ज्ञान और अनुभव लाते हैं और इसलिए, फीस के रूप में पारिश्रमिक का भुगतान करते हैं।

किसी कंपनी में स्वतंत्र निदेशक

स्वतंत्र निदेशकों का अर्थ

अधिनियम धारा 2(47) के तहत “स्वतंत्र निदेशक” शब्द को उन निदेशकों के रूप में परिभाषित करता है जिन्हें धारा 149(6) में संदर्भित किया गया है। धारा 149(4) में प्रावधान है कि सूचीबद्ध प्रत्येक सार्वजनिक कंपनी के कम से कम एक-तिहाई निदेशक स्वतंत्र निदेशक होने चाहिए। इसके अलावा, केंद्र सरकार के पास न्यूनतम संख्या में स्वतंत्र निदेशकों जो सार्वजनिक कंपनियों के एक वर्ग में मौजूद होने चाहिए, को निर्धारित करने की शक्ति है। हालाँकि, यह स्पष्ट रूप से समझा जाना चाहिए कि एक स्वतंत्र निदेशक प्रबंध, पूर्णकालिक या नामांकित निदेशक नहीं है। एक स्वतंत्र निदेशक एक गैर-कार्यकारी निदेशक होता है जिसका पारिश्रमिक के अलावा कंपनी या उसके प्रबंधन के साथ कोई आर्थिक संबंध नहीं होता है।

स्वतंत्र निदेशक वे निदेशक होते हैं जो किसी कंपनी के दैनिक मामलों, संचालन या लेनदेन से संबंधित होते हैं। वे कंपनी के लिए मार्गदर्शक के रूप में कार्य करते हैं और डेटा बैंक से चुने जाते हैं। ये निदेशक किसी कंपनी को उसकी विश्वसनीयता और शासन के मानक को बेहतर बनाने में भी मदद करते हैं। उनका न तो कंपनी, उसके प्रमोटरों, वरिष्ठ प्रबंधन समूह के सदस्यों या संबद्ध कंपनियों के साथ कोई आर्थिक संबंध है, न ही वे कार्यकारी समूह का हिस्सा हैं।

स्वतंत्र निदेशक की योग्यताएँ

इलाहाबाद उच्च न्यायालय ने इंडियन स्टेट्स बैंक लिमिटेड बनाम सरदार सिंह (1934) के मामले में कहा कि निदेशकों की योग्यता और सत्यनिष्ठा प्रमुख कारक हैं जो किसी भी कंपनी की सफलता का निर्धारण करते हैं। इस मामले में, कंपनी के प्रमोटर और निदेशकों को गड़बड़ी और धोखाधड़ी के लिए उत्तरदायी बनाने के लिए आधिकारिक परिसमापक (लिक्विडेटर) द्वारा एक आवेदन दायर किया गया था। अत: कंपनी में उचित प्रबंधन का होना आवश्यक है।

अधिनियम धारा 149(6) के तहत स्वतंत्र निदेशकों की योग्यता प्रदान करता है। एक व्यक्ति स्वतंत्र निदेशक बनने के लिए पात्र है यदि वह:

• सत्यनिष्ठा के गुण और आवश्यक ज्ञान, कौशल और अनुभव रखता है।
• न तो वह किसी कंपनी का प्रमोटर है और न ही उसकी कोई सहायक या सहयोगी कंपनी रखता है। उसका किसी कंपनी के प्रमोटर या निदेशकों के साथ कोई प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष संबंध नहीं होना चाहिए।
• चालू वित्तीय वर्ष से ठीक पहले दो वित्तीय वर्षों की अवधि के लिए कंपनी, उसकी सहायक या सहयोगी कंपनियों, उसके प्रमोटर, निदेशकों आदि के साथ कोई आर्थिक संबंध नहीं है। इस नियम का एकमात्र अपवाद स्वतंत्र निदेशकों को भुगतान किया जाने वाला पारिश्रमिक या लेनदेन उनकी कुल आय या कंपनी द्वारा निर्धारित राशि का 10% से अधिक नहीं होना है।

अधिनियम स्वतंत्र निदेशकों के रिश्तेदारों के संबंध में कुछ शर्तें भी निर्धारित करता है। एक स्वतंत्र निदेशक के किसी भी रिश्तेदार को यह नहीं करना चाहिए:

• वर्तमान वित्तीय वर्ष से ठीक पहले के दो वित्तीय वर्षों के दौरान कंपनी, उसकी सहायक कंपनी या संबद्ध कंपनियों में कोई भी सुरक्षा या हित अपने पास रखें। हालाँकि, रिश्तेदार ऐसी कंपनी, उसकी सहायक कंपनियों या संबद्ध कंपनियों की प्रतिभूति या ब्याज पचास लाख रुपये या भुगतान की गई पूंजी के 2% से अधिक नहीं रख सकता है।
• वर्तमान वर्ष से ठीक पहले दो वित्तीय वर्षों के दौरान निर्धारित राशि से अधिक राशि के लिए कंपनी, उसकी सहायक कंपनियों या संबद्ध कंपनियों, या उनके प्रमोटरों और निदेशकों का ऋणी रहें।
• कंपनी, उसकी होल्डिंग, सहायक कंपनियों, सहयोगी कंपनियों या उनके प्रमोटरों या निदेशकों को किसी तीसरे व्यक्ति के ऋण के संबंध में गारंटी या कोई सुरक्षा दें। यह राशि चालू वर्ष से ठीक पहले के दो वित्तीय वर्षों के दौरान निर्धारित की जा सकती है।
• कंपनी या उसकी 2% या अधिक की होल्डिंग्स, सहायक कंपनियों या सहयोगी कंपनियों के साथ कोई आर्थिक संबंध रखें।
• कंपनी, उसकी होल्डिंग, सहायक कंपनियों या सहयोगी कंपनियों के प्रबंधन में कोई पद धारण करें या पिछले तीन वित्तीय वर्षों के लिए उसके कर्मचारी रहें
• किसी लेखापरीक्षक की फर्म या कंपनी सचिव या कंपनी के लागत ऑडिटर या किसी कानूनी या परामर्श फर्म का मालिक या भागीदार नहीं होना चाहिए, जिसका ऐसी कंपनी के साथ लेनदेन हो, जिसमें उसे पिछले तीन वित्तीय वर्षों के लिए नियुक्त किया जाना है।
• किसी कंपनी में उसकी कुल मतदान शक्ति का 2% से अधिक होना।
• किसी भी गैर-लाभकारी संगठन के मुख्य कार्यकारी या निदेशक का पद धारण करना जो कंपनी से अपनी प्राप्तियों का 25% से अधिक प्राप्त करता हो।
• एक स्वतंत्र निदेशक के पास निर्धारित कोई अन्य योग्यता भी होनी चाहिए।
• ऐसे निदेशकों को अपनी स्वतंत्रता के संबंध में एक घोषणा देनी होगी और यह भी बताना होगा कि क्या वे प्रत्येक वित्तीय वर्ष में बोर्ड की पहली बैठक में मानदंडों को पूरा करते हैं या यदि कोई परिवर्तन उनकी स्वतंत्रता की स्थिति को प्रभावित कर रहा है।

स्वतंत्र निदेशकों के चयन का तरीका

अधिनियम की धारा 150 स्वतंत्र निदेशकों के चयन के तरीके से संबंधित है। धारा यह प्रावधान करती है कि:

• केंद्र सरकार द्वारा अधिसूचित किसी निकाय, संस्थान या एसोसिएशन द्वारा डेटा बैंक का रखरखाव किया जाता है और इसमें स्वतंत्र निदेशक बनने के लिए पात्र लोगों के नाम, योग्यता, पते आदि जैसे आवश्यक विवरण शामिल होते हैं।
• डेटा बैंक से स्वतंत्र निदेशक के पद के लिए उपयुक्त उम्मीदवार का चयन करते समय उचित परिश्रम करने का कर्तव्य चयन करने वाली कंपनी का है।
• उम्मीदवार की नियुक्ति को कंपनी की सामान्य बैठक में अनुमोदित किया जाना चाहिए।
• एक व्याख्यात्मक विवरण दिया जाना चाहिए, जिसमें चयनित उम्मीदवारों की नियुक्ति का औचित्य शामिल हो।

डेटा बैंक केवल उन्हीं लोगों का विवरण रखेगा जो स्वतंत्र निदेशक बनने के इच्छुक हैं। इसके अलावा, केंद्र सरकार के पास आवश्यक योग्यता और मानदंडों को पूरा करने वाले स्वतंत्र निदेशकों के चयन के लिए तरीके और प्रक्रिया निर्धारित करने की शक्ति है।

अधिनियम की अनुसूची IV में दिए गए स्वतंत्र निदेशकों के लिए संहिता के अनुसार, इन निदेशकों की नियुक्ति को एक नियुक्ति पत्र के माध्यम से औपचारिक रूप दिया जाना है, जो निम्नलिखित विवरण प्रदान करता है:

• बोर्ड की समितियों को नियुक्त निदेशक द्वारा सेवा दी जानी है।
• नियुक्त निदेशक से बोर्ड की उम्मीदें
• कार्यालय की अवधि।
• निदेशक के कर्तव्य एवं दायित्व।
• निदेशकों और अधिकारियों के लिए बीमा के प्रावधान।
• ऐसे निदेशक द्वारा पालन की जाने वाली व्यावसायिक नैतिकता संहिता।
• वे कार्य जो कंपनी में निषिद्ध हैं।
• पारिश्रमिक, आवधिक शुल्क, व्यय की प्रतिपूर्ति, आदि, जिसके लिए नियुक्त निदेशक हकदार है।

स्वतंत्र निदेशकों का कार्यकाल

धारा 149(10) के अनुसार, स्वतंत्र निदेशकों का कार्यकाल पाँच वर्ष है। इस संबंध में विशेष प्रस्ताव पारित कर उन्हें दोबारा नियुक्त किया जा सकता है। बोर्ड की रिपोर्ट में स्वतंत्र निदेशकों की पुनर्नियुक्ति की जानकारी भी दी जानी चाहिए। इसके अलावा, धारा 149(11) में प्रावधान है कि एक स्वतंत्र निदेशक को लगातार दो कार्यकाल से अधिक पद पर बने रहने की अनुमति नहीं है, लेकिन उसे तीन साल के अंतराल के बाद ही दोबारा नियुक्त किया जा सकता है।

एकमात्र शर्त जिसे पूरा किया जाना है, वह यह है कि अंतराल के दौरान ऐसा व्यक्ति किसी अन्य तरीके से, प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से उसी कंपनी से जुड़ा नहीं होना चाहिए। अधिनियम की अनुसूची IV में दिए गए स्वतंत्र निदेशकों के लिए संहिता में प्रावधान है कि वे क्रमशः अधिनियम की धारा 168 और 169 के तहत बोर्ड के किसी अन्य निदेशक की तरह ही अपना इस्तीफा दे सकते हैं या उन्हें हटाया जा सकता है।

स्वतंत्र निदेशकों की भूमिकाएँ और जिम्मेदारियाँ

अधिनियम की अनुसूची IV में दी गई स्वतंत्र निदेशकों के लिए संहिता स्वतंत्र निदेशकों की भूमिका और जिम्मेदारियाँ प्रदान करती है। इन निदेशकों को निम्नलिखित कार्य करने की आवश्यकता है:

• रणनीति, प्रदर्शन, जोखिम प्रबंधन, नियुक्तियों आदि के बारे में बोर्ड के विचार-विमर्श में स्वतंत्र निर्णय लाएं।
• वे एक वस्तुनिष्ठ दृष्टिकोण लाते हैं और बोर्ड और प्रबंधकीय कर्मियों के प्रदर्शन का मूल्यांकन करते हैं।
• वे कंपनी के प्रबंधन की भी जांच करते हैं और उसके प्रदर्शन की निगरानी करते हैं।
• उन्हें वित्तीय जानकारी की अखंडता से संतुष्ट होना चाहिए और कंपनी के पास मजबूत और रक्षात्मक जोखिम प्रबंधन तंत्र हैं।
• उन्हें यह सुनिश्चित करना चाहिए कि अल्पसंख्यक हितधारकों के हितों की रक्षा की जाए और उन हितों को संतुलित करने का प्रयास किया जाए जो परस्पर विरोधी हैं।
• कार्यकारी निदेशकों, वरिष्ठ प्रबंधन और प्रबंधकीय कर्मियों के लिए पारिश्रमिक के स्तर निर्धारित करें।
• वे कंपनी के कार्यकारी निदेशकों, प्रबंधकीय कर्मियों और वरिष्ठ प्रबंधन की नियुक्ति और निष्कासन में भी महत्वपूर्ण भूमिका निभाते हैं।
• प्रबंधन और शेयरधारकों के हितों के बीच किसी भी टकराव की स्थिति में, उन्हें कंपनी के हित में बिचवाई (मीडीएशन) करनी चाहिए।

स्वतंत्र निदेशकों के कर्तव्य

अधिनियम की धारा 166 के अनुसार, एक निदेशक को आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन के अनुसार कार्य करना आवश्यक है। धारा के अनुसार एक निदेशक के कर्तव्य हैं:

• एक निदेशक को सद्भाव के साथ काम करना चाहिए और किसी कंपनी के व्यवसाय और उद्देश्य को बढ़ावा देना चाहिए। उसे कंपनी, शेयरधारकों, कर्मचारियों और पर्यावरण की सुरक्षा के सर्वोत्तम हित में कार्य करना चाहिए।
• कर्तव्यों का पालन यथोचित, उचित परिश्रम और सावधानी से किया जाना चाहिए। उन्हें अपना स्वतंत्र निर्णय भी लेना चाहिए।
• किसी निदेशक को ऐसी किसी भी स्थिति में शामिल नहीं होना चाहिए जहां कंपनी के साथ हितों का टकराव हो।
• किसी भी निदेशक को स्वयं, अपने रिश्तेदारों, साझेदारों आदि द्वारा अनुचित या अनुचित लाभ प्राप्त करने का प्रयास नहीं करना चाहिए। यदि वह ऐसा करता है, तो उसे लाभ के बराबर राशि का भुगतान करना होगा।
• निदेशक का पद किसी अन्य व्यक्ति को नहीं सौंपा जा सकता, अन्यथा यह शून्य हो जाएगा।
• यदि कोई निदेशक इस धारा के प्रावधानों का उल्लंघन करते हुए पाया जाता है, तो उस पर दो लाख रुपये से लेकर पांच लाख रुपये तक का जुर्माना लगाया जा सकता है।

किसी भी अन्य निदेशक की तरह एक स्वतंत्र निदेशक को भी उपरोक्त कर्तव्यों का पालन करना आवश्यक है। एन नारायणन बनाम निर्णायक अधिकारी, सेबी (2013) के मामले में, सर्वोच्च न्यायालय ने माना कि यदि कोई निदेशक उचित परिश्रम के साथ कार्य करने में विफल रहता है, तो यह कॉर्पोरेट प्रशासन की विफलता है, जिससे गलत खुलासे हो सकते हैं, और इसलिए ऐसी स्थितियों में निदेशकों को उत्तरदायी ठहराया जाना चाहिए। अधिनियम की अनुसूची IV में दिए गए स्वतंत्र निदेशकों के लिए संहिता के अनुसार, एक स्वतंत्र निदेशक के अन्य कर्तव्य निम्नलिखित हैं:

• उचित कार्रवाई करना और आवश्यक कौशल और ज्ञान को नियमित रूप से अद्यतन (अप्डेट) और ताज़ा करना।
• उन्हें विशेषज्ञों की पेशेवर सलाह और राय लेनी चाहिए और उनका पालन करना चाहिए और जानकारी का स्पष्टीकरण या विस्तार करना चाहिए।
• बोर्ड और उसकी समितियों की सभी बैठकों में भाग लेना चाहिए।
• किसी कंपनी की सामान्य बैठकों में भाग लेना चाहिए।
• सुनिश्चित करना होगा कि बोर्ड द्वारा चिंताओं पर ध्यान दिया जाए और उनका समाधान किया जाए। उन्हें यह भी सुनिश्चित करना होगा कि उनकी चिंताएं बैठक के विवरण में दर्ज की जाएं।
• उन्हें कंपनी के मामलों और उससे जुड़े बाहरी मामलों की अच्छी जानकारी होनी चाहिए।
• उन्हें बोर्ड या उसकी समितियों के कामकाज में बाधा नहीं बनना चाहिए।
• किसी भी लेनदेन को मंजूरी देने से पहले पर्याप्त ध्यान और विचार-विमर्श किया जाना चाहिए और यह सुनिश्चित करना चाहिए कि वे कंपनी के सर्वोत्तम हित में हैं।
• स्वतंत्र निदेशकों को यह सुनिश्चित करना चाहिए कि कंपनी के पास उचित और कार्यात्मक सतर्कता तंत्र है।
• उन्हें किसी भी अनैतिक व्यवहार, संदिग्ध धोखाधड़ी या किसी कंपनी की आचार संहिता या नैतिक नीति के उल्लंघन के बारे में किसी भी चिंता की रिपोर्ट करनी चाहिए।
• प्रत्येक स्वतंत्र निदेशक को उन्हें दिए गए अधिकार के भीतर कार्य करना चाहिए और कंपनी, उसके शेयरधारकों और कर्मचारियों के हितों की रक्षा करनी चाहिए।
• उन्हें किसी भी गोपनीय जानकारी का तब तक खुलासा नहीं करना चाहिए जब तक कि इसे बोर्ड द्वारा स्पष्ट रूप से अनुमोदित न किया गया हो या कानून द्वारा ऐसा करना आवश्यक न हो।

संहिता में दिशानिर्देश

एक स्वतंत्र व्यक्ति को संहिता में दिए गए कुछ दिशानिर्देशों का पालन करना होगा, जो निम्नलिखित है:

• उन्हें हर समय सत्यनिष्ठा और ईमानदारी के मानकों को कायम रखना चाहिए।
• कर्तव्यों का निर्वहन करते समय, एक स्वतंत्र निदेशक को निष्पक्ष और रचनात्मक रूप से कार्य करना चाहिए।
• उन्हें अपनी सभी जिम्मेदारियों का पालन ईमानदारी से और कंपनी के हित में करना चाहिए।
• उन्हें अपने पेशेवर दायित्वों को पूरा करने के लिए कंपनी के लिए पर्याप्त समय निकालना चाहिए।
• यदि वे बोर्ड के निर्णय से असहमत हैं, तो उनके स्वतंत्र निर्णय को बाहरी विचारों से प्रभावित नहीं किया जाना चाहिए।
• उन्हें कंपनी या उसके शेयरधारकों के हितों के लिए हानिकारक, अपने पद का दुरुपयोग करने या प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से कोई अनुचित लाभ प्राप्त करने से बचना चाहिए।
• उन्हें ऐसे कार्य करने से बचना चाहिए जिससे उनकी स्वतंत्रता को नुकसान पहुंचे।
• यदि कोई स्वतंत्र निदेशक अपनी स्वतंत्रता खो देता है, तो उसे तुरंत बोर्ड को सूचित करना होगा।
• स्वतंत्र निदेशकों को कॉर्पोरेट प्रशासन की सर्वोत्तम प्रथाओं को लागू करने में कंपनी की सहायता करनी चाहिए।
• संहिता में यह भी प्रावधान है कि स्वतंत्र निदेशकों को प्रबंधन के सदस्यों और गैर-स्वतंत्र निदेशकों से स्वतंत्र, प्रत्येक वित्तीय वर्ष में कम से कम एक बैठक आयोजित करनी होगी। इस बैठक का उद्देश्य होगा:

1. बोर्ड और गैर-स्वतंत्र निदेशकों के प्रदर्शन की समीक्षा करना और उनका मूल्यांकन करना।
2. कार्यकारी और गैर-कार्यकारी निदेशकों की राय और विचारों को ध्यान में रखते हुए कंपनी के अध्यक्ष के प्रदर्शन की समीक्षा करना।
3. कंपनी के प्रबंधन और बोर्ड के बीच सूचना की गुणवत्ता और प्रवाह तक पहुंच बनाना। ऐसा इसलिए किया जाता है ताकि बोर्ड अपने कर्तव्यों का प्रभावी ढंग से और उचित ढंग से पालन कर सके।

किसी सूचीबद्ध कंपनी में स्वतंत्र निदेशकों की संख्या

लिस्टिंग दायित्व और प्रकटीकरण आवश्यकता विनियम, 2015 (एलओडीआर विनियम) भारत में सूचीबद्ध कंपनियों द्वारा प्रकटीकरण से संबंधित नियमों के साथ-साथ किसी कंपनी में अपनाए जाने वाले प्रभावी कॉर्पोरेट प्रशासन के बारे में प्रावधान प्रदान करता है। इन विनियमों का विनियम 17 एक सूचीबद्ध कंपनी के निदेशक बोर्ड में स्वतंत्र निदेशकों की संरचना से संबंधित है। यह प्रदान करता है कि:

• किसी सूचीबद्ध कंपनी के निदेशक बोर्ड में कार्यकारी और गैर-कार्यकारी दोनों निदेशक होते हैं, जिसमें न्यूनतम एक महिला निदेशक होती है। बोर्ड में 50% निदेशक गैर-कार्यकारी निदेशक होने चाहिए।
• यदि बोर्ड का अध्यक्ष गैर-कार्यकारी निदेशक है, तो बोर्ड में कम से कम एक-तिहाई निदेशक स्वतंत्र निदेशक होने चाहिए। हालाँकि, जहाँ बोर्ड का अध्यक्ष गैर-कार्यकारी निदेशक नहीं है, वहाँ बोर्ड का कम से कम आधा हिस्सा स्वतंत्र निदेशकों से बना होना चाहिए।
• यदि गैर-कार्यकारी अध्यक्ष सूचीबद्ध कंपनी का प्रमोटर भी है या निदेशकों के समान स्तर के पदों पर प्रबंधन टीम के किसी भी सदस्य से संबंधित, निदेशकों से एक स्तर नीचे, ऐसी कंपनी के बोर्ड के आधे सदस्य स्वतंत्र निदेशक होने चाहिए।

• किसी सूचीबद्ध कंपनी के पास बेहतर मतदान अधिकार वाले जारीकर्ताओं के इक्विटी शेयर होने के लिए, बोर्ड में उसके आधे निदेशक स्वतंत्र निदेशक के रूप में होने चाहिए।
• 1 अप्रैल 2019 और 1 अप्रैल 2020 से क्रमशः शीर्ष 1000 और 2000 सूचीबद्ध कंपनियों में बोर्ड की बैठकों का कोरम, किसी कंपनी में कुल निदेशकों का एक तिहाई या तीन निदेशकों का होगा। हालाँकि, कोरम में कम से कम एक स्वतंत्र निदेशक शामिल होना चाहिए।

गैर-कार्यकारी और स्वतंत्र निदेशकों के बीच अंतर

गैर-कार्यकारी निदेशक वे होते हैं जो कंपनी के कर्मचारी नहीं होते हैं और कंपनी में शासन के संरक्षक के रूप में महत्वपूर्ण भूमिका निभाते हैं। दूसरी ओर, स्वतंत्र निदेशकों का कंपनी के साथ कोई आर्थिक संबंध नहीं होता है। एकमात्र अपवाद पारिश्रमिक है। इसके अलावा, एक गैर-कार्यकारी निदेशक या तो एक स्वतंत्र या आश्रित गैर-कार्यकारी निदेशक हो सकता है।

यह कहा जा सकता है कि सभी स्वतंत्र निदेशक गैर-कार्यकारी निदेशक होते हैं लेकिन सभी गैर-कार्यकारी निदेशक स्वतंत्र नहीं होते हैं। गैर-कार्यकारी निदेशकों के विपरीत, स्वतंत्र निदेशकों का किसी कंपनी के बाहर कोई संबंध बनाने का कर्तव्य नहीं है। बोर्ड और प्रबंधन समूह के प्रमुख सदस्यों के प्रदर्शन का मूल्यांकन करना उनका कर्तव्य है। इस प्रकार, दोनों के बीच अंतर को संक्षेप में प्रस्तुत किया जा सकता है:

तुलना का आधार	गैर-कार्यकारी निदेशक	स्वतंत्र निदेशक
धारा	इस शब्द को अधिनियम में कहीं भी परिभाषित नहीं किया गया है।	परिभाषा अधिनियम की धारा 2(47) के तहत दी गई है।
अर्थ	गैर-कार्यकारी निदेशक वे निदेशक होते हैं जिनके पास किसी कंपनी में कोई कार्यकारी कार्यालय या पद नहीं होता है। वे किसी कंपनी में संरक्षक और पर्यवेक्षकों की तरह होते हैं और व्यवसाय, नीतियों और रणनीतियों से संबंधित मामलों पर विशेषज्ञ सलाह प्रदान करते हैं।	स्वतंत्र निदेशक गैर-कार्यकारी निदेशकों का एक उपसमूह होते हैं जिनका कंपनी या उसके प्रबंधन के साथ भुगतान किए गए पारिश्रमिक के अलावा कोई मौद्रिक संबंध नहीं होता है।
नियुक्ति	इन निदेशकों की नियुक्ति का आधार आवश्यक क्षेत्र में उनका कौशल, ज्ञान और अनुभव है।	कंपनी द्वारा स्वतंत्र निदेशकों का चयन एक डेटा बैंक से किया जाता है जिसमें स्वतंत्र निदेशक बनने के योग्य लोगों का विवरण होता है। धारा 150 स्वतंत्र निदेशकों के चयन का तरीका प्रदान करती है।
योग्यता	गैर-कार्यकारी निदेशकों की नियुक्ति के लिए कोई विशेष योग्यता नहीं है। यह इंगित करता है कि उनके पास कंपनी द्वारा अपेक्षित और अधिसूचित योग्यताएँ होनी चाहिए।	अधिनियम की धारा 149 स्वतंत्र निदेशकों की योग्यता प्रदान करती है।
कार्य	वे कंपनी के अन्य निदेशकों और प्रबंधन समूह के प्रदर्शन की समीक्षा करने, नीतियों की निगरानी करने, जोखिम को विनियमित करने, कंपनी के प्रचार के लिए संबंध बनाने आदि के लिए जिम्मेदार हैं।	स्वतंत्र निदेशकों का मुख्य कार्य बोर्ड की चर्चाओं में अपना स्वतंत्र निर्णय प्रदान करना है। उनसे वस्तुनिष्ठ और रचनात्मक ढंग से कार्य करने की भी अपेक्षा की जाती है। इन निदेशकों के अन्य कार्य अधिनियम की अनुसूची IV में स्वतंत्र निदेशकों के लिए संहिता में दिए गए हैं।
वेतन	वे कंपनी के कर्मचारी नहीं हैं और इसलिए, उन्हें अपनी विशेषज्ञता और कंपनी को दिए गए समय के लिए शुल्क का भुगतान करना पड़ता है।	उन्हें कंपनी के अन्य निदेशकों की तरह ही पारिश्रमिक दिया जाता है।
सम्बन्ध	गैर-कार्यकारी निदेशक किसी कंपनी के बाहर संबंध बनाते हैं, जो अंततः कंपनी की वृद्धि और विकास में मदद करते हैं। इस प्रकार, उन्हें बाहरी निदेशक भी माना जाता है।	स्वतंत्र निदेशकों का ऐसा कोई कर्तव्य नहीं है। उन्हें बोर्ड और प्रबंधकीय कर्मियों के प्रदर्शन पर नज़र रखने की आवश्यकता होती है।
कार्याकाल की अवधि	अधिनियम गैर-कार्यकारी निदेशकों के लिए कोई विशेष कार्यकाल निर्धारित नहीं करता है।	स्वतंत्र निदेशकों का कार्यकाल पाँच वर्ष का होता है और इस संबंध में एक विशेष प्रस्ताव पारित करके उन्हें पुनः नियुक्त किया जा सकता है। हालाँकि, वे लगातार दो कार्यकाल से अधिक सेवा नहीं दे सकते हैं और तीन साल के अंतराल के बाद उन्हें फिर से नियुक्त किया जा सकता है (धारा 149 (10))।
बोर्ड में सदस्यता	एलओडीआर विनियम 2015 के अनुसार, किसी सूचीबद्ध कंपनी के बोर्ड में 50% निदेशक गैर-कार्यकारी निदेशक हैं।	एलओडीआर विनियम, 2015 के विनियमन 17 के अनुसार: यदि बोर्ड का अध्यक्ष एक गैर-कार्यकारी निदेशक है, तो बोर्ड में कम से कम एक-तिहाई निदेशक स्वतंत्र निदेशक होने चाहिए। हालाँकि, जहाँ बोर्ड का अध्यक्ष गैर-कार्यकारी निदेशक नहीं है, वहाँ बोर्ड का कम से कम आधा हिस्सा स्वतंत्र निदेशकों से बना होना चाहिए। यदि गैर-कार्यकारी अध्यक्ष सूचीबद्ध कंपनी का प्रमोटर भी है या निदेशकों के समान स्तर के पदों पर प्रबंधन समूह के किसी सदस्य से संबंधित है, जो निदेशकों से एक स्तर नीचे है, ऐसी कंपनी के बोर्ड में आधे स्वतंत्र निदेशक होने चाहिए।
समितियां	गैर-कार्यकारी निदेशक बोर्ड की किसी भी समिति का हिस्सा नहीं हैं। ऐसा इसलिए है क्योंकि वे किसी कंपनी में पूर्णकालिक कर्मचारी नहीं हैं।	किसी कंपनी में जोखिम समिति, लेखापरीक्षा समिति, पारिश्रमिक समिति आदि जैसी समितियों में स्वतंत्र गैर-कार्यकारी निदेशक शामिल होते हैं।
विशेषज्ञता और कौशल	गैर-कार्यकारी निदेशक आवश्यक क्षेत्र में कौशल और महान अनुभव वाले लोग होते हैं। उनसे अपेक्षा की जाती है कि वे अपने विशेषज्ञ ज्ञान को सामने लाएंगे जो कंपनी के लिए फायदेमंद है।	वे किसी कंपनी के विशेषज्ञों की तरह हैं। स्वतंत्र निदेशकों को अधिनियम के तहत निर्धारित मानदंडों और योग्यताओं को पूरा करना होगा।
प्रबंधन के साथ संबंध	गैर-कार्यकारी निदेशक कंपनी के लिए रणनीतियाँ और नीतियां बनाते समय कार्यकारी निदेशकों और प्रबंधकीय कर्मियों के साथ काम करते हैं।	बोर्ड और प्रमुख प्रबंधकीय कर्मियों के प्रदर्शन जैसे कुछ मामलों पर निष्पक्ष राय और विचार प्रदान करने के लिए स्वतंत्र निदेशकों का कंपनी में प्रबंधन के साथ कोई संबंध नहीं है।
निर्णयदाता अधिकारी	गैर-कार्यकारी निदेशक निर्णय लेने की प्रक्रिया में सक्रिय रूप से भाग नहीं लेते हैं। हालाँकि, वे अपनी विशेषज्ञ सलाह दे सकते हैं या कार्यकारी निदेशकों के निर्णयों को चुनौती दे सकते हैं।	स्वतंत्र निदेशकों को निर्णय लेने की प्रक्रिया में भाग लेना आवश्यक है।
स्वतंत्रता की स्थिति	गैर-कार्यकारी निदेशकों से चिंतित नहीं ये स्वतंत्र निदेशक हैं और इन्हें स्वतंत्र निर्णय लेते समय अपनी स्वतंत्रता बनाए रखनी होती है।	यदि किसी भी कारण से उनकी स्वतंत्रता की स्थिति प्रभावित होती है, तो उन्हें बोर्ड को सूचित करना होगा। उनसे यह भी अपेक्षा की जाती है कि वे कंपनी के हितों के साथ किसी भी तरह के टकराव से बचें।

संबंधित मामले 

राष्ट्रीय लघु उद्योग निगम लिमिटेड बनाम हरमीत सिंह पेंटल और अन्य (2010)

मामले के तथ्य

इस मामले में, अपीलकर्ता द्वारा परक्राम्य लिखत (नगोशिएबल इंस्ट्रूमेंट) अधिनियम, 1881 की धारा 138 के तहत एक शिकायत में प्रतिवादी के खिलाफ निचली अदालत के समन आदेशों को रद्द करने के दिल्ली उच्च न्यायालय के आदेश के खिलाफ सर्वोच्च न्यायालय में एक विशेष अनुमति याचिका दायर की गई थी। राष्ट्रीय लघु उद्योग निगम लिमिटेड(अपीलकर्ताओं) द्वारा एक अन्य कंपनी और उसके निदेशकों के खिलाफ इस आधार पर बारह शिकायतें दर्ज की गईं कि उन्हें जारी किया गया चेक बाउंस हो गया था और इस प्रकार, निदेशकों को इसके लिए उत्तरदायी बनाया जाना चाहिए।

मामले में शामिल मुद्दे

1. क्या प्रतिवादी के खिलाफ समन आदेश को रद्द करने का दिल्ली उच्च न्यायालय का आदेश लागू करने योग्य है?
2. क्या वर्तमान मामले में निदेशकों को उत्तरदायी ठहराया जाना चाहिए?

न्यायालय का निर्णय

माननीय सर्वोच्च न्यायालय ने कहा कि अधिनियम की धारा 141 के तहत किसी व्यक्ति को आपराधिक अपराध के लिए परोक्ष रूप से उत्तरदायी बनाने के लिए, यह साबित करना होगा कि वह कंपनी के मामलों और आचरण के लिए जिम्मेदार था। यदि कोई निदेशक उस समय व्यवसाय के संचालन के लिए प्रभारी या जिम्मेदार नहीं था जब अपराध किया गया था, तो उसे केवल इसलिए अपराध के लिए उत्तरदायी नहीं बनाया जा सकता क्योंकि वह निदेशक का पद संभाल रहा है।

एक निदेशक को परोक्ष रूप से उत्तरदायी बनाने के लिए, उसकी भूमिका विशिष्ट होनी चाहिए, और शिकायत में निदेशक द्वारा निभाई गई एक विशिष्ट भूमिका प्रदान करनी चाहिए। अदालत ने आगे कहा कि यह कोई धारणा नहीं है कि प्रत्येक निदेशक को हर लेनदेन के बारे में सूचित किया जाता है। प्रतिवर्ती दायित्व सिद्ध किया जाना चाहिए और अनुमान नहीं लगाया जाना चाहिए। इस प्रकार उपरोक्त आधार पर अपील खारिज कर दी गई।

फैसले का विश्लेषण

इस मामले में न्यायालय ने स्पष्ट रूप से उन परिस्थितियों पर प्रकाश डाला जिनके तहत एक निदेशक को कंपनी के कृत्यों के लिए परोक्ष रूप से उत्तरदायी ठहराया जा सकता है। एक निदेशक जो कंपनी के दैनिक मामलों का प्रभारी नहीं है और उसके लिए जिम्मेदार नहीं है, उसे कंपनी के किसी भी अपराध या कृत्य के लिए उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता है। न्यायालय की यह टिप्पणी है कि यह कोई धारणा नहीं है कि कंपनी के प्रत्येक निदेशक को प्रत्येक लेनदेन के बारे में सूचित किया जाता है, यह गैर-कार्यकारी निदेशकों और स्वतंत्र निदेशकों की ओर भी संकेत करता है जो न तो कंपनी के दैनिक मामलों और दिन-प्रतिदिन के व्यवसाय में शामिल होते हैं और न ही इसका प्रबंधन करते हैं। इसलिए, उन्हें उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता।

पूजा रविंदर देवीदासिनी बनाम महाराष्ट्र राज्य (2014)

मामले के तथ्य

इस मामले में, एक रिट याचिका में बॉम्बे उच्च न्यायालय के फैसले के खिलाफ सर्वोच्च न्यायालय में अपील दायर की गई थी, जिसके तहत अदालत ने एनआई अधिनियम की धारा 138 के तहत अपीलकर्ता के खिलाफ प्रतिवादी द्वारा दायर शिकायत को रद्द करने की मांग वाली याचिका खारिज कर दी थी। प्रतिवादी, एक वित्तीय कंपनी, ने अपर्याप्त धनराशि के कारण चेक के अनादरण (डिसऑनर) के लिए अपीलकर्ताओं के खिलाफ शिकायत दर्ज की। शिकायत में आरोप लगाया गया कि अपीलकर्ता एक निदेशक के रूप में कंपनी के संचालन के लिए प्रभारी और जिम्मेदार था और उसे इसके लिए परोक्ष रूप से उत्तरदायी ठहराया जाना चाहिए। अपीलकर्ता ने उच्च न्यायालय में एक रिट याचिका दायर की और शिकायत को रद्द करने का अनुरोध किया क्योंकि वह कंपनी की गैर-कार्यकारी निदेशक थी और उसने प्रतिवादी को चेक जारी होने से पहले इस्तीफा दे दिया था। हालांकि, उच्च न्यायालय ने याचिका खारिज कर दी।

मामले में शामिल मुद्दे

1. क्या इस मामले में अपीलकर्ता को उत्तरदायी ठहराया जाएगा?

न्यायालय का निर्णय

सर्वोच्च न्यायालय ने कहा कि यह साबित हो गया है कि अपीलकर्ता प्रतिवादी को जारी किए गए चेक का हस्ताक्षरकर्ता नहीं था। वह एक गैर-कार्यकारी निदेशक था न कि प्रबंध निदेशक। न्यायालय ने आगे कहा कि गैर-कार्यकारी निदेशक किसी कंपनी में शासन के संरक्षक हैं और इसके दैनिक मामलों से चिंतित नहीं हैं। उन्हें केवल अधिकारियों की गतिविधियों पर नजर रखने की आवश्यकता है। आगे यह देखा गया कि किसी व्यक्ति को केवल इसलिए उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता क्योंकि वह कंपनी का निदेशक है। शिकायत में मामले में लेन-देन में अपीलकर्ता की संलिप्तता के बारे में जानकारी नहीं दी गई और उच्च न्यायालय ने इस मुद्दे को उचित तरीके से नहीं निपटाया। इस प्रकार, शिकायत को इस आधार पर रद्द कर दिया गया कि अपीलकर्ता न तो निदेशक था और न ही अपराध के समय कंपनी के दैनिक आचरण में शामिल था।

फैसले का विश्लेषण

इस मामले में अदालत ने गैर-कार्यकारी निदेशकों का अर्थ यह दिया कि वे कंपनी के दैनिक मामलों में शामिल नहीं हैं और इसलिए, उन्हें पूर्णकालिक निदेशकों की तरह कंपनी के कार्यों के लिए उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता है।

सुनीता पलिता बनाम मेसर्स पंचमी स्टोन खदान (2022)

मामले के तथ्य

इस मामले में अपीलकर्ताओं द्वारा एनआई अधिनियम की धारा 138 के तहत कार्यवाही को रद्द करने के लिए आपराधिक पुनरीक्षण (रिवीजनल) आवेदन को खारिज करने के कलकत्ता उच्च न्यायालय के फैसले के खिलाफ अपील दायर की गई थी। चेक के अनादर के लिए उन्हें परोक्ष रूप से उत्तरदायी बनाने के लिए प्रतिवादी द्वारा अपीलकर्ता और उसके निदेशकों के खिलाफ एक शिकायत दर्ज की गई थी।

मामले में शामिल मुद्दे

क्या निदेशकों को मामले में परोक्ष रूप से उत्तरदायी ठहराया जा सकता है या नहीं?

न्यायालय  का फैसला

यह तर्क दिया गया कि अपीलकर्ता कंपनी के स्वतंत्र गैर-कार्यकारी निदेशक हैं और इसके दैनिक मामलों और आचरण में शामिल नहीं थे, और इन निदेशकों को एक विशेष क्षेत्र में उनके कौशल, अनुभव और विशेषज्ञता के लिए शामिल किया गया है। वे कंपनी की प्रबंधन समूह का हिस्सा नहीं हैं। सर्वोच्च न्यायालय ने माना कि उच्च न्यायालय यह देखने में विफल रहा कि इस मामले में अपीलकर्ता प्रबंध निदेशक या संयुक्त निदेशक नहीं थे जो कंपनी के संचालन के लिए जिम्मेदार हैं, बल्कि स्वतंत्र गैर-कार्यकारी निदेशक थे। उन्होंने प्रतिवादी को जारी किए गए चेक पर हस्ताक्षर नहीं किए। किसी व्यक्ति का दायित्व उसकी भूमिका और जिम्मेदारियों पर निर्भर करता है, न कि केवल उसके पदनाम पर। इस प्रकार, उच्च न्यायालय के फैसले को रद्द कर दिया गया।

फैसले का विश्लेषण

वर्तमान मामले में, अदालत ने स्वतंत्र गैर-कार्यकारी निदेशकों को प्रबंध निदेशकों या संयुक्त निदेशकों से अलग कर दिया, जो कंपनी के मामलों और आचरण के प्रभारी हैं और उन्हें उत्तरदायी ठहराया जा सकता है, लेकिन स्वतंत्र गैर-कार्यकारी निदेशकों को परोक्ष रूप से उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता है। 

अशोक शेखरमानी और अन्य बनाम आंध्र प्रदेश राज्य और अन्य (2023)

मामले के तथ्य

इस मामले में अपीलकर्ताओं द्वारा एनआई अधिनियम की धारा 138 के तहत प्रतिवादी द्वारा की गई शिकायत को रद्द करने के लिए दायर याचिका को खारिज करने के उच्च न्यायालय के फैसले के खिलाफ अपील दायर की गई थी। यह तर्क दिया गया कि अपीलकर्ता उस कंपनी के निदेशक थे जिनके खिलाफ शिकायत दर्ज की गई थी। आगे यह तर्क दिया गया कि निदेशकों को उत्तरदायी नहीं ठहराया जाना चाहिए क्योंकि धारा 141 की आवश्यकताओं का अनुपालन नहीं किया गया है।

मामले में शामिल मुद्दे

• उच्च न्यायालय का फैसला सही है या नहीं?
• वर्तमान मामले में निदेशकों को परोक्ष रूप से उत्तरदायी ठहराया जाएगा या नहीं?

न्यायालय का निर्णय

सर्वोच्च न्यायालय ने कहा कि अधिनियम की धारा 141 के अनुसार किसी व्यक्ति को परोक्ष रूप से उत्तरदायी बनाने के लिए यह साबित करना होगा कि वह कंपनी के संचालन और मामलों के लिए प्रभारी और जिम्मेदार था। आगे यह देखा गया कि वर्तमान मामले में, अपीलकर्ताओं ने न तो प्रतिवादी को जारी किए गए चेक पर हस्ताक्षर किए हैं और न ही कंपनी में पूर्णकालिक निदेशक थे। सर्वोच्च न्यायालय की यह राय थी कि कोई व्यक्ति किसी कंपनी या उसके मामलों के संचालन का प्रभारी केवल इसलिए नहीं बन जाता क्योंकि वह इसका प्रबंधन कर रहा है। उदाहरण के लिए, किसी प्रबंधक को कंपनी के संचालन के प्रभारी के रूप में संदर्भित नहीं किया जा सकता है और उसे केवल इसलिए उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता है क्योंकि वह इसके दैनिक मामलों का प्रबंधन कर रहा है। यह माना गया कि धारा 141 की यह शर्त वर्तमान मामले में पूरी नहीं हुई थी, इसलिए उच्च न्यायालय के फैसले को रद्द कर दिया गया था।

फैसले का विश्लेषण

यह किसी कंपनी में निदेशकों की परोक्ष देनदारी से संबंधित हालिया मामलों में से एक है। सर्वोच्च न्यायालय ने कहा कि एक निदेशक को केवल तभी उत्तरदायी ठहराया जा सकता है जब वह कंपनी के दैनिक मामलों का प्रभारी और जिम्मेदार हो। इसका मतलब यह है कि स्वतंत्र निदेशकों या गैर-कार्यकारी निदेशकों को उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता क्योंकि वे प्रबंध निदेशकों और अन्य पूर्णकालिक निदेशकों के विपरीत, किसी कंपनी के रोजमर्रा के मामलों में शामिल नहीं होते हैं।

निष्कर्ष

उपरोक्त लेख से यह निष्कर्ष निकाला जा सकता है कि स्वतंत्र निदेशक और गैर-कार्यकारी निदेशक एक दूसरे से भिन्न हैं और उनमें महत्वपूर्ण अंतर हैं। सभी गैर-कार्यकारी निदेशक स्वतंत्र नहीं हैं, भले ही सभी स्वतंत्र निदेशक गैर-कार्यकारी हों। जो लोग कंपनी के दैनिक कार्यों में शामिल नहीं हैं, लेकिन प्रबंधन के साथ उनके वाणिज्यिक (कमर्शल) संबंध हो सकते हैं, उन्हें गैर-कार्यकारी निदेशक कहा जा सकता है। दूसरी ओर, स्वतंत्र निदेशकों को निष्पक्षता के साथ कंपनी की देखरेख करने के लिए कड़ी स्वतंत्रता आवश्यकताओं को पूरा करना होता है।

लेख में जोड़े गए निर्णय में यह भी प्रावधान है कि गैर-कार्यकारी निदेशकों और स्वतंत्र निदेशकों को पूर्णकालिक निदेशकों, प्रबंध निदेशकों आदि के समान उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता है। ऐसा इसलिए है क्योंकि वे न तो कंपनी के संचालन के प्रभारी हैं और न ही इसके दैनिक मामलों और व्यवसाय के लिए जिम्मेदार हैं। हालाँकि, उन्हें केवल उन कार्यों के लिए उत्तरदायी ठहराया जा सकता है जिनके लिए उन्होंने सहमति दी थी, जानकारी थी या परिश्रम से कार्य नहीं किया था।

इसलिए, जबकि स्वतंत्र निदेशकों को हितों के टकराव से मुक्त होना चाहिए, गैर-कार्यकारी निदेशक बोर्ड को बाहरी दृष्टिकोण और अनुभव का स्तर प्रदान करते हैं। कुशल कॉर्पोरेट प्रशासन और यह सुनिश्चित करने के लिए कि कंपनी हितधारकों के सर्वोत्तम हित में काम करती है, ये दोनों पद आवश्यक हैं।

अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न (एफएक्यू)

एक सार्वजनिक कंपनी और एक निजी कंपनी में कितने निदेशक होने चाहिए?

धारा 149(1)(a) के अनुसार, एक सार्वजनिक कंपनी में निदेशकों की न्यूनतम संख्या तीन है, जबकि एक निजी कंपनी में यह दो है।

क्या एक गैर-कार्यकारी और एक स्वतंत्र निदेशक को किसी कंपनी के कृत्यों के लिए उत्तरदायी ठहराया जा सकता है?

हाँ, उन्हें कंपनी के कृत्यों के लिए उत्तरदायी ठहराया जा सकता है। हालाँकि, धारा 149(12) में प्रावधान है कि स्वतंत्र निदेशक और गैर-कार्यकारी निदेशक केवल कंपनी के उन कार्यों के लिए उत्तरदायी होंगे जो उनकी जानकारी में थे या जिसके लिए उन्होंने सहमति दी थी और जहां उन्होंने उचित परिश्रम से कार्य नहीं किया।

एक निदेशक की अयोग्यताएँ क्या हैं?

अधिनियम की धारा 164 के अनुसार, एक स्वतंत्र निदेशक को निम्नलिखित परिस्थितियों में अयोग्य घोषित किया जाएगा:

• वह मानसिक रूप से विक्षिप्त है या सक्षम न्यायालय द्वारा उसे मानसिक रूप से विक्षिप्त घोषित कर दिया गया है।
• एक व्यक्ति अनुन्मोचित दिवालिया (डिस्चार्ज इन्सॉल्वेंट) हो जाता है।
• उन्होंने दिवालिया घोषित होने के लिए आवेदन किया।
• उसे नैतिक अधमता या किसी अन्य अपराध से जुड़े किसी अपराध के लिए दोषी ठहराया गया है। इसके अलावा, उसे कम से कम छह महीने की सजा सुनाई गई है और ऐसी सजा की समाप्ति से पांच साल की अवधि खत्म नहीं हुई है।
• अदालत या न्यायाधिकरण ने उन्हें निदेशक बनने के लिए अयोग्य घोषित कर दिया।
• उन्होंने अकेले या किसी और के साथ संयुक्त रूप से रखे गए शेयरों के संबंध में कॉल का जवाब नहीं दिया।
• उन्हें पिछले पांच वर्षों के दौरान संबंधित पक्ष लेनदेन से संबंधित धारा 188 के तहत अपराधों के लिए दोषी ठहराया गया है।
• उन्होंने अधिनियम की धारा 152(3) और 165(1) का अनुपालन नहीं किया।

संदर्भ

• https://www.scconline.com/blog/post/2019/07/12/independent-directors-role-responsibilities-effectiveness/

• https://www.scconline.com/blog/post/2021/09/20/remuneration-to-non-executive-directors/

• https://corporatefinanceinstitute.com/resources/career/independent-director/

• https://iica.nic.in/cid_databank.aspx

• https://www.thecorporategovernanceinstitute.com/insights/lexicon/what-is-an-independent-director-non-executive/

• https://www.mstcindia.co.in/MSTC_Static_Pages/frontpage/Code%20of%20Indepedent%20Directors.pdf

• https://www.icsi.edu/media/filer_public/78/8b/788b6cf7-7e67-4131-b883-fe4292b4c475/independent_director_under_companies_act_2013.pdf

• https://corporatefinanceinstitute.com/resources/esg/non-executive-director/

• https://www.cipd.org/uk/knowledge/factsheets/non-executive-directors-factsheet/

• https://www.thecorporategovernanceinstitute.com/insights/guides/director-and-a-non-executive-director/

• https://blog.ipleaders.in/types-of-directors-under-the-companies-act-2013/