सतत विलय और अधिग्रहण: पर्यावरण, सामाजिक और शासन (ईएसजी) कारकों को शामिल करना

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Sustainable M&A : incorporating environmental, social and governance (ESG) factors

यह लेख लॉसिखो से एडवांस्ड कॉन्ट्रैक्ट ड्राफ्टिंग, नेगोशिएशन और विवाद समाधान में डिप्लोमा कर रहे Ajay Chavan द्वारा लिखा गया है। इस लेख में पर्यावरण, सामाजिक और शासन (एनवायरनमेंटल, सोशल एंड गवर्नेंस) (ईएसजी) और उसके कारकों पर विस्तार रूप से चर्चा की गई है। इस लेख का अनुवाद Shreya Prakash के द्वारा किया गया है। 

Table of Contents

परिचय

सतत विकास (सस्टेनेबल डेवलपमेंट) वह विकास है जो भविष्य की पीढ़ियों की अपनी जरूरतों को पूरा करने की क्षमता से समझौता किए बिना वर्तमान की जरूरतों को पूरा करता है।

पर्यावरण, सामाजिक और शासन (ईएसजी) मानदंड किसी कंपनी के संचालन के लिए मानकों का एक सेट होता है जिसका उपयोग सामाजिक रूप से जागरूक निवेशक संभावित निवेशों की स्क्रीनिंग के लिए करते हैं। जब विलय और अधिग्रहण (मर्जर एंड एक्विजिशन) (एम और ए) डील-मेकिंग की बात आती है, जिसमें डील का मूल्य और निर्णय भी शामिल हैं, तो अब ईएसजी कारक पिछले कई वर्षों में तेजी से महत्वपूर्ण हो गए हैं।

ईएसजी संकेतक मुद्दों की एक विस्तृत श्रृंखला को शामिल करते हैं, जिनमें शेयरधारक के अधिकार, मंडल प्रबंधन और निर्णय लेने, पर्यावरणीय जोखिम और नियम, जलवायु परिवर्तन लचीलापन, मानव अधिकार के मुद्दे आदि शामिल हैं, लेकिन यह इन्हीं तक सीमित नहीं है। यह ग्राहकों, कर्मचारियों को बनाए रखने की संगठन की क्षमता का मूल्यांकन करने में और विकास के अवसर प्रदान करने में मदद करता है। 

ईएसजी कारकों और लेन- देन संबंधी वाणिज्यिक (कमर्शियल) जोखिमों और संभावनाओं के बीच संबंध को अधिक व्यापक रूप से स्वीकार किया जा रहा है। इसके कारण, व्यवसाय अब निवेश लक्ष्य की आर्थिक व्यवहार्यता और दीर्घकालिक टिकाऊ मूल्य निर्माण की क्षमता का आकलन करने के लिए ईएसजी-संचालित मानदंडों का उपयोग कर रहे हैं, जबकि ईएसजी रिपोर्टिंग तीन क्षेत्रों में कंपनी के संचालन को शामिल करने वाले डाटा के प्रकटीकरण को संदर्भित करती है: पर्यावरण, सामाजिक और निगम से संबंधित शासन प्रणाली। यह निवेशकों के लिए इन तीन क्षेत्रों में व्यवसाय के प्रभाव का एक स्नैपशॉट प्रदान करता है।

पर्यावरण

पर्यावरणीय मानदंडों में कंपनी का ऊर्जा उपयोग, अपशिष्ट (वेस्ट), प्रदूषण, प्राकृतिक संसाधन संरक्षण (नेचुरल रिसोर्स कंजर्वेशन) और जानवरों का उपचार शामिल हो सकता है। मानदंड किसी कंपनी के सामने आने वाले किसी भी पर्यावरणीय जोखिम का मूल्यांकन करने में भी मदद कर सकते हैं और यह भी देख सकते है कि कंपनी उन जोखिमों का प्रबंधन कैसे कर रही है। उदाहरण के लिए, दूषित भूमि के स्वामित्व, खतरनाक कचरे के निपटान, विषाक्त उत्सर्जन (टॉक्सिक एमिशंस) के प्रबंधन या सरकारी पर्यावरण नियमों के अनुपालन से संबंधित मुद्दे हो सकते हैं। इन पर्यावरणीय जोखिमों पर विचार नहीं करने वाली कंपनियों को अप्रत्याशित (अनफोरसीन) वित्तीय जोखिमों और निवेशक जांच का सामना करना पड़ सकता है।

सामाजिक

सामाजिक मानदंड इस बात की जांच करता है कि कोई कंपनी अपने लोगों और संस्कृति को कैसे बढ़ावा देती है और इसका व्यापक समुदाय पर कैसा प्रभाव पड़ता है। इस मानदंड में जिन कारकों पर विचार किया जाता है उनमें समावेशिता, लिंग और विविधता, कर्मचारी जुड़ाव, ग्राहक संतुष्टि, डाटा सुरक्षा, गोपनीयता, सामुदायिक संबंध, मानवाधिकार और श्रम मानक शामिल हैं।

सामाजिक मानदंड कंपनी के व्यावसायिक संबंधों को देखते हैं, जैसे:

  • क्या कंपनी अपने मुनाफ़े का कुछ प्रतिशत स्थानीय समुदाय को दान करती है या कर्मचारियों को वहां स्वयंसेवी (वॉलंटियर) कार्य करने के लिए प्रोत्साहित करती है?
  • क्या कंपनी की कामकाजी परिस्थितियाँ उसके कर्मचारियों के स्वास्थ्य और सुरक्षा के प्रति सही सम्मान दर्शाती हैं?
  • क्या अन्य हितधारकों के हितों को ध्यान में रखा गया है?

शासन

शासन किसी कंपनी के नियंत्रण, प्रथाओं और प्रक्रियाओं की आंतरिक प्रणाली पर विचार करता है और कैसे एक संगठन उल्लंघनों से आगे रहता है। यह पारदर्शिता और उद्योग की सर्वोत्तम प्रथाओं को सुनिश्चित करता है और इसमें नियामकों के साथ बातचीत भी शामिल है। जिन कारकों पर विचार किया जाता है उनमें कंपनी का नेतृत्व, मंडल संरचना, कार्यकारी मुआवजा, लेखापरीक्षा समिति संरचना, आंतरिक नियंत्रण और शेयरधारक के अधिकार, रिश्वतखोरी और भ्रष्टाचार, लॉबिंग और व्हिसलब्लोअर कार्यक्रम शामिल होते हैं। शासन में विचार किए जाने वाले प्रमुख कारकों में निम्नलिखित शामिल हैं:

  1. नेतृत्व और निदेशक मंडल की संरचना:
    • कंपनी के नेतृत्व द्वारा शीर्ष पर निर्धारित टोन महत्वपूर्ण है।
    • निदेशक मंडल की संरचना शासन संबंधी निर्णयों को प्रभावित करती है, क्योंकि विविध पृष्ठभूमि वाले और स्वतंत्र निदेशक निरीक्षण को मजबूत करते हैं।
  2. कार्यकारी मुआवजा:
    • दीर्घकालिक प्रदर्शन और शेयरधारक हितों के साथ कार्यकारी मुआवजे का संरेखण (अलाइनमेंट) जिम्मेदार निर्णय लेने को बढ़ावा देता है।
  3. लेखापरीक्षा समिति संरचना:
    • स्वतंत्र निदेशकों से युक्त एक मजबूत लेखापरीक्षा समिति संरचना, वित्तीय रिपोर्टिंग अखंडता और जोखिम निरीक्षण को बढ़ाती है।
  4. आंतरिक नियंत्रण और शेयरधारक के अधिकार:
    • व्यापक आंतरिक नियंत्रण लागू करने से कानूनों और विनियमों का अनुपालन सुनिश्चित होता है, संपत्तियों की सुरक्षा होती है और वित्तीय जोखिम भी कम होते हैं।
    • सूचना, मतदान अधिकार और लाभांश वितरण तक पहुंच सहित शेयरधारक अधिकारों की रक्षा करना, विश्वास और पारदर्शिता को बढ़ावा देता है।
  5. लॉबिंग और व्हिसलब्लोअर के कार्यक्रम:
    • कानून के दायरे में जिम्मेदार पैरवी गतिविधियों में संलग्न होने से नीतिगत निर्णयों पर पारदर्शिता और नैतिक प्रभाव को बढ़ावा मिलता है।
    • प्रभावी व्हिसिलब्लोअर कार्यक्रमों को लागू करना कर्मचारियों को कदाचार की रिपोर्ट करने के लिए एक सुरक्षित चैनल प्रदान करता है और नैतिक व्यवहार को प्रोत्साहित करता है।

ईएसजी और सीएसआर के बीच अंतर

पहलू पर्यावरण, सामाजिक और शासन (ईएसजी) कॉर्पोरेट सामाजिक जिम्मेदारी (सीएसआर)
परिभाषा यह पर्यावरण, सामाजिक और शासन कारकों को शामिल करने वाला एक व्यापक ढांचा है।  यह कॉर्पोरेट जिम्मेदारी का एक उपसमूह है, जो मुख्य रूप से सामाजिक पहलुओं और परोपकार पर ध्यान केंद्रित करता है।
दायरा यह व्यापक और अधिक व्यापक है, जिसमें पर्यावरणीय स्थिरता, सामाजिक प्रथाएं और कॉर्पोरेट प्रशासन शामिल हैं। यह अक्सर सामाजिक और समुदाय-संबंधी पहलों पर प्राथमिक ध्यान के साथ संकीर्ण होता है।
भारत में नियामक अधिदेश पर्यावरण, सामाजिक और शासन (ईएसजी) से संबंधित नियामक ढांचा किसी एक कानून में नहीं पाया जाता है, बल्कि कानून के विभिन्न हिस्सों के अंतर्गत आता है, जिनमें शामिल हैं: फैक्टरी अधिनियम, 1948; पर्यावरण संरक्षण अधिनियम, 1986; वायु (प्रदूषण की रोकथाम और नियंत्रण) अधिनियम, 1981; जल (प्रदूषण की रोकथाम और नियंत्रण) अधिनियम, 1974; कंपनी अधिनियम, 2013; और भारतीय प्रतिभूति (सिक्योरिटी) और विनिमय मंडल, 2015 (लिस्टिंग विनियम) कंपनी अधिनियम की धारा 135 को कंपनी (कॉर्पोरेट सामाजिक उत्तरदायित्व नीति) नियम, 2014 के साथ पढ़ने पर यह पता चलता है की एक निर्दिष्ट निवल मूल्य, टर्नओवर या शुद्ध लाभ वाली कुछ कंपनियों के लिए इसे अनिवार्य बनाती है। योग्य कंपनियों को पिछले तीन वित्तीय वर्षों से अपने औसत शुद्ध लाभ का कम से कम 2% सालाना सीएसआर पर खर्च करना आवश्यक होता है।
भारतीय कंपनियों के उदाहरण टाटा समूह स्थिरता और ईएसजी कारकों पर जोर देता है। रिलायंस इंडस्ट्रीज की सीएसआर में महत्वपूर्ण उपस्थिति है।

क्या ईएसजी भारत में विलय और अधिग्रहण के लिए प्रासंगिक है?

ईएसजी भारतीय विलय और अधिग्रहण में बहुत महत्व रखता है, क्योंकि निवेशक ईएसजी अनुपालन वाली कंपनियों को तेजी से देख रहे हैं, और इसलिए, यदि, एक कंपनी के रूप में, आप ईएसजी अनुपालन करते हैं, चाहे मजबूत भ्रष्टाचार विरोधी नीतियों के मामले में, मनी-लॉन्ड्रिंग विरोधी नीतियों, कर्मचारी नीतियों, या पर्यावरण की दृष्टि से मजबूत होने के कारण, ऐसे में उच्च मूल्यांकन पर अच्छे निवेशकों को आकर्षित करने की संभावना बहुत अधिक है।

उदाहरण के लिए, एक कंपनी जिसकी पर्यावरण संबंधी नीतियां खराब हैं और वह विनिर्माण क्षेत्र में है और इसलिए आग के खतरे के प्रति संवेदनशील है, जिससे कारखाने में दुर्घटनाएं हो सकती हैं या खराब मनी लॉन्ड्रिंग नीति के कारण अच्छे निवेशकों और अच्छे मूल्यांकन को आकर्षित करना वास्तव में कठिन हो सकता है।

साथ ही, ग्राहक तेजी से ईएसजी वाली कंपनियों के साथ व्यापार करना चाह रहे हैं, जो कुछ कंपनियों को अपने प्रतिस्पर्धियों पर महत्वपूर्ण प्रतिस्पर्धात्मक लाभ देता है। अंत में, यहां तक ​​कि कर्मचारी भी उन कंपनियों के आसपास बने रहना चाहते हैं जो उनके दृष्टिकोण में प्रो ईएसजी हैं और इसलिए, शीर्ष प्रतिभा को आकर्षित करने और बनाए रखने के लिए, एक कंपनी को ईएसजी के अनुरूप होने की सलाह दी जाती है।

भारत में, जबकि ईएसजी मानदंड स्वैच्छिक अनुपालन के माध्यम से वर्ष 2009 से लागू हुए हैं, हाल ही में भारतीय प्रतिभूति विनिमय मंडल (सेबी) शीर्ष 1000 सूचीबद्ध कंपनियों के लिए अनिवार्य ईएसजी प्रकटीकरण आवश्यकताओं के साथ सामने आया है। इसके अलावा, वित्तीय संस्थानों को कंपनियों को वित्त प्रदान करते समय भारतीय बैंक संघ (आईबीए) द्वारा जारी ईएसजी जोखिम प्रबंधन पर स्वैच्छिक दिशानिर्देशों पर भरोसा करने के लिए भी कहा गया है। यह निजी और सार्वजनिक दोनों कंपनियों पर लागू होते है।

नई ईएसजी प्रकटीकरण आवश्यकताएं ग्लोबल रिपोर्टिंग इनिशिएटिव (जीआरआई) मानकों पर आधारित हैं और ईएसजी विषयों की एक विस्तृत श्रृंखला को शामिल करती हैं, जिनमें यह सब शामिल हैं:

  • पर्यावरण: जलवायु परिवर्तन, ऊर्जा खपत, जल उपयोग, अपशिष्ट प्रबंधन और जैव विविधता (बायोडायवर्सिटी)।
  • सामाजिक: कर्मचारी संबंध, श्रम मानक, मानवाधिकार और सामुदायिक जुड़ाव।
  • शासन: मंडल विविधता, कार्यकारी मुआवजा, और भ्रष्टाचार विरोधी उपाय।

कंपनियों को वार्षिक आधार पर अपने ईएसजी प्रदर्शन का खुलासा करना होगा और यह सेबी द्वारा समीक्षा के अधीन होगा। नई आवश्यकताओं से व्यवसायों को अधिक टिकाऊ प्रथाओं को अपनाने के लिए प्रोत्साहित करके भारतीय अर्थव्यवस्था और पर्यावरण पर सकारात्मक प्रभाव पड़ने की उम्मीद है।

अनिवार्य ईएसजी प्रकटीकरण आवश्यकताओं के कुछ संभावित लाभ यहां दिए गए हैं:

  • बढ़ी हुई पारदर्शिता और जवाबदेही: अनिवार्य ईएसजी प्रकटीकरण से कंपनियों को उनके ईएसजी प्रदर्शन के लिए अधिक पारदर्शी और जवाबदेह बनाने में मदद मिलेगी। इससे निवेशकों, उपभोक्ताओं और अन्य हितधारकों को उन कंपनियों के बारे में अधिक जानकारीपूर्ण निर्णय लेने की अनुमति मिलेगी जिनके साथ वे बातचीत करते हैं।
  • स्थायी निवेश में वृद्धि: अनिवार्य ईएसजी प्रकटीकरण से भारत में अधिक टिकाऊ निवेश आकर्षित करने में मदद मिलेगी। निवेशक तेजी से उन कंपनियों की तलाश कर रहे हैं जो ईएसजी के लिए प्रतिबद्ध हैं और उनके पीछे अपना पैसा लगाने को तैयार हैं।
  • बेहतर प्रतिस्पर्धात्मकता: अनिवार्य ईएसजी प्रकटीकरण से भारतीय कंपनियों को वैश्विक बाजार में अधिक प्रतिस्पर्धी बनने में मदद मिलेगी। कई देश अनिवार्य ईएसजी प्रकटीकरण आवश्यकताओं को अपना रहे हैं, और भारतीय कंपनियों को प्रतिस्पर्धी बने रहने के लिए इस प्रवृत्ति को बनाए रखने की आवश्यकता है।

नई अनिवार्य ईएसजी प्रकटीकरण आवश्यकताएँ भारत के लिए एक सकारात्मक कदम है। वे भारतीय अर्थव्यवस्था में पारदर्शिता, जवाबदेही और स्थिरता को बढ़ाने में मदद भी करेंगे।

ईएसजी पर विचार करते हुए निवेशक और ऋणदाता विलय और अधिग्रहण लेनदेन में क्या तलाश कर रहे हैं?

बैंक, जिनकी स्वयं की अपनी शुद्ध शून्य प्रतिबद्धताएँ (कमिटमेंट्स) हैं, चाहते हैं कि कंपनी विलय और अधिग्रहण लेनदेन में ईएसजी कारकों का अनुपालन करे और उन्हें पैसा उधार देने के लिए कंपनी के प्रदर्शन को देखने में रुचि रखती है। बड़े व्यवसाय आपूर्ति श्रृंखला के बारे में तब सोचते हैं जब वे लेनदेन के लिए अवसर प्रदान कर रहे होते हैं और यही आपूर्ति श्रृंखला के व्यवहार को संचालित करता है। इसलिए अब, निवेशक और ऋणदाता भी ईएसजी अनुपालन की सख्त रिपोर्टिंग पर गौर करना चाहते हैं। प्रत्येक मानदंड के लिए, रिपोर्ट करने के लिए एक मेट्रिक्स होता हैं। प्रत्येक मेट्रिक के लिए डाटा एकत्र किया जाता है और अंतिम ईएसजी स्कोर देने के लिए इन मेट्रिक मूल्यों को एक साथ संकलित (कंपाइल) किया जाता है। अच्छे ईएसजी वाले संगठनों को कम निवेश जोखिम वाले सक्रिय व्यवसाय माना जाता है।

विलय और अधिग्रहण में ईएसजी से संबंधित जोखिमों पर क्या विचार किया जाना चाहिए

वित्तपोषण (फाइनेंसिंग)

अधिग्रहणकर्ताओं को अधिग्रहण वित्तपोषण और अधिग्रहण के बाद अधिग्रहीत व्यवसाय के चल रहे वित्तपोषण दोनों के संदर्भ में वित्तपोषण की लागत और उपलब्धता पर ईएसजी के प्रभाव पर विचार करना चाहिए। ईएसजी मानदंडों पर कमजोर प्रदर्शन करने वाले व्यवसायों के लिए पूंजी की लागत प्रभावी रूप से बढ़ सकती है, क्योंकि ऋणदाता अक्सर हरित, अधिक टिकाऊ उद्यमों (वेंचर) को ही ऋण देना पसंद करते हैं। बैंक क्षेत्र के निवेशक उन पर नवीकरणीय ऊर्जा (रिन्यूएबल एनर्जी) के लिए ऋण बढ़ाने और पारंपरिक जीवाश्म ईंधन (फॉसिल फ्यूल) निष्कर्षण (एक्सट्रैक्शन) के लिए ऋण कम करने के लिए भी दबाव डाल रहे हैं।

नियामक जोखिम (रेगुलेटरी रिस्क)

विकसित हो रहे ईएसजी नियामक परिदृश्य के लिए कंपनियों को वैश्विक और घरेलू स्तर पर नवीनतम ईएसजी मानकों से अवगत रहने की आवश्यकता है। ईएसजी में शामिल क्षेत्रों की विस्तृत श्रृंखला में जलवायु और ऊर्जा, विविधता, वेतन निष्पक्षता, साइबर सुरक्षा, जबरन श्रम और नैतिक व्यवसाय प्रथाएं शामिल हैं।

निवेश सहभागिता (इंगेजमेंट) और ईएसजी सक्रियता (एक्टिविज्म)

मंडल और प्रबंधन को ईएसजी मामलों और विलय और अधिग्रहण लेनदेन पर महत्वपूर्ण ध्यान देना चाहिए, क्योंकि वे आज- कल निवेशकों के लिए सर्वोच्च प्राथमिकता बने हुए हैं। जैसा कि साक्ष्यों के बढ़ते समूह से पता चलता है, प्रवृत्ति बढ़ने की संभावना है। जो कंपनियां ईएसजी मानदंडों पर बेहतर प्रदर्शन करती हैं, उनकी पूंजी की लागत कम होती है और विलय और अधिग्रहण लेनदेन के संदर्भ में राजस्व वृद्धि की संभावना भी अधिक होती है, इसलिए मंडल और प्रबंधन को यह प्रदर्शित करने के लिए तैयार रहना चाहिए कि निवेशक प्रस्तुतियों में ईएसजी विचारों का पर्याप्त मूल्यांकन और प्रबंधन कैसे किया जाता है और लेन-देन की बातचीत भी कर लेनी चाहिए। ऐसा इसलिए है क्योंकि लेन-देन के लिए आवश्यक शेयरधारक की मंजूरी प्राप्त करने का प्रयास करते समय अज्ञात ईएसजी जोखिम सड़क में बाधाएं पैदा कर सकते हैं।

क्या केंद्रित उचित परिश्रम करने की आवश्यकता है

अधिग्रहण या अन्य निवेश लेनदेन से पहले, अधिग्रहणकर्ता को संयुक्त कंपनी के समग्र ईएसजी प्रोफाइल पर इस तरह के लेनदेन के वृद्धिशील या कमजोर प्रभाव का आकलन करने के लिए लक्ष्य की ईएसजी प्रोफ़ाइल की अच्छी समझ होनी चाहिए। प्रारंभिक लक्ष्य पहचान प्रक्रिया में, एक अधिग्रहणकर्ता आम तौर पर प्रासंगिक लक्ष्यों या परिसंपत्तियों के रणनीतिक फिट पर विचार करने वाला थ्रेशोल्ड प्रश्न ईएसजी संदर्भ में भी प्रासंगिक होते है।

विलय और अधिग्रहण में ईएसजी का बढ़ता महत्व

  • मूल्य निर्माण: टिकाऊ प्रथाएं अक्सर दीर्घकालिक मूल्य में तब्दील हो जाती हैं। मजबूत ईएसजी क्रेडेंशियल वाली कंपनियां निवेशकों और उपभोक्ताओं का विश्वास सुरक्षित रखने की अधिक संभावना रखती हैं, जिससे उनका मूल्य बढ़ता है। ऐसी कंपनियों को खरीदने में खरीदारों की दिलचस्पी भी बढ़ रही है।
  • नियामक अनुपालन: दुनिया भर में सरकारें सख्त ईएसजी नियम लागू कर रही हैं। अनुपालन मुद्दों और भविष्य की लागतों से बचने के लिए विलय और अधिग्रहण सौदों को इन विकसित मानकों के अनुरूप होना चाहिए।
  • प्रतिष्ठा प्रबंधन: सोशल मीडिया और त्वरित सूचना साझाकरण के युग में, एक धूमिल ईएसजी प्रतिष्ठा तेजी से बाजार मूल्य को कम कर सकती है। खराब ईएसजी प्रदर्शन वाली कंपनी का अधिग्रहण खरीदार की प्रतिष्ठा के लिए विनाशकारी हो सकता है।
  • हितधारकों की अपेक्षाएँ: निवेशक, उपभोक्ता और कर्मचारी अधिक ईएसजी- सचेत हो रहे हैं। जो कंपनियाँ इन चिंताओं को दूर करने में विफल रहती हैं, वे हितधारकों को अलग- थलग करने का जोखिम उठाती हैं। इसलिए विलय और अधिग्रहण करने का निर्णय इन विकसित होती अपेक्षाओं के अनुरूप ही होने चाहिए।
  • जोखिम न्यूनीकरण (रिस्क मिटिगेशन): ईएसजी कारकों को अब जोखिम के स्रोत के रूप में मान्यता दी गई है। खराब ईएसजी रिकॉर्ड वाली कंपनियों को कानूनी देनदारियों, प्रतिष्ठा क्षति या परिचालन संबंधी व्यवधानों का सामना करना पड़ सकता है। विलय और अधिग्रहण में, संपूर्ण उचित परिश्रम में इन जोखिमों का आकलन करना शामिल है।

विलय और अधिग्रहण में ईएसजी एकीकरण की चुनौतियाँ

भारत में, वर्तमान में अनिवार्य व्यावसायिक उत्तरदायित्व और स्थिरता रिपोर्टिंग (बीआरएसआर) ढांचे के अलावा ईएसजी से संबंधित कोई अधिनियमित कानून नहीं है, जिसके लिए भारतीय प्रतिभूति और विनिमय मंडल द्वारा अनिवार्य शीर्ष 1000 कंपनियों के बाजार पूंजीकरण द्वारा प्रकटीकरण की आवश्यकता होती है। बीआरएसआर खुलासे को छोड़कर, भारत में किसी भी कंपनी की ईएसजी साख (क्रिडेंशियल्स) के बारे में कोई विश्वसनीय सूचना डाटाबेस नहीं है। इस वजह से हितधारकों के लिए सूचित निवेश निर्णय लेना कठिन हो जाता है।

एक अन्य चुनौती ईएसजी मानदंडों को मानक सिद्धांतों के एक सेट में एकीकृत करना भी है। चूंकि ईएसजी मानदंड अभी भी विकसित हो रहे हैं (और ईएसजी मुद्दे स्वाभाविक रूप से अंतर्जात (एंडोजेनस) हैं), ईएसजी अनुपालन मानदंडों को मानकीकृत (स्टैंडरडाइज) करना मुश्किल है। हालांकि एक व्यापक ईएसजी ढांचा बनाना संभव हो सकता है, लेकिन क्षेत्र और उद्योग-विशिष्ट विविधताएं तब भी बनी ही रहेंगी।

एक और अन्य मुद्दा जागरूकता की कमी और बीआरएसआर के बाहर उचित प्रशासन और कानूनी आवश्यकताओं की अनुपस्थिति भी है। हालाँकि काफी कंपनियाँ ईएसजी के महत्व को पहचानती हैं, लेकिन वे ईएसजी प्रथाओं को लागू करने के लिए आवश्यक संसाधनों का निवेश करने के लिए तैयार नहीं हो सकती हैं। ऐसा इसलिए है, क्योंकि वर्तमान में, भारत में ईएसजी के दीर्घकालिक प्रभाव के बारे में जागरूकता अभी भी कम महत्वपूर्ण है, खासकर यूरोप या संयुक्त राज्य अमेरिका जैसे देशों की तुलना में।

कुछ संविदात्मक सुरक्षा जिनका उपयोग किया जाना चाहिए

  • प्रतिनिधित्व और वारंटी खंड: कंपनियों को यह सुनिश्चित करना होगा कि लक्षित कंपनी ईएसजी नियमों के अनुपालन में है और ईएसजी से संबंधित उनकी कोई भी भौतिक देनदारियां नहीं हैं।
  • क्षतिपूर्ति खंड: ईएसजी मामलों से संबंधित उल्लंघन के मामले में डिफ़ॉल्ट पक्ष द्वारा किए गए नुकसान की भरपाई करने, नुकसान को कवर करने और गैर-अनुपालन के कारण मुआवजे को शामिल करने के लिए इसे शामिल किया गया है।
  • लेखापरीक्षा अधिकार खंड: सहमत ईएसजी मानकों के निरंतर अनुपालन को सुनिश्चित करने के लिए खरीदारों को समय-समय पर ईएसजी लेखापरीक्षा करने की अनुमति देने के लिए इस खंड का इस्तेमाल किया जा सकता है।
  • बीमा खंड: संभावित ईएसजी-संबंधित देनदारियों के लिए कवरेज प्राप्त करने के लिए यह आवश्यक हो सकता है।
  • समाप्ति खंड: ऐसे खंड के मौजूद होने की वजह से, ईएसजी मामलों से संबंधित किसी भी महत्वपूर्ण उल्लंघन के मामले में, गैर-डिफॉल्ट करने वाले पक्ष द्वारा सौदे को समाप्त किया जा है।
  • विवाद समाधान खंड: मध्यस्थता (आर्बिट्रेशन) या बिचवई (मीडिएशन) के माध्यम से ईएससी मामलों से संबंधित विवादों को हल करने के लिए एक तंत्र के बारे में भी सोचा जा सकता है।

समापन के बाद एकीकरण

समापन के बाद, ईएसजी परिश्रम के आधार पर लागू किए जाने वाले परिवर्तनों का एक विस्तृत रोड मैप एकीकरण अवधि को सुविधाजनक बनाता है और निरंतर कदाचार के संभावित जोखिम को कम करता है जो अधिग्रहण के बाद हमें कानूनी और प्रतिष्ठित नुकसान पहुंचा सकता है।

अधिग्रहणकर्ता को यह सुनिश्चित करना चाहिए कि उपयुक्त ईएसजी नीतियां और समकक्ष दायरे और मानकों की रिपोर्टिंग लक्ष्य द्वारा लागू की जाती है, संबंधित हितधारकों को प्रभावी ढंग से सूचित किया जाता है और संक्रमण (ट्रांजिशन) प्रक्रिया में तेजी लाने के लिए प्रबंधन द्वारा लागू किया जाता है।

मजबूत ईएसजी विचारों के साथ एक सफल विलय और अधिग्रहण के मामले का अध्ययन

एक सफल विलय और अधिग्रहण (एम और ए) का एक उदाहरण जिसमें मजबूत ईएसजी विचारों को शामिल किया गया था, वर्ष 2007 में क्लोरॉक्स द्वारा बर्ट्स बीज़ के अधिग्रहण का मामला है। व्यक्तिगत देखभाल के उत्पाद बनाने वाली कंपनी बर्ट्स बीज़ की पर्यावरणीय स्थिरता के लिए एक मजबूत प्रतिबद्धता थी, जो कंपनी के अधिग्रहण के क्लोरॉक्स के निर्णय में एक महत्वपूर्ण कारक थी।

क्लोरॉक्स, एक बहुराष्ट्रीय निर्माता और उपभोक्ता और पेशेवर उत्पादों का विपणनकर्ता (मार्केटर), प्राकृतिक उत्पादों के बाजार में अपने पोर्टफोलियो का विस्तार करना चाह रहा था। पर्यावरणीय स्थिरता, नैतिक सोर्सिंग और प्राकृतिक अवयवों के प्रति बर्ट्स बीज़ की प्रतिबद्धता ने इस कंपनी को एक आकर्षक अधिग्रहण का लक्ष्य बना दिया।

क्लोरॉक्स ने बर्ट्स बीज़ की ईएसजी प्रतिबद्धताओं में मूल्य को पहचाना और अधिग्रहण के बाद इन मूल्यों को संरक्षित और बढ़ाने की मांग भी की। क्लोरॉक्स ने स्थिरता और प्राकृतिक अवयवों के प्रति अपनी प्रतिबद्धता को बनाए रखते हुए बर्ट्स बीज़ को एक स्टैंडअलोन व्यवसाय के रूप में संचालित करना जारी रखा। यह अधिग्रहण सफल रहा है, बर्ट्स बीज़ ने ईएसजी सिद्धांतों के प्रति अपनी प्रतिबद्धता को बनाए रखते हुए अपने उत्पाद की पेशकश का विकास और विस्तार को भी जारी रखा है।

विलय और अधिग्रहण के मामले का अध्ययन जहां ईएसजी मुद्दों के कारण सौदा विफल हो गया था

एक और मामला जहां ईएसजी मुद्दों के कारण विलय और अधिग्रहण जटिलताएं पैदा हुईं, वह वर्ष 2016 में वेस्ट कंट्रोल स्पेशलिस्ट (डब्ल्यूसीएस) द्वारा एनर्जी सॉल्यूशंस के अधिग्रहण का प्रयास था। एनर्जी सॉल्यूशंस, एक परमाणु अपशिष्ट निपटान (न्यूक्लियर वेस्ट डिस्पोजल) कंपनी, डब्ल्यूसीएस द्वारा अधिग्रहण करने के लिए तैयार थी, एक कंपनी जो परमाणु कचरे के उपचार और निपटान में विशेषज्ञता भी रखती है।

हालाँकि, परमाणु अपशिष्ट निपटान से जुड़े पर्यावरण और सार्वजनिक स्वास्थ्य जोखिमों के बारे में चिंताओं के कारण इस सौदे को पर्यावरण समूहों और कुछ सरकारी अधिकारियों के महत्वपूर्ण विरोध का सामना करना पड़ा था। इन हितधारकों ने तर्क दिया कि विलय से क्षेत्र में लगभग एकाधिकार हो सकता है, जिससे कंपनी के परमाणु कचरे के जिम्मेदारी पूर्वक और सुरक्षित रूप से उपयोग के लिए प्रोत्साहन कम हो सकता है।

इन चिंताओं के जवाब में, अमेरिकी न्याय विभाग ने अविश्वास के आधार पर सौदे को रोकने के लिए मुकदमा दायर किया। हालाँकि कंपनी ने मुकदमा लड़ा, लेकिन अंततः चल रही कानूनी चुनौतियों और सार्वजनिक विरोध के कारण 2017 में इस विलय के मामले को छोड़ने का फैसला किया गया।

निष्कर्ष

डाटा प्रबंधन फर्म ईएसजी बुक के शोध से पता चलता है कि पिछले दशक में ईएसजी विनियमन में 155% की वृद्धि हुई है, जो स्थिरता- आधारित नीति हस्तक्षेपों की तीव्र वृद्धि को भी दर्शाता है। यह तेज वृद्धि जारी रहने की उम्मीद है, क्योंकि अब बाजार स्थायी व्यवसायों और परिणामों के लिए पूंजी को चलाने के लिए अधिक प्रभावी और पारदर्शी तरीकों की तलाश कर रहे हैं।

जैसे- जैसे ईएसजी की अवधारणा को अधिक महत्व प्राप्त होगा, बाजार की ताकतें कंपनियों को अपनी ईएसजी नीतियों का पुनर्मूल्यांकन करने के लिए प्रेरित करती रहेंगी। इसी तरह, ईएसजी सिद्धांतों के वैश्विक मानकीकरण पर चल रहा प्रयास (जिसकी अपनी चुनौतियां हैं) भी भारत में कानूनी सुधार को बढ़ावा देगा।

इस बिंदु पर, भारतीय कंपनियों को ईएसजी सिद्धांतों के अनुपालन की प्रासंगिकता और अनिवार्यता दोनों को समझने की आवश्यकता है। यह एक स्थायी बदलाव है, न कि केवल निवेशकों का एक रुझान। विवेकपूर्ण दृष्टिकोण भविष्य के लिए तैयार नीतियों और रणनीतियों को पेश करना होगा जो ईएसजी से परिचित हैं और इसलिए कंपनियों को स्थायी व्यवसाय बनाने, निवेशकों को आकर्षित करने और उनके निवेश पर दीर्घकालिक, स्थायी रिटर्न सुनिश्चित करने में मदद करने में सक्षम हैं।

संदर्भ

  • https://www.deloitte.com/global/en/services/financial-advisory/perspectives/unlocking-transformative-m-and-a-value-with-esg.html

 

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