यह लेख ट्रिनिटी इंस्टीट्यूट ऑफ प्रोफेशनल स्टडीज की Nikita Arora ने लिखा है। यह लेख कुछ सबसे सामान्य वाणिज्यिक अनुबंध (कमर्शियल कॉन्ट्रैक्ट) के खंडों (क्लॉज) की जांच करता है, साथ ही साथ भारतीय कानून में इसकी व्याख्या कैसे की जाती है। इसका अनुवाद Sakshi kumari द्वारा किया गया है जो फेयरफील्ड इंस्टीट्यूट ऑफ मैनेजमेंट एंड टेक्नोलॉजी से बी ए एलएलबी कर रही है।
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परिचय (इंट्रोडक्शन)
ख़रीदना, बेचना, किराए पर लेना और भर्ती करना सभी दिन-प्रतिदिन के व्यवसाय (बिजनेस) का हिस्सा हैं, और इन सभी के लिए आवश्यक रूप से एक समझौते (एग्रीमेंट) की आवश्यकता होती है। अनुबंध कानूनी रूप से बाध्यकारी (बाइंडिंग) समझौते हैं। इतनी सारी दैनिक गतिविधियों (डेली एक्टिविटी) के कारण, अनुबंध सबसे बुनियादी (बेसिक) चीज है जिसे हम व्यवसाय में आकार देते हैं। नतीजतन, यह विचार करना महत्वपूर्ण है कि कौन से खंड शामिल किए जाने चाहिए और कौन से बाहर रखे जाने चाहिए, ताकि किसी भी संभावित या जो अपेक्षित विवाद से बचा जा सके।
एक वाणिज्यिक अनुबंध क्या है?
अपने सबसे सरल रूप में, एक वाणिज्यिक अनुबंध दो या दो से अधिक पार्टियों के बीच कानूनी रूप से बाध्यकारी समझौता है। वाणिज्यिक अनुबंध अक्सर लिखित दस्तावेज होते हैं, लेकिन वे कुछ परिस्थितियों में मौखिक समझौते हो सकते हैं। वाणिज्यिक अनुबंध स्पष्ट रूप से बताते हैं कि अनुबंध के वैध (लीगल) रहने के लिए प्रत्येक पार्टी को क्या करना चाहिए, साथ ही यह भी देखा जाता है किसी भी नियम और शर्तों के पालन नही करने पर क्या परिणाम होगा। यह कंपनियों और संगठनों (आर्गेनाइजेशन) के लिए है, और इनकी मुख्य आवश्यकताओं में से एक यह है कि ये कानूनी समझौते, अनुबंध के अधिकतम लाभों को महसूस करने के लिय इन्हे सक्षम बनाते हैं। अनुबंध की शर्तें, जो सभी महत्वपूर्ण कारकों को कवर करती हैं, अनुबंध में भी निर्दिष्ट (स्पेसिफिक) हैं। अनुबंध का उल्लंघन तब होता है जब एक पक्ष अनुबंध के तहत अपने दायित्व (ऑब्लिगेशन) को पूरा करने में विफल हो जाता है।
वाणिज्यिक अनुबंध के महत्वपूर्ण खंड: एक विस्तृत विश्लेषण (इंपॉर्टेंट क्लॉज ऑफ कमर्शियल कॉन्ट्रैक्ट: डिटेल्ड एनालिसिस)
लगभग हर उद्योग (इंडस्ट्री) में अनुबंधों का उपयोग किया जाता है, और अनुबंध के कई प्रावधान (प्रोविजन) सभी उद्योगों के लिए समान हैं। वास्तव में, इस तरह के अनुबंध खंड (कॉन्ट्रैक्ट क्लॉज) तैयार किए गए जो की प्रत्येक अनुबंध में दिखाई देने के लिए लगभग निश्चित हैं। वाणिज्यिक अनुबंध, विशेष रूप से, सामान्य नियमों (टर्म्स) और शर्तों (कंडीशंस) के एक सेट को शामिल करने की अधिक संभावना है।
वाणिज्यिक अनुबंधों में, छह मुख्य खंड हैं:
गोपनीयता (कॉन्फिडेंशियलिटी)
जब दो या दो से अधिक फर्म्स एक अनुबंध में प्रवेश करते हैं, तो निश्चित रूप से सभी पक्षों के लिए अपने अनुबंध संबंधी दायित्वों (ऑब्लिगेशन) को पूरा करने के लिए काफी मात्रा में विवरणों (डिटेल्स) का आदान-प्रदान (एक्सचेंज) किया जाएगा। प्रत्येक पक्ष की वित्तीय (फाइनेंशियल) और व्यावसायिक प्रथाओं के बारे में कुछ विवरण प्रदान करने की आवश्यकता को देखते हुए, अनुबंध में एक सख्त गोपनीयता खंड होना चाहिए। इस प्रावधान को सभी पक्षों को लेन-देन के दौरान आदान-प्रदान की गई किसी भी और सभी सूचनाओं को प्रकट करने से प्रतिबंधित करना चाहिए। बेशक, जहां मूल्यवान बौद्धिक संपदा (इंटेलेक्चुअल) दांव पर है, यह विशेष रूप से महत्वपूर्ण है।
अप्रत्याशित घटना/कम करने वाले कारक (फोर्स मेजर/ मिटिगेटिंग फैक्टर्स)
“फोर्स मेजर” शब्द का अर्थ “अधिक कारक” है। इस खंड को सभी वाणिज्यिक अनुबंधों में शामिल किया जाना चाहिए क्योंकि यह पार्टियों को उन घटनाओं से बचा सकता है जो उनके नियंत्रण से बाहर हैं उदाहरण के लिए एक प्राकृतिक आपदा (नेचुरल डिजास्टर) जैसे भूकंप (अर्थक्वेक) या तूफान (हरिकेन) की स्थिति में एक शिपिंग शेड्यूल अपरिहार्य (अनअवॉयडेबल) रूप से बाधित (इंटरुप्ट) हो सकता है। सामान्य तौर पर, शब्द “अप्रत्याशित घटना” बहुत व्यापक है, और कई अनुबंधों में ऐसे खंड होते हैं जो आतंकवादी हमलों और यहां तक कि भगवान के कृत्यों (एक्ट ऑफ गॉड) जैसी वस्तुओं को कवर करते हैं। यह प्रावधान यह सुनिश्चित करने के लिए आवश्यक है कि किसी अप्रत्याशित रुकावट के परिणामस्वरूप प्रदर्शन करने में विफलता को अनुबंध का उल्लंघन नहीं माना जाता हैl
समाप्ति ट्रिगर (टर्मिनेशन ट्रिगर)
चीजें हमेशा एक कंपनी में अपेक्षा (एक्सपेक्टेशन) के अनुरूप नहीं होती हैं, इसलिए पार्टियों को आवश्यकतानुसार काटने और चलाने में सक्षम होना चाहिए। यह आम तौर पर अनुबंधों में समाप्ति खंड (टर्मिनेशन क्लॉज) को शामिल होता है। अनुबंध के तहत शेष समय के बावजूद, अनुबंध के इस खंड में विशेष रूप से उन परिस्थितियों का उल्लेख होना चाहिए जिनके तहत या तो दोनों पक्ष अनुबंध को समाप्त कर सकते हैं। उदाहरण के लिए: यदि अनुबंध का एक पक्ष किसी अन्य व्यक्ति द्वारा खरीदा जाता है, तो अनुबंध का दूसरा पक्ष अनुबंध को समाप्त करने का अधिकार सुरक्षित रख सकता है।
क्षेत्राधिकार (ज्यूरिसडिक्शन)
इन दिनों घरेलू (डॉमेस्टिक) और अंतरराष्ट्रीय स्तर पर सीमा-पार लेनदेन काफी आम है। जब अनुबंध के पक्ष अलग-अलग राज्यों या यहां तक कि अलग-अलग देशों से होते हैं, तो यह निर्धारित करना मुश्किल हो सकता है कि अनुबंध पर किस राज्य के कानून लागू होते हैं। नतीजतन, वाणिज्यिक अनुबंधों को हमेशा यह बताना चाहिए कि सौदे पर किस राज्य का अधिकार होगा, ताकि संबंधित कानून स्पष्ट हों।
विवाद समाधान (डिस्प्यूट रेजोल्यूशन)
सबसे सावधानी से लिखे गए अनुबंध असहमति के लिए प्रवण (डिसएग्रीमेंट)हैं। परिणामस्वरूप, विवाद होने की स्थिति में विवादों को हल करने के लिए पार्टियों की रणनीतियों (स्ट्रेटिजीज) को समझना महत्वपूर्ण है। फर्म्स तेजी से अपने अनुबंधों में मध्यस्थता प्रावधान (आर्बिट्रेशन प्रोविजंस) का उपयोग कर रही हैं, जिससे पार्टियों को मुकदमेबाजी (लिटिगेशन) के माध्यम से समझौता करने से पहले या मध्यस्थता के लिए सहमत होने के लिए मजबूर किया जा रहा है। जबकि कुछ अनुबंध पारंपरिक कानूनी निवारण की अनुमति देते हैं, यह आमतौर पर अनुबंध से संबंधित मुद्दों को हल करने का एक तेज़ और कम खर्चीला तरीका है।
हर्जाना (डैमेज)
उच्च स्तर के अनुबंध उल्लंघनों और उन्हें रोकने की आवश्यकता के कारण, वाणिज्यिक अनुबंधों में हर्जाना खंड (डैमेज क्लॉज) शामिल करना भी आम बात है। लिक्विडेटेड डैमेज क्लॉज, जो आम तौर पर एक पार्टी के प्रदर्शन में विफल होने पर एक निश्चित राशि होती है, जिसका उपयोग अधिकांश अनुबंधों में किया जाता है। उल्लंघन की सीमा और प्रभाव के आधार पर, कोर्ट उस राशि के अलावा अन्य प्रकार के नुकसान के लिए भी पुरस्कार दे सकती है।
वाणिज्यिक अनुबंध को प्रभावी ढंग से कैसे प्रबंधित करें (हाउ टू मैनेज कमर्शियल कॉन्ट्रैक्ट इफेक्टिवली)
वाणिज्यिक अनुबंध आपकी कंपनी के काम करने के तरीके के लिए टोन सेट करते हैं, इसलिए यह महत्वपूर्ण है कि आपके पास अनुबंध जीवनचक्र पर अपने अनुबंधों के प्रबंधन के लिए एक रणनीति है। अनुबंध प्रबंधन प्रक्रिया में कई चरण होते हैं, जिसमें अनुबंध तैयार करने से लेकर अनुबंध समाप्ति (क्लोज आउट) तक शामिल हैं।
यहां अनुबंध प्रबंधन के सात चरणों का संक्षिप्त विवरण दिया गया है ताकि आप यह पता लगा सकें कि प्रत्येक चरण में सफल होने के लिए आपको किन चरणों की आवश्यकता होगी:
एक योजना बनाओ (मेक ए प्लान)
जैसा कि नाम से ही स्पष्ट है यह प्रत्येक समझौते के प्रबंधन के लिए प्रक्रिया का नक्शा तैयार करने, भूमिकाओं और जिम्मेदारियों को सौंपने और अनुबंध की बारीकी से निगरानी करने और प्रतिबद्धताओं को पूरा करने के लिए संसाधनों को आवंटित करने का समय है।
इसे अमल में लाएं (पुट ईट इंटू एक्शन)
कार्यान्वयन चरण (इंप्लीमेंटेशन स्टेज) में आपकी रणनीति को क्रियान्वित (इंप्लीमेंटेशन) करना और यह सुनिश्चित करना शामिल है कि आपके पास सौदों को प्रबंधित करने के लिए सभी आवश्यक संसाधन हैं, जैसे अनुबंध प्रबंधन सॉफ़्टवेयर।
पहले से एक अनुबंध करें (मेक ए कॉन्ट्रैक्ट इन एडवांस)
अनुबंध पूर्व चरण (प्री कॉन्ट्रैक्ट स्टेज) के दौरान नए अनुबंधों को सावधानीपूर्वक लिखा, अप्रूव और हस्ताक्षरित (साइन) किया जाता है। सुनिश्चित करें कि अनुबंध में सभी प्रासंगिक (रेलीवेंट) नियम और शर्तें शामिल हैं (उपरोक्त चर्चा किए गए खंडों सहित) ताकि सभी पक्ष समझौते की स्पष्टता में सुरक्षित हों।
नियंत्रण का स्थानांतरण (ट्रांसफर ऑफ कन्ट्रोल)
चूंकि अनुबंध का ड्राफ्ट तैयार करने और बातचीत करने वाले लोग हमेशा सक्रिय (एक्टिव) समझौते का ट्रैक रखने वाले नहीं होते हैं, अब यह सुनिश्चित करने का समय है कि अनुबंध प्रबंधक (मैनेजर) सभी समय सीमा (डेडलाइन), प्रतिबद्धताओं (कमिटमेंट) और अन्य संपर्क जानकारी के साथ अप टू डेट है।
एक अनुबंध करें (मेक ए कॉन्ट्रैक्ट)
अनुबंध चरण वह अवधि है जब व्यवस्था प्रभावी होती है और पार्टियों द्वारा तय की गई शर्तों के अनुसार सेवाएं प्रदान करने के लिए मिलकर काम करती है।
पूर्व नवीकरण (प्री रिन्यूअल)
किसी अनुबंध के भविष्य के बारे में निर्णय लेने से पहले, जैसे कि इसे समाप्त किया जाना चाहिए, फिर से बातचीत की जानी चाहिए या विस्तारित किया जाना चाहिए, यह देखने के लिए सौदे की समीक्षा (रिव्यू) की जानी चाहिए कि क्या यह कंपनी को प्रभावित करता है। यह मूल्यांकन पूर्व-नवीकरण चरण के दौरान होता है, इसलिए हितधारकों (स्टेक होल्डर्स) के पास विवरण होता है कि उन्हें अगले चरणों के बारे में निर्णय लेने की आवश्यकता होती है।
बाद अनुबंध (पोस्ट कॉन्ट्रैक्ट)
पोस्ट कॉन्ट्रैक्ट अवधि, जिसे अनुबंध क्लोजआउट के रूप में भी जाना जाता है, वह है जब आप व्यवस्था के सभी पहलुओं को लपेटते हैं और यह देखने के लिए पोस्ट-मॉर्टम करते हैं कि आप भविष्य के वाणिज्यिक अनुबंधों को संभालने के तरीके को कैसे बदल सकते हैं।
भारत में वाणिज्यिक समझौता और अनुबंध (कमर्शियल अग्रीमेंट एंड कॉन्ट्रैक्ट इन इंडिया)
वाणिज्यिक समझौते और अनुबंध बहुत महत्वपूर्ण हैं क्योंकि वे कानूनी रूप से उन पार्टियों के लिए जिम्मेदारी को परिभाषित और स्थापित करते हैं जो व्यापार करने के लिए समझौते करते हैं, एक सौदा बंद करते हैं, चल (मूवेबल) और अचल (इमोवेवेबल) सामान बेचते हैं और खरीदते हैं, जमीन किराए पर लेते हैं और पट्टे (लीज) पर देते हैं, तथा ऐसे ही अन्य काम। वाणिज्यिक लेनदेन के किसी भी पहलू में अनुबंधों की आवश्यकता होती है। एक वाणिज्यिक अनुबंध पार्टियों के बीच किसी भी कानूनी रूप से बाध्यकारी समझौते को निर्दिष्ट कार्यों को करने या करने से रोकने के लिए संदर्भित कर सकता है, और यह कंपनी के सभी पहलुओं को शामिल कर सकता है, जिसमें भर्ती, वेतन, किराया, बीमा, ऋण और कर्मचारी सुरक्षा शामिल है। बातचीत किसी भी व्यावसायिक समझौते की शुरुआत होती है, और इन दस्तावेजों को लिखित रूप में शामिल पक्षों के बीच बातचीत को रिकॉर्ड करने के लिए लिखा जाता है ताकि वे कानूनी रूप से बाध्यकारी हो सकें।
एक समझौता एक प्रतिबद्धता या वादों का संग्रह है जो पारस्परिक विचार का आधार बनता है। यह याद रखना महत्वपूर्ण है कि जबकि सभी अनुबंध समझौते हैं, लेकिन सभी समझौते अनुबंध नहीं हैं, और केवल वे समझौते जो कानूनी रूप से लागू करने योग्य हैं उन्हें अनुबंध के रूप में संदर्भित किया जाता है।
भारत में, अनुबंध कानून को भारतीय अनुबंध अधिनियम, 1872 (इंडियन कॉन्ट्रैक्ट एक्ट, 1872) में संहिताबद्ध (कोडिफाइड) किया गया है, जो अनुबंध निर्माण, निष्पादन, प्रदर्शन और अनुबंध उल्लंघन के परिणामों को नियंत्रित करता है।
वाणिज्यिक अनुबंध की व्याख्या (इंटरप्रेटेशन ऑफ कमर्शियल कॉन्ट्रैक्ट्स)
भारतीय अदालतों ने कई मामलों में वाणिज्यिक अनुबंध व्याख्या के मुद्दे को स्पष्ट किया है। नोवार्टिस वैक्सीन एंड डायग्नोस्टिक्स बनाम एवेंटिस फार्मा लिमिटेड, 2009 के मामले में बॉम्बे हाईकोर्ट ने वाणिज्यिक अनुबंध व्याख्या के संबंध में एक उल्लेखनीय टिप्पणी की, यह खोलते हुए कि एक वाणिज्यिक अनुबंध या व्यवस्था पर विचार करते समय अदालत को अनुबंध के सभी नियमों और खंडों पर कानून के दायरे में रहकर https://rb.gy/m4gj3yविचार करना चाहिए।
भले ही अनुबंध/समझौता सरल और स्पष्ट हो, अदालत को मामले के समान तथ्यों और परिस्थितियों को ध्यान में रखना चाहिए। शब्दों, वाक्यों, खंडों, अनुच्छेदों और पूरी किताब के बीच संबंधों को समझना महत्वपूर्ण है। इसे एकांत में पढ़ना संभव नहीं है। ऐसे सभी निजी वाणिज्यिक दस्तावेजों को पढ़ते समय, विश्वास तत्व, विश्वास, विश्वास संबंध, और पार्टियों के बीच समझ को नजरअंदाज नहीं किया जा सकता है।
भले ही ‘अप्रत्याशित घटना’ शब्द भारतीय कानून में मौजूद नहीं है, इसके सिद्धांत को सीधे इंडियन कांट्रैक्ट एक्ट, 1872 की धारा 56 से जोड़ा जा सकता है। अनुबंध में एक अप्रत्याशित घटना खंड उन शर्तों को निर्दिष्ट करता है जिनमें अनुबंध के तहत इस समय का प्रदर्शन जिस समय क्षमा मांगा जाएगा या अस्थायी रूप से अनुबंध को निलंबित कर दिया जाएगा। शब्द “फोर्स मेज्योर” नेपोलियन के “कोड नेपोलियन” से आया है और इसका अर्थ “ईश्वर के कार्य” की तुलना में व्यापक है, लेकिन यह स्पष्ट नहीं है कि यह उन सभी “कारणों को शामिल करता है जिनसे आप बच नहीं सकते।” अधिनियम की धारा 56 किसी भी अप्रिय घटना या स्थिति में परिवर्तन की स्थिति में असंभवता के कारण जिम्मेदारियों के अस्थायी निर्वहन (डिस्चार्ज) के लिए प्रदान करती है जो पूरी तरह से “मूल आधार” से संबंधित नहीं है जिस पर पार्टियों ने समझौता किया है।
अप्रत्याशित घटना के मामले का मूल सिद्धांत यह है कि यदि कोई ऐसी घटना या स्थिति होती है जो किसी पार्टी के उचित नियंत्रण से परे है और अपरिहार्य है, और उस पार्टी को उसके किसी या सभी संविदात्मक दायित्वों को पूरा करने से रोकती है या देरी करती है, तो उस पार्टी को उसके अधिकार से मुक्त किया जा सकता है। संविदात्मक दायित्व / दायित्व जब अप्रत्याशित घटना का आह्वान किया जाता है, तो अनुबंध को न केवल निरस्त कर दिया जाता है, बल्कि प्रभावित पक्ष को भी अपने दायित्वों को इस हद तक जारी रखने की आवश्यकता होती है कि यह अप्रत्याशित घटना के मामले से नहीं रोका जा सकता है।
बल की घटना पर जोर देने वाले समूह को यह प्रदर्शित करना चाहिए कि उसने अप्रत्याशित घटना और उसके परिणामों को रोकने या कम करने के लिए सभी उपयुक्त प्रयासों का उपयोग किया है। चूंकि यह एक व्यक्तिपरक मानदंड है, यह हर मामले में भिन्न होता है और तदनुसार व्याख्या की जानी चाहिए। यदि कुछ अनुबंधों में अप्रत्याशित घटना की अवधि बढ़ाई जाती है, तो पार्टियों को उनके द्वारा अनुभव की जा रही व्यावहारिक कठिनाइयों के आधार पर अनुबंध को समाप्त करने की अनुमति दी जा सकती है।
अनुबंध करने वाले पक्षों द्वारा कई अवसरों पर विभिन्न स्थितियों/घटनाओं को ‘अप्रत्याशित घटना’ में शामिल करने का अनुरोध किया गया है। उदाहरण के लिए, 2016 में, जब भारत सरकार ने बिना किसी सूचना के कुछ भारतीय मुद्रा नोटों के विमुद्रीकरण (डिमॉनेटाइजेशन) की घोषणा की, तो इसने निर्माण और अचल संपत्ति सहित विभिन्न उद्योगों पर दबाव डाला, जो नकद लेनदेन पर बहुत अधिक निर्भर करते हैं।
परिणामस्वरूप, अनुबंध करने वाले पक्षों ने विमुद्रीकरण को एक अप्रत्याशित घटना के मामले के रूप में उद्धृत करते हुए अनुबंध समाप्ति का दावा दायर किया। सेंट्रल इलेक्ट्रिसिटी रेगुलेशन कमेटी (सीईआरसी) ने हाल ही में फैसला सुनाया कि “नोटबंदी” पार्टी के अप्रत्याशित घटना खंड को लागू करने के लिए एक वैध सीमा है। हालांकि, यह एनर्जी वॉचडॉग बनाम सीईआरसी, 2017 में माननीय सुप्रीम कोर्ट के फैसले के विपरीत है जिसमें अप्रत्याशित घटना खंड की पहुंच को सख्ती से प्रतिबंधित किया गया था। इस मामले में, भारत ने अप्रत्याशित घटनाओं की समझ और उनकी बढ़ती पहुंच के लिए एक नए आयाम (डाइमेंशन) को मान्यता दी।
निष्कर्ष (कंक्लूज़न)
आपकी कंपनी या जिस क्षेत्र में यह काम करती है, उसके आकार के बावजूद, एक वाणिज्यिक अनुबंध को सावधानीपूर्वक तैयार किया जाना चाहिए और हस्ताक्षर करने से पहले और नियमित रूप से जांच की जानी चाहिए। यह पूरी तरह से स्पष्ट है कि किसी अनुबंध के पक्षकारों के अधिकारों और दायित्वों का आकलन (एसेसिंग) करते समय, अनुबंधों या समझौते की नींव (फाउंडेशन) से अनुबंध की शर्तों और शर्तों पर विचार किया जाना चाहिए।
संदर्भ (रेफरेंसेस)
- Indian Contract Act, 1872
- RK Bangia
