अनुपस्थित मतदाताओं के लिए डाक मतपत्र सुविधाओं के माध्यम से प्रस्ताव पारित करना: कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 11

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यह लेख सिम्बायोसिस लॉ स्कूल, नोएडा की Akshita Gupta द्वारा लिखा गया है। यह लेख किसी कंपनी में डाक मतपत्र (पोस्टल बैलेट) के प्रस्ताव पारित करने और ई-मतदान की प्रक्रिया पर चर्चा करता है। इस लेख का अनुवाद Sakshi Gupta के द्वारा किया गया है।

परिचय

कंपनी (संशोधन) अधिनियम, 2000 ने कंपनी अधिनियम, 1956 में धारा 192A जोड़कर डाक मतपत्र की अवधारणा पेश की थी। इस अधिनियम के पूर्ववर्ती प्रावधानों में कुछ भी होने के बावजूद, एक सूचीबद्ध सार्वजनिक कंपनी, और ऐसे व्यवसाय से संबंधित प्रस्तावों के मामले में, जिसे केंद्र सरकार, अधिसूचना द्वारा, केवल डाक मतपत्र द्वारा संचालित करने की घोषणा कर सकती है, व्यवसाय को सामान्य बैठक में संचालित करने के बजाय, किसी भी प्रस्ताव को डाक मतपत्र द्वारा पारित कराएगी।

कंपनी अधिनियम, 2013 कॉर्पोरेट लेनदेन को डाक मतपत्र के माध्यम से संचालित करने की अनुमति देता है, हालांकि कंपनी अधिनियम, 1956 के तहत प्रदान किए गए डाक मतपत्र से संबंधित नियमों में कुछ अंतर हैं। इसके अलावा, सूचीबद्ध समझौते में ऐसे कई प्रावधान हैं जो इसे संबोधित करते हैं।

इस लेख में, कंपनी अधिनियम, 2013 में उल्लिखित डाक मतपत्र से संबंधित नियम और उसको जारी करने के नियम और सूचीबद्ध समझौते के बारे में बताया गया है।

डाक मतपत्र का मतलब

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 2(65) के तहत डाक मतपत्र की परिभाषा का उल्लेख किया गया है, जिसके अनुसार डाक मतपत्र का अर्थ है डाक द्वारा या किसी इलेक्ट्रिक तरीको के माध्यम से मतदान करना। आम आदमी के शब्दों में, डाक मतपत्र एक मतदान प्रणाली है जिसमें लोग व्यक्तिगत रूप से मतदान करने में असमर्थ होने पर डाक द्वारा मतदान करते हैं। यह यथासंभव अधिक से अधिक मतदाताओं की भागीदारी की अनुमति देता है। यह उन लोगों के लिए उपयोगी हो सकता है जो सामान्य बैठक में भाग लेने में असमर्थ हैं।

डाक मतपत्र की प्रासंगिकता

डाक मतपत्र के संबंध में प्रासंगिक प्रावधानों का उल्लेख कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 110 के साथ-साथ कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014 के नियम 22 के तहत किया गया है। कंपनी सामान्य बैठक में लेन-देन करने के बजाय डाक मतपत्र द्वारा कोई अन्य व्यवसाय कर सकती है, सिवाय निम्नलिखित के:

  • नियमित व्यवसाय
  • कोई भी व्यवसाय जिस पर निदेशकों या लेखा परीक्षकों को किसी भी बैठक में सुनने का अधिकार है।

यदि शेयरधारकों की आवश्यक बहुमत डाक मतपत्र द्वारा किसी प्रस्ताव पर सहमत होती है, तो इसे उस उद्देश्य के लिए बुलाई गई सामान्य बैठक में विधिवत पारित माना जाता है।

डाक मतपत्र द्वारा प्रस्ताव पारित करने के लिए अनिवार्य बातें

  • व्यवसाय का कोई भी सामान जिसे डाक मतपत्र द्वारा लेन-देन करना आवश्यक है, उसे किसी कंपनी द्वारा सामान्य बैठक में धारा 108 में दिए गए तरीके से लेन-देन किया जा सकता है, जिसे सदस्यों को इलेक्ट्रॉनिक माध्यम से मतदान करने की सुविधा प्रदान करने की आवश्यकता होती है। [धारा 110(1)]
  • यदि कंपनी सार्वजनिक रूप से कारोबार करती है, तो उसे पहले स्टॉक एक्सचेंज (जहां शेयर सूचीबद्ध हैं) को यथाशीघ्र डाक मतपत्र के बारे में सूचित करना होगा, लेकिन मतपत्र बंद होने के चौबीस घंटे के भीतर नहीं, और दो कार्य दिवसों के भीतर कंपनी की वेबसाइट पर जानकारी अद्यतन (अपडेट) करनी होगी। [सेबी (एलओडीआर) विनियम, 2015, विनियम 30 और 46(3)]
  • सभी शेयरधारकों को एक अधिसूचना भेजी जानी चाहिए, जिसमें एक मसौदा प्रस्ताव भी शामिल हो जिसमें मतदान के लिए आधार की रूपरेखा बताई गई हो और अनुरोध किया गया हो कि वे डाक मतपत्र के माध्यम से लिखित रूप में मतदान करें। [कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014, नियम 22(1)]
  • तीस दिन की अवधि के भीतर समाधान के लिए शेयरधारक की सहमति या असहमति के संचार को सरल बनाने के लिए, नोटिस या तो प्रेषित किया जाएगा:
  1. पंजीकृत डाक या स्पीड पोस्ट द्वारा,
  2. पंजीकृत ई-मेल आईडी जैसे इलेक्ट्रॉनिक माध्यमों का उपयोग करना, या 
  3. कूरियर सेवा के माध्यम से। [कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014, नियम 22(2)]।
  • वह दिन, तारीख, समय और स्थान जहां डाक मतपत्र मतदान के परिणाम सामने आएंगे, साथ ही उस वेबसाइट का लिंक जहां ऐसे परिणाम प्रस्तुत किए जाएंगे, नोटिस में निर्दिष्ट किया जाएगा। [सचिवीय मानक – 2 खंड 16.4.3]
  • डाक मतपत्र की नोटिस सदस्यों को ई-मतदान सुविधा की उपलब्धता के बारे में सूचित करेगी, यदि कोई उपलब्ध है, और उन्हें इसका उपयोग करने में सक्षम बनाने के लिए प्रासंगिक जानकारी प्रदान करेगी। [सचिवीय मानक – 2 खंड 16.4.4]
  • सार्वजनिक रूप से कारोबार करने वाली कंपनी के मामले में, डाक मतपत्र से कम से कम दो कार्य दिवस पहले स्टॉक एक्सचेंज को सूचित करें। सेबी (एलओडीआर) विनियमन, 2015 का विनियमन 29]।
  • किसी सामान्य व्यवसाय के संचालन के लिए डाक मतपत्र का उपयोग नहीं किया जाएगा। [सचिवीय मानक, खंड 16.1 – 2]
  • निम्नलिखित सामानों के लिए मंडल की मंजूरी प्राप्त करने के लिए, मंडल यह करेगा:
  1. डाक मतपत्र द्वारा लेन-देन किए जाने वाले व्यवसायों की पहचान करें।
  2. प्रस्तावित प्रस्ताव को शामिल करते हुए डाक मतपत्र की नोटिस को मंजूरी दें और उसमें एक व्याख्यात्मक विवरण कंपनी सचिव को, या कंपनी सचिव की अनुपस्थिति में कंपनी के किसी भी निदेशक को डाक मतपत्र प्रक्रिया का संचालन करने के लिए, अन्य दस्तावेजों के साथ नोटिस पर हस्ताक्षर करना होगा और भेजना होगा।
  3. डाक मतपत्र के लिए एक संवीक्षक (स्क्रूटिनाइजर) नियुक्त करें।
  4. डाक मतपत्र के लिए ई-मतदान हेतु एक एजेंसी नियुक्त करें।
  5. मतदान अधिकारों की गणना के लिए कट-ऑफ तारीख निर्धारित करें और यह निर्धारित करें कि किन सदस्यों को नोटिस और डाक मतपत्र प्राप्त होंगे [सचिवीय मानक -2 की धारा 16.3]।

डाक मतपत्र द्वारा प्रस्ताव पारित करना – प्रक्रिया

  1. शेयरधारकों को एक मसौदा प्रस्ताव के साथ सूचित किया जाना चाहिए। [कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014, नियम 22(1) और 22(2)]:

जब किसी कंपनी को डाक मतपत्र के माध्यम से एक प्रस्ताव पारित करने की आवश्यकता होती है या चुनती है, तो उसे सभी शेयरधारकों को एक नोटिस भेजना होगा, साथ ही एक मसौदा प्रस्ताव के साथ ऐसा करने के कारणों को बताना होगा और अनुरोध करना होगा कि वे अपनी सहमति या असहमति डाक मतपत्र पर लिखित रूप में भेजें, क्योंकि डाक मतपत्र का तात्पर्य नोटिस भेजे जाने की तारीख से तीस दिनों के भीतर डाक या इलेक्ट्रॉनिक माध्यम से मतदान करना है। निम्नलिखित द्वारा नोटिस भेजा जाएगा

  • पंजीकृत डाक या स्पीड पोस्ट, या
  • इलेक्ट्रॉनिक तरीके जैसे पंजीकृत ई-मेल आईडी, या
  • कूरियर सेवा द्वारा, तीस दिन की अवधि के भीतर प्रस्ताव पर शेयरधारक की सहमति या असहमति के संचार की सुविधा के लिए,

2. भेजे गए मतपत्रों के बारे में एक नोटिस प्रकाशित करें [कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014 के नियम 22 (3), और सचिवीय मानक – 2 के खंड 16.4.4]।

कम से कम एक बार उस जिले की प्रमुख स्थानीय भाषा में प्रकाशित एक स्थानीय समाचार पत्र में, जिसमें कंपनी का पंजीकृत कार्यालय स्थित है और उस जिले में व्यापक प्रसार होता है, और कम से कम एक बार उस जिले में प्रकाशित एक अंग्रेजी समाचार पत्र में, इसके बारे में एक विज्ञापनमतपत्र भेजना और एक बयान निर्दिष्ट करना कि व्यवसाय डाक मतपत्र द्वारा संचालित किया जाएगा, जिसमें इलेक्ट्रॉनिक माध्यम से मतदान शामिल है; नोटिस वितरण पूरा होने की तारीख; मतदान की तारीख (डाक और ई-मतदान) में कहा गया है कि समय सीमा के बाद किसी सदस्य से प्राप्त कोई भी डाक मतपत्र अमान्य होगा, और मतदान, चाहे मेल द्वारा या इलेक्ट्रॉनिक रूप से, समय सीमा से परे अनुमति नहीं दी जाएगी;

  • इस आशय का एक कथन कि व्यवसाय का लेन-देन डाक मतपत्र द्वारा किया जाना है जिसमें इलेक्ट्रॉनिक माध्यम से मतदान भी शामिल है।
  • नोटिस भेजने का काम पूरा होने की तारीख
  • मतदान शुरू होने की तारीख (डाक और ई-मतदान)।
  • मतदान की समाप्ति की तारीख (डाक और ई-मतदान)।
  • यह कथन कि उक्त तारीख के बाद सदस्य से प्राप्त कोई भी डाक मतपत्र वैध नहीं होगा और चाहे डाक से हो या इलेक्ट्रॉनिक माध्यम से, उक्त तारीख के बाद मतदान की अनुमति नहीं दी जाएगी।
  • इस आशय का एक कथन कि जिन सदस्यों को डाक मतपत्र प्राप्त नहीं हुए हैं, वे कंपनी में आवेदन कर सकते हैं और उसकी डुप्लिकेट प्राप्त कर सकते हैं।
  • इलेक्ट्रॉनिक माध्यम से मतदान सहित डाक मतपत्र से मतदान से जुड़ी शिकायतों के समाधान के लिए जिम्मेदार व्यक्ति का संपर्क विवरण।
  • परिणामों की घोषणा का दिन, तारीख, समय और स्थान और वेबसाइट का लिंक जहां ऐसे परिणाम प्रदर्शित किए जाएंगे।

3. कंपनी की वेबसाइट पर डाक मतपत्र का नोटिस पोस्ट करें [कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014 के नियम 22(4) और सचिवीय मानक – 2 के खंड 16.4.2]।

डाक मतपत्र का नोटिस सदस्यों को भेजे जाने के तुरंत बाद कंपनी की वेबसाइट पर पोस्ट किया जाएगा,और ऐसे नोटिस सदस्यों से डाक मतपत्र प्राप्त करने के अंतिम दिन तक कंपनी की वेबसाइट पर रहेगे।

4. एक संवीक्षक की नियुक्ति [कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014, नियम 22(5) और 22(6)]:

निदेशक मंडल एक ऐसे संवीक्षक का चयन करेगा जो कंपनी का कर्मचारी नहीं है और जो, मंडल की राय में, निष्पक्ष और पारदर्शी तरीके से डाक मतपत्र मतदान प्रक्रिया का संचालन कर सकता है। आवश्यक बहुमत निर्धारित करने के उद्देश्य से नियुक्त होने के लिए संवीक्षक को इच्छुक और उपलब्ध होना चाहिए।

5. संवीक्षक की रिपोर्ट प्राप्त करें [कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014, नियम 22(8), 22(9), और 22(12), और सचिवीय मानक-2 का खंड 16.6.1]:

डाक मतपत्र पर शेयरधारक की लिखित सहमति या असहमति प्राप्त करने के बाद, कोई भी शेयरधारक की पहचान को विरूपित, नष्ट या उजागर नहीं करेगा। संवीक्षक को डाक मतपत्र प्राप्त करने की अंतिम तारीख के बाद यथाशीघ्र अपनी रिपोर्ट सात दिनों के भीतर प्रस्तुत करनी होगी। यदि नोटिस की तारीख से तीस दिनों के बाद कोई सहमति या असहमति प्राप्त होती है, तो इसे ऐसे माना जाएगा जैसे सदस्य ने जवाब नहीं दिया है।

6. संवीक्षक को सहमति या असहमति का रजिस्टर रखना होगा [कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014 का नियम 22(10)]:

संवीक्षक शेयरधारक की सहमति या असहमति को रिकॉर्ड करने के लिए मैन्युअल या इलेक्ट्रॉनिक रूप से एक रजिस्टर रखेगा, जिसमें शेयरधारक का नाम, पता, फोलियो नंबर या क्लाइंट आईडी, धारित शेयरों की संख्या, ऐसे शेयरों का नाममात्र मूल्य, क्या शेयरों में अंतर है मतदान अधिकार यदि कोई हो, और विरूपित या कटे-फटे डाक मतपत्रों का विवरण, होगा।

6. संवीक्षक की सुरक्षित अभिरक्षा और मतपत्र कंपनी को सौंपना [कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014 का नियम 22(11)]:

संवीक्षक डाक मतपत्र और इलेक्ट्रॉनिक माध्यम से मतदान सहित अन्य सभी संबंधित कागजात को तब तक सुरक्षित रखेगा जब तक कि अध्यक्ष मिनटों की समीक्षा, पुष्टि और हस्ताक्षर नहीं करता है, जिसके बाद संवीक्षक मतपत्र दस्तावेजों और अन्य संबंधित कागजात और रजिस्टर कंपनी को वापस कर देगा।

7. मतपत्र और अन्य संबंधित कागज और रजिस्टर को रखना [कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014 का नियम 22(11)]:

प्रत्येक कंपनी को ऐसे मतपत्र और अन्य संबंधित कागजात, साथ ही सहमति या असहमति के रजिस्टर को एक सुरक्षित स्थान पर रखना होगा।

8. वेबसाइट पर परिणाम की घोषणा [सचिवीय मानक – 2 के 16.6.2 और कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014 के नियम 22(13)]

नतीजों को संवीक्षक की रिपोर्ट के साथ कंपनी की वेबसाइट पर पोस्ट करके सार्वजनिक किया जाएगा।

ई-मतदान का मतलब

शब्द “इलेक्ट्रॉनिक मतदान प्रणाली” एक सुरक्षित प्रणाली को संदर्भित करता है जिसमें इलेक्ट्रॉनिक मतपत्रों का प्रदर्शन, सदस्यों के वोटों की रिकॉर्डिंग और पक्ष या विपक्ष में डाले गए वोटों की संख्या शामिल है, ताकि सभी इलेक्ट्रॉनिक मतदान को पर्याप्त साइबर सुरक्षा के साथ एक केंद्रीकृत सर्वर में रिकॉर्ड और गिना जाए।

डाक मतपत्र के लिए ई-मतदान की प्रासंगिकता

अधिनियम की धारा 108 जब कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014 के नियम 20 के साथ जोडी जाती है, जो इलेक्ट्रॉनिक मतदान प्रदान करता है, तो कुछ कंपनियों को सामान्य बैठक में मतदान के मामले में ई-मतदान सुविधा प्रदान करनी होगी। विचाराधीन धारा में डाक मतपत्रों का कोई उल्लेख नहीं है।

कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014 के नियम 20 के साथ पठित अधिनियम की धारा 110, जिसमें डाक मतपत्रों से संबंधित प्रावधान शामिल हैं, में डाक मतपत्र के मामले में इलेक्ट्रॉनिक माध्यम से मतदान की अनिवार्य आवश्यकता के संबंध में कोई स्पष्ट शर्त नहीं है सिवाय उसके जो नियम 20 में है।

सेबी द्वारा संशोधित सूचीबद्ध समझौते के खंड 35B के अनुसार, सभी शेयरधारक प्रस्तावों को सामान्य बैठकों में या डाक वोट द्वारा पारित करने के लिए ई-मतदान आवश्यक है। इसका मतलब यह है कि सार्वजनिक रूप से सूचीबद्ध कंपनियों और ई-मतदान सुविधाओं के मामले में आम बैठक को भौतिक रूप से बुलाने और डाक मतपत्र पद्धति के माध्यम से पारित प्रस्तावों के मामले में दोनों की पेशकश की जानी चाहिए।

ई-मतदान एवं डाक मतपत्र के संबंध में निर्णय

वडाला कमोडिटीज लिमिटेड बनाम गोदरेज इंडस्ट्रीज लिमिटेड (2014) के मामले में, बॉम्बे उच्च न्यायालय ने डाक मतपत्र और ई-मतदान पर एक निर्णय जारी किया। न्यायालय ने कहा है कि डाक मतपत्र और ई-मतदान केवल अतिरिक्त विकल्प हैं जिनका उपयोग सामान्य बैठक की आवश्यकता को खत्म करने के लिए नहीं किया जा सकता है। इस मामले में मुद्दा यह था कि क्या कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 110 के प्रावधानों और 21 मई, 2013 के सेबी परिपत्र के आलोक में, समामेलन (एमल्गमेशन) की एक योजना के अनुमोदन के लिए प्रस्ताव को अधिकांश इक्विटी शेयरधारकों द्वारा डाक मतपत्र द्वारा पारित किया जा सकता है, जिसमें इलेक्ट्रॉनिक माध्यमों से मतदान, वास्तविक बैठक के लिए अपूर्ण प्रतिस्थापन शामिल है।

बॉम्बे उच्च न्यायालय ने इस मामले में फैसला सुनाया कि शेयरधारकों की केवल पोस्ट या ईमेल द्वारा उन्हें आपूर्ति की गई सामग्री के आधार पर मतदान देने की क्षमता सेबी परिपत्र और संशोधित सूचीबद्ध समझौते के खंड 35B और 49 के विधायी अर्थ और भावना के विपरीत प्रतीत होती है।

निष्कर्ष

कंपनी अधिनियम 2013 के डाक मतपत्र प्रावधान हितधारक जुड़ाव और सक्रियता बढ़ाने के विधायिका के अन्य प्रयासों के अनुरूप प्रतीत होते हैं। व्यवसाय के कुछ उत्पाद जिनके लिए सदस्य की मंजूरी की आवश्यकता होती है, उन्हें केवल डाक मतपत्र के माध्यम से मांगा जाना चाहिए, जबकि व्यवसाय के कुछ टुकड़े जिन्हें निदेशक या लेखा परीक्षक द्वारा सुनने के अवसर की आवश्यकता होती है, उन्हें अधिनियम के अनुसार केवल विधिवत बुलाई गई आम बैठक में ही लेन-देन किया जाना चाहिए।

सूचीबद्ध समझौते के लिए यह भी आवश्यक है कि सभी शेयरधारक प्रस्तावों के लिए ई-मतदान सुविधा प्रदान की जाए, चाहे वे डाक मतपत्र द्वारा पारित हों या सामान्य बैठक में।

संदर्भ

 

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