कंपनी अधिनियम 2013 के तहत शेयरधारक समझौतों के माध्यम से अल्पसंख्यक और बहुसंख्यक शेयरधारकों की सुरक्षा

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यह लेख लॉसिखो से लॉ फर्म प्रैक्टिस: रिसर्च, ड्राफ्टिंग, ब्रीफिंग और क्लाइंट मैनेजमेंट में डिप्लोमा कर रहे Ibapynhun S Mukhim द्वारा लिखा गया है। इस लेख का संपादन Tanmaya Sharma (एसोसिएट, लॉसिखो) और Ruchika Mohapatra (एसोसिएट, लॉसिखो) द्वारा किया गया है। इस लेख में कंपनी अधिनियम के तहत अल्पसंख्यक (माइनोरिटी) और बहुसंख्यक (मेजोरिटी) शेयरधारकों की सुरक्षा पर चर्चा की गई है। इस लेख का अनुवाद Shreya Prakash के द्वारा किया गया है।

परिचय

कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 2(55)(iii) के अनुसार एक शेयरधारक कंपनी का सदस्य होता है। एक शेयरधारक कंपनी के शेयर रखता है और उनका नाम डिपॉजिटरी के रिकॉर्ड में लाभकारी मालिक के रूप में दर्ज किया जाता है। शेयरधारक बनने का मतलब केवल लाभांश जैसे लाभ प्राप्त करना नहीं है। हालाँकि, उन्हें आगे बढ़ने की जिम्मेदारियाँ भी हैं। शेयरधारकों की कुछ जिम्मेदारियों में निदेशकों की नियुक्ति, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन, मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन को बदलना, कंपनी के वित्तीय विवरणों में परिवर्तन और संशोधन करना शामिल है। शेयरधारक को बोर्ड में एक व्यक्ति को नियुक्त करने का अधिकार है, और यदि वह उन्हें हटाना चाहता है, तो वह ऐसी कार्रवाई भी कर सकता है।

एक समझौते या अनुबंध का उद्देश्य हमारे लेनदेन में कानूनी सुरक्षा उपाय प्रदान करना है, क्योंकि अगर हमें किसी प्रकार की गारंटी मिलती है कि हम सुरक्षित हैं तो हम सुरक्षित महसूस करेंगे। शेयरधारक समझौता एक ऐसी व्यवस्था है जो शेयरधारकों और कंपनी के बीच संबंधों को परिभाषित करती है। समझौता बहुसंख्यक और अल्पसंख्यक शेयरधारकों के अधिकारों और दायित्वों की सुरक्षा करता है, और यह सुनिश्चित करता है कि सभी शेयरधारकों के साथ उचित व्यवहार किया जाए। जब अल्पसंख्यकों को समर्थन और सुरक्षा मिलती है, तो यह बहुसंख्यकों की कीमत पर नहीं होना चाहिए। इसलिए अधिकारों और दायित्वों की सुरक्षा, दोनों के बीच संतुलन होना चाहिए।

कोई शेयरधारक कैसे बनता है

ऐसे विभिन्न तरीके हैं जिनके द्वारा कोई व्यक्ति शेयरधारक बन सकता है। पहला, वह शेयर खरीद सकता है, दूसरा, शेयरों का आवंटन करके और अंत में मेमोरेंडम की सदस्यता लेकर। वही व्यक्ति तब शेयरधारक नहीं रह जाता जब वह अपने शेयर स्थानांतरित (ट्रांसफर) कर देता है, शेयर समर्पण कर देता है, जब वह अपने शेयर जब्त कर लेता है, जब उसकी मृत्यु हो जाती है और जब ट्रस्टी दिवालिया हो जाता है।

अल्पसंख्यक और बहुसंख्यक शेयरधारक कौन हैं?

बहुसंख्यक शेयरधारक वह होता है जिसके पास कंपनी में 50% से अधिक शेयर होते हैं। बहुसंख्यक शेयरधारक के रूप में, किसी व्यक्ति या परिचालन इकाई (ऑपरेटिंग एंटिटी) का कंपनी पर महत्वपूर्ण प्रभाव होता है, खासकर यदि उनके शेयर वोटिंग शेयर हैं। यह बहुसंख्यक शेयरधारक के लिए कंपनी के महत्वपूर्ण निर्णयों में भाग लेने का अवसर प्रस्तुत करता है। उदाहरण के लिए, कॉर्पोरेट निर्णय लेना, निदेशकों की नियुक्ति करना आदि। इस तरह, वे कंपनी को अपनी इच्छानुसार निर्देशित कर सकते हैं क्योंकि वे वोट शक्ति के माध्यम से ऐसा कर सकते हैं।

तो दूसरी ओर, अल्पसंख्यक धारक वह व्यक्ति होता है जिसके पास कंपनी में 50% से कम शेयर होते हैं। एक अल्पसंख्यक धारक को बहुसंख्यक धारक द्वारा प्राप्त सभी विशेषाधिकारों का आनंद नहीं मिलेगा। अल्पसंख्यक शेयरधारकों के पास कंपनी के परिचालन से लाभ पाने के सीमित अधिकार हैं, जिसमें लाभांश प्राप्त करना और लाभ के लिए कंपनी के स्टॉक को बेचने में सक्षम होना शामिल है। अल्पसंख्यक धारक के पास वोट का अधिकार नहीं हो सकता है और कंपनी पर उसका नियंत्रण नहीं हो सकता है।

आइए बहुसंख्यक शेयरधारक को चित्रित करने के लिए एक सरल परिदृश्य की कल्पना करें। एक समानांतर (पेरलेल) ब्रह्मांड में, मिस्टर स्टार्क हैं जिनके पास गैलेक्सी कंपनी में लगभग 55% शेयर हैं। मिस्टर थोर के पास 7% शेयर हैं, मिस्टर स्टार लॉर्ड के पास 8% शेयर हैं, मिस ब्लैक विडो के पास 9% शेयर हैं, और मिस्टर रोजर के पास 13% शेयर हैं और बाकी शेयर मिस पोट के पास हैं।

इस परिदृश्य में, हम देख सकते हैं कि मिस्टर स्टार्क के पास दूसरों की तुलना में बहुसंख्यक शेयर हैं। वह कंपनी पर बड़ा प्रभाव डाल सकते हैं। जबकि बाकी के पास कंपनी में 50% से कम शेयर है और इसलिए वे अल्पसंख्यक शेयरधारक हैं। इसलिए, हम यह निष्कर्ष निकाल सकते हैं कि गैलेक्सी कंपनी मुख्य रूप से मिस्टर स्टार्क द्वारा चलाई जाती है क्योंकि कंपनी पर उनका काफी प्रभाव हो सकता है, खासकर यदि उनके शेयर वोटिंग शेयर हैं।

शेयरधारक समझौता क्या है?

सीधे शब्दों में कहें तो शेयरधारक समझौता एक कानूनी रूप से बाध्यकारी अनुबंध है जो शेयरधारकों और कंपनी के बीच संबंधों को परिभाषित करता है। तो मूल रूप से, शेयरधारकों के अधिकार और दायित्व उक्त शेयरधारक समझौते में दिए गए हैं और उनके द्वारा संरक्षित हैं। शेयरधारक समझौता मौजूदा शेयरधारक को उन स्थितियों से भी बचाता है जब कंपनी का प्रबंधन बदलता है, या/और जब कंपनी दूसरे को बेच दी जाती है और वही शेयरधारक बने रहते हैं, तो उनके अधिकार सुरक्षित रहते हैं।

यह जानने के बाद कि शेयरधारक दो प्रकार के होते हैं- बहुसंख्यक और अल्पसंख्यक, हमने पाया कि अल्पसंख्यक धारक कमजोर स्थिति में है। बहुसंख्यक शेयरधारक को कंपनी के निर्णयों को निर्देशित करने देना, बिना यह जाने कि उनकी कार्रवाई अल्पसंख्यक शेयरधारकों की इच्छा के अनुरूप नहीं हो सकती है, विवादों को जन्म दे सकती है। एक शेयरधारक समझौते का उपयोग अल्पसंख्यक के साथ-साथ बहुसंख्यक शेयरधारकों की सुरक्षा के लिए एक लिखत (इंस्ट्रूमेंट) के रूप में किया जा सकता है।

शेयरधारक समझौता अल्पसंख्यक शेयरधारकों की सुरक्षा कैसे करता है

शेयरधारक समझौते की उपस्थिति अल्पसंख्यक शेयरधारकों को किसी कंपनी के कार्य को प्रभावित करने में मदद करती है। कोई यह तर्क दे सकता है कि आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन की मौजूदगी अल्पसंख्यक शेयरधारकों की भी सुरक्षा करेगी लेकिन चूंकि इसे बहुसंख्यक शेयरधारकों द्वारा आसानी से संशोधित किया जा सकता है, इसलिए इस बात की कोई गारंटी नहीं है कि उनका दुरुपयोग नहीं किया जाएगा।

कंपनी अधिनियम 2013 (जिसे अधिनियम के रूप में जाना जाता है) ने अल्पसंख्यक शेयरधारकों के अधिकारों की सुरक्षा के लिए प्रयास किए हैं। आइए नीचे अल्पसंख्यक शेयरधारकों के अधिकारों की सुरक्षा के लिए अधिनियम में उल्लिखित इन अधिकारों का संक्षेप में उल्लेख करें:

  1. अधिनियम की धारा 151 अल्पसंख्यक शेयरधारक निदेशकों को नियुक्त करने का अधिकार सुरक्षित रखती है: एक अल्पसंख्यक शेयरधारक निदेशक एक स्वतंत्र निदेशक होता है, और उनका प्रतिनिधित्व करने वाले अल्पसंख्यक शेयरधारकों द्वारा चुना गया एक व्यक्ति होता है। वह उनकी सूचीबद्ध कंपनी के बोर्ड में होगा/होगी। वह तीन साल की अवधि के लिए पद पर रहेंगे और उन्हें दोबारा नियुक्त नहीं किया जा सकता है।
  2. अधिनियम की धारा 241 और 242 उत्पीड़न और कुप्रबंधन के लिए राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (ट्रिब्यूनल) (एनसीएलटी) में आवेदन करने का अधिकार सुरक्षित रखती है: उत्पीड़न और कुप्रबंधन बोर्ड, प्रमोटरों या प्रबंधन टीम से हो सकता है। जब भी अल्पसंख्यक शेयरधारकों को उत्पीड़ित होने या/और कुप्रबंधन की किसी समस्या का सामना करना पड़ता है तो वे शीघ्र कार्रवाई के लिए राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण से संपर्क कर सकते हैं।
  3. अधिनियम की धारा 235 और 236 कंपनियों के पुनर्निर्माण और एकीकरण (आमलगमेशन) का अधिकार सुरक्षित रखती हैं: अल्पसंख्यक शेयरधारकों के बीच यह डर है कि कंपनियों के एकीकरण या पुनर्निर्माण की प्रक्रिया के दौरान, अल्पसंख्यक शेयरधारकों के हितों को ध्यान में नहीं रखा जा सकता है। हालाँकि, इन प्रावधानों को जोड़ने से अल्पसंख्यक शेयरधारकों को सुरक्षित रखने और आश्वस्त करने में मदद मिली है कि वे सुरक्षित हाथों में हैं।
  4. अधिनियम की धारा 108 कुछ कंपनियों को शेयरधारक बैठकों में वोट करने के लिए शेयरधारकों को ई-वोटिंग सुविधाएं प्रदान करने का आदेश देती है: हम वर्चुअल/ऑनलाइन काम और ऑनलाइन शॉपिंग आदि की अवधारणा से परिचित हैं। यह धारा अल्पसंख्यक शेयरधारकों को भाग लेने के लिए बैठकों में उपस्थित हुए बिना अपने मताधिकार का प्रयोग के लिए एक समान धारणा प्रदान करती है। इसलिए, भले ही वे बैठकों में उपस्थित नहीं हो सकते, फिर भी वे अपने वोट के अधिकार का उपयोग कर सकते हैं।
  5. अधिनियम की धारा 188 केवल बहुसंख्यक से जनादेश (मैंडेट्स) स्वीकार करने की बात करती है जो संबंधित पक्ष लेनदेन के बारे में बात करते है, कंपनियों को गैर-इच्छुक पक्षों के बहुसंख्यक से अनुमोदन प्राप्त करने के बाद ही ऐसे लेनदेन करने का आदेश देती है।
  6. वर्ग कारवाई दायर करने का अधिकार: वर्ग कारवाई एक ऐसी वाद है जहां एक व्यक्ति या कई वादी एक साथ आते हैं और किसी अन्य पक्ष या व्यक्ति के खिलाफ वाद दायर करते हैं। वे संपूर्ण इच्छुक समूह का प्रतिनिधित्व करेंगे। इस मामले में, कंपनी अधिनियम, 2013 अल्पसंख्यक शेयरधारकों (इसमें बहुसंख्यक शेयरधारक भी शामिल हो सकते हैं) के एक समूह को ऋणदाताओं के साथ मिलकर राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण से संपर्क करने की अनुमति देता है। वाद कंपनी के संचालन, या प्रबंधन, या बोर्ड के खिलाफ हो सकती है।
  7. निष्पक्ष तंत्र को अपनाना: शेयरों का मूल्यांकन तदनुसार करने की आवश्यकता है। अनुचित मूल्यांकन से बचने के लिए एक निष्पक्ष तंत्र अपनाने की जरूरत है। 2013 का अधिनियम अल्पसंख्यक शेयरधारकों के हितों की सुरक्षा के लिए एक स्वतंत्र मूल्यांकन तंत्र प्रदान करता है। कोई अनुचित कार्य होने पर अल्पसंख्यक शेयरधारक एनसीएलटी से संपर्क कर सकते हैं।

ये प्रावधान अल्पसंख्यक शेयरधारकों को शक्ति प्रदान करते हैं और उन्हें दुरुपयोग होने से बचाते हैं। शेयरधारक समझौता इन सभी प्रावधानों को जोड़ सकता है। यदि किसी भी समय, अधिकांश शेयरधारक उनका दुरुपयोग करते हैं, तो वे उक्त शेयरधारक समझौते का उपयोग कर सकते हैं ताकि वे अपनी सुरक्षा कर सकें।

शेयरधारक समझौता बहुसंख्यक शेयरधारक की सुरक्षा कैसे करता है?

किसी भी घटना में, हम बहुसंख्यक नियमों की अवधारणा से अच्छी तरह परिचित हैं, चाहे वह राजनीतिक चुनाव हो या चुनाव या समझौते का कोई भी वर्ग। हम यह भी जानते हैं कि, कुछ हद तक, बहुसंख्यक अल्पसंख्यक पर सर्वोच्चता का अनुभव करते है। तो फिर बहुसंख्यक शेयरधारक को शेयरधारक समझौते में सुरक्षा की आवश्यकता क्यों है? अल्पसंख्यक अधिकारों और दायित्वों से खुद को परिचित करने के बाद, हम सचेत हैं कि वे न केवल शेयरधारक समझौतों द्वारा बल्कि कंपनी अधिनियम, 2013 में उल्लिखित प्रावधानों द्वारा भी संरक्षित हैं। इसके साथ, बहुसंख्यक शेयरधारक के लिए बताना या अल्पसंख्यक शेयरधारक को कुछ कार्य करने से रोकना मुश्किल हो जाता है। ऐसी स्थितियाँ होती हैं जब बहुसंख्यक शेयरधारकों द्वारा लिए गए निर्णय कंपनी के हित में होते हैं, लेकिन अल्पसंख्यक शेयरधारक इसके साथ नहीं हो सकते हैं। इस मामले में, बहुसंख्यक शेयरधारक एक प्रावधान जोड़ सकते हैं जो अल्पसंख्यक शेयरधारकों को कंपनी के सर्वोत्तम हित में उनके साथ सहयोग करने के लिए मजबूर करेगा।

ऐसी स्थिति भी हो सकती है जब अल्पसंख्यक शेयरधारक अपने शेयर बेचना चाहेंगे, हालांकि, इच्छुक पक्ष, शायद एक ऐसा पक्ष जिसके साथ बहुसंख्यक शेयरधारक शामिल नहीं होना चाहेगा, इस मामले में, बहुसंख्यक शेयरधारक अल्पसंख्यक शेयरधारकों को अपना शेयर निषिद्ध पक्ष को बेचने से रोक सकते हैं।

शेयरधारक समझौते द्वारा संरक्षित अल्पसंख्यक और बहुसंख्यक शेयरधारकों की काल्पनिक स्थिति

यहां दिए गए उदाहरण में हमने पाया कि मिस्टर स्टार्क बहुसंख्यक शेयरधारक थे, जबकि मिस्टर स्टार लॉर्ड, मिस ब्लैक विडो, मिस पॉट्स, मिस्टर रोजर्स और मिस्टर थोर अल्पसंख्यक शेयरधारक हैं। उन्होंने वही किया है जो आवश्यक था, यानी एक शेयरधारक समझौता तैयार करना। इसलिए, दोनों पक्षों के अधिकार अच्छी तरह से संरक्षित और सुरक्षित हैं। बहुसंख्यक शेयरधारक अल्पसंख्यक शेयरधारकों का दुरुपयोग नहीं करेंगे।

मिस्टर स्टार लॉर्ड अपने शेयर मिस्टर थानोस को बेचना चाहते थे, मिस्टर स्टार्क नहीं चाहते थे कि यह लेनदेन आगे बढ़े। हालाँकि, मिस्टर स्टार लॉर्ड अपने शेयर बेचने पर अड़े हुए हैं और उन्होंने उचित ठहराया है कि अपने शेयर बेचने से उन्हें वह पैसा मिलेगा जिसकी उन्हें ज़रूरत है, और इसके अलावा, बाज़ार अच्छा प्रदर्शन नहीं कर रहा है। मिस्टर स्टार लॉर्ड का मानना ​​है कि अपने शेयर बेचना इस समय उनका सबसे अच्छा कॉर्पोरेट निर्णय है। मिस्टर थानोस एकमात्र व्यक्ति हैं जो मिस्टर स्टार लॉर्ड से उक्त शेयर खरीदने के इच्छुक हैं। वैध कारण होने पर, अन्य अल्पसंख्यक शेयरधारक विरोध करते हैं कि मिस्टर स्टार लॉर्ड अपने शेयरों के साथ जो चाहें कर सकते हैं। बहुसंख्यक शेयरधारकों के हाथ बंधे हुए हैं, जो उन्हें एकमात्र समाधान की ओर ले जाता है, जो कि शेयरधारक समझौते पर जाना है। ऐसा करने पर, बहुसंख्यक शेयरधारकों को अल्पसंख्यक शेयरधारकों को अपने प्रतिस्पर्धियों या उस इच्छुक पक्ष को अपने शेयर बेचने से रोकने की अनुमति देने वाला एक खंड होगा जिसके साथ वे सह-शेयरधारक के रूप में काम नहीं करना चाहते हैं।

निष्कर्ष

हम शेयरधारक समझौते के महत्व को देख सकते हैं। यह बहुसंख्यक और अल्पसंख्यक दोनों शेयरधारकों के अधिकारों की सुरक्षा करता है। यदि कोई ऐसा निर्णय लेता है जो कंपनी के हित में बाधा डालेगा, तो ऐसे कार्यों को विनियमित किया जा सकता है, और शेयरधारक समझौते के माध्यम से इसका ध्यान रखा जा सकता है। किसी भी अनुबंध की तरह, किसी भी अनुबंध में प्रवेश करने से पहले, बाद में समस्याओं से बचने के लिए प्रत्येक चर्चा को मेज पर रखना महत्वपूर्ण है। शेयरधारक समझौता एक तरफा समझौता नहीं है बल्कि यह एक ऐसा समझौता है जो दोनों पक्षों और कंपनी के समर्थन में काम करता है।

संदर्भ

 

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