कंपनी कानून के तहत आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (एओए)

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यह लेख Aditi Vinzanekar, और Debapriya Biswas द्वारा लिखा गया है। यह लेख कॉर्पोरेट प्रशासन में आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के अर्थ और इसके महत्व की पड़ताल करता है, साथ ही इससे संबंधित प्रक्रियाओं और कानूनी प्रावधानों का भी विवरण देता है। इस लेख का अनुवाद Himanshi Deswal द्वारा किया गया है।

Table of Contents

परिचय

किसी कंपनी का आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (इसके बाद इसे एओए कहा जाएगा) किसी कंपनी के सबसे आवश्यक दस्तावेजों में से एक है। यह उन नियमों, विनियमों और उपनियमों को निर्धारित करता है जिनके अनुसार कंपनी के आंतरिक मामले संचालित किए जाते हैं। सरल शब्दों में, यह किसी कंपनी के व्यवसाय के संचालन को निर्दिष्ट करता है और किसी कंपनी के लिए सर्वोपरि महत्व का दस्तावेज है।

एओए की तुलना अक्सर किसी कंपनी की नियम पुस्तिका से की जाती है क्योंकि यह किसी कंपनी के आंतरिक प्रबंधन को नियंत्रित करता है और साथ ही अपने अधिकारियों और कर्मचारियों को शक्तियां और दायित्व भी देता है। इसमें कंपनी और उसके कामकाज के कई विवरणों के लिए नियम शामिल हैं, जैसे शेयरधारकों के अधिकार, निदेशकों की योग्यता, अनुबंधों का बाध्यकारी प्रभाव आदि। इसके अलावा, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन भी, सबसे पहले, कंपनी के सदस्यों, और दूसरे, सदस्यों और कंपनी के बीच अनुबंध स्थापित करते हैं।

हालाँकि, यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि जबकि एओए कंपनी के नियमों को स्थापित करता है, यह अभी भी मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन (इसके बाद इसे एमओए के रूप में जाना जाएगा) के अधीन है। एमओए कंपनी के एक संवैधानिक दस्तावेज के रूप में कार्य करता है जो कंपनी के भीतर अन्य सभी दस्तावेजों का स्थान लेता है। यदि एओए, एमओए के प्रावधानों में निर्धारित दायरे से अधिक है, तो इसे अधिकारातीत (अल्ट्रा वायरस) माना जाएगा, जैसा कि श्याम चंद बनाम कलकत्ता स्टॉक एक्सचेंज (1945) के ऐतिहासिक फैसले में कलकत्ता उच्च न्यायालय द्वारा निर्धारित किया गया था। इस प्रकार, दोनों के बीच विवाद की स्थिति में, मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन में निर्धारित प्रावधान प्रभावी होंगे। इसके अलावा, एमओए में ऐसे प्रावधान की किसी भी अनिश्चितता के मामले में, इसे अधिक सामंजस्यपूर्ण व्याख्या और समझ के लिए एओए के साथ पढ़ा जाएगा।

आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन (एओए) क्या है

2013 के कंपनी अधिनियम की धारा 2(5) आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन की परिभाषा को शामिल करती है। उपरोक्त धारा के अनुसार, एओए या ‘आर्टिकल’ में कंपनी के निदेशकों द्वारा आंतरिक प्रबंधन और शासन को नियंत्रित करने के लिए बनाए गए सभी नियम और विनियम शामिल हैं, जिन्हें समय-समय पर बदला भी जा सकता है। संक्षेप में, जैसा कि पहले उल्लेख किया गया है, यह एक नियम पुस्तिका है जो कंपनी को अपने कर्मचारियों के लिए बाध्य करते हुए कंपनी के आंतरिक कामकाज को नियंत्रित करती है और इसके विपरीत।

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन (एमओए) और आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन (एओए) के बीच अंतर

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन (एमओए) और एओए के बीच प्रमुख अंतर नीचे दिए गए हैं:

क्रमांक अंतर के आधार मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन (एमओए)  आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (एओए)
सामग्री के आधार पर उन मूलभूत सिद्धांतों को निर्धारित करता है जिन पर कंपनी का गठन किया जाता है। अपने सदस्यों के अधिकारों और दायित्वों सहित कंपनी के आंतरिक नियमों के प्रावधान निर्धारित करता है।
2. उद्देश्य जनता, लेनदारों और शेयरधारकों के लाभ और स्पष्टता के लिए एक सूचनात्मक दस्तावेज़ के रूप में कार्य करता है। एक नियम पुस्तिका के रूप में कार्य करता है जो कंपनी और उसके सदस्यों के साथ-साथ स्वयं सदस्यों के बीच संबंधों को नियंत्रित करता है।
3. कार्य उस दायरे को स्थापित करता है जिसके परे कंपनी का आचरण शून्य हो जाता है। नियम, विनियम और उपनियम स्थापित करता है जिसके आधार पर कंपनी अपना कामकाज संचालित करती है।
4. अधिकार क्षेत्र  वह दायरा या पैरामीटर निर्धारित करता है जिसके भीतर एओए को कार्य करना है। एमओए द्वारा निर्धारित मापदंडों के भीतर नियम और अन्य विवरण निर्धारित करता है।
5. परिवर्तन एमओए में परिवर्तन के लिए एक बहुत ही कठोर प्रक्रिया है और इसे केवल विशिष्ट परिस्थितियों में ही बदला जा सकता है। कुछ मामलों में केंद्र सरकार की अनुमति की भी आवश्यकता होती है। एक विशेष प्रस्ताव पारित करके एमओए की तुलना में आसान तरीके से बदलाव किया जा सकता है।
6. पद या अवस्था एमओए कंपनी अधिनियम का उल्लंघन नहीं हो सकता। यह केवल कंपनी अधिनियम की सहायक कंपनी है। एओए, एमओए के विपरीत प्रावधान शामिल नहीं कर सकता। यह कंपनी अधिनियम और एमओए दोनों की सहायक है।
7. उल्लंघन होने पर अनुमोदन (रेटिफिकेशन)  एमओए के दायरे से परे किसी भी आचरण या कार्रवाई को अधिकारातीत माना जाएगा और शेयरधारकों द्वारा भी इसकी पुष्टि नहीं की जा सकती है। एओए के प्रावधानों से परे किसी भी आचरण या कार्रवाई को शेयरधारकों द्वारा अनुमोदित किया जा सकता है, जब तक कि ऐसा आचरण/कार्य एमओए के उल्लंघन में न हो।

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन्स (एओए) का उद्देश्य

जबकि मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन में वे मूलभूत तत्व शामिल होते हैं जिनके आधार पर कंपनी को शामिल किया जाता है, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन, मेमोरेंडम के पूरक दस्तावेज के रूप में कार्य करते हैं जो निम्नलिखित उद्देश्यों को पूरा करते हैं:

  • एक शासी दस्तावेज़ के रूप में कार्य करना जो कंपनी के आंतरिक मामलों और संचालन को उसके आर्टिकल में बनाए गए नियमों और विनियमों के साथ नियंत्रित करता है;
  • कंपनी द्वारा पालन की जाने वाली प्रक्रियाओं और नियमों के संबंध में स्पष्टता प्रदान करना, जिसे कंपनी के शेयरधारकों द्वारा भी सुलभ किया जाना चाहिए;
  • कंपनी और उसके सदस्यों (शेयरधारकों, निदेशकों, कर्मचारियों, आदि) के साथ-साथ सदस्यों के बीच संबंधों को विनियमित करना;
  • शेयरधारकों के विभिन्न वर्गों के साथ-साथ निदेशकों और अन्य सदस्यों के कानूनी अधिकारों और दायित्वों को स्पष्ट करना;
  • किसी भी अतिरिक्त विषयों को शामिल करना जो कंपनी अपने शासन और प्रबंधन के लिए आवश्यक समझती है।

सरल शब्दों में, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन यह सुनिश्चित करके कंपनी के कामकाज में महत्वपूर्ण भूमिका निभाते हैं कि कंपनी के आंतरिक मामलों को कानूनी रूप से संचालित किया जा रहा है। यह आगे यह सुनिश्चित करता है कि कंपनी के उपरोक्त मामले कंपनी के व्यवसाय के हितों और उद्देश्यों के साथ संरेखित हों।

आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन (एओए) का प्रपत्र

कंपनी अधिनियम 2013 के अनुसार, विभिन्न प्रकार की कंपनियों के एओए को उपरोक्त अधिनियम की धारा 5(6) के तहत दिए गए विशिष्ट, निर्धारित प्रपत्रों में तैयार करने की आवश्यकता है। यह कंपनियों के लिए निर्धारित है जैसे शेयरों द्वारा सीमित कंपनियां, गारंटी द्वारा सीमित कंपनियां जिनके पास शेयर पूंजी है, गारंटी द्वारा सीमित कंपनियां जिनके पास शेयर पूंजी नहीं है, आदि। धारा 5(7) के अनुसार, ऐसी कंपनियां इन प्रपत्रों में मॉडल आर्टिकल अपना सकती हैं।

इसका अपवाद धारा 5(9) के तहत है, जिसमें कहा गया है कि जो कंपनियां कंपनी अधिनियम, 2013 के शुरू होने से पहले पंजीकृत हैं, उन्हें इन प्रपत्रों का पालन करने की आवश्यकता नहीं होगी। हालाँकि, यदि वे अपने एओए में नए सिरे से संशोधन करते हैं, तो ये प्रावधान लागू होंगे। इस बीच, धारा 5(8) स्पष्ट करती है कि यदि कंपनियां बिना किसी संशोधन के प्रपत्र के तहत दिए गए मॉडल का पालन करती हैं, तो ऐसे एओए को कंपनी के किसी भी अन्य पंजीकृत आर्टिकल के समान माना जाएगा।

कंपनी अधिनियम, 2013 की अनुसूची I में तालिका (टेबल) F, G, H, I और J में प्रपत्र के तहत मॉडल आर्टिकल शामिल हैं। आवश्यक कंपनियां, जैसा कि पहले उल्लेख किया गया है, इन प्रपत्र का उपयोग करके आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन को पंजीकृत करने के लिए बाध्य हैं:

अनुसूची I में तालिकाएँ प्रपत्रों का विवरण
तालिका F शेयरो द्वारा सीमित कंपनी (कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 2 (22) के अनुसार)

के लिए आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के लिए प्रपत्र। 

तालिका G गारंटी द्वारा सीमित और शेयर पूंजी वाली कंपनी (कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 2 (21) के अनुसार) के लिए आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के लिए प्रपत्र।
तालिका H गारंटी द्वारा सीमित और शेयर पूंजी न रखने वाली कंपनी के लिए आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के लिए प्रपत्र।
तालिका I असीमित और शेयर पूंजी वाली कंपनी (कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 2 (92) के अनुसार) के लिए आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन का प्रपत्र।
तालिका J असीमित कंपनी और शेयर पूंजी न रखने वाली कंपनी के लिए एसोसिएशन के अंतर्नियम के लिए प्रपत्र।

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (एओए) की प्रकृति 

जैसा कि पहले उल्लेख किया गया है, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन कंपनी की नियम पुस्तिका है जो उस आधार के रूप में कार्य करती है जिस पर कंपनी के सभी आंतरिक मामले संचालित होते हैं। आंतरिक प्रबंधन और शासन पूरी तरह से एओए पर निर्भर करता है। हालाँकि यह कंपनी के लिए एक आवश्यक दस्तावेज़ है, फिर भी मेमोरेंडम ऑफ़ एसोसिएशन कंपनी के ‘संरचना‘ के रूप में इसके अधिकार को हटा देता है।

कानून के साथ आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (एओए) का अनुपालन

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के अलावा, जिसका आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन उल्लंघन नहीं कर सकते हैं या उसके अधिकार क्षेत्र से बाहर नहीं जा सकते हैं, ऐसे अन्य कानून भी हैं जिनके प्रावधान के विरुद्ध आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन नहीं होने चाहिए:

बेहतर समझ के लिए, आइए कुछ प्रासंगिक मामलो के बारे में चर्चा करते हैहटन बनाम द स्कारबोरो क्लिफ होटल कंपनी लिमिटेड (1865) के मामले में, अधिमान्य (प्रेफरेन्शल) लाभांश के साथ नए शेयरों के मुद्दे से संबंधित एक प्रस्ताव कंपनी के शेयरधारकों की आम बैठक में पारित किया गया था, जिसके परिणामस्वरूप आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में बदलाव हुआ। हालाँकि, कंपनी के मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन ने उपरोक्त मामले में परिवर्तन की ऐसी कोई शक्ति प्रदान नहीं की; इस प्रकार, परिवर्तित खंड शून्य और निष्क्रिय हो जाता है। चांसरी के उच्च न्यायालय ने माना कि आर्टिकल में परिवर्तन का दायरा, स्पष्ट रूप से या परोक्ष रूप से, सीधे तौर पर मेमोरेंडम में कही गई बातों पर निर्भर करता है।

इस बीच, हरि चंदना जोगा देव बनाम हिंदुस्तान को-ऑपरेटिव इंश्योरेंस सोसाइटी लिमिटेड (1923) के मामले में, प्रतिवादी कंपनी ने वादी को बीमा जारी किया था, जिसमें निर्दिष्ट तिथि पर निर्धारित राशि का भुगतान करने का वादा किया गया था। हालाँकि, प्रतिवादी कंपनी ने बाद की तारीख में अपना एओए बदल दिया, जिसके कारण बीमा जिस निधि पर आधारित था, वह बदल गई। निधि का आधार एक विशेष आधार में बदल गया, जिसे भुगतान की तारीख नजदीक आने तक दिवालिया (इन्सॉल्वेंट) घोषित कर दिया गया। कलकत्ता उच्च न्यायालय ने मामले को वादी के पक्ष में रखा, जिसमें कहा गया कि परिवर्तन दूसरे पक्ष से परामर्श किए बिना भुगतान के लिए दिए जाने वाले निधि के प्रकार को अचानक बदलकर अनुबंध के प्रावधानों का स्पष्ट रूप से उल्लंघन कर रहा था। इस प्रकार, परिवर्तित खंड को निष्क्रिय और शून्य घोषित कर दिया गया। प्रतिवादी कंपनी को अनुबंध के उल्लंघन के लिए वादी को मुआवजा देने का भी आदेश दिया गया।

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन की औपचारिकताएँ

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के संबंध में कुछ औपचारिकताओं का पालन किया जाना है। इन औपचारिकताओं में शामिल है कि एओए को कैसे तैयार किया जाना चाहिए, जिसमे प्रावधानों को संबंधित पैराग्राफों में विभाजित करना है। फिर इन आर्टिकल को उचित रूप से और लगातार संख्यांकित किया जाएगा। इसके अलावा, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन को मुद्रित किया जाना चाहिए और मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के प्रत्येक सदस्य या ग्राहक को भी प्रदान किया जाना चाहिए।

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन पर हस्ताक्षर होना चाहिए

कंपनी (निगमन) नियम, 2014 का नियम 13 किसी कंपनी के एमओए और एओए दोनों पर एक विशिष्ट तरीके से हस्ताक्षर करने का प्रावधान करता है। इसके अलावा, इस पर एक या अधिक गवाहों की उपस्थिति में मेमोरेंडम के प्रत्येक हस्ताक्षरकर्ता या सदस्य द्वारा हस्ताक्षर किया जाना है, जिसे नीचे बताया गया है:

  • किसी कंपनी के एमओए और एओए दोनों पर, जैसा कि ऊपर उल्लेख किया गया है, एमओए के सभी ग्राहकों द्वारा हस्ताक्षरित होना आवश्यक है और उनके व्यक्तिगत विवरण का उल्लेख होना आवश्यक है। इन विवरणों में उनका नाम, व्यवसाय, पता आदि शामिल हैं। हस्ताक्षर एक या अधिक प्रमाणित गवाहों की उपस्थिति में किए जाने चाहिए, जिन्हें बाद में हस्ताक्षर भी करना होगा और आवश्यकतानुसार अपना व्यक्तिगत विवरण जोड़ना होगा।
  • किसी ग्राहक के अनपढ़ होने की स्थिति में, ग्राहक के हस्ताक्षर के स्थान पर उसके अंगूठे का निशान लिया जा सकता है। अधिकृत/नियुक्त कोई भी व्यक्ति ऐसी प्रक्रिया के दौरान ‘हस्ताक्षर’ और ग्राहक के विवरण जोड़ने को प्रमाणित करने और देखने के लिए उपस्थित रहेगा। इसके अलावा, इस अधिकृत व्यक्ति को जहां भी आवश्यक हो, अनपढ़ ग्राहक को एओए को पढ़ने या समझने में भी मदद करनी चाहिए।
  • जहां एक ग्राहक एक कॉर्पोरेट निकाय है, मेमोरेंडम और आर्टिकल पर उक्त निकाय कॉर्पोरेट के किसी भी निदेशक द्वारा हस्ताक्षर किए जाने चाहिए, जो उस निगम के निदेशक मंडल की आपसी सहमति या घोषणा द्वारा ऐसा करने के लिए विधिवत अधिकृत है।
  • यदि ग्राहक एक सीमित देयता भागीदारी (एलएलपी) है, तो साझेदारी फर्म के भागीदार को हस्ताक्षर करने के लिए अधिकृत किया जाएगा, बशर्ते कि एलएलपी के अन्य सभी भागीदार सहमत हों।

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (एओए) का पंजीकरण

एक बार उपर्युक्त शर्तें पूरी हो जाने पर, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन को मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के साथ पंजीकृत किया जाएगा। कंपनी रजिस्ट्रार के पास दाखिल किए बिना, आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन और न ही कंपनी को कोई वैधता प्राप्त होगी। इस प्रकार, ऐसे परिदृश्य से बचने के लिए, कंपनी अधिनियम की धारा 7 के प्रावधान के अनुसार कंपनी के निगमन के लिए दाखिल करते समय मेमोरेंडम के साथ आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन को पंजीकृत किया जाता है। किसी भी संशोधन या परिवर्तन के मामले में, धारा 14 के खंड (2) के अनुसार, न्यायाधिकरण (ट्रिब्यूनल) के अनुमोदन के आदेश (कंपनी के वर्ग में किसी भी रूपांतरण के मामले में) के साथ परिवर्तित लेखों का एक मुद्रित संस्करण, परिवर्तन और उसके अनुमोदन के पंद्रह दिनों के भीतर रजिस्ट्रार के पास पंजीकरण के लिए दायर किया जाएगा।

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (एओए) की सामग्री 

कंपनी की नियम पुस्तिका के रूप में, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन को कानूनी रूप से बाध्यकारी दस्तावेज़ के रूप में तैयार किया गया है जिसमें निर्धारित मामलों पर आवश्यक नियम और उपनियम हैं। अधिनियम की धारा 5(2) में ऐसे मामलों का संक्षेप में उल्लेख किया गया है, जिनमें से कुछ की सामग्री नीचे दी गई है:

  • कंपनी अधिनियम की ‘तालिका A’ किस हद तक लागू है
  • प्रबंधन के निर्णय
  • प्रारंभिक अनुबंधों को अपनाने से संबंधित खंड
  • शेयरधारकों के विभिन्न वर्ग
  • शेयरधारकों के विभिन्न वर्गों के अधिकार और कर्तव्य
  • निदेशकों की नियुक्ति
  • निदेशकों की शक्तियाँ एवं अधिकार
  • निदेशकों की उधार लेने की शक्तियाँ
  • शेयर प्रमाणपत्र और शेयर वारंट जारी करने की प्रक्रिया
  • निदेशकों और अध्यक्ष का मतदान
  • कंपनी की लाभांश नीति
  • भंडार का निर्माण
  • कंपनी के व्यापार रहस्यों और व्यापारिक जानकारियों की गोपनीयता और उनके अनधिकृत प्रकटीकरण पर जुर्माना
  • कंपनी का बौद्धिक संपदा (इंटेलेक्चुअल प्रॉपर्टी) मूल्यांकन
  • शेयर पूंजी का परिवर्तन
  • शेयरों का निर्गम (इशू) एवं हस्तांतरण (ट्रांसफर)
  • दिवालियेपन, उत्तराधिकार, मृत्यु आदि द्वारा शेयर के शीर्षक के हस्तांतरण से संबंधित संचरण (ट्रांसमिशन) खंड।
  • शेयरों की जब्ती और समर्पण
  • मंडल बैठकों और पारित किये जा सकने वाले विशेष प्रस्तावों की प्रक्रिया
  • विवादों के मामले में मध्यस्थता (आर्बिट्रेशन) खंड
  • किसी कंपनी के खाते और अंकेक्षण (ऑडिट)
  • कंपनी की सामान्य मुहर से संबंधित खंड
  • किसी कंपनी को बंद करने की प्रक्रिया, जिसमें आवश्यक शर्तें और कंपनी के सदस्यों को दिए गए नोटिस की अवधि शामिल है

ये कुछ विवरण हैं जो आमतौर पर आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में शामिल होते हैं। कंपनी अन्य अतिरिक्त जानकारी भी दे सकती है, जिसमें मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन में दिए गए प्रतिबंध, विशेष रूप से इसके उद्देश्य खंड शामिल हो सकते हैं।

छंटनी हेतु प्रावधान

ऊपर दिए गए आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन की सामग्री में, कुछ सामग्री या प्रावधान ऐसे बनाए गए हैं जिन्हें बदलना, संशोधित करना या हटाना कठिन है, जिससे वे प्रकृति में ‘छंटनी’ हो जाते हैं। ‘छंटनी’ शब्द की शाब्दिक परिभाषा को एक फर्म का विश्वास, दृष्टिकोण या आदत के रूप में परिभाषित किया जा सकता है जिसे बदलना काफी कठिन है। सरल शब्दों में, छंटनी खंड को एओए के खंड या प्रावधानों के रूप में संदर्भित किया जा सकता है जिनमें परिवर्तन लाना या संशोधन करना बहुत कठिन है।

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 5(3) स्पष्ट रूप से एओए में छंटनी खंडों के बारे में बात करती है, जिसमें कहा गया है कि आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में कुछ प्रावधानों को केवल एक विशेष प्रस्ताव पारित करके बदला या संशोधित नहीं किया जा सकता है, लेकिन इसके लिए अतिरिक्त प्रक्रियाओं की भी आवश्यकता होती है, जिसे बाद में आर्टिकल में शामिल किया जाएगा। धारा 5(4) में आगे उल्लेख किया गया है कि इस तरह की छंटनी खंड एओए में केवल इस दौरान ही पेश किए जा सकते हैं:

  1. निगमन;
  2. एओए के प्रावधानों में बाद में संशोधन लाकर:
  • यदि यह एक निजी कंपनी है तो सभी सदस्यों के बीच एक समझौता।
  • यदि यह एक सार्वजनिक कंपनी है तो विशेष घोषणा।

रजिस्ट्रार को नोटिस

अधिनियम की धारा 5(5) में कंपनी के रजिस्ट्रार को नोटिस देने की आवश्यकता भी प्रदान की गई है यदि आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में किसी भी आर्टिकल में छंटनी प्रावधान शामिल है, इसे आर्टिकल के पंजीकरण से पहले ही तैयार किया जाए या बाद में संशोधन या परिवर्तन द्वारा जोड़ा जाए। ऐसा इसलिए किया जाता है ताकि उन प्रावधानों के लिए अनावश्यक रूप से कठोर परिवर्तन कानूनों से बचा जा सके जहां ऐसी विस्तृत प्रक्रिया की विशेष रूप से आवश्यकता नहीं है।

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (एओए) का दायरा 

जबकि आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन कंपनी के संचालन में महत्वपूर्ण भूमिका निभाते हैं, फिर भी यह मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन से बंधा होता है, जो कंपनी के भीतर ‘सर्वोच्च कानून’ के रूप में कार्य करता है। इसके कारण, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन मेमोरेंडम के दायरे से अधिक या उल्लंघन में नहीं हो सकते हैं।

इसके अलावा, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन एक कानूनी रूप से बाध्यकारी दस्तावेज़ के रूप में कार्य करते हैं जो न केवल सदस्यों और निदेशकों की शक्ति और अधिकारों को स्पष्ट करता है बल्कि उन दायित्वों को भी निर्धारित करता है जिनका उपयोग किया जा सकता है और इसमें शामिल होने वाले सभी भावी सदस्यों द्वारा सहमति व्यक्त की जानी चाहिए। कंपनी का अपने भावी कर्मचारियों, सदस्यों या यहां तक कि कानूनी प्रतिनिधियों के साथ होने वाला प्रत्येक अनुबंध इन आर्टिकल के खंडों पर आधारित होता है।

यह कंपनी की आधार कानूनी प्रणाली के रूप में कार्य करता है, जो अपने सदस्यों के प्रति कंपनी के कर्तव्यों और अधिकारों पर प्रकाश डालता है और इसके विपरीत। कंपनी अपनी आवश्यकताओं के अनुसार नियम भी जोड़ सकती है, लेकिन उन पर भी इसके अधिनियमन से पहले प्रत्येक शेयरधारक द्वारा हस्ताक्षरित और अनुमोदित होना आवश्यक है।

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में परिवर्तन, हालांकि संभव है, काफी लंबी और कठिन प्रक्रिया है क्योंकि इस प्रक्रिया को कंपनी के सभी शेयरधारकों और निदेशकों द्वारा अनुमोदित किया जाना चाहिए और साथ ही कंपनी के रजिस्ट्रार को भी दाखिल किया जाना चाहिए, जिसकी नियुक्ति कॉर्पोरेट मामलों के मंत्रालय द्वारा की जाती है।

यह सब किसी भी मनमाने खंड से बचने के लिए किया जाता है जिसके कारण कंपनी अपने सदस्यों का गलत तरीके से शोषण कर सकती है।

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (एओए) का महत्व 

आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन और मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन दोनों ही किसी कंपनी के सबसे महत्वपूर्ण वैधानिक दस्तावेज माने जाते हैं। आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन्स के मामले में, किसी भी नई कंपनी को यह अत्यंत महत्वपूर्ण लगेगा; कुछ मामलों में मेमोरेंडम से भी अधिक क्योंकि आर्टिकल किसी कंपनी के आंतरिक प्रशासन को निर्देशित करते हैं।

चूँकि कई देशों में दोनों दस्तावेज़ों की आवश्यकता होती है, इसलिए वे किसी कंपनी और उसकी नींव की वैधता के संदर्भ में अथाह शक्ति रखते हैं। इसके अलावा, यह उन शेयरधारकों के लिए भी एक महत्वपूर्ण दस्तावेज के रूप में कार्य करता है जो स्टॉक और शेयरों के माध्यम से कंपनी में निवेश करने से पहले या कंपनी में अपने अधिकारों और दायित्वों के बारे में अधिक जानने के लिए इसे पढ़ते हैं और इसका उचित परिश्रम करते हैं।

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन में उल्लिखित कंपनी के उद्देश्यों को प्राप्त करने के लिए योजनाओं को विनियमित करने में आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन एक अच्छे पहले कदम के रूप में भी कार्य करते हैं। इसके अलावा, इसका उपयोग किसी कंपनी के आंतरिक कामकाज और इसके अर्थ के बारे में अधिक जानने के लिए भी किया जा सकता है।

इसके अलावा, कई देशों में, कंपनी के लिए आधिकारिक बैंक खाता स्थापित करते समय या कंपनी के नाम पर बैंक से ऋण लेते समय, जो कि एक कृत्रिम (आर्टफिशल) व्यक्तित्व है, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन की भी आवश्यकता होती है।

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (एओए) में परिवर्तन 

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 14, किसी कंपनी को अपने एओए को बदलने की शक्ति बताती है, बशर्ते कि ऐसा परिवर्तन एमओए की सीमा के भीतर हो और एक विशेष प्रस्ताव पारित करने की निर्धारित प्रक्रिया द्वारा पारित किया गया हो। यह किसी कंपनी की आवश्यक शक्तियों में से एक है क्योंकि इसका प्रभाव बदल सकता है:

  • एक निजी कंपनी को एक सार्वजनिक कंपनी में बदलना

किसी कंपनी को उसकी शर्तों में बदलाव करके निजी कंपनी से सार्वजनिक कंपनी में बदला जा सकता है। यह परिवर्तन धारा 2(68) के तहत उल्लिखित तीन खंडों को हटाने के रूप में किया जाता है जो एक निजी कंपनी की विशेषताओं को बताते हैं। एक बार ऐसा परिवर्तन हो जाने के बाद, परिवर्तन के लिए ऐसा प्रस्ताव पारित होने के 15 दिनों के भीतर घोषणा और परिवर्तित एओए की एक प्रति रजिस्ट्रार के पास दाखिल की जाएगी।

अन्य परिवर्तन

कंपनी अधिनियम की धारा 14 (1) के अनुसार, कंपनी के शेयरों में स्पष्ट परिवर्तन भी जनता के लिए उपलब्ध होने के अलावा, पहले की निजी कंपनी पर कोई भी प्रतिबंध, जैसे कि सार्वजनिक कंपनी में परिवर्तित होने के बाद कंपनी के सदस्यों की संख्या की सीमा दो सौ और निदेशकों की संख्या की सीमा दो तक हटा दी जाएगी।

धारा 149 के अनुसार, नई परिवर्तित सार्वजनिक कंपनी को अब ऐसे रूपांतरण के लिए न्यूनतम तीन निदेशकों की आवश्यकता होगी और साथ ही सदस्यों की सीमा दो सौ से अधिक होनी चाहिए। इसके अलावा, कंपनी अधिनियम की धारा 15 के अनुसार नए अद्यतन खंडों को शामिल करने के लिए, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन की प्रत्येक प्रति को भौतिक या ऑनलाइन अपडेट करेगी।

  • एक सार्वजनिक कंपनी को एक निजी कंपनी में बदलना

किसी सार्वजनिक कंपनी को निजी कंपनी में बदलने के लिए केवल विशेष प्रस्ताव पारित करना पर्याप्त नहीं है। ऐसे परिवर्तन के लिए न्यायाधिकरण की मंजूरी आवश्यक है। इसके अलावा, विशेष प्रस्ताव की एक प्रति प्रस्ताव पारित होने के 30 दिनों के भीतर रजिस्ट्रार के पास दाखिल की जानी चाहिए। एक बार जब परिवर्तित एओए को न्यायाधिकरण द्वारा अनुमोदित कर दिया जाता है, तो नए, परिवर्तित आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन और न्यायाधिकरण के अनुमोदन के आदेश को भी ऐसे आदेश पारित होने के 15 दिनों के भीतर रजिस्ट्रार के पास दाखिल किया जाएगा।

अन्य परिवर्तन

उपरोक्त के अलावा, ऐसी नई परिवर्तित निजी कंपनियों के मामले में, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में उपरोक्त धारा में उल्लिखित तीन प्रतिबंध शामिल होने चाहिए, जिसमें सदस्यों के शेयर हस्तांतरित करने के अधिकार पर प्रतिबंध, कंपनी के कर्मचारियों या सदस्यों की संख्या दो सौ तक सीमित करना और इसकी प्रतिभूतियों (सिक्युरटीज़) की सदस्यता (सब्स्क्रिप्शन) के लिए जनता को निमंत्रण पर प्रतिबंध शामिल है।

ऐसे प्रतिबंधों के कारण, न्यायाधिकरण की मंजूरी के साथ-साथ शेयरधारकों द्वारा पारित किया जाने वाला विशेष प्रस्ताव और भी महत्वपूर्ण हो जाता है। यदि उनमें से किसी एक का अधिग्रहण नहीं किया गया है, तो ऐसा रूपांतरण नहीं होगा। कुछ मामलों में, यदि सार्वजनिक कंपनी का अधिग्रहण किया गया है या उसके शेयर सरकार द्वारा रखे गए हैं, तो ऐसे रूपांतरण के लिए केंद्र सरकार की मंजूरी की भी आवश्यकता हो सकती है।

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (एओए) में परिवर्तन की प्रक्रिया 

जैसा कि पहले उल्लेख किया गया है, कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 14 आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में बदलाव के लिए आवश्यकताओं को बताती है, जिसमें उपरोक्त दस्तावेज़ में खंडों को जोड़ना, हटाना, प्रतिस्थापन या संशोधन शामिल हो सकता है।

आर्टिकल को बदलने के लिए, कंपनी चार प्रकार की प्रक्रियाओं का पालन कर सकती है:

  • आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में निर्धारित चरणों के अनुसार: यदि कंपनी ने आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में परिवर्तन के लिए पालन किए जाने वाले विशेष चरण प्रदान किए हैं, तो उनका पालन किया जाएगा।
  • विशेष प्रस्ताव की प्रक्रिया के अनुसार: परिवर्तन के इस चरण में कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 114(2) के अनुसार, शेयरधारकों की आम बैठक में परिवर्तन के पक्ष में कम से कम 75% वोटों के साथ एक प्रस्ताव पारित करना शामिल है।
  • निदेशक मंडल के मतों के अनुसार: निदेशकों के पास एओए में दिए गए खंडों के अनुसार आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन को बदलने की भी शक्ति है। हालाँकि, इस तरह के बदलाव को अगली आम बैठक में शेयरधारकों द्वारा अनुमोदित किया जाना आवश्यक है अन्यथा परिवर्तन अपनी वैधता खो देगा।
  • न्यायाधिकरण के आदेश के अनुसार: आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन को राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (एनसीएलटी) द्वारा भी बदला जा सकता है, यह देखते हुए कि परिवर्तन या तो कंपनी के मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन या देश के किसी भी कानून के उल्लंघन के कारण किसी खंड को हटाना या शून्य घोषित करना है। परिवर्तन की मुख्य शक्ति ज्यादातर कंपनी के शेयरधारकों और निदेशकों के हाथों में ही होती है और न्यायाधिकरण केवल ऐसा कर सकता है, यदि कानून की शर्तों का कोई उल्लंघन है या कंपनी के कामकाज के लिए या शेयरधारकों के हितों को अनुचित शोषण से बचाने के लिए परिवर्तन आवश्यक है। यहां तक कि आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में किसी भी गलती के मामले में, चाहे वह लिपिकीय हो या अन्यथा, इसे केवल शेयरधारकों द्वारा ही ठीक किया जा सकता है।

कंपनी अधिनियम की धारा 173 के अनुसार आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में परिवर्तन की किसी भी प्रक्रिया की शुरुआत से पहले, निदेशकों की मंडल बैठक के लिए कम से कम 7 दिनों का नोटिस देना आवश्यक है।

एक बार जब निदेशकों की मंडल बैठक आयोजित की जाती है और परिवर्तन के लिए सिफारिशें और अनुमोदन प्रदान किया जाता है, तो उक्त अधिनियम की धारा 101 के अनुसार सामान्य बैठक के लिए नोटिस जारी किया जाता है, जिसका विस्तार आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के खंडों में उल्लिखित कितना भी हो सकता है।

परिवर्तन पंजीकरण के लिए दाखिल करना

शेयरधारकों की आम बैठक आयोजित होने के बाद परिवर्तन की मंजूरी के लिए एक विशेष प्रस्ताव पारित किया जाता है। यदि समाधान 75% की आवश्यक राशि तक पहुंचने में विफल रहता है, तो परिवर्तन आगे नहीं बढ़ेगा। लेकिन यदि यह सफलतापूर्वक पारित हो जाता है, तो कंपनी को आवश्यक दस्तावेजों के साथ ऐसे प्रस्ताव के पारित होने के 30 दिनों के भीतर कंपनी के रजिस्ट्रार (आरओसी) के पास प्रपत्र एमजीटी-14 दाखिल करना होगा, जिसमें धारा 117 के अनुसार विशेष प्रस्ताव के पारित होने की प्रमाणित प्रतियां, सामान्य बैठक के नोटिस की एक प्रति और साथ ही नए और परिवर्तित एओए की एक मुद्रित प्रति शामिल है।

कंपनी रजिस्ट्रार द्वारा अनुमोदित होने के बाद परिवर्तित आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन का मुद्रित संस्करण कंपनी के प्रत्येक शेयरधारक को भी प्रदान किया जाना चाहिए।

आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन (एओए) को बदलने की शक्ति पर सीमाएं

  • जैसा कि पहले उल्लेख किया गया है, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में किया गया परिवर्तन मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन या कंपनी अधिनियम का उल्लंघन नहीं होगा, यह देखते हुए कि एओए उन दोनों के अधीन है।
  • आर्टिकल में किए गए परिवर्तन का पूर्वव्यापी (रेट्रस्पेक्टिव) प्रभाव नहीं हो सकता। सरल शब्दों में, अनुचित व्यवहार या मनमाने कार्यों से बचने के लिए किसी भी नियम को बदलने वाले आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में किया गया परिवर्तन इसके परिवर्तन से पहले के समय या स्थिति पर लागू नहीं होगा।
  • अधिनियम की धारा 242 के अनुसार, परिवर्तन न्यायाधिकरण के आदेश, परिवर्तन या सुझावों का उल्लंघन नहीं हो सकता है। यदि न्यायाधिकरण कुछ कार्यों या नियमों के लिए आदेश देता है, तो आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में ऐसे आदेश या डिक्री के खिलाफ कार्य करने वाला कोई प्रावधान नहीं हो सकता है।
  • किया गया परिवर्तन नैतिकता, सार्वजनिक नीति या राज्य के किसी भी कानून का उल्लंघन नहीं होगा। इसके अलावा, एओए में इस तरह का बदलाव कंपनी के लाभ के लिए किया जाना चाहिए, न कि केवल अल्पसंख्यक शेयरधारक को धोखा देने या दबाने के लिए।
  • किसी सार्वजनिक कंपनी को निजी कंपनी में बदलने के मामले में, न्यायाधिकरण से सहमति प्राप्त होने तक ऐसा कोई परिवर्तन नहीं किया जा सकता है।
  • एओए में परिवर्तन का उपयोग कंपनी द्वारा किसी अनुबंध का उल्लंघन करने या पहले से मौजूद अनुबंध के दायित्व से बचने के लिए नहीं किया जाना चाहिए।

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन (एमओए) और आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (एओए) का बाध्यकारी प्रभाव

एक बार जब किसी कंपनी का मेमोरेंडम और आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन रजिस्ट्रार के पास पंजीकृत हो जाता है, तो दोनों दस्तावेज़ कंपनी को उसके सदस्यों के साथ कानूनी रूप से बांध देते हैं। यह बाध्यकारी प्रभाव लगभग एक अनुबंध के समान है क्योंकि इसमें क़ानून की तुलना में बहुत कम बल होता है। इस प्रभाव को आगे विस्तार से इस प्रकार समझाया गया है:

कंपनी को उसके सदस्यों से बांधना

एमओए और एओए दोनों का पहला बाध्यकारी प्रभाव कंपनी और उसके सदस्यों के बीच होता है। सदस्यों का दायित्व है कि वे एमओए और एओए के दायरे में अपने कॉर्पोरेट मामलों के कार्य करें और संचालित करें। इस बीच, सदस्य निषेधाज्ञा (इंजंक्शन) के रूप में कंपनी को एमओए या एओए के उल्लंघन में कोई भी कार्रवाई करने से प्रतिबंधित कर सकते हैं। सदस्य आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में उल्लिखित अपने अधिकारों को भी लागू कर सकते हैं, जैसे कंपनी में उनके घोषित लाभांश और शेयरों का अधिकार।

हालाँकि, कंपनी का केवल एक सदस्य या शेयरधारक ही एओए के तहत शर्तों को लागू करके कंपनी को प्रतिबंधित कर सकता है। जैसा कि वुड बनाम ओडेसा वॉटरवर्क्स कंपनी (1889) के मामले में देखा गया, प्रतिवादी कंपनी के एओए ने कहा कि निदेशक एक सामान्य बैठक में कंपनी की आधिकारिक मंजूरी के साथ, अपने सदस्यों और शेयरधारकों को लाभांश के भुगतान की घोषणा कर सकते हैं। हालाँकि, एक प्रस्ताव पारित किया गया जिसमें नकद के बजाय डिबेंचर बॉन्ड के माध्यम से लाभांश के भुगतान की अनुमति दी गई। न्यायालय ने माना कि ‘भुगतान’ शब्द नकद में भुगतान को संदर्भित करता है और इस प्रकार, इस तरह के प्रस्ताव को अमान्य ठहराया गया था। सरल शब्दों में, निदेशकों को प्रस्ताव निष्पादित करने से प्रतिबंधित कर दिया गया क्योंकि यह एओए के प्रावधानों के खिलाफ था।

सदस्य कंपनी से बंधे हुए हैं

जैसा कि पहले उल्लेख किया गया है, पहला बाध्यकारी प्रभाव हमेशा कंपनी और उसके सदस्यों के बीच होता है। यह एओए के प्रावधानों में उल्लिखित दोनों पक्षों के साथ एक संविदात्मक संबंध की तरह है। कंपनी का प्रत्येक सदस्य या शेयरधारक एमओए और एओए के प्रावधानों का पालन करेगा। इसमें शामिल है कि जब किसी सदस्य के पास कंपनी को देय कोई राशि हो, जिसे देय ऋण माना जाएगा।

बोर्लैंड के ट्रस्टी बनाम स्टील ब्रदर्स एंड कंपनी लिमिटेड (1901) के मामले में, एओए ने कहा कि यदि कंपनी का कोई भी सदस्य दिवालिया हो जाता है, तो उनका हिस्सा कंपनी के निदेशकों द्वारा तय की गई कीमत पर बेचा जाएगा। इस प्रकार, जब सदस्य बोरलैंड ने दिवालिया घोषित कर दिया, तो बोरलैंड के ट्रस्टी (इस मामले में वादी) ने बोरलैंड के शेयरों को उनके मूल मूल्य पर बेचने के लिए कहा। ट्रस्टी ने आगे तर्क दिया कि चूंकि वह सदस्य नहीं था, इसलिए उसे एओए द्वारा प्रतिबंधित नहीं किया गया था।

हालाँकि, यह माना गया कि ट्रस्टी एओए द्वारा बाध्य नहीं हो सकता है, लेकिन जो शेयर खरीदे गए थे वे इसके प्रावधानों से बंधे थे। सरल शब्दों में, शेयरों की बिक्री आर्टिकल के तहत दिए गए प्रावधानों के अनुसार होनी थी।

सदस्यों के बीच बाध्यकारी

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन्स का दूसरा बाध्यकारी प्रभाव कंपनी के सदस्यों पर एक-दूसरे पर पड़ता है। ऐसी शक्तियां या अधिकार केवल कंपनी के किसी सदस्य द्वारा या उसके विरुद्ध ही लागू किए जा सकते हैं। हालाँकि, यह अक्सर देखा गया है कि न्यायालय ऐसे बाध्यकारी प्रभाव का दायरा उन व्यक्तिगत सदस्यों तक भी बढ़ा देते हैं जो वास्तव में कंपनी के सदस्य नहीं हैं।

जैसा कि रेफील्ड बनाम हैंड्स (1960) में देखा गया, वादी एक कंपनी का शेयरधारक था। कंपनी के एओए ने कहा कि यदि कोई शेयरधारक अपने शेयरों को स्थानांतरित करना चाहता है, तो कंपनी के निदेशकों को उचित मूल्य पर ऐसे शेयर खरीदने होंगे। इस प्रावधान का पालन करते हुए, वादी ने निदेशकों को सूचित किया, जिन्होंने उसके शेयरों के लिए भुगतान करने से इनकार कर दिया और तर्क दिया कि यह उनके दायित्वों के अंतर्गत नहीं था।

हालाँकि, फैसला वादी के पक्ष में दिया गया क्योंकि उच्च न्यायालय ने कहा कि वादी को इसके खिलाफ मुकदमा लाने के लिए कंपनी में सदस्य के रूप में शामिल होने की आवश्यकता नहीं थी। निदेशकों को वादी के शेयर उचित दर पर खरीदने का आदेश दिया गया।

बाहरी लोगों के संबंध में कोई बाध्यता नहीं

कोई भी तीसरा पक्ष या व्यक्ति जो कंपनी से नहीं जुड़ा है, कंपनी के एओए या एमओए से बाध्य नहीं होगा। मेमोरेंडम और आर्टिकल के दायरे में न तो कंपनी और न ही उसके सदस्य ऐसे तीसरे पक्षों से बंधे हैं। जैसा कि ब्राउन बनाम ला त्रिनिदाद (1887) के मामले में देखा गया, कंपनी के एओए में एक खंड शामिल था जिसमें कहा गया था कि वादी एक निदेशक हो सकता है जिसे हटाया नहीं जा सकता। हालाँकि, बाद में उन्हें हटा दिया गया और आर्टिकल के उल्लंघन के लिए कंपनी पर मुकदमा दायर किया गया।

हाउस ऑफ लॉर्ड्स द्वारा यह माना गया कि चूंकि वादी कंपनी के लिए एक बाहरी व्यक्ति था, इसलिए वह कंपनी को प्रतिबंधित नहीं कर सकता था क्योंकि उसके पास सदस्य के रूप में लागू करने का कोई अधिकार नहीं होगा। सरल शब्दों में, कंपनी का कोई बाहरी व्यक्ति कंपनी के खिलाफ किसी भी दावे को प्रतिबंधित करने या लागू करने के लिए एओए का अनुचित लाभ नहीं उठा सकता है।

रचनात्मक नोटिस का सिद्धांत

अधिनियम की धारा 399 के अनुसार, रजिस्ट्रार के साथ किसी भी कंपनी के एमओए और एओए के पंजीकरण के बाद, यह एक सार्वजनिक दस्तावेज बन जाता है जिसे जनता के किसी भी सदस्य द्वारा निर्धारित शुल्क पर आसानी से प्राप्त किया जा सकता है। एक बार किसी भी कंपनी से ऐसा अनुरोध किया जाता है, तो कंपनी (निगमन) नियम, 2014 के नियम 34 के साथ पढ़ी गई धारा 17 के अनुसार, कंपनी का दायित्व है कि वह उस व्यक्ति को अपने एमओए, एओए और अधिनियम की धारा 117(1) के तहत उल्लिखित अन्य सभी समझौतों की एक प्रति भेजे। हालाँकि, यदि ऐसे अनुरोध के साथ निर्धारित शुल्क का भुगतान नहीं किया जाता है, तो कंपनी पर कुछ भी भेजने का कोई दायित्व नहीं है। 

इस प्रकार, चूंकि एमओए और एओए दोनों सार्वजनिक दस्तावेज़ बन जाते हैं, वे कंपनी के सभी सदस्यों के साथ-साथ कंपनी के बाहर के किसी भी व्यक्ति के लिए आसानी से उपलब्ध होते हैं। ऐसे मामले में, रचनात्मक नोटिस के सिद्धांत में कहा गया है कि कंपनी यह मानेगी कि कंपनी के साथ काम करने वाले या अनुबंध करने वाले पक्ष ने ऐसे सार्वजनिक दस्तावेज़ पढ़े हैं या, कम से कम, इसके प्रावधानों से अवगत हैं। यह ज्ञान महत्वपूर्ण है क्योंकि एओए कंपनी के संविदात्मक दायित्व को सीधे प्रभावित कर सकता है।

कंपनी के साथ काम करने वाले व्यक्ति या तीसरे पक्ष जनता के किसी अन्य सदस्य की तरह ही एमओए और एओए तक पहुंचने का अनुरोध कर सकते हैं। यदि कंपनी उपरोक्त दस्तावेजों की प्रतियां प्रदान करने में विफल रहती है, तो ऐसा करने में विफल रहने वाले कंपनी के प्रत्येक दोषी ‘अधिकारी’ पर उल्लंघन के प्रत्येक दिन के लिए 1000 रुपये का जुर्माना लगाया जा सकता है, जब तक कि इसका समाधान नहीं हो जाता। या फिर इसे एक लाख रुपये तक बढ़ाया जा सकता है, जो भी कम हो।

अंत में, कंपनी के साथ बातचीत या अनुबंध करने की योजना बना रहे प्रत्येक व्यक्ति का यह कर्तव्य है कि वह इन उपरोक्त दस्तावेजों का निरीक्षण करे जो आम जनता के लिए आसानी से उपलब्ध हैं। कंपनी के कामकाज और उसके उद्देश्यों के बारे में उनका ज्ञान माना जाएगा क्योंकि इस तरह के उचित परिश्रम का संचालन उनकी जिम्मेदारी है।

क्या व्यक्ति ने वास्तव में दस्तावेज़ पढ़ा है, इससे कोई फर्क नहीं पड़ता क्योंकि यह अभी भी माना जाएगा कि वे कम से कम मेमोरेंडम और कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में प्रासंगिक प्रावधानों से परिचित हैं। इस संदर्भ में, एमओए और एओए कंपनी के कामकाज के लिए जनता और इच्छुक पक्षों के लिए एक ‘रचनात्मक नोटिस’ के रूप में कार्य करते हैं।

जैसा कि कोटला वेंकटस्वामी बनाम चिंता राममूर्ति (1934) के मामले में देखा गया, प्रतिवादी की कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में कहा गया है कि यदि कंपनी की कोई संपत्ति बंधक(मॉर्गज) है, तो ऐसे बंधक विलेख (डीड) पर कंपनी के सचिव, प्रबंध निदेशक और कार्यकारी निदेशक के हस्ताक्षर की आवश्यकता होगी। तीनों के हस्ताक्षर के बिना विलेख वैध नहीं माना जाएगा।

वर्तमान मामले में, वादी ने अपने किरायेदारी अधिकारों को लागू करने के लिए मुकदमा दायर किया था लेकिन बाद में यह पाया गया कि बंधक विलेख पर केवल कार्यकारी निदेशक और कंपनी सचिव के हस्ताक्षर थे। प्रबंध निदेशक के हस्ताक्षर के बिना वादी द्वारा विलेख स्वीकार कर लिया गया। मद्रास उच्च न्यायालय ने बंधक विलेख को अमान्य यह कहते हुए ठहराया कि वादी को उचित परिश्रम करना चाहिए था और कंपनी के एओए के प्रावधानों का ज्ञान होना चाहिए, जो सार्वजनिक रूप से उपलब्ध है।

आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत

आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत पहली बार रॉयल ब्रिटिश बैंक बनाम टरक्वांड (1856) के मामले में निर्धारित किया गया था, जिसके कारण इसे आमतौर पर ‘टरक्वांड नियम’ भी कहा जाता है।

इस मामले में, अपीलकर्ता कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन ने आम बैठक में एक प्रस्ताव पारित करके कंपनी के निदेशकों को बॉन्ड उधार लेने की अनुमति दी थी। हालाँकि, निदेशकों ने इस तरह का कोई प्रस्ताव पारित किए बिना ही बॉन्ड दे दिया था, जिसके परिणामस्वरूप यह मुकदमा हुआ। मुद्दा यह उठा कि क्या कंपनी अभी भी ऐसे बॉन्ड के लिए उत्तरदायी होगी या कंपनी के एओए के खिलाफ आचरण के कारण स्थानांतरण अमान्य होगा। तत्कालीन मुख्य न्यायाधीश, सर जॉन जर्विस ने कंपनी को यह कहते हुए उत्तरदायी ठहराया कि बॉन्ड प्राप्त करने वाला व्यक्ति यह मानने का हकदार है कि एओए में निर्धारित प्रक्रिया का पालन किया गया था और बॉन्ड सद्भावना में दिया गया था।

यह निर्णय अपने समय से काफी पहले दिया गया था और महोनी बनाम ईस्ट होलीफोर्ड माइनिंग कंपनी (1875) के मामले तक इसे पूरी तरह से स्वीकार नहीं किया गया था या आम कानून में शामिल नहीं किया गया था।

वर्तमान मामले में, हाउस ऑफ लॉर्ड्स ने एलटरक्वांड मामले का समर्थन किया और आंतरिक प्रबंधन की अवधारणा का पता लगाया, जो रचनात्मक नोटिस के सिद्धांत के बिल्कुल विपरीत है। सीधे शब्दों में कहें तो, जबकि रचनात्मक नोटिस का सिद्धांत कंपनी को किसी बाहरी पक्ष के कार्यों से बचाता है, आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत कंपनी से जुड़े नहीं होने वाले तीसरे पक्षों को कंपनी से बचाता है। ऐसा इसलिए है क्योंकि रचनात्मक नोटिस पूरी तरह से कंपनी के बाहर के मामलों तक ही सीमित है, जिसकी बाहरी स्थिति होती है और कंपनी के आंतरिक तंत्र पर कोई विचार नहीं होता है।

इस बीच, आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत तीसरे पक्ष को कंपनी के आंतरिक कामकाज या तंत्र में किसी भी उल्लंघन से बचाता है जिसके बारे में किसी भी बाहरी व्यक्ति को उचित परिश्रम के बावजूद पता नहीं चलेगा। यदि कंपनी और किसी तीसरे पक्ष के बीच अनुबंध कंपनी के सार्वजनिक दस्तावेजों के अनुरूप है, तो यह कंपनी के आंतरिक कामकाज या ‘आंतरिक’ संचालन से उत्पन्न होने वाली किसी भी अनियमितता के कारण पूर्वाग्रहग्रस्त नहीं होगा।

सामान्य कानून से, इस सिद्धांत को भारतीय कानून में भी अपनाया गया है, जैसा कि आधिकारिक परिसमापक (लिक्विडेटर), मनाबे एंड कंपनी प्राइवेट लिमिटेड बनाम पुलिस आयुक्त (1967) और एम. राजेंद्र नायडू बनाम स्टर्लिंग हॉलिडे रिसॉर्ट्स (इंडिया) लिमिटेड (2008), के मामलों में देखा गया है। जहां यह माना गया कि कंपनी को ऋण देने वाले व्यक्तियों या तीसरे पक्षों को उपरोक्त कंपनी के एमओए और एओए से परिचित होना चाहिए, लेकिन उनसे कंपनी के हर आंतरिक कामकाज को जानने की उम्मीद नहीं की जानी चाहिए। सरल शब्दों में, कंपनियों के साथ काम करने वाले तीसरे पक्ष कंपनी में होने वाली प्रत्येक आंतरिक कार्रवाई और कार्यवाही से परिचित होने के लिए बाध्य नहीं हैं।

आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत के अपवाद

जहां बाहरी व्यक्ति को अनियमितता की जानकारी है

जबकि तीसरे पक्षों से यह अपेक्षा नहीं की जाती है कि वे किसी कंपनी के आंतरिक कामकाज या कार्यों से अवगत हों, यदि ऐसी अनियमितता की जानकारी पक्ष को है, तो उन्हें आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत का संरक्षण नहीं मिलेगा। सरल शब्दों में, यदि तीसरे पक्ष को आंतरिक प्रक्रिया में अनियमितता के बारे में पता चलता है, यहां तक कि उचित प्रक्रिया या अधिकार की कमी के अवलोकन के माध्यम से एक निहित तरीके से भी, तो यह उनका कर्तव्य है कि वे लेनदेन न करें। यदि तीसरा पक्ष अभी भी लेन-देन करने का निर्णय लेता है, तो उन्हें इस सिद्धांत के दायरे के तहत संरक्षित नहीं किया जाएगा।

जैसा कि हॉवर्ड बनाम पेटेंट आइवरी कंपनी (1888) के मामले में देखा गया, प्रतिवादी कंपनी के एओए ने कंपनी के निदेशकों को एक हजार पाउंड तक उधार लेने की अनुमति दी, उससे अधिक नहीं। उस राशि को पार करने के लिए, उन्हें आम बैठक में एक प्रस्ताव पारित करना होगा, जिसका पालन निदेशकों द्वारा नहीं किया गया, इससे पहले कि उन्होंने वादी से डिबेंचर के बदले में 3500 पाउंड उधार लिए, जो मंडल में मौजूद निदेशकों में से एक था।

वर्तमान मुकदमा तब हुआ जब कंपनी ने इतनी राशि का भुगतान करने से इनकार कर दिया और कंपनी के पक्ष में फैसला सुनाया गया, जिसमें कहा गया था कि डिबेंचर का भुगतान केवल 1000 पाउंड की राशि तक किया जाएगा क्योंकि वादी को इसकी पूरी जानकारी थी, चूंकि वादी को निदेशक के रूप में आंतरिक प्रक्रिया की अनियमितता की पूरी जानकारी थी।

एओए की जानकारी का अभाव

जैसा कि पहले उल्लेख किया गया है, यह सिद्धांत किसी ऐसे व्यक्ति की रक्षा नहीं कर सकता है जो सार्वजनिक रिकॉर्ड में उपलब्ध होने के बावजूद कंपनी के एओए और एमओए से परिचित नहीं है। जैसा कि रामा कॉरपोरेशन बनाम प्रूव्ड टिन एंड जनरल इन्वेस्टमेंट कंपनी (1952) में देखा गया, वादी कॉरपोरेशन ने उनके साथ लेनदेन करते समय प्रतिवादी कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन से खुद को परिचित नहीं किया।

लापरवाही

आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत उन तीसरे पक्षों की रक्षा नहीं करता है जिन्होंने उचित परिश्रम नहीं किया है। सरल शब्दों में, यदि अनियमितता को तीसरे पक्ष की ओर से उचित परिश्रम या अवलोकन के साथ देखा जा सकता था, तो यह सिद्धांत ऐसे पक्षों की उनकी घोर लापरवाही के परिणामस्वरूप रक्षा नहीं करता है।

जैसा कि अल अंडरवुड बनाम बैंक ऑफ लिवरपूल (1924) के मामले में देखा गया, प्रतिवादी कंपनी के अधिकारी ने ऐसी कार्रवाई की थी जो उनके कर्तव्यों के दायरे में नहीं थी। हालाँकि, वादी ने यह सुनिश्चित नहीं किया कि कंपनी के प्रतिनिधि के रूप में उनके साथ अनुबंध करने वाला अधिकारी विधिवत अधिकृत था, जिसके परिणामस्वरूप उनकी ओर से लापरवाही हुई जिसके कारण उन्हें इस सिद्धांत के तहत संरक्षित नहीं किया गया।

जालसाजी

कोई भी अवैध लेनदेन या जालसाजी से जुड़े लेनदेन इस सिद्धांत के तहत संरक्षित नहीं हैं। सरल शब्दों में, यदि कोई जालसाजी होती है जिसके परिणामस्वरूप धोखाधड़ी वाला लेनदेन होता है, जिसके बारे में कंपनी को कोई जानकारी नहीं थी या उसे आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत द्वारा संरक्षित नहीं किया जाएगा।

जैसा कि रूबेन बनाम ग्रेट फिंगल कंसोलिडेटेड (1906) मामले में देखा गया, प्रतिवादी कंपनी के सचिव ने कंपनी के शेयर जारी करने के लिए एक प्रमाण पत्र पर निदेशकों के जाली हस्ताक्षर किए थे। यह माना गया कि चूंकि निदेशकों को इस तरह की जालसाजी में कोई हाथ या विचार नहीं था, इसलिए उन्हें इसके कारण होने वाले धोखाधड़ी लेनदेन के लिए उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता था। इसके अलावा, जाली शेयर प्रमाणपत्र को शून्य माना गया था और इसलिए, आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत को लागू नहीं किया जाएगा। उत्पीड़न के मामलों के साथ कंपनी सील के अनधिकृत उपयोग को भी इस अपवाद के दायरे में शामिल किया जा सकता है।

सिद्धांत के इस अपवाद में वे स्थितियाँ भी शामिल हैं जहाँ लेनदेन में एक तीसरी एजेंसी शामिल थी, जैसा कि वर्की सौरियार बनाम केरलिया बैंकिंग कंपनी लिमिटेड (1956) के मामले में देखा गया था, जहां कंपनी के एजेंटों ने प्रतिवादी कंपनी की अनुमति के बिना अपने दम पर काम किया था।

प्रासंगिक मामले

एली बनाम पॉजिटिव गवर्नमेंट सिक्योरिटी लाइफ एश्योरेंस कंपनी लिमिटेड (1876)

इस मामले में, प्रतिवादी कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन्स में प्रावधान है कि याचिकाकर्ता को उसके जीवनकाल के लिए कंपनी के कानूनी प्रतिनिधि के रूप में नियुक्त किया जाएगा। हालाँकि, इस तरह के प्रावधान के बावजूद, कंपनी ने कुछ समय बाद उन्हें बर्खास्त कर दिया, जिसके परिणामस्वरूप याचिकाकर्ता ने आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के प्रावधानों के आधार पर अनुबंध के उल्लंघन के लिए कंपनी पर हर्जाने का मुकदमा दायर किया। न्यायालय ने माना कि याचिकाकर्ता के पास कार्रवाई का कोई अधिकार नहीं है क्योंकि आर्टिकल कंपनी को किसी तीसरे पक्ष या बाहरी व्यक्ति के साथ बांधता नहीं है; इस प्रकार, प्रतिवादी और याचिकाकर्ता के बीच ऐसा कोई अनुबंध नहीं बनता है।

साइडबॉटम बनाम केरशॉ, लीज़ एंड कंपनी लिमिटेड (1920)

वर्तमान मामले में, प्रतिवादी कंपनी ने अपने निदेशकों को कंपनी के किसी भी शेयरधारक को निदेशक मंडल द्वारा नामित व्यक्ति को उचित मूल्य पर अपने शेयर हस्तांतरित करने का आदेश देने के लिए अधिकृत करने के लिए आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन में प्रावधान को बदल दिया था। शेयरधारकों ने कंपनी पर मनमानी का मुकदमा दायर किया। हालाँकि, न्यायालय ने आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में बदलाव को वैध यह कहते हुए ठहराया कि इस तरह का प्रावधान कंपनी को नेक इरादे से लाभ पहुँचाने के लिए बनाया गया था। सरल शब्दों में, भले ही कुछ व्यक्तियों के हित प्रभावित हों, एओए में परिवर्तन वैध होगा यदि यह कंपनी के विकास में मदद करता है। हालाँकि, चूँकि परिवर्तन से पूरी कंपनी को लाभ हुआ, इसलिए यह शून्य नहीं था।

साउदर्न फाउंड्रीज़ (1926) लिमिटेड बनाम शिरलॉ (1939)

वर्तमान मामले में, अपीलकर्ता कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन्स में प्रावधान है कि कंपनी के प्रबंध निदेशक को निदेशक होना चाहिए, और किसी भी प्रारंभिक समाप्ति के परिणामस्वरूप निदेशक के रूप में कार्य करने में असमर्थता होगी। प्रतिवादी दस साल की अनुबंध अवधि के साथ तीन साल के लिए कंपनी का निदेशक था। हालाँकि, जब कंपनी का किसी अन्य मूल कंपनी द्वारा अधिग्रहण कर लिया गया तो उन्हें निदेशक पद से हटा दिया गया। इस तरह के निष्कासन से दुखी होकर, मामला अदालत के सामने लाया गया, जिसने ऐसा माना कि इस तरह के परिवर्तन ने कंपनी को अनुबंध का ऐसा उल्लंघन करने में सक्षम बनाया था और इस प्रकार, कंपनी प्रतिवादी को उसके अनुबंध की अवधि समाप्त होने से पहले बर्खास्तगी के कारण इस तरह के उल्लंघन के लिए क्षतिपूर्ति का भुगतान करने के लिए उत्तरदायी थी।

इकोनॉमी होटल्स इंडिया सर्विसेज प्राइवेट लिमिटेड बनाम कंपनी रजिस्ट्रार (2020)

इस मामले में, अपीलकर्ता कंपनी ने एनसीएलएटी में एक याचिका दायर की थी, जिसमें कहा गया था कि पारित विशेष प्रस्ताव में कुछ मुद्रण संबंधी त्रुटियां थीं, जिसके कारण एनसीएलटी ने शेयर पूंजी में कटौती के लिए संशोधन की पुष्टि करने वाले उसके आवेदन को खारिज कर दिया था। न्यायालय ने पाया कि धारा 66 के तहत पारित प्रस्ताव न केवल मतदान में सर्वसम्मत था, बल्कि बैठक के कार्यवृत्त (मिनट्स) के उद्धरण (एक्स्ट्रैक्ट) में केवल एक मुद्रण संबंधी त्रुटि थी, जिसमें ‘विशेष प्रस्ताव’ को ‘सर्वसम्मति से सामान्य प्रस्ताव’ के रूप में दर्शाया गया था। हालाँकि, चूंकि प्रस्ताव रजिस्ट्रार के पास भी पंजीकृत था, इसलिए सभी आवश्यक शर्तें पूरी की गईं और ऐसी लिपिकीय त्रुटियों के बावजूद समाधान सही था। इस प्रकार, अपील की अनुमति दी गई।

एस.पी. वेलुमणि बनाम मैग्नम स्पिनिंग मिल्स इंडिया प्राइवेट लिमिटेड (2020)

उपर्युक्त मामले में, अपीलकर्ता ने प्रतिवादी कंपनी के खिलाफ न्यायाधिकरण में मामला दायर किया था, जिसमें कहा गया था कि कंपनी ने कई धोखाधड़ी वाले लेनदेन किए थे जो फर्जी थे और गलत तरीके से धन आवंटित किया था। हालाँकि, न्यायाधिकरण ने मामले को यह कहते हुए खारिज कर दिया कि दिखाया गया आचरण उत्पीड़न और कुप्रबंधन के दायरे में नहीं आता है। इसके बाद मामले की अपील एनसीएलएटी में की गई, जहां अपीलीय न्यायाधिकरण ने एनसीएलटी द्वारा लिए गए निर्णय को बरकरार रखा क्योंकि खराब ऋण को माफ करने का निर्णय कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन द्वारा प्रतिवादी कंपनी के निदेशकों को दी गई शक्ति थी और किसी भी कानून का उल्लंघन नहीं था।

ब्रिलियो टेक्नोलॉजीज प्राइवेट लिमिटेड बनाम कंपनी रजिस्ट्रार (2021)

उपर्युक्त मामले में, अपीलकर्ता कंपनी के निदेशकों ने इसकी भरपाई के लिए काफी विचार के साथ गैर-प्रवर्त (नॉन-प्रमोटर) शेयरधारकों से इक्विटी शेयर पूंजी के एक हिस्से को कम करके, चुनिंदा रूप से शेयर पूंजी को कम करने का प्रस्ताव दिया था। इस निर्णय को तब धारा 66 (1) और धारा 114 के तहत पारित एक विशेष प्रस्ताव द्वारा अनुमोदित किया गया था, जहां सर्वसम्मति थी; इस प्रकार, अपीलकर्ता कंपनी अपनी होल्डिंग कंपनी के तहत पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनी बन जाएगी।

हालाँकि, इस व्यवस्था को न्यायाधिकरण द्वारा यह कहते हुए अनुमोदित नहीं किया गया था कि ऐसी व्यवस्था अधिनियम की धारा 66 के तहत शामिल नहीं है और चूँकि शेयर पूंजी में इस तरह की कमी के लिए कोई कारण नहीं दिया गया था, चयनात्मक कटौती कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के प्रावधानों के खिलाफ होगी। राष्ट्रीय कंपनी कानून अपीलीय न्यायाधिकरण (एनसीएलएटी) ने राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (एनसीएलटी) के फैसले को पलटते हुए कहा कि इस तरह की कटौती को धारा 66 के दायरे में शामिल किया जा सकता है। इसके अलावा, गैर-प्रवर्तक शेयरधारकों ने इस तरह के निर्णय का अनुरोध किया क्योंकि वे अपीलकर्ता कंपनी में अपने शेयरों को बेचने का अवसर तलाश रहे थे; इस प्रकार, यह निर्णय स्वयं सही है और कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के विरुद्ध नहीं है क्योंकि अधिकांश शेयरधारकों ने इसे मंजूरी दे दी है।

निष्कर्ष

कॉरपोरेट शासन व्यवस्था के दायरे में आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन एक आवश्यक दस्तावेज है, जिसके बिना आंतरिक मामलों और प्रबंधन का विनियमन, कम से कम, चुनौतीपूर्ण हो सकता है। मेमोरेंडम और आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन कंपनी के मूल सरंचना के साथ-साथ उन नियमों और विनियमों को निर्धारित करते हैं जिनका कंपनी और उसके सदस्य पालन कर सकते हैं।

अंत में, एओए और एमओए दोनों कंपनी के महत्वपूर्ण दस्तावेज हैं जो निर्धारित शुल्क के साथ किसी के भी उपयोग के लिए सार्वजनिक रिकॉर्ड में उपलब्ध हैं। उनकी उपस्थिति के बिना, कोई भी कंपनी अपनी वैधता भी प्राप्त नहीं कर सकती, उचित कॉर्पोरेट प्रशासन के साथ कार्य करना तो दूर की बात है।

अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न (एफएक्यू)

क्या एओए कंपनी की संरचना है?

नहीं, आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन कंपनी की संरचना नहीं है, यह मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन है। इसके बजाय, एओए कंपनी की एक नियम पुस्तिका के रूप में कार्य करता है जो एमओए द्वारा निर्धारित दायरे के अनुसार कंपनी के नियमों और उपनियमों को निर्धारित करता है क्योंकि यह आर्टिकल का स्थान लेता है।

आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन को कौन लागू कर सकता है?

किसी कंपनी के सदस्य आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के तहत खंडों को लागू कर सकते हैं क्योंकि यह कानूनी रूप से सदस्यों को कंपनी के साथ-साथ कंपनी के अन्य सदस्यों के साथ बांधता है। इस प्रकार, सदस्यों को अपने अधिकारों और दायित्वों के संबंध में एओए को लागू करने के साथ-साथ एओए के तहत दिए गए प्रावधानों के किसी भी उल्लंघन के मामले में कंपनी को प्रतिबंधित करने का अधिकार है।

किसी कंपनी का एओए कहां मिलता है?

जैसा कि पहले उल्लेख किया गया है, किसी कंपनी के एओए और एमओए दोनों उनके पंजीकरण के बाद सार्वजनिक रिकॉर्ड में होते हैं और उन तक निम्नलिखित के माध्यम से पहुंचा जा सकता है:

  • कॉर्पोरेट मामलों के मंत्रालय की वेबसाइट के कंपनी सार्वजनिक दस्तावेज़ अनुभाग में;
  • कई निजी प्लेटफार्मों में, जिनके पास कंपनी के सार्वजनिक दस्तावेज़ भी उपलब्ध हैं, जैसे कि इंस्टाफाइनेंशियल, आदि।

क्या एमओए को एओए की तुलना में बदलना आसान है?

नहीं, मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन की तुलना में आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में बदलाव करना बहुत आसान है क्योंकि एओए में बदलाव करने के लिए शेयरधारकों की आम बैठक में एक साधारण विशेष प्रस्ताव पारित करना पड़ता है, जैसा कि पहले बताया गया है। हालाँकि, एमओए को केवल विशिष्ट परिस्थितियों में और कुछ मामलों में केंद्र सरकार की स्पष्ट अनुमति के साथ ही बदला जा सकता है। एमओए की परिवर्तन प्रक्रिया में कंपनी अधिनियम, 2013 के प्रावधानों का सख्ती से पालन करना भी आवश्यक है।

संदर्भ

  • अवतार सिंह द्वारा कंपनी कानून (सत्रहवाँ संस्करण)
  • एचके सहारे द्वारा कंपनी कानून (सातवां संस्करण)

 

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