कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 197

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Companies Act

यह लेख Diksha Paliwal द्वारा लिखा गया है। यह निदेशकों (डायरेक्टर) और प्रमुख प्रबंधकीय (मैनेजेरियल) कर्मियों के लिए प्रबंधकीय पारिश्रमिक (रिम्यूनरेशन) से संबंधित प्रावधानों का व्यापक विश्लेषण प्रदान करता है। इससे पहले, लेख संक्षेप में “पारिश्रमिक” शब्द की व्याख्या करता है और “प्रबंधकीय पारिश्रमिक” शब्द के अर्थ के बारे में एक विचार देता है। यह प्रमुख प्रबंधकीय कर्मियों और निदेशकों को दिए जाने वाले पारिश्रमिक के विभिन्न पहलुओं जैसे भत्ते, वेतन, कमीशन, लाभ-संबंधित कमीशन आदि पर प्रकाश डालता है। यह प्रबंधकीय पारिश्रमिक के मूल्यांकन में निदेशक मंडल और हितधारकों की भूमिका पर भी चर्चा करता है। इस लेख का अनुवाद Divyansha Saluja द्वारा किया गया है।

Table of Contents

परिचय

व्यवसायों में बढ़ता मुनाफ़ा उन्हें चलाने वाले लोगों की कड़ी मेहनत का परिणाम है। प्रबंधकों, निदेशकों और अन्य श्रमिकों के प्रयासों के कारण व्यवसाय अधिक लाभ कमाता है। प्रबंधकों और अन्य निदेशकों को अच्छा वेतन प्रतिभाशाली कर्मचारियों को आकर्षित करता है और यह भी सुनिश्चित करता है कि जो लोग पहले से ही काम कर रहे हैं वे अपनी नौकरी पर बने रहें। इसके अतिरिक्त, उचित पारिश्रमिक यह सुनिश्चित करता है कि कंपनी के संपूर्ण मामलों के प्रबंधन की चुनौतीपूर्ण भूमिका कुशलतापूर्वक और शानदार ढंग से पूरी की जाए। 

निस्संदेह, प्रबंधकीय पारिश्रमिक तय करना अत्यंत महत्वपूर्ण है; फिर भी, किसी को यह ध्यान रखना चाहिए कि ऐसा करते समय, उन्हें दिए जाने वाले वेतन के साथ-साथ भत्ते और अन्य सुविधाएं भी अधिक न हो जाएं। ऐसे मामलों से निपटते समय आनुपातिकता बनाए रखना अनिवार्य है। जहां तक ​​इस मामले से संबंधित कानूनों का सवाल है, प्रावधान कंपनी अधिनियम, 2013 (इसके बाद 2013 के अधिनियम के रूप में संदर्भित) में उल्लिखित हैं। यह कंपनी द्वारा मुनाफे के अनावश्यक अपव्यय (डिसिपेशन) और प्रबंधकीय कर्मियों के लिए उचित और पर्याप्त पारिश्रमिक सुनिश्चित करने के बीच संतुलन रखता है।

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 197 एक भारतीय कंपनी के प्रमुख प्रबंधकीय कर्मियों और अन्य निदेशकों के लिए प्रबंधकीय पारिश्रमिक के प्रावधान से संबंधित है। यह लेख ‘पारिश्रमिक’ शब्द का संक्षिप्त परिचय देकर शुरू होता है, इसके बाद धारा 197 का व्यापक विश्लेषण किया जाता है। यह कंपनी और उसके हितधारकों पर इसके प्रभाव से संबंधित है। यह प्रबंधकीय पारिश्रमिक से संबंधित प्रावधान के अधिनियमन के पीछे के उद्देश्य के साथ-साथ प्रबंधकीय पारिश्रमिक निर्धारित करने वाले प्रमुख कारकों और घटकों के बारे में भी बात करता है। 

लेख पारिश्रमिक के प्रमुख सिद्धांतों पर भी प्रकाश डालता है, अर्थात्, किसी कंपनी की वित्तीय क्षमता, बाजार में उसकी स्थिति, उद्योग (इंडस्ट्री) के वर्तमान मानक (स्टैंडर्ड), प्रदर्शन मूल्यांकन, आदि। लेख, कुछ महत्वपूर्ण कारकों पर पृष्ठभूमि प्रदान करने के लिए वर्तमान विषय से संबंधित, यानी, कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 197 के तहत दिए गए प्रावधान के अनुसार प्रबंधकीय कर्मियों की भूमिका और उनकी नियुक्ति प्रक्रिया की व्याख्या करती है। यह प्रबंधकीय पारिश्रमिक से संबंधित कार्रवाई के बारे में भी बात करता है जब कोई कंपनी अनिश्चितताओं जैसे की नुकसान का सामना करती है। 

प्रबंधकीय कार्मियो एवं निदेशक का अर्थ

कंपनी के अनुसरण (परसुएंस) में धारा 2 की उप-धारा (51) के तहत बताए गए “प्रमुख प्रबंधकीय कर्मियों” में निम्नलिखित को शामिल होना कहा जाता है:

  • मुख्य कार्यकारी (एग्जिक्यूटिव) अधिकारी या प्रबंध निदेशक या प्रबंधक; 
  • कंपनी सचिव; 
  • पूर्णकालिक निदेशक; 
  • मुख्य वित्तीय अधिकारी; और 
  • ऐसे अन्य अधिकारी जिन्हें उस समय के लिए निर्धारित किया जा सकता है। 

2013 के अधिनियम में प्रदान की गई परिभाषा खंड के अनुसार, निदेशक शब्द, जैसा कि धारा 2(34) में उल्लिखित है, का अर्थ किसी कंपनी के मंडल में नियुक्त निदेशक है।

पारिश्रमिक एवं प्रबंधकीय पारिश्रमिक का अर्थ 

कोलिन्स डिक्शनरी ‘पारिश्रमिक’ शब्द को उस धन के रूप में परिभाषित करती है जो किसी व्यक्ति को उसके द्वारा किए गए काम के बदले में दिया जाता है। इसे अंग्रेजी में रिम्यूनरेशन कहते है जिसकी उत्पत्ति लैटिन शब्द ‘रेमुनेरेटस’ से हुई है जिसका अर्थ है ‘इनाम देना’। यह वह रिटर्न है जो किसी कर्मचारी को संगठन या कंपनी में उसके योगदान के लिए मिलता है। यह आवश्यकताओं, प्रेरणा और पुरस्कारों से संबंधित है। सीधे शब्दों में कहें तो यह वह वित्तीय मुआवजा है जो किसी संगठन या कंपनी में काम करने वाले व्यक्ति को उसकी सेवा के बदले में दिया जाता है। पारिश्रमिक अक्सर महत्व प्राप्त करता है क्योंकि यह कंपनी से धन के बहिर्वाह (आउटफ्लो), शुद्ध लाभ का विश्लेषण करने और अपने हितधारकों और निदेशक मंडल से अनुमोदन प्राप्त करने से संबंधित है। 

शब्द “पारिश्रमिक” को कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 2(78) के तहत परिभाषित किया गया है। यह इस शब्द को किसी व्यक्ति को उसके द्वारा प्रदान की गई सेवाओं के बदले में प्रदान किए गए धन या उसके समकक्ष के रूप में परिभाषित करता है। इसमें आयकर अधिनियम, 1961 के तहत निर्धारित अनुलाभ (परक्विसिट) यानी लाभ (आयकर अधिनियम की धारा 17(2) के तहत परिभाषित) भी शामिल हैं। उपर्युक्त धारा के अनुसार, “अनुलाभ” शब्द में शामिल हैं;

  • निःशुल्क आवास किराया;
  • किराये के आवास में कोई रियायत (कंसेशन);
  • नियोक्ता द्वारा किया गया भुगतान जिसमें कर्मचारी ने, पहले किसी अवसर पर, कुछ दायित्वों के लिए भुगतान किया हो;
  • कंपनी की ओर से किसी ऐसे कर्मचारी को, जो उस समय निदेशक है, या किसी कंपनी द्वारा ऐसे कर्मचारी को, जिसका कंपनी में एक निश्चित महत्वपूर्ण हित हो, कोई भी लाभ या सुविधा जो नि:शुल्क या किसी रियायत पर दी गई है; उपरोक्त दो स्थितियों के अलावा किसी कर्मचारी को कंपनी या नियोक्ता द्वारा दिया गया कोई भी लाभ या सुविधा, जिसका वेतन 50,000 रुपये से अधिक है।
  • कोई भी राशि जो नियोक्ता द्वारा कर्मचारी के जीवन पर आश्वासन को प्रभावित करने या वार्षिकी के अनुबंध को प्रभावित करने के लिए भुगतान की जाती है;
  • नियोक्ता द्वारा प्रदान किए गए किसी अन्य अनुषंगी (फ्रिंज) लाभ या सुविधा का मूल्य;
  • नियोक्ता द्वारा कर्मचारी के खाते में किया गया कोई भी योगदान;
  • नियोक्ता द्वारा कर्मचारी या पूर्व कर्मचारी को निर्दिष्ट सुरक्षा या स्वेट इक्विटी शेयरों के हस्तांतरण (ट्रांसफर) का मूल्य। जैसा भी मामला हो, यह नि:शुल्क या रियायती दर पर हो सकता है।

इस प्रकार, उस व्यक्ति द्वारा प्रदान की गई सेवाओं के बदले में दिया गया या भुगतान किया गया कोई भी पैसा, चाहे वह किसी भी रूप में दिया गया हो, पारिश्रमिक कहलाता है। इसमें कोई ऐसा लाभ या सुविधा भी शामिल है जो एक कंपनी किसी व्यक्ति को उसकी सेवा के लिए प्रदान करती है, जो पारिश्रमिक के बराबर होती है। साथ ही, ऊपर उल्लिखित चीजों के मौद्रिक समकक्ष को व्यक्ति द्वारा प्रदान की जाने वाली सेवाओं के अनुसरण में उसके पारिश्रमिक में शामिल किया जाना चाहिए। 

‘प्रबंधकीय पारिश्रमिक’ शब्द को कंपनी अधिनियम, 2013 में कहीं भी परिभाषित नहीं किया गया है। इसका उपयोग एक ऐसे शब्द के रूप में किया जाता है जो प्रबंधकीय कर्मियों को भुगतान किए जाने वाले पारिश्रमिक को दर्शाता है। कॉर्पोरेट प्रशासन के तहत यह एक बहुत ही महत्वपूर्ण विषय है, जो प्रमुख प्रबंधकीय कर्मियों और अन्य निदेशकों को उचित वेतन सुनिश्चित करता है। कंपनी मामलों से संबंधित केंद्रीय कानून, यानी कंपनी अधिनियम, 2013 में प्रबंधकीय पारिश्रमिक से संबंधित प्रावधान शामिल हैं। यह 2013 अधिनियम की धारा 197 के तहत सन्निहित है। प्रबंधकीय पारिश्रमिक को किसी भी वित्तीय वर्ष के संबंध में कंपनी के शीर्ष प्रबंधन, जैसे सीईओ, प्रबंध निदेशक, निदेशक मंडल, पूर्णकालिक निदेशक, उसके प्रबंधक, आदि को दिए गए लाभ और पारिश्रमिक के रूप में परिभाषित किया जा सकता है। 

उस समय, यह एक स्थापित सिद्धांत था कि निदेशकों को उनके द्वारा प्रदान की गई सेवाओं के अनुसरण में कंपनी द्वारा कुछ पारिश्रमिक का भुगतान करने का कोई दावा नहीं था। इस सिद्धांत के पीछे तर्क यह था कि उनका कंपनी के साथ एक भरोसेमंद रिश्ता है। इस प्रकार, निदेशक स्वयं को भुगतान नहीं कर सकते हैं या कंपनी की संपत्ति से अन्य लाभ प्राप्त नहीं कर सकते हैं। इस संबंध में, जॉर्ज न्यूमैन एंड कंपनी (1895), में लॉर्ड लिंडले, ने राय दी कि निदेशकों को उनके द्वारा प्रदान की गई सेवाओं के लिए भुगतान पाने का कोई अधिकार नहीं है। वे खुद को या एक-दूसरे को भुगतान करने या कंपनी की संपत्ति से कोई उपहार देने के लिए अधिकृत नहीं हैं, जब तक कि कंपनी को नियंत्रित करने वाले किसी कानून या लिखत (इंस्ट्रूमेंट) या उचित रूप से आयोजित बैठक में शेयरधारकों द्वारा स्पष्ट रूप से अधिकृत न किया गया हो। इस उद्देश्य के लिए आयोजित बैठक में शेयरधारक उचित रूप से विनियमित तरीके से निदेशकों को पारिश्रमिक देने का निर्णय ले सकते हैं।

प्रमुख प्रबंधकीय कार्मियो की नियुक्ति 

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 203 के तहत प्रमुख प्रबंधकीय कर्मियों की नियुक्ति अनिवार्य है। यह प्रमुख प्रबंधकीय कर्मियों की नियुक्ति को अनिवार्य करता है, जिसमें प्रबंध निदेशक, सीईओ या प्रबंधक और उनकी अनुपस्थिति में कंपनी का एक पूर्णकालिक निदेशक, सचिव, और मुख्य वित्तीय अधिकारी शामिल होता है। उपरोक्त प्रबंधकीय कर्मियों की नियुक्ति किसी सूचीबद्ध कंपनी या 10 करोड़ रुपये या उससे अधिक की चुकता शेयर पूंजी वाली हर अन्य सार्वजनिक कंपनी के लिए आवश्यक है। 

जहां तक ​​प्रत्येक पूर्णकालिक प्रबंधक का सवाल है, उसे केवल मंडल प्रस्ताव के माध्यम से नियुक्त किया जाना चाहिए, जिसमें नियुक्ति और पारिश्रमिक के नियम और शर्तें शामिल होती हैं। 

जब तक कंपनी के आर्टिकल अन्यथा प्रदान नहीं करते हैं या कंपनी के पास कई व्यवसाय नहीं हैं, कंपनी के अध्यक्ष, साथ ही प्रबंध निदेशक या मुख्य कार्यकारी अधिकारी की नियुक्ति और पुनर्नियुक्ति एक ही समय में नहीं की जाएगी। 

धारा 197: एक अवलोकन

उपर्युक्त प्रावधान उस पारिश्रमिक के बारे में बात करता है जो कंपनी के प्रमुख प्रबंधकीय कर्मियों और अन्य निदेशकों को भुगतान किया जाना है। कोई कंपनी अपने निदेशकों को जो पारिश्रमिक देती है, वह पूरी तरह से कंपनी और उसके निदेशकों के बीच अनुबंध का मामला है, हालांकि, ऐसा करते समय कंपनी को कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 197 के प्रावधानों का पालन करना होगा। 

अधिकतम पारिश्रमिक सीमा

धारा का पहला खंड एक सार्वजनिक कंपनी द्वारा देय अधिकतम पारिश्रमिक निर्धारित करता है। धारा 197(1) में कहा गया है कि एक वित्तीय वर्ष के लिए, एक सार्वजनिक कंपनी द्वारा प्रबंधकीय कर्मियों और प्रबंध निदेशक, पूर्णकालिक निदेशक और उसके निदेशक सहित अन्य निदेशकों को भुगतान किया जाने वाला कुल प्रबंधकीय पारिश्रमिक कंपनी के शुद्ध मुनाफे के 11 शुल्कदी से अधिक नहीं होगा। इस शुद्ध लाभ की गणना 2013 के अधिनियम की धारा 198 के तहत निर्धारित की गई है। साथ ही, यह पारिश्रमिक सकल लाभ से नहीं काटा जाता है। 

धारा 197(1) के परंतुक खंड में कहा गया है कि एक कंपनी 11 प्रतिशत की सीमा को पार कर सकती है और एक सामान्य बैठक में 11 प्रतिशत से अधिक पारिश्रमिक के भुगतान को अधिकृत कर सकती है। हालाँकि, यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि कंपनी को अनुसूची V के अनुपालन में ऐसा करना होगा । 

परंतुक में आगे कहा गया है कि किसी एक प्रबंध निदेशक, पूर्णकालिक प्रबंध निदेशक या प्रबंधक को दिया जाने वाला पारिश्रमिक कंपनी के शुद्ध लाभ के 5% से अधिक नहीं होगा। साथ ही, यदि ऐसे एक से अधिक निदेशक हैं, तो ऐसे सभी निदेशकों और प्रबंधकों को मिलाकर पारिश्रमिक की सीमा 10% से अधिक नहीं होनी चाहिए। उन निदेशकों को भुगतान किए जाने वाले पारिश्रमिक के मामले में, जो न तो प्रबंध निदेशक हैं और न ही पूर्णकालिक निदेशक हैं, यदि कोई प्रबंध या पूर्णकालिक निदेशक या प्रबंधक है, तो पारिश्रमिक कंपनी के शुद्ध लाभ के 1% से अधिक नहीं होगा। किसी भी अन्य स्थिति में यह 3 प्रतिशत से अधिक नहीं होगी। 

ऐसे मामलों में जहां कंपनी द्वारा किसी बैंक या अन्य वित्तीय संस्थान को बकाया भुगतान में कोई चूक होती है, सामान्य बैठक में पारिश्रमिक के भुगतान के लिए ऐसी मंजूरी प्राप्त करने से पहले पूर्व अनुमोदन आवश्यक है।

किसी भी शुल्क को छोड़कर पारिश्रमिक

धारा 197(2) में प्रावधान है कि उपर्युक्त प्रतिशत सीमा उप-धारा (5) के तहत भुगतान की जाने वाली किसी भी शुल्क से अलग है। 

अपर्याप्त या कोई लाभ न होने की स्थिति में पारिश्रमिक

धारा 197 का खंड (3) उस कार्रवाई का प्रावधान करता है जो किसी कंपनी को नुकसान होने, कोई लाभ नहीं होने या अपर्याप्त लाभ होने की स्थिति में की जानी चाहिए। इसमें कहा गया है कि हानि या लाभ न होने के उपरोक्त मामलों में, कंपनी किसी भी प्रबंध या पूर्णकालिक निदेशक या प्रबंधक या किसी अन्य गैर-कार्यकारी निदेशक सहित अपने निदेशकों को कोई भी पारिश्रमिक जो धारा 197(5) के तहत निदेशक को देय किसी भी शुल्क को छोड़कर है, और यह अनुसूची V के प्रावधानों के अनुपालन में किया जाएगा। 

किसी अन्य क्षमता में निदेशकों को भुगतान

धारा 197(4) में कहा गया है कि किसी कंपनी के निदेशकों को जो पारिश्रमिक दिया जाना है, उसकी गणना धारा 197 के अनुरूप तरीके से की जाएगी। साथ ही, यह कंपनी के आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन द्वारा, एक प्रस्ताव द्वारा या किसी विशेष प्रस्ताव द्वारा यदि कंपनी के आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन में इसकी आवश्यकता वाला कोई प्रावधान मौजूद है, तो उसके द्वारा किया जाना चाहिए। साथ ही, उपरोक्त प्रक्रिया के माध्यम से निर्धारित निदेशक को दिए गए पारिश्रमिक में उसके द्वारा किसी अन्य क्षमता में प्रदान की गई अन्य सेवाएं भी शामिल हैं।

उपरोक्त पैराग्राफ में उल्लिखित उद्देश्यों के लिए भुगतान किया गया पारिश्रमिक, यानी, किसी अन्य क्षमता में भुगतान किए गए पारिश्रमिक में पेशेवर प्रकृति की प्रदान की गई सेवाएं शामिल नहीं होंगी। साथ ही, यदि कंपनी, नामांकन और पारिश्रमिक समिति की राय के अनुसार धारा 178(1) के अंतर्गत आती है या यदि अन्य वर्गों में निदेशक मंडल के पास पेशे का अभ्यास करने के लिए आवश्यक योग्यता है तो किसी अन्य क्षमता में किए गए कार्य के लिए पारिश्रमिक शामिल नहीं किया जाएगा।  

बैठकों में भाग लेने के लिए शुल्क

धारा 197(5) में कहा गया है कि एक निदेशक को मंडल या समिति की बैठकों में भाग लेने के लिए मंडल द्वारा लिए गए निर्णयों के आधार पर शुल्क के रूप में पारिश्रमिक का भुगतान भी किया जा सकता है। उपधारा के परंतुक में कहा गया है कि उपरोक्त शुल्क निर्धारित राशि से अधिक नहीं होगा। इसमें यह भी कहा गया है कि विभिन्न श्रेणियों की कंपनियों के लिए शुल्क और स्वतंत्र निदेशकों के लिए शुल्क निर्धारित किया जा सकता है।

पारिश्रमिक भुगतान की प्रक्रिया 

2013 के अधिनियम की धारा 197(6) उस तरीके का प्रावधान करती है जिसके द्वारा एक निदेशक या प्रबंधक को पारिश्रमिक का भुगतान किया जा सकता है। निदेशक या प्रबंधक को या तो मासिक भुगतान किया जा सकता है या कंपनी के शुद्ध लाभ के एक निर्दिष्ट प्रतिशत पर, या दोनों के संयोजन से, जैसा भी मामला हो, भुगतान किया जा सकता है।

धारा 197(7): निरस्त (रिपील्ड)

कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 197 की उप-धारा 7 को कंपनी (संशोधन) अधिनियम, 2019 द्वारा हटा दिया गया था। 

शुद्ध लाभ की गणना

अधिनियम की धारा 197(8) में प्रावधान है कि शुद्ध लाभ की गणना धारा 198 के तहत निर्धारित तरीके से की जाएगी। 

कुछ परिस्थितियों में पारिश्रमिक की वापसी

धारा 197 की उप-धारा (9) और (10) को कंपनी (संशोधन) अधिनियम, 2017 द्वारा प्रतिस्थापित किया गया था। पहली उपधारा में कहा गया है कि यदि कोई निदेशक अनुमोदन के बिना निर्धारित सीमा से अधिक पारिश्रमिक की कोई राशि लेता है या प्राप्त करता है, तो वह कंपनी को दो साल के भीतर या कंपनी के निर्देशानुसार राशि वापस कर देगा। उप-धारा (10) में कहा गया है कि कंपनी को वापसी योग्य राशि को माफ करने की अनुमति नहीं है, जब तक कि ऐसी राशि वापसी योग्य होने की तारीख से दो साल के भीतर एक विशेष प्रस्ताव में अनुमोदित न हो। इस उपधारा के परंतुक में आगे कहा गया है कि कंपनी द्वारा इस तरह की छूट केवल संबंधित बैंक या किसी अन्य वित्तीय संस्थान, गैर-परिवर्तनीय डिबेंचर धारकों, अन्य सुरक्षित लेनदारों आदि के पूर्वअनुमोदन के साथ ही की जा सकती है यदि कंपनी की ओर से ऐसे संस्थानों से बकाया भुगतान में चूक है।  

अनुसूची V का प्रभाव 

धारा 197(11) में कहा गया है कि कोई लाभ न होने, अपर्याप्त लाभ या किसी अन्य मामले में निदेशकों या प्रबंधकों को देय पारिश्रमिक की राशि में कोई भी वृद्धि या परिवर्तन अनुसूची V के प्रावधानों के अनुसार होगा।

प्रकटीकरण रिपोर्ट 

धारा 197(12) के अनुसार, कंपनी को अपनी मंडल रिपोर्ट में प्रत्येक निदेशक को भुगतान किए गए पारिश्रमिक की राशि और औसत कर्मचारी के पारिश्रमिक के अनुपात और ऐसे अन्य आवश्यक विवरणों का खुलासा करना आवश्यक है जो निर्धारित किए जा सकते हैं। 

इसके अलावा, कंपनी (प्रबंधकीय कार्मिक की नियुक्ति और पारिश्रमिक) नियम, 2014 का नियम 5, कुछ पहलुओं या बिंदुओं को निर्धारित करता है जिन्हें एक प्रकटीकरण रिपोर्ट में शामिल किया जाना चाहिए। ये, किसी भी वित्तीय वर्ष में प्रत्येक निदेशक को दिए गए पारिश्रमिक का औसत कर्मचारी के पारिश्रमिक से अनुपात; एक वित्तीय वर्ष में प्रत्येक निदेशक या अन्य प्रमुख प्रबंधकीय कर्मियों के पारिश्रमिक में प्रतिशत वृद्धि; वित्तीय वर्ष में कर्मचारियों के औसत पारिश्रमिक के प्रतिशत में वृद्धि; स्थायी कर्मचारियों की कुल संख्या; प्रमुख प्रबंधकीय कर्मियों के अलावा अन्य कर्मचारियों के वेतन में औसत वृद्धि; और यह कथन कि पारिश्रमिक नीति धारा 197 के प्रावधानों के अनुसार है, है। 

बीमा प्रीमियम को पारिश्रमिक में शामिल नहीं किया जाएगा 

धारा के खंड (13) में कहा गया है कि कंपनी द्वारा उन मामलों में भुगतान किया गया प्रीमियम जहां कंपनी ने लापरवाही, विश्वास के उल्लंघन या कर्तव्य के उल्लंघन,  दुराचार आदि जैसे विभिन्न परिदृश्यों में क्षतिपूर्ति के लिए सीईओ, मुख्य वित्तीय अधिकारी या सीएस की ओर से कोई बीमा लिया है, को पारिश्रमिक नहीं माना जाएगा। हालाँकि, यदि ऐसा कोई व्यक्ति दोषी पाया जाता है, तो प्रीमियम को पारिश्रमिक माना जाएगा। 

पारिश्रमिक से अयोग्यता से संबंधित प्रावधान

धारा 197(14) में कहा गया है कि कोई भी निदेशक जो कंपनी से कोई कमीशन प्राप्त कर रहा है और जो प्रबंध निदेशक या पूर्णकालिक प्रबंध निदेशक है, उसे मंडल रिपोर्ट के प्रकटीकरण के अनुसरण में या उसके अधीन किसी भी पारिश्रमिक या कमीशन का भुगतान करने से अयोग्य नहीं ठहराया जाएगा।

दंड

धारा 197(15) उन परिणामों का प्रावधान करती है जो धारा 197 के गैर-अनुपालन के बाद होंगे। यह एक लाख रुपये के जुर्माने का प्रावधान करती है यदि निदेशक या अन्य प्रमुख प्रबंधकीय कर्मियों में से कोई भी गलती कार्य है, और यदि गैर-अनुपालन कंपनी की ओर से किया गया होता है तो पांच लाख रुपये का जुर्माना लगाया जाएगा।

धारा 197 के अनुपालन के संबंध में बयान 

अधिनियम की धारा 197(16) कंपनी के लेखा परीक्षक (ऑडिटर) के लिए 2013 के अधिनियम की धारा 143 के तहत तैयार की गई अपनी रिपोर्ट में यह बयान देना अनिवार्य बनाती है कि निदेशकों और प्रबंधकों को भुगतान किया गया पारिश्रमिक धारा 197 के अनुसार है।  

धारा 197 के अनुसार अनुमोदन

खंड (17) में प्रावधान है कि 2017 के संशोधन अधिनियम के प्रारंभ होने के बाद, केंद्र सरकार को संबोधित कोई भी आवेदन जो इस प्रावधान के तहत किया गया है और जो लंबित है, समाप्त हो जाएगा। कंपनी, एक वर्ष की ऐसी अवधि के बाद, एक नया आवेदन करती है और इस धारा के अनुसार अनुमोदन लेती है।      

इस प्रकार, किसी कंपनी के प्रबंध या पूर्णकालिक निदेशक सहित किसी भी निदेशक को भुगतान किया जाने वाला पारिश्रमिक 2013 के अधिनियम की धारा 197 के साथ धारा 198 (शुद्ध लाभ की गणना) और अनुसूची V के अनुसार निर्धारित किया जाना है। यह या तो कंपनी के आर्टिकल में उल्लिखित किसी प्रस्ताव के माध्यम से किया जाना चाहिए, या यदि एओए को इसकी आवश्यकता हो, तो कंपनी की आम बैठक में एक विशेष प्रस्ताव पारित करके किया जाना चाहिए। किसी निदेशक को उसकी व्यावसायिक सेवाएँ प्रदान करने के लिए भुगतान की जाने वाली वास्तविक व्यावसायिक शुल्क को पारिश्रमिक में शामिल नहीं किया जाना चाहिए। यह धारा ऐसे निदेशक को पारिश्रमिक के भुगतान का भी प्रावधान करती है जो न तो पूर्णकालिक रोजगार में है और न ही प्रबंध निदेशक है, जिसे मासिक आधार पर या शुद्ध लाभ के एक निर्दिष्ट प्रतिशत पर भुगतान किया जा सकता है। इसमें यह भी प्रावधान है कि जो निदेशक पूर्णकालिक सेवाओं में नहीं हैं, उन्हें दिए जाने वाले पारिश्रमिक के लिए केंद्र सरकार की मंजूरी की आवश्यकता नहीं है, बशर्ते वह निर्धारित सीमा के भीतर हो।

प्रबंधकीय पारिश्रमिक की वसूली 

2013 के अधिनियम की धारा 199 किसी भी प्रबंध निदेशक, पूर्णकालिक निदेशक, प्रबंधक या मुख्य कार्यकारी अधिकारी से प्रबंधकीय पारिश्रमिक की वसूली का प्रावधान करती है, यदि धारा 197 के अनुसार पारिश्रमिक का भुगतान नहीं किया जाता है, यदि 2013 के अधिनियम में उल्लिखित आवश्यकताओं के साथ कोई गैर-अनुपालन है, या यदि यह वित्तीय विवरणों में दिखाए गए या पुनः बताए गए से अधिक पाया जाता है। इसमें स्टॉक विकल्प भी शामिल हैं।

पारिश्रमिक पर विचार करने के लिए मानदंड

प्रबंधकीय कर्मियों और अन्य निदेशकों को भुगतान किए जाने वाले पारिश्रमिक की गणना करते समय, कंपनी को निम्नलिखित मापदंडों पर विचार करना आवश्यक है, अर्थात्:

  • पिछले तीन पूर्ववर्ती वित्तीय वर्षों में कंपनी का वित्तीय और परिचालन प्रदर्शन।
  • प्रदर्शन और पारिश्रमिक के बीच कंपनी का संबंध जो प्रतिपादित किया जा रहा है।
  • क्या निदेशकों और अन्य कर्मचारियों की पारिश्रमिक नीति में कोई अंतर है, और यदि हां, तो इसके पीछे क्या तर्क है?
  • पिछले अंतिम वर्ष के अंत में गिरवी रखे गए शेयरों के विकल्प और विवरण के साथ निदेशकों द्वारा रखी गई प्रतिभूतियाँ (सिक्योरिटी)।
  • अन्य कर्मचारियों के साथ-साथ मंडल के निदेशकों और निदेशकों के बीच पारिश्रमिक की आनुपातिकता।  

केंद्र सरकार या कंपनी द्वारा देय पारिश्रमिक सीमा का निर्धारण

2013 के अधिनियम की धारा 200 में प्रावधान है कि यदि किसी कंपनी को नुकसान होता है या अपर्याप्त या कोई लाभ नहीं होता है, तो केंद्र सरकार या कंपनी,  अधिनियम में निर्दिष्ट सीमा के अनुसार कुछ समय के लिए पारिश्रमिक सीमा तय कर सकती है। ऐसी सीमा तय करते समय, सरकार या कंपनी को कुछ मापदंडों को ध्यान में रखना होगा, अर्थात्;

  • कंपनी की वित्तीय स्थिति;
  • किसी अन्य क्षमता में उस व्यक्ति द्वारा कंपनी से लिया गया पारिश्रमिक या कमीशन;
  • उस व्यक्ति द्वारा किसी अन्य कंपनी से लिया गया पारिश्रमिक या कमीशन;
  • व्यक्ति की योग्यताएँ और व्यावसायिक गुण; और
  • अन्य मापदंड जो निर्धारित किए जा सकते हैं। 

2013 के अधिनियम के पारित होने के बाद पारिश्रमिक में महत्वपूर्ण परिवर्तन

  • कंपनी के आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन (एओए) में इसके लिए किसी प्रावधान के अभाव में, या अन्यथा, यदि कंपनी द्वारा सामान्य बैठक में पारिश्रमिक के ऐसे भुगतान को मंजूरी दी जाती है, तो निदेशकों को कोई पारिश्रमिक नहीं दिया जाएगा। ऐसी स्थिति में जहां अनधिकृत पारिश्रमिक प्रस्तुत किया जाता है, यानी, आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन या सामान्य बैठक में कोई स्पष्ट प्रावधान नहीं होने पर, पारिश्रमिक का दावा वापस किया जा सकता है। ऐसी स्थिति में जब कोई कंपनी बंद हो जाती है, तो परिसमापक (लिक्विडेटर) द्वारा निदेशकों से ऐसा पारिश्रमिक वसूल किया जा सकता है। 
  • धारा 2(51) में उल्लिखित सीईओ या प्रबंध निदेशक और अन्य प्रमुख प्रबंधकीय कर्मियों सहित कंपनी के निदेशकों को पारिश्रमिक के भुगतान से संबंधित प्रावधान 2013 के अधिनियम की धारा 197 के तहत उल्लिखित है। उपरोक्त व्यक्तियों को भुगतान किया जाने वाला पारिश्रमिक केवल कंपनी के आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन द्वारा, एक प्रस्ताव द्वारा निर्धारित किया जाना चाहिए, या यदि कंपनी के एओए को इसकी आवश्यकता होती है तो इसे कंपनी की सामान्य बैठक में एक विशेष प्रस्ताव पारित करके निर्धारित किया जाना चाहिए।
  • उपर्युक्त प्रावधान समग्र अधिकतम पारिश्रमिक की गणना करता है जो किसी सार्वजनिक कंपनी या किसी सार्वजनिक कंपनी की सहायक कंपनी द्वारा निदेशकों और अन्य प्रमुख प्रबंधकीय कर्मियों को भुगतान किया जाना है। इसके अनुसार, एक वित्तीय वर्ष में भुगतान किया जाने वाला कुल प्रबंधकीय पारिश्रमिक कंपनी के शुद्ध लाभ के 11% से अधिक नहीं होना चाहिए।
  • शुद्ध लाभ की गणना 2013 के अधिनियम की धारा 198 में निर्धारित तरीके के अनुसार की जाती है। यह उल्लेखनीय है कि निदेशकों को देय पारिश्रमिक को सकल लाभ से नहीं काटा जाना है। 
  • 11% की निर्धारित सीमा निदेशक मंडल की बैठकों में भाग लेने के लिए भुगतान की जाने वाली शुल्क से अलग है।
  • 2013 के अधिनियम में कहा गया है कि एक कंपनी अपनी आम बैठक में 11% की सीमा से अधिक पारिश्रमिक को भी अधिकृत कर सकती है, बशर्ते कि यह अनुसूची VI के अनुपालन में किया जाए। 
  • ऐसे मामलों में जब किसी कंपनी को घाटे का सामना करना पड़ता है या किसी वित्तीय वर्ष में कोई लाभ नहीं होता है, तो कंपनी किसी भी राशि का न्यूनतम पारिश्रमिक दे सकती है, हालांकि, यह अधिकृत तरीके से किया जाना चाहिए।  
  • यदि प्रबंध निदेशक या प्रबंधक की नियुक्ति प्रावधानों के अनुसरण में और कंपनी अधिनियम, 2013 की अनुसूची V के अनुसार की गई है, तो पारिश्रमिक के भुगतान की स्थिति में केंद्र सरकार की मंजूरी की आवश्यकता नहीं है। 
  • यदि यह प्रस्तावित है कि पारिश्रमिक का भुगतान कमीशन के माध्यम से किया जाएगा, तो नुकसान की स्थिति में निदेशकों को कोई पारिश्रमिक नहीं दिया जाएगा। 
  • इसके अलावा, एक निदेशक को मंडल या समिति की बैठकों में भाग लेने के लिए शुल्क के रूप में पारिश्रमिक मिल सकता है। हालाँकि, भुगतान किया गया यह शुल्क निर्धारित राशि से अधिक नहीं होगा। 
  • लेखा परीक्षक को अपनी रिपोर्ट में यह बताना होगा कि निदेशकों को दिया गया पारिश्रमिक कंपनी अधिनियम, 2013 के प्रावधानों के अनुसार है या नहीं।
  • पारिश्रमिक से संबंधित प्रावधानों का अनुपालन न करने की स्थिति में जुर्माना लगाया जाता है।
  • सूचीबद्ध कंपनियों को अपनी मंडल रिपोर्ट में प्रत्येक निदेशक को दिए गए पारिश्रमिक और एक औसत कर्मचारी के पारिश्रमिक के अनुपात और निर्धारित अन्य सभी विवरणों का खुलासा करना आवश्यक है।

निष्कर्ष

बड़े पैमाने पर पैसे और लाभ से संचालित कॉर्पोरेट जगत में, प्रोत्साहन और पारिश्रमिक व्यवसाय की सफलता का निर्धारण करने में बहुत बड़ी भूमिका निभाते हैं क्योंकि यह कंपनी के निदेशकों और प्रबंधकों को कंपनी को कुशलतापूर्वक प्रबंधित करने के लिए प्रेरित करता है। प्रबंधकीय कर्मियों को देय अधिकतम पारिश्रमिक 2013 के अधिनियम की धारा 197 के अनुरूप होना चाहिए। चूंकि एक कंपनी अपने निदेशक मंडल के माध्यम से काम करती है, इसलिए यह महत्वपूर्ण है कि उनकी सेवाओं के लिए उन्हें दिया जाने वाला पारिश्रमिक विविध मानदंडों को पूरा करता हो, और इसे विनियमित करने के लिए, प्रबंधकीय पारिश्रमिक से संबंधित प्रावधानों की गणना की गई थी। पारिश्रमिक के भुगतान से संबंधित एक अच्छी तरह से संतुलित और विनियमित नीति होने से निगम के प्रदर्शन में काफी सुधार होता है। इस प्रकार, 2013 के अधिनियम की धारा 197 पारिश्रमिक की अधिकतम सीमा निर्धारित करती है जिसे भुगतान किया जा सकता है, प्रत्येक निदेशक के लिए व्यक्तिगत सीमाएं, कोई लाभ नहीं होने या अपर्याप्त लाभ होने की स्थिति में पारिश्रमिक के भुगतान का प्रावधान, इस धारा का अनुपालन न करने पर जुर्माना, अनुसूची V का प्रभाव, किसी अन्य क्षमता में काम करने वाले निदेशकों को पारिश्रमिक का भुगतान, पारिश्रमिक में क्या शामिल किया जाना चाहिए और क्या शामिल नहीं किया जाना चाहिए, समिति या मंडल की बैठकों में भाग नहीं लेने के लिए निदेशकों के लिए बैठने की शुल्क, और मंडल रिपोर्ट में खुलासा। 

अकसर पूछे जाने वाले प्रश्न 

2013 के अधिनियम की धारा 197 के प्रावधानों पर अनुसूची V का अधिभावी प्रभाव कैसे पड़ता है?

2013 के अधिनियम की धारा 197(11) में कहा गया है कि अपर्याप्त या कोई लाभ नहीं होने के मामलों में, पारिश्रमिक में वृद्धि या परिवर्तन से संबंधित प्रावधानों का कोई प्रभाव नहीं होगा जब तक कि वे कंपनी अधिनियम, 2013 की अनुसूची V के अनुरूप न हों और इसलिए यह कुछ स्थितियों में अनुसूची का धारा पर अधिभावी प्रभाव पड़ता है। यहां तक ​​कि जब कंपनी के मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन, विशेष प्रस्ताव, समझौते, एओए या सामान्य बैठक में वृद्धि के स्पष्ट प्रावधान हों, तब भी अनुसूची V के प्रावधानों का अत्यधिक प्रभाव पड़ेगा।

क्या अनुलाभ शब्द प्रबंधकीय पारिश्रमिक में शामिल है?

नहीं, शब्द अनुलाभ, यानी, एक आम आदमी की भाषा में यह माना जा सकता है कि प्रबंधकीय पारिश्रमिक में लाभ शामिल नहीं हैं जैसा कि उपरोक्त पैराग्राफ में भी चर्चा की गई है। 

पारिश्रमिक के अनुमेय (पर्मिसिबल) प्रकार क्या हैं?

एक निदेशक को मासिक आधार पर या कंपनी के शुद्ध लाभ के एक निर्दिष्ट प्रतिशत के आधार पर या आंशिक रूप से एक तरीके से और आंशिक रूप से दूसरे तरीके से भुगतान किया जा सकता है। 

कंपनी अधिनियम, 2013 में कौन सा प्रावधान मंडल की रिपोर्ट में पारिश्रमिक के प्रकटीकरण से संबंधित है?

2013 के अधिनियम की धारा 197(12) के अनुसार, प्रत्येक सूचीबद्ध कंपनी अपने प्रत्येक निदेशक को भुगतान किए जा रहे पारिश्रमिक के अनुपात और मध्य कर्मचारी को पारिश्रमिक के साथ-साथ अन्य विवरणों का खुलासा करने के लिए बाध्य है, जैसा कि निर्धारित किया गया हो। इसका खुलासा कंपनी की मंडल रिपोर्ट में होना चाहिए। 

निदेशकों के पारिश्रमिक से संबंधित सेबी (सूचीबद्धता दायित्व और प्रकटीकरण आवश्यकताएँ) विनियम, 2015 (सेबी सूचीबद्ध विनियम) के कुछ प्रासंगिक प्रावधान क्या हैं?

उपर्युक्त सेबी विनियमों का विनियम 17 पारिश्रमिक के प्रावधान से संबंधित है। सबसे पहले, इसमें कहा गया है कि यह अनिवार्य है कि गैर-कार्यकारी निदेशकों को पारिश्रमिक के भुगतान से पहले शेयरधारक की मंजूरी ली जाए। दूसरा, अनुमोदन की यह आवश्यकता तब लागू नहीं होती जब गैर-कार्यकारी निदेशकों को मंडल या समिति की बैठकों में भाग लेने के लिए बैठक शुल्क का भुगतान किया जा रहा हो, बशर्ते कि इसका भुगतान निर्धारित सीमा के भीतर किया गया हो। इसके अलावा, यह प्रदान करता है कि स्वतंत्र निदेशक स्टॉक विकल्प के हकदार नहीं हैं, और शेयरधारकों को स्टॉक विकल्प की अधिकतम सीमा निर्दिष्ट करनी होगी जो गैर-कार्यकारी निदेशकों को दी जा सकती है। 

संदर्भ

 

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