यह लेख Gautam Badlani द्वारा लिखा गया है। यह लेख कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 13 का व्यापक विश्लेषण देता है। यह उन वैधानिक आवश्यकताओं को सूचीबद्ध करता है जिन्हें एक कंपनी को अपना नाम, पंजीकृत (रजिस्टर्ड) कार्यालय या उद्देश्यों को बदलते समय पूरा करना होता है। यह लेख 1956 अधिनियम से 2013 अधिनियम में मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के परिवर्तन से संबंधित वैधानिक मानदंडों में बदलाव पर भी प्रकाश डालता है। इसका अनुवाद Pradyumn singh ने किया है। 

परिचय

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन किसी कंपनी के लिए एक पवित्र दस्तावेज है जो उसके संचालन के दायरे और शेयरधारकों के साथ उसके संबंधों को परिभाषित करता है। मेमोरेंडम कंपनी के संविधान की तरह है और यदि कंपनी कोई ऐसी गतिविधि करती है जो उसके संविधान के विपरीत है, तो ऐसी गतिविधि कानून की दृष्टि से अमान्य मानी जाती है।

मेमोरंडम ऑफ असोसीएशन (एमओए)

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन (एमओए) एक कंपनी की बुनियादी विशेषताएं बताता है। इसमें कंपनी का नाम, उसका पंजीकृत कार्यालय और उसके उद्देश्य बताए गए हैं। कंपनी अधिनियम, 2013, की धारा 2(56) बताती है कि मेमोरेंडम “किसी कंपनी के मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन को मूल रूप से किसी पिछले कंपनी कानून या इस अधिनियम के तहत समय-समय पर तैयार या परिवर्तित किया गया एक दस्तावेज है”।

नाम खंड 

नाम खंड में कंपनी का नाम शामिल है। एक कंपनी एक कृत्रिम (आर्टिफिशियल) न्यायिक व्यक्ति है और उसकी अपने सदस्यों से अलग पहचान होती है, इसलिए उसका एक नाम होना चाहिए जिसके द्वारा वह अनुबंध कर सके और संपत्ति खरीद सके। कंपनी का नाम मौजूदा कंपनी से मिलता जुलता नहीं होना चाहिए। इसके अलावा, कंपनी को ऐसा नाम नहीं अपनाना चाहिए जिसका उपयोग देश के कानून द्वारा निषिद्ध है। सार्वजनिक कंपनी के मामले में, कंपनी का नाम ‘लिमिटेड’ से समाप्त होता है और यदि कंपनी एक निजी कंपनी है, तो कंपनी का नाम ‘प्राइवेट लिमिटेड’ से समाप्त होता है। 

पंजीकृत कार्यालय खंड

कंपनी को उस राज्य का नाम बताना होगा जिसमें वह अपना पंजीकृत कार्यालय स्थापित करने जा रही है। यदि, निगमन के बाद, कंपनी अपने पंजीकृत कार्यालय को किसी अन्य राज्य में स्थानांतरित करने का निर्णय लेती है, तो कंपनी को एक विशेष प्रस्ताव के माध्यम से अपने एमओए में बदलाव करना होगा। पंजीकृत कार्यालय के स्थानांतरण के मामले में, कंपनी यह सुनिश्चित करने के लिए भी बाध्य है कि उसके लेनदारों पर स्थानांतरण से प्रतिकूल प्रभाव न पड़े।

उद्देश्य खंड 

उद्देश्य खंड उस उद्देश्य और विषय का प्रतीक है जिसके लिए कंपनी का गठन किया गया है। भारतीय कानून के तहत, एमओए के अभिदाता (सब्सक्राइबर), जिन्हें प्रमोटर के रूप में जाना जाता है, उन्हे कंपनी के उद्देश्यों को निर्धारित करने की पूर्ण स्वतंत्रता है। 2013 का अधिनियम मुख्य और सहायक उद्देश्यओं का अलग-अलग उल्लेख करने की कोई आवश्यकता नहीं बताता है। हालांकि, प्रमोटर फिर भी मुख्य उद्देश्यओं के साथ सहायक उद्देश्यओं को निर्दिष्ट करना चुन सकते हैं।

उद्देश्य खंड का प्राथमिक उद्देश्य कंपनी की गतिविधियों के दायरे पर कुछ प्रतिबंध लगाना है। यह कंपनी के परिचालन के दायरे को परिभाषित करता है, और इस प्रकार, शेयरधारक अपने कोष (फंड) का निवेश करते समय एक सूचित विकल्प बनाने में सक्षम होते हैं। उद्देश्य खंड शेयरधारकों को उन गतिविधियों की प्रकृति के बारे में सूचित करता है जिनमें कंपनी अपने कोष को तैयार कर सकती है।

यह ध्यान रखना उचित है कि कंपनी कानून से संबंधित भारतीय न्यायशास्त्र ब्रिटिश कानून से बहुत प्रभावित रहा है। कंपनी अधिनियम, 2006 (यूनाइटेड किंगडम में लागू), के अनुसार एक कंपनी को कंपनी के गठन के समय रजिस्ट्रार के पास एमओए और पंजीकरण आवेदन दाखिल करना आवश्यक है। हालांकि, यूके का कानून एमओए में कंपनी की उद्देश्यओं को निर्दिष्ट करना अनिवार्य नहीं बनाता है। इसमें कंपनी को अपना नाम, पंजीकृत कार्यालय और अपने सदस्यों की देनदारी निर्दिष्ट करने की आवश्यकता होती है।

एमओए किसी भी मामले को भी बता सकता है जो कंपनी द्वारा अपने उद्देश्यों को प्राप्त करने के लिए किया जाना आवश्यक है। हालांकि, भले ही कोई कंपनी अपने एमओए में ऐसे मामलों का उल्लेख नहीं करती है, फिर भी इन परिचालनों को आमतौर पर उचित निर्माण के माध्यम से अनुमति दी जाती है। कानून की अदालतें किसी कंपनी को ऐसे सभी कार्य करने की अनुमति देती हैं जो उसके उद्देश्यों को साकार करने के लिए आवश्यक है।

दायित्व खंड

यह खंड उस दायित्व को बताता है जो कंपनी के सदस्यों द्वारा वहन किया जाएगा। उदाहरण के लिए, यदि सदस्यों को सीमित दायित्व वहन करना है, तो एमओए को यह बताना होगा कि सदस्यों का दायित्व शेयरों द्वारा सीमित होगा। इसी तरह, यदि देनदारी को गारंटी द्वारा सीमित किया जाना है, तो एमओए को उन परिसंपत्तियों को निर्दिष्ट करना होगा जिसका, समापन की स्थिति में प्रत्येक सदस्य द्वारा योगदान किया जाएगा।

पूंजी खंड 

पूंजी खंड कंपनी की नाममात्र पूंजी को निर्दिष्ट करता है। इसमें कंपनी की चुकता शेयर पूंजी और उन शेयरों की संख्या बताई गई है जिनमें पूंजी विभाजित है। एक सार्वजनिक कंपनी के पास इक्विटी शेयर पूंजी, वरीयता (प्रीफर्ड) शेयर पूंजी या दोनों हो सकते हैं।

कोई कंपनी एमओए में बताई गई संख्या से अधिक शेयर जारी नहीं कर सकती। यदि कंपनी अधिक शेयर जारी करना चाहती है तो उसे अपने एमओए में धारा 61 में निर्धारित प्रावधानों के अनुसार संशोधन करना होगा। धारा 61 कंपनी को अपनी शेयर पूंजी में बदलाव करने और यहां तक ​​कि आम बैठक में एक प्रस्ताव पारित करके अपने शेयरों को समाहित करने का अधिकार देती है। हालांकि, शेयरों का को भी समाहित करना जो मौजूदा शेयरधारकों के मतदान अधिकारों को प्रभावित करता है, उसे राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण द्वारा अनुमोदित (रेटीफाइड) करना होगा।

इससे पहले, एक निजी कंपनी के लिए न्यूनतम भुगतान शेयर पूंजी 1,00,000 रुपये का होना अनिवार्य था। इसी प्रकार, एक सार्वजनिक कंपनी के लिए न्यूनतम अनिवार्य चुकता शेयर पूंजी रु. 5,00,000 थी। हालांकि, 2015 संशोधन से न्यूनतम चुकता पूंजी की आवश्यकता को हटा दिया गया था।

सब्सक्रिप्शन खंड

एमओए का अंतिम खंड सदस्यता खंड है, जिस पर कंपनी के पहले शेयरधारकों द्वारा हस्ताक्षर किए जाते हैं। ग्राहक एक कंपनी बनाने के अपने इरादे की घोषणा करते हैं और कंपनी के शेयरों की एक विशिष्ट संख्या की सदस्यता लेने के लिए सहमत होते हैं। इन अभिदाता को कंपनी का प्रमोटर भी कहा जाता है। एक निजी कंपनी के मामले में, एमओए की सदस्यता कम से कम 2 व्यक्तियों द्वारा होनी चाहिए, और एक सार्वजनिक कंपनी के मामले में, एमओए की सदस्यता कम से कम 7 व्यक्तियों द्वारा होनी चाहिए।

कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 13 के तहत मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन (एमओए) में बदलाव

धारा 13 किसी कंपनी के ‘एमओए’ को बदलने की प्रक्रिया से संबंधित है। धारा 2(56) प्रावधान है कि एक मेमोरेंडम का अर्थ किसी कंपनी के मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन है। धारा 2(3) अधिनियम किसी भी चूक, प्रतिस्थापन (ऑमिशन) या परिवर्धन (अल्टरेशन) के कार्य के रूप में ‘परिवर्तन’ या ‘जोड़ना’ शब्दों को परिभाषित करता है।

धारा 13 के अनुसार, किसी कंपनी को अपने मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन को बदलने के लिए एक विशेष प्रस्ताव पारित करने की आवश्यकता होती है। कंपनी के नाम में बदलाव या कंपनी के पंजीकृत कार्यालय में बदलाव की स्थिति में भी केंद्र सरकार की मंजूरी की आवश्यकता होगी। किसी कंपनी को कंपनी रजिस्ट्रार के पास विशेष प्रस्ताव और केंद्र सरकार की मंजूरी दाखिल करनी होती है।

1980 के दशक तक, ‘एमओए’ को एक अपरिवर्तनीय दस्तावेज़ माना जाता था, और इस प्रकार कानून ने एमओए में परिवर्तन पर कई प्रतिबंध लगाए। कंपनी को अपने एमओए में संशोधन के उद्देश्य से बाहरी वैधानिक निकायों की मंजूरी लेनी पड़ी। एमओए कंपनी की सबसे महत्वपूर्ण विशेषताओं को परिभाषित करता है, और इस प्रकार, यह वांछनीय (डिजाइरेबल) है कि एमओए की शर्तों को बार-बार नहीं बदला जाना चाहिए।

भले ही 2013 कंपनी अधिनियम के तहत एमओए परिवर्तन से संबंधित प्रावधानों में ढील दी गई है, धारा 13 एमओए के परिवर्तन के लिए विशिष्ट नियम बताती है। धारा 13 के प्रावधान एमओए के नाम खंड, पंजीकृत कार्यालय खंड, उद्देश्य खंड और दायित्व खंड के परिवर्तन पर लागू होते हैं। पूंजी खंड को एक साधारण संकल्प द्वारा संशोधित किया जा सकता है।

कंपनी अधिनियम, 1956 के तहत स्थिति

कंपनी अधिनियम, 1956, की धारा 17 एमओए के परिवर्तन से संबंधित है। धारा 17 उन उद्देश्यों की एक सूची प्रदान करती है जिनके लिए कोई कंपनी अपने पंजीकृत कार्यालय खंड या उसके उद्देश्य खंड को बदल सकती है। धारा 17 के तहत, एक कंपनी इन दो खंडों में संशोधन कर सकती है:

• अपने व्यवसाय को अधिक कुशलतापूर्वक और आर्थिक रूप से आगे बढ़ाना।
• अपने स्थानीय परिचालन के क्षेत्र का विस्तार करना।
• नए या बेहतर तरीकों से अपने मुख्य उद्देश्य को प्राप्त करना।
• उद्देश्य खंड में निर्दिष्ट किसी भी उद्देश्य को प्रतिबंधित करना या त्यागना।
• किसी अन्य निगम के साथ विलय (मर्जर) करना या उपक्रम के पूरे या किसी हिस्से को बेचना।

2002 तक, किसी कंपनी को अपने एमओए में बदलाव के लिए कंपनी कानून समिति की मंजूरी लेनी पड़ती थी। हालाँकि, 2002 संशोधन द्वारा धारा 17 में यह प्रावधान करने के लिए संशोधन किया गया कि एमओए को सचेत करने के लिए केंद्र सरकार की मंजूरी ली जाएगी। इस प्रावधान को कंपनी अधिनियम, 2013 द्वारा भी अपनाया गया था।

कंपनी के नाम में परिवर्तन

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 13(2) में प्रावधान है कि कंपनी प्रावधानों का अनुपालन करने के बाद धारा 4 और केंद्र सरकार की लिखित मंजूरी मिलने के बाद ही अपना नाम बदल सकती है। हालांकि, यदि कंपनी के नाम में परिवर्तन में, कंपनी के सार्वजनिक से निजी या निजी से सार्वजनिक में परिवर्तन के परिणामस्वरूप केवल ‘निजी’ शब्द जोड़ना या हटाना शामिल है, तो केंद्र सरकार की मंजूरी नहीं ली जा सकती है।

धारा 4(2) में प्रावधान है कि किसी कंपनी का नाम किसी मौजूदा कंपनी के नाम के समान नहीं होगा। इसके अलावा, नाम ऐसा नहीं होगा कि कंपनी द्वारा इसका उपयोग भारत में लागू कानून के तहत अपराध माना जाएगा। केन्द्र सरकार की राय में यह नाम अवांछनीय नहीं होगा।

धारा 4(3) में प्रावधान है कि कोई भी कंपनी ऐसा नाम नहीं अपनाएगी जिससे पता चले कि कंपनी का केंद्र सरकार या किसी राज्य सरकार या स्थानीय निकाय से कोई संबंध है।

कंपनी का रजिस्ट्रार कंपनी के रजिस्टर में कंपनी का नया नाम दर्ज करता है और कंपनी के नए नाम को दर्शाते हुए निगमन का एक नया प्रमाण पत्र जारी करता है।

सेबी (एलओडीआर) विनियम, 2015

भारतीय प्रतिभूति (सिक्योरिटी) और विनिमय बोर्ड (सूचीबद्धता दायित्व और प्रकटीकरण आवश्यकताएँ) 2015 (एलओडीआर आवश्यकताएँ) कुछ अतिरिक्त नियम निर्धारित करती हैं जिनका किसी कंपनी को अपना नाम बदलने के लिए अनुपालन करने की आवश्यकता होती है। कोई कंपनी अपना नाम तभी बदल सकती है जब उसके अंतिम नाम में परिवर्तन के बाद कम से कम एक वर्ष की अवधि बीत चुकी हो। कंपनियाँ आमतौर पर किसी नई व्यावसायिक गतिविधि को इंगित करने के लिए अपना नाम बदलती हैं जिसमें वे लगी हुई हैं। एलओडीआर आवश्यकताओं में कहा गया है कि एक सार्वजनिक कंपनी अपना नाम बदल सकती है-

• केवल यदि पिछले वर्ष में 50 प्रतिशत राजस्व (रेवेन्यू) नई व्यावसायिक गतिविधि से उत्पन्न हुआ था, जो प्रस्तावित नाम से दर्शाया गया है, या
• नई गतिविधि में किया गया निवेश कंपनी की संपत्ति के कम से कम पचास प्रतिशत के बराबर है।

नाम खंड में परिवर्तन का प्रभाव

यह ध्यान रखना उचित है कि कंपनी के नाम में बदलाव से कंपनी के अधिकारों या दायित्वों पर कोई असर नहीं पड़ता है। कंपनी के खिलाफ उसके पूर्व नाम से शुरू की गई सभी कानूनी कार्यवाही कंपनी के खिलाफ उसके नए नाम से जारी रहेगी। कंपनी के नाम में परिवर्तन के बाद भी, यदि कोई व्यक्ति कंपनी के पूर्व नाम वाली कंपनी के खिलाफ मुकदमा शुरू करता है, तो इसे एक सही करने योग्य दोष माना जाएगा और यह किसी अस्तित्वहीन व्यक्ति के खिलाफ मुकदमा शुरू करने के समान नहीं होगा। हालांकि, कोई कंपनी नई पहचान अपनाने के बाद अपने पूर्व नाम के तहत मुकदमा शुरू नहीं कर सकती है।

पंजीकृत कार्यालय में परिवर्तन

एक राज्य से दूसरे राज्य में परिवर्तन

कोई भी कंपनी अपने पंजीकृत कार्यालय को एक राज्य से दूसरे राज्य में केवल एक विशेष प्रस्ताव पारित करने और केंद्र सरकार की पूर्व मंजूरी प्राप्त करने के बाद ही स्थानांतरित कर सकती है। एक बार जब कोई कंपनी केंद्र सरकार के साथ पंजीकृत कार्यालय बदलने के लिए आवेदन दायर करती है, तो केंद्र सरकार 60 दिनों की अवधि के भीतर आवेदन का निपटान करेगी।

केंद्र सरकार अपनी मंजूरी देने से पहले यह सुनिश्चित करेगी कि कंपनी को पंजीकृत कार्यालय में बदलाव के लिए अपने लेनदारों और डिबेंचर धारकों की मंजूरी मिल गई है। कंपनी के पंजीकृत कार्यालय में परिवर्तन केवल कंपनी के शेयरधारकों को प्रभावित नहीं करता है; इसका असर कंपनी के ऋणदाताओं और कर्मचारियों पर भी पड़ता है। इस प्रकार, कई मामलों में, पंजीकृत कार्यालयों के हस्तांतरण की अनुमति देने वाले प्रस्तावों को कर्मचारियों, लेनदारों और अल्पसंख्यक शेयरधारकों द्वारा चुनौती दी जाती है। हालांकि,अदालतें आमतौर पर विशेष प्रस्ताव में परिलक्षित कंपनी के ज्ञान में हस्तक्षेप करने में अनिच्छुक होती हैं। 

धारा 13(4) में कहा गया है कि यदि कंपनी अपने पंजीकृत कार्यालय को एक राज्य से दूसरे राज्य में स्थानांतरित कर रही है, तो केंद्र सरकार की मंजूरी के लिए दोनों राज्यों के रजिस्ट्रार के पास आवेदन करना होगा। निगमन का नया प्रमाणपत्र उस राज्य के रजिस्ट्रार द्वारा जारी किया जाएगा जहां कार्यालय स्थानांतरित किया जा रहा है।

एक ही शहर या कस्बे में परिवर्तन

यह ध्यान रखना उचित है कि कंपनी अपने पंजीकृत कार्यालय को एक विशेष प्रस्ताव पारित किए बिना उसी शहर, शहर या गांव की स्थानीय सीमा के भीतर एक स्थान से दूसरे स्थान पर स्थानांतरित कर सकती है। इस मामले में, कंपनी को एक बोर्ड बैठक आयोजित करनी होगी और पंजीकृत कार्यालय में परिवर्तन को अधिकृत करने वाला एक बोर्ड प्रस्ताव पारित करना होगा। इसके बाद कंपनी को रजिस्ट्रार के पास फॉर्म आईएनसी-23 दाखिल करना होगा। कंपनी को पंजीकृत कार्यालय में बदलाव के 15 दिनों के भीतर रजिस्ट्रार को नए पते की जानकारी देनी होती है।

एक ही राज्य के भीतर एक शहर से दूसरे शहर में परिवर्तन

यदि कोई कंपनी अपना पंजीकृत कार्यालय एक ही राज्य के एक शहर से दूसरे शहर में स्थानांतरित कर रही है, तो उसे अपने एमओए में संशोधन के लिए एक विशेष प्रस्ताव पारित करना होगा। हालांकि, इस मामले में केंद्र सरकार की मंजूरी की जरूरत नहीं है।

तथापि, कंपनी (निगमन) नियम, 2014 के नियम 28 में कहा गया है कि यदि एक ही राज्य के भीतर पंजीकृत कार्यालय के स्थानांतरण के परिणामस्वरूप पंजीकृत कार्यालय एक क्षेत्रीय निदेशक के अधिकार क्षेत्र से दूसरे क्षेत्रीय निदेशक के अधिकार क्षेत्र में स्थानांतरित हो जाता है, तो कंपनी को क्षेत्रीय निदेशक को निम्नलिखित दस्तावेज जमा करने होंगे। –

• फॉर्म आईएनसी-23,
• पंजीकृत कार्यालय के परिवर्तन को अधिकृत करने वाला बोर्ड संकल्प,
• पंजीकृत कार्यालय के परिवर्तन को अधिकृत करने वाला विशेष संकल्प,
• एक घोषणा कि कंपनी उन अदालतों के अधिकार क्षेत्र में बदलाव की मांग नहीं करेगी जहां उसके खिलाफ अभियोजन के मामले लंबित हैं, और
• मुख्य प्रबंधकीय कार्मिक या कम से कम दो निदेशकों द्वारा एक घोषणा जिसमें कहा गया हो कि कंपनी ने श्रमिकों को किसी भी बकाया का भुगतान करने में चूक नहीं की है और उसने पंजीकृत कार्यालय के परिवर्तन के लिए लेनदारों की सहमति प्राप्त कर ली है।

यह ध्यान रखना उचित है कि एमओए को केवल तभी बदला जाना चाहिए जब पंजीकृत कार्यालय एक राज्य से दूसरे राज्य में स्थानांतरित हो रहा हो। एक ही राज्य के भीतर पंजीकृत कार्यालय में बदलाव के लिए एमओए में बदलाव की आवश्यकता नहीं होती है। ऐसा इसलिए है क्योंकि एमओए में केवल उस राज्य का नाम होता है जिसमें पंजीकृत कार्यालय स्थित है, न कि शहर या कस्बे का नाम।

के.जी. खोसला कंप्रेसर लिमिटेड बनाम अज्ञात (1997), मे एक कंपनी का प्रबंधन एक वित्तीय संस्थान द्वारा ले लिया गया था। कंपनी का पंजीकृत कार्यालय दिल्ली में स्थित था, लेकिन प्रबंधन में बदलाव के कारण, अधिकांश निदेशक महाराष्ट्र में रहते थे। कंपनी ने प्रबंधन अधिग्रहण और प्रशासनिक सुविधा के आधार पर अपने पंजीकृत कार्यालय को बदलने की मांग की। न्यायालय ने माना कि किसी पंजीकृत कार्यालय के स्थानांतरण की अनुमति देने के लिए प्रबंधन में बदलाव पर्याप्त कारण था।

सत्यश्री बालाजी वायर्स एंड केबल्स (प्राइवेट) (2005) में बोर्ड ने माना कि किसी कंपनी के पंजीकृत कार्यालय को एक राज्य से दूसरे राज्य में स्थानांतरित करने का निर्णय कंपनी का अपना मामला है, और शेयरधारक यह निर्धारित करने के लिए सबसे अच्छी स्थिति में हैं कि ऐसा परिवर्तन कंपनी के लिए फायदेमंद होगा या नहीं। वे यह निर्धारित करने के लिए न्यायाधीश हैं कि पंजीकृत कार्यालय का स्थानांतरण कंपनी को अधिक लाभप्रद, कुशलतापूर्वक और आर्थिक रूप से कार्य करने में सक्षम रहेगा या नहीं। राज्य सरकार ऐसे स्थानांतरण पर केवल इसलिए आपत्ति नहीं कर सकती क्योंकि इससे राज्य को राजस्व की हानि होती है।

मैकिनॉन मैकेंज़ी एंड कंपनी प्राइवेट बनाम अज्ञात (1966)

मैकिनॉन मैकेंज़ी एंड कंपनी प्राइवेट बनाम अज्ञात (1966) के मामले में कलकत्ता उच्च न्यायालय के सामने एक दिलचस्प सवाल आया। इस मामले में, एक निजी कंपनी का पंजीकृत कार्यालय कलकत्ता में था। हालांकि, कंपनी ने अपने पंजीकृत कार्यालय को महाराष्ट्र राज्य में स्थानांतरित करने के लिए एक विशेष प्रस्ताव पारित किया। कंपनी ने कहा कि उसका अधिकांश कारोबार बंबई में होता है और यदि उसका पंजीकृत कार्यालय उसी शहर में स्थित होता तो यह प्रशासनिक रूप से अधिक सुविधाजनक होता। हालांकि, आवेदन का पश्चिम बंगाल राज्य द्वारा विरोध किया गया था।

राज्य ने दलील दी कि पंजीकृत कार्यालय को कलकत्ता से बॉम्बे स्थानांतरित करने से पश्चिम बंगाल के राजस्व और रोजगार के अवसरों की हानि होगी। इसके अलावा, राज्य ने तर्क दिया कि कंपनी यह साबित करने में विफल रही है कि उसके पंजीकृत कार्यालय के हस्तांतरण से कंपनी को आर्थिक लाभ होगा।

उच्च न्यायालय ने कहा कि राजस्व हानि का मुद्दा अप्रासंगिक है क्योंकि एक राज्य को होने वाला नुकसान दूसरे राज्य के लिए लाभ होगा, और इस प्रकार प्रभाव निष्प्रभावी हो जाएगा और भारत गणराज्य को कोई नुकसान नहीं होगा। राज्य किसी पंजीकृत कार्यालय के स्थानांतरण पर तभी आपत्ति कर सकता है जब कंपनी पर राज्य का कुछ बकाया हो। अनुभागीय हितों को बढ़ावा देने के लिए पंजीकृत कार्यालय के स्थानांतरण के आवेदन को अस्वीकार नहीं किया जा सकता है, और भारतीय गणराज्य और शेयरधारकों के हितों को प्रधानता दी जानी चाहिए।

उषा बेल्ट्रॉन लिमिटेड बनाम अज्ञात 

इस मामला मे बिहार सरकार ने कंपनी को इस समझ के साथ कुछ जमीन दी थी कि वह रांची में अपना पंजीकृत कार्यालय बनाए रखेगी और जमीन का उपयोग केवल उन्हीं उद्देश्यों के लिए करेगी जो पट्टे में निर्दिष्ट हैं। हालांकि, कंपनी ने अपने पंजीकृत कार्यालय को रांची से कलकत्ता स्थानांतरित करने का प्रस्ताव पारित किया। बिहार राज्य सरकार ने स्थानांतरण पर आपत्ति जताई और कहा कि यह पट्टा देने के समय बनी सहमति का उल्लंघन होगा। इसके अलावा, राज्य सरकार ने दलील दी कि कंपनी को ब्याज मुक्त ऋण और बिजली और अन्य बिलों में छूट प्रदान की गई थी।

हालाँकि, कंपनी कानून समिति ने कंपनी को अपना पंजीकृत कार्यालय स्थानांतरित करने की अनुमति दी और कहा कि यह तय करना शेयरधारकों का काम है, न कि राज्य का कि कंपनी अपने पंजीकृत कार्यालय को एक राज्य से दूसरे राज्य में स्थानांतरित कर सकती है या नहीं। पट्टा विलेख (डीड) में कोई प्रतिबंधात्मक खंड शामिल नहीं था, और इस प्रकार, कंपनी किसी संविदात्मक दायित्व के अधीन नहीं थी।

उद्देश्य खंड में परिवर्तन

अगर किसी कंपनी को व्यापार के नए क्षेत्रों में उतरना है तो उसे मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के उद्देश्य खंड में भी संशोधन करना होगा। हालांकि, यह ध्यान रखना उचित है कि यदि किसी सार्वजनिक कंपनी ने प्रकटीकरण दस्तावेज़ जारी करके धन जुटाया है और उसके पास कुछ अप्रयुक्त धनराशि है, तो, एमओए में संशोधन करने के लिए, उसे यह करना होगा:

• विशेष प्रस्ताव का विवरण 2 समाचार पत्रों (एक अंग्रेजी और एक स्थानीय भाषा), जो उस क्षेत्र में प्रचलन में हैं जहां कंपनी का पंजीकृत कार्यालय स्थित है में प्रकाशित करना होगा। इसके अलावा, विवरण कंपनी की वेबसाइट पर भी प्रकाशित करना होगा।
• जो शेयरधारक विशेष प्रस्ताव से असहमत होंगे, उन्हें बाहर निकलने का विकल्प दिया जाएगा।

एक बार जब रजिस्ट्रार के पास विशेष प्रस्ताव दाखिल किया जाता है, तो रजिस्ट्रार को 30 दिनों की अवधि के भीतर एमओए में परिवर्तन को प्रमाणित करना होता है।

कोई कंपनी बहुत व्यापक उद्देश्य खंड नहीं अपना सकती। उसे उन क्षेत्रों को निर्दिष्ट करना होगा जिनमें वह व्यवसाय करना चाहता है। भुटोरिया ब्रदर्स (1957), मे न्यायालय ने माना कि कोई कंपनी अपने उद्देश्य खंड में एक भी प्रावधान शामिल नहीं कर सकती है – ‘कंपनी हर तरह का कारोबार करेगी’। इस तरह के प्रावधान का मतलब यह होगा कि कंपनी दुनिया में कोई भी संभावित व्यवसाय कर सकती है। हालांकि, न्यायालय ने यह भी बताया कि उद्देश्य खंड का मसौदा तैयार करते समय कुछ हद तक लचीलेपन की अनुमति दी जा सकती है, और कंपनी यह प्रावधान कर सकती है कि वह कोई अन्य व्यवसाय करेगी जो उसके मौजूदा व्यवसायों के साथ सुविधाजनक और लाभप्रद रूप से जुड़ सकता है।

यह ध्यान रखना उचित है कि 2013 कंपनी अधिनियम द्वारा लाए गए महत्वपूर्ण परिवर्तनों में से एक यह था कि इसने उद्देश्यओं के परिवर्तन की प्रक्रिया को सरल बना दिया। 2013 का अधिनियम व्यक्तिगत लेनदारों, बैंकरों या अन्य उधारदाताओं को जानकारी भेजने के लिए कोई आवश्यकता निर्धारित नहीं करता है। राष्ट्रीय समाचार पत्रों में प्रस्तावित परिवर्तन का मात्र प्रकाशन ही पर्याप्त होगा।

कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 17 (2013 अधिनियम की धारा 13 के अनुरूप प्रावधान) के तहत, एक कंपनी को अपने उद्देश्यों में संशोधन करने के लिए कंपनी लॉ बोर्ड की मंजूरी प्राप्त करनी होती थी। हालाँकि, 1996 संशोधन, के साथ यह आवश्यकता हटा दी गई। उद्देश्यओं में बदलाव पूरी तरह से कंपनी का आंतरिक मामला नहीं बन गया है। किसी बाहरी एजेंसी से अनुमोदन की आवश्यकता नहीं है। कुछ हद तक, यह परिवर्तन ब्रिटिश कानून से प्रेरित है, जिसने एक कदम आगे बढ़कर एमओए में उद्देश्यओं को बताने की आवश्यकता को पूरी तरह से हटा दिया है।

निष्कर्ष

एमओए कंपनी के लिए एक बहुत ही महत्वपूर्ण दस्तावेज है और बैंकरों, लेनदारों, वित्तीय संस्थानों, उधारदाताओं और अन्य लेनदारों के लिए जानकारी का एक महत्वपूर्ण स्रोत है। इस प्रकार, किसी कंपनी को नियमित अभ्यास के रूप में अपने एमओए में बदलाव करने की अनुमति नहीं दी जानी चाहिए। धारा में निर्धारित नियम यह सुनिश्चित करते हैं कि कोई कंपनी अपने लेनदारों और शेयरधारकों को धोखा देने के इरादे से अपने एमओए को बदलने में सक्षम नहीं है।

अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न (एफएक्यू)

अधिकारातीत (‘अल्ट्रा वायरस) का सिद्धांत क्या है?

एक कंपनी को अपने परिचालन को एमओए में निर्दिष्ट उद्देश्य तक ही सीमित रखना होगा। यदि कंपनी किसी ऐसे कार्य में संलग्न होती है जो एमओए के दायरे से बाहर है, तो अदालतें ऐसे कार्य को अवैध घोषित कर सकती हैं। एक बार कोई अधिनियम अधिकारातीत घोषित हो जाता है, इसे अमान्य माना जाएगा और इसका कोई प्रभाव नहीं पड़ेगा।

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन (एमओए) और आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (एओए) के बीच क्या अंतर है?

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन कंपनी और उसके शेयरधारकों के बीच संबंध को परिभाषित करता है, जबकि आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन में कंपनी के कामकाज को नियंत्रित करने वाले नियम और विनियम शामिल होते हैं। इसके अलावा, किसी कंपनी का एमओए सार्वजनिक रूप से उपलब्ध होता है क्योंकि इसमें ऐसी जानकारी होती है जो संभावित निवेशकों और उधारदाताओं के लिए प्रासंगिक होती है। दूसरी ओर, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (एओए) एक निजी दस्तावेज है क्योंकि वे केवल यह निर्धारित करते हैं कि कंपनी का प्रशासन कैसे चलाया जाना है। एमओए और एओए के बीच किसी भी असंगतता के मामले में, एमओए को प्रधानता दी जाती है।

संदर्भ

• https;//avtarsinghcompanylaw.com
• https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2504364 
• https://www.icsi.edu/media/webmodules/publications/FinalCLStudy.pdf 
• https://corpbiz.io/learning/section-13-of-companies-act-2013/