कंपनी कानून में निदेशकों को हटाना

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यह लेख Uneza Khan द्वारा लिखा गया है। इस लेख में, लेखक निदेशक को हटाने के कारणों और प्रक्रिया के साथ-साथ कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 169 का व्यापक विश्लेषण प्रदान करता है। इसके अलावा, यह इस प्रावधान के अपवादों और उल्लंघन के मामले में कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014 के नियम 30 में दिए गए दंड पर भी चर्चा करता है। इस लेख का अनुवाद Sakshi Gupta के द्वारा किया गया है।

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परिचय

एक कंपनी एक कृत्रिम व्यक्ति है, अदृश्य, अमूर्त और केवल कानून में अस्तित्व रखती है। इसके पास न तो अपना शरीर है और न ही सोचने की क्षमता, जिससे यह महत्वपूर्ण हो जाता है कि कंपनी का व्यवसाय कुछ मानव एजेंटों को सौंपा जाए जिन्हें सामान्यतौर पर कंपनी का ‘निदेशक’ कहा जाता है।

विस्काउंट हाल्डेन एल.सी. ने लेनार्ड्स कैरिंग कंपनी लिमिटेड बनाम पेट्रोलियम कंपनी लिमिटेड (1915) के मामले में अन्य बातों के साथ-साथ टिप्पणी की कि: ‘एक निगम अमूर्त है। उसके पास जितना अपना शरीर है उससे अधिक उसका अपना कोई मन नहीं है; इसके परिणामस्वरूप इसकी सक्रिय और निदेशक इच्छा को किसी ऐसे व्यक्ति के रूप में खोजा जाना चाहिए, जिसे कुछ उद्देश्यों के लिए एजेंट कहा जा सकता है, लेकिन जो वास्तव में निगम का निदेशक मन और इच्छा है, निगम के व्यक्तित्व का अहंकार और केंद्र है।’ कंपनी में उनकी स्थिति बहुत बहुमुखी है, क्योंकि परिस्थितियों के आधार पर, एक निदेशक एक न्यासी (ट्रस्टी), एक एजेंट या एक प्रबंध भागीदार के रूप में कार्य कर सकता है।

कंपनी अधिनियम 2013 (बाद में इसे “अधिनियम” के रूप में संदर्भित किया जाएगा) के तहत, एक निदेशक कंपनी के शेयरधारकों द्वारा कंपनी के मामलों की देखभाल के लिए चुना गया एक व्यक्ति होता है। उनकी भूमिका में रणनीतिक निर्णय लेना, कंपनी के संचालन की निगरानी करना, नियमों और विनियमों का अनुपालन सुनिश्चित करना और निगम और उसके शेयरधारकों के सर्वोत्तम हित में कार्य करना शामिल है। निदेशकों के पास कंपनी के प्रति प्रत्ययी (फिड्यूशियरी) कर्तव्य भी होते हैं, जो देखभाल, वफादारी और सद्भावना के कर्तव्य हैं; वे ईमानदारी से और कंपनी, शेयरधारकों और कर्मचारियों के सर्वोत्तम हित में कार्य करने के लिए बाध्य हैं। पारदर्शिता बनाए रखने, अधिनियम के प्रावधानों का अनुपालन सुनिश्चित करने और हितधारकों के हितों की रक्षा करते हुए कंपनी के सतत विकास को बढ़ावा देने में उनकी भूमिका महत्वपूर्ण है।

निदेशक की परिभाषा

अधिनियम की धारा 2(34) में कहा गया है कि निदेशक किसी कंपनी के मंडल में नियुक्त कोई भी व्यक्ति होता है। यह परिभाषा कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 2(13) से संबंधित है, जो निदेशक को ऐसे किसी भी व्यक्ति के रूप में परिभाषित करती है जो निदेशक के पद पर आसीन है, चाहे उसे किसी भी नाम से पुकारा जाए। धारा 2(34) के तहत दी गई परिभाषा संपूर्ण नहीं है क्योंकि यह परिभाषा उन लोगों को नजरअंदाज कर सकती है जो औपचारिक रूप से मंडल में नियुक्त नहीं किए गए हैं लेकिन फिर भी कंपनी पर महत्वपूर्ण अधिकार रखते हैं, जबकि 1956 अधिनियम के तहत परिभाषा में किसी भी व्यक्ति को, चाहे वह किसी भी शीर्षक से दर्शाया गया हो, शामिल किया गया था। इसलिए, धारा 2(34) उन सभी परिदृश्यों को शामिल करती है जहां एक व्यक्ति कंपनी के निदेशक के रूप में कार्य करता है।

निदेशकों के पास कंपनी के प्रबंधन पर सर्वोच्च कार्यकारी अधिकार होता है। उन्हें कंपनी अधिनियम 2013 के अनुपालन में कंपनी के निदेशक के कार्यों और जिम्मेदारियों का संचालन करने के लिए सौंपा गया है।

एस गुरुराजा राव बनाम कर्नाटक राज्य (1979) के मामले में कर्नाटक उच्च न्यायालय द्वारा यह माना गया था कि निदेशक को किसी कंपनी का नौकर नहीं कहा जा सकता है। उन्हें किसी कंपनी के कर्मचारी के रूप में संबोधित नहीं किया जा सकता। वे कंपनी के अधिकारी हैं, जिनका कंपनी के प्रबंधन और मामलों पर सीधा नियंत्रण होता है।

अल्बर्ट जुडाह, जुडाह बनाम रामपदा गुप्ता और अन्य (1958) के मामले में यह निर्णय दिया गया कि कंपनी अधिनियम के तहत निगमित कंपनी के किसी भी मामले का प्रबंधन निदेशक द्वारा किया जाएगा। ये वे व्यक्ति हैं जिनकी नियुक्तियाँ प्रचलित कानून के अनुपालन में की जाती हैं। निदेशक की ज़िम्मेदारी एक एजेंट के रूप में कार्य करने से लेकर एक प्रबंध भागीदार, एक न्यासी आदि के रूप में भिन्न हो सकती है। हालाँकि, किसी को यह समझना चाहिए कि ये अभिव्यक्तियाँ उन्हें दिए गए अधिकार, जिम्मेदारी और कर्तव्यों को विस्तृत रूप से परिभाषित करने के लिए नहीं हैं। यह उपयोगी दृष्टिकोण सुझाने के उद्देश्य से प्रतिबंधात्मक है जिससे उनकी जांच की जा सके।

निदेशक के रूप में किसे नियुक्त किया जा सकता है

धारा 149 कंपनियों को निदेशक मंडल रखने का प्रावधान करती है। इसमें कहा गया है कि केवल एक व्यक्ति को निदेशक के रूप में नियुक्त किया जा सकता है, और किसी कॉर्पोरेट निकाय, संघ या फर्म को कंपनी के निदेशक के रूप में नियुक्त नहीं किया जा सकता है।

धारा 149(1)(a) में कहा गया है कि एक सार्वजनिक कंपनी में न्यूनतम तीन निदेशक होंगे, एक निजी कंपनी में न्यूनतम दो निदेशक होंगे, और एक व्यक्ति वाली कंपनी में एक निदेशक होगा।

किसी कंपनी में निदेशकों की अधिकतम संख्या पंद्रह होगी, जैसा कि धारा 149(1)(b) में बताया गया है, और वे विशेष प्रस्ताव द्वारा सामान्य बैठक में सीमा को पार कर सकते हैं। यह उपधारा किसी भी सरकारी कंपनी पर लागू नहीं है, जैसा कि अधिनियम की धारा 2(45) में उल्लिखित है, और कहा गया है कि एक कंपनी जिसमें भुगतान की गई शेयर पूंजी का 51% से कम हिस्सा केंद्र सरकार, राज्य सरकार या दो या अधिक राज्य सरकारों; आंशिक रूप से केंद्र सरकार; आंशिक रूप से एक या अधिक राज्य सरकारों के पास नहीं है।

कंपनियों के निर्धारित वर्गों या श्रेणियों के लिए कम से कम एक महिला निदेशक की नियुक्ति की जाएगी।

धारा 149(2) में कहा गया है कि प्रत्येक कंपनी को अधिनियम के प्रारंभ होने के एक वर्ष के भीतर उपधारा (1) के प्रावधानों का पालन करना होगा।

धारा 149 की उपधारा (4) में यह भी कहा गया है कि प्रत्येक सूचीबद्ध कंपनी में स्वतंत्र निदेशक होंगे, जो कुल निदेशकों की संख्या का एक तिहाई होगा, और केंद्र सरकार सार्वजनिक कंपनियों के एक वर्ग या वर्गों के लिए न्यूनतम संख्या निर्धारित कर सकती है।

धारा 152 निदेशकों की नियुक्ति से संबंधित है, और धारा 152(3) के अनुसार, किसी भी व्यक्ति को कंपनी के निदेशक के रूप में नियुक्त नहीं किया जाएगा जब तक कि उसे अधिनियम की धारा 154 के तहत निदेशक पहचान संख्या (डीआईएन) आवंटित नहीं किया गया हो।

कंपनी (निदेशक की नियुक्ति और योग्यता) नियम, 2014 के नियम 9 में उल्लेख किया गया है कि अधिनियम की धारा 153 और 154 के अनुसार प्रपत्र डीआईआर-3 में आवेदन करने पर किसी कंपनी के निदेशक बनने या सेवा करने के इच्छुक किसी भी व्यक्ति को केंद्र सरकार द्वारा एक विशिष्ट निदेशक पहचान संख्या के रूप में डीआईएन आवंटित किया जाता है। यह जीवन भर के लिए वैध है और इसमें 8 अंक होते हैं। निदेशकों की जानकारी निदेशक पहचान संख्या के माध्यम से एक डेटाबेस में रखी जाती है। यदि निदेशक कंपनी बदलता है, तो वह उसी डीआईएन का उपयोग कर सकता है क्योंकि यह किसी व्यक्ति के लिए विशिष्ट है।

निदेशक की योग्यताएँ एवं अयोग्यताएँ

कंपनी अधिनियम के तहत निदेशकों के लिए कोई शैक्षणिक या व्यावसायिक योग्यता निर्धारित नहीं है। निदेशक योग्यता साझा करने के अधीन नहीं हैं। इसलिए, जब तक कंपनी के आर्टिकल में इस आशय के प्रावधान का उल्लेख नहीं किया जाता है, तब तक एक निदेशक को शेयरधारक बनने की आवश्यकता नहीं होती है जब तक कि वह स्वेच्छा से शेयरधारक नहीं बनना चाहता। हालाँकि, आर्टिकल सामान्य तौर पर न्यूनतम शेयर योग्यता निर्दिष्ट करते हैं।

निदेशक की अयोग्यताएँ

अधिनियम की धारा 164(1) में प्रावधान है कि कोई व्यक्ति किसी कंपनी के निदेशक के रूप में नियुक्ति के लिए पात्र नहीं होगा यदि:

  • वह मानसिक रूप से अस्वस्थ है और सक्षम न्यायालय द्वारा उसे मानसिक रूप से अस्वस्थ घोषित किया जा चुका है;
  • वह एक अनुन्मोचित दिवालिया (अंडिस्चार्ज्ड इंसोल्वेन्ट) है;
  • उसने दिवालिया घोषित होने के लिए आवेदन किया है और उसका आवेदन लंबित है;
  • उसे नैतिक अधमता (टर्पीट्यूड) या अन्यथा से संबंधित किसी भी अपराध के लिए दोषी ठहराया गया था और उसे कम से कम 6 महीने के लिए कारावास की सजा सुनाई गई थी, और सजा के अंत से 5 साल की अवधि समाप्त नहीं हुई थी;
  • यदि वह न्यायाधिकरण (ट्रिब्युनल) के किसी आदेश द्वारा अयोग्य ठहराया गया हो;
  • यदि कंपनी के किसी भी शेयर से संबंधित किसी भी कॉल का भुगतान नहीं किया गया था, चाहे वह संयुक्त रूप से या व्यक्तिगत रूप से रखा गया हो, और कॉल के भुगतान के लिए निर्धारित अंतिम दिन से छह महीने बीत चुके हों;
  • यदि उसे पिछले पांच वर्षों में संबंधित पक्ष लेनदेन से संबंधित अधिनियम की धारा 188 के तहत दोषी ठहराया गया है;
  • यदि उसने धारा 152(3) का अनुपालन नहीं किया है, यानी, उसे निदेशक पहचान संख्या आवंटित नहीं की गई है।
  • यदि वे कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत 12 महीने से अधिक समय से मंडल बैठकों में उपस्थित नहीं हुए हैं।
  • यदि वे अधिनियम की धारा 184 के प्रावधानों का उल्लंघन करते हुए अनुबंध या व्यवस्था में प्रवेश करते हैं। धारा 184 की उपधारा (2) में यह प्रावधान है कि किसी कंपनी के प्रत्येक निदेशक को किसी अनुबंध, व्यवस्था, या प्रस्तावित अनुबंध या व्यवस्था में प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से कोई दिलचस्पी है या शामिल किया गया है या शामिल किया जाना है:
  1. किसी ऐसे कॉरपोरेट निकाय के साथ जिसमें निदेशक, अकेले या किसी अन्य निदेशक के साथ मिलकर कार्य करता है, उस कॉरपोरेट निकाय के 2% से अधिक शेयर रखता है, या उस कॉरपोरेट निकाय का संस्थापक (प्रमोटर), प्रबंधक या मुख्य कार्यकारी अधिकारी होता है;
  2. किसी कंपनी या अन्य संगठन के साथ जिसमें निदेशक भागीदार, मालिक या सदस्य है, को मंडल की बैठक में अपनी हिस्सेदारी या चिंता की प्रकृति का खुलासा करना होगा जिसमें अनुबंध या व्यवस्था पर चर्चा की जाती है और इस बैठक में भाग लेना होगा। यदि निदेशक इस तरह के अनुबंध या व्यवस्था में प्रवेश करते समय दिलचस्पी या रुचि नहीं रखता है और बाद में इसमें प्रवेश करने के बाद दिलचस्पी लेने लगता है, तो उन्हें दिलचस्पी या रुचि लेने के बाद आयोजित पहली मंडल बैठक में तुरंत इसका खुलासा करना होगा।

निदेशकों को हटाना

निदेशकों को हटाने को निम्नलिखित दो श्रेणियों के माध्यम से समझा जा सकता है:

  • शेयरधारकों द्वारा हटाना 
  • न्यायाधीकरण द्वारा हटाना, जैसा कि अधिनियम की धारा 242 में वर्णित है।

शेयरधारकों द्वारा हटाना

अधिनियम की धारा 169 शेयरधारकों को उनके द्वारा नियुक्त निदेशकों को हटाने का अंतर्निहित अधिकार देती है। शेयरधारकों के पास एक साधारण प्रस्ताव पारित करके निदेशक को नियुक्त करने की शक्ति होती है, उसी तरह शेयरधारक अपने विवेक पर एक साधारण प्रस्ताव पारित करके निदेशक को हटा सकते हैं जब यह उचित लगे कि निदेशक द्वारा अपनाई गई नीतियां उनकी पसंद के अनुसार नहीं हैं या कंपनी के निदेशक की ओर से कुप्रबंधन, विश्वास का उल्लंघन या कदाचार किया गया है।

निदेशकों को हटाने की प्रक्रिया

अधिनियम की धारा 169 में निदेशक को हटाने की प्रक्रिया का उल्लेख है, जो एक साधारण प्रस्ताव पारित करके उनके कार्यकाल की समाप्ति से पहले उन्हें हटाने की अनुमति देता है।

साधारण प्रस्ताव द्वारा हटाना

असाधारण बैठक या वार्षिक सामान्य बैठक की तारीख, समय और स्थान तय करने और धारा 169 के तहत निदेशकों को हटाने के लिए किए गए प्रस्ताव पर विचार करने के लिए निदेशक मंडल को एक मंडल बैठक की आवश्यकता होती है।

कंपनी के निदेशकों द्वारा निदेशक को हटाने के लिए एक प्रस्ताव पारित किया जाएगा, जो कंपनी के शेयरधारकों की सामान्य बैठक में अनुमोदन के अधीन होगा, और सदस्यों की सामान्य बैठक बुलाने के लिए एक नोटिस जारी किया जाएगा जिसमें बैठक में शेयरधारकों द्वारा पारित किए जाने वाले निष्कासन प्रस्ताव में निर्धारित एक निश्चित तारीख, समय और स्थान का उल्लेख होगा।

धारा में यह प्रावधान है कि एक बार सामान्य बैठक के नोटिस को अंतिम रूप दे दिया गया है, तो इसके साथ सामान्य बैठक के नोटिस के लिए एक व्याख्यात्मक बयान दिया जाएगा, जिसमें हटाने के व्यापक आधारों का उल्लेख होगा, एक शेयरधारक से प्राप्त विशेष नोटिस की एक प्रति, और हटाए जाने वाले निदेशक द्वारा दी गई लिखित प्रस्तुति का उल्लेख होगा।

सामान्य प्रस्ताव को असाधारण सामान्य बैठक या वार्षिक सामान्य बैठक के एजेंडे पर एक विशेष व्यवसाय के रूप में सामान्य बैठक (या साधारण प्रस्ताव द्वारा जिसका सीधा सा अर्थ है कंपनी के आर्टिकल के अनुपालन में साधारण बहुमत से प्रस्ताव पारित करना) में पारित किया जाएगा, एक स्वतंत्र निदेशक के मामले को छोड़कर, जिसका उल्लेख धारा 149(6) में किया गया है।

धारा 149(10) के तहत, कार्यालय में दूसरे कार्यकाल के लिए एक स्वतंत्र निदेशक की पुनर्नियुक्ति को सामान्य बैठक में एक विशेष प्रस्ताव पारित करने और निदेशक को सुनवाई का उचित अवसर देने के बाद ही हटया जा सकता है।

कंपनी को कंपनी के रजिस्ट्रार द्वारा निर्धारित आवश्यकताओं का पालन करना होगा, जिसमें वार्षिक सामान्य बैठक की तारीख से 60 दिनों के भीतर वार्षिक रिटर्न जैसे विभिन्न रिटर्न और दस्तावेज दाखिल करना शामिल है। कंपनी को सामान्य बैठक में पारित सामान्य प्रस्ताव की तारीख से तीस दिनों के भीतर आवश्यक रिटर्न दाखिल करना होता है। इसका अनुपालन न करने पर कंपनी के खिलाफ अधिनियम की धारा 117 के तहत जुर्माना लगाया जा सकता है।

ऐसा प्रस्ताव पारित होने के 30 दिनों के भीतर, प्रपत्र एमजीटी 14 और प्रपत्र डीआईआर 12 कंपनी के रजिस्ट्रार (आरओसी) के पास दाखिल करना आवश्यक है।

प्रपत्र डीआईआर 12 एक अनुमोदन प्रपत्र है, और आरओसी, समीक्षा प्रक्रिया के दौरान, अतिरिक्त दस्तावेजों का अनुरोध कर सकता है। अतिरिक्त दस्तावेज़ों में निम्नलिखित की एक प्रति शामिल हो सकती है:

  1. संबंधित निदेशक द्वारा अभ्यावेदन (रिप्रेजेंटेशन) पत्र,
  2. निदेशक को हटाने हेतु विशेष नोटिस,
  3. निदेशक का शपथ पत्र, जिसने प्रपत्र पर हस्ताक्षर किए हैं, जिसमें कहा गया है कि उन्होंने हटाने के लिए सभी कानूनी आवश्यकताओं का अनुपालन किया है,
  4. प्रपत्र पर हस्ताक्षर करने वाले निदेशक द्वारा प्रदान की गई क्षतिपूर्ति,
  5. प्रपत्र पर हस्ताक्षर करने वाले प्रैक्टिसिंग कंपनी सचिव से एक प्रमाण पत्र,
  6. हटाए जा रहे निदेशक को भेजे गए दस्तावेजों के साक्ष्य और
  7. मंडल बैठक, असाधारण सामान्य बैठक का कार्यवृत्त (माइन्यूट) और उपस्थिति रजिस्टर।

आरओसी, अपने विवेक से, स्थिति के आधार पर उपरोक्त किसी भी दस्तावेज़ को जोड़ या हटा सकता है, क्योंकि यह सूची संपूर्ण नहीं है।

प्रपत्र डीआईआर 12 को दोबारा जमा करने के बाद, आरओसी की संतुष्टि पर, प्रपत्र डीआईआर 12 को मंजूरी मिल जाएगी। अनुमोदन का समय प्रपत्र डीआईआर 12 भरने की तारीख से 3 से 6 महीने के बीच होगा।

अधिनियम की धारा 117 में कहा गया है कि किसी भी बैठक में कंपनी द्वारा पारित प्रस्ताव को प्रपत्र एमजीटी-14 में 30 दिनों के भीतर कंपनी रजिस्ट्रार के पास दाखिल किया जाना चाहिए। प्रपत्र एमजीटी-14 का उपयोग मूल रूप से समाधान दाखिल करने के लिए किया जाता है। इसे कंपनी द्वारा धारा 117 (अधिनियम) और उसके तहत बनाए गए नियमों के अनुपालन में कंपनी के रजिस्ट्रार (आरओसी) के पास दायर किया जाएगा।

कंपनी (मंडल की बैठकें और उसकी शक्तियां) नियम 2014 के नियम 8 के साथ पठित अधिनियम की धारा 179(3)(f) में उल्लिखित मामलों के लिए कंपनी द्वारा एमजीटी-14 दाखिल करने की कोई आवश्यकता नहीं है।

धारा 179(3)(f), ऋण देने, गारंटी देने, या ऋण के संबंध में प्रतिभूतियां (सिक्योरिटी) प्रदान करने से संबंधित है, और कंपनी (मंडल की बैठकें और इसकी शक्तियां) नियम 2014 के नियम 8 में कहा गया है कि निदेशक मंडल द्वारा निम्नलिखित शक्तियों का प्रयोग केवल मंडल बैठकों में पारित प्रस्तावों द्वारा ही किया जाएगा:

  • राजनीतिक योगदान देना;
  • प्रमुख प्रबंधकीय कर्मियों (केएमपी) को नियुक्त करने या हटाने के लिए या
  • आंतरिक लेखा परीक्षकों (ऑडिटर) और सचिवीय लेखा परीक्षकों की नियुक्ति करना।

इस प्रकार, प्रतिभूति प्रदान करने, ऋण देने, या अपने व्यवसाय के सामान्य क्रम में गारंटी देने के लिए पारित प्रस्ताव के संबंध में कंपनियों को कंपनी के रजिस्ट्रार के पास ई-प्रपत्र एमजीटी-14 दाखिल करने की कोई आवश्यकता नहीं है:

  • एक बैंकिंग कंपनी,
  • भारतीय रिजर्व बैंक के तहत पंजीकृत गैर-बैंकिंग वित्तीय कंपनी का कोई भी वर्ग,
  • राष्ट्रीय आवास बैंक अधिनियम, 1987 के तहत पंजीकृत आवास वित्त कंपनी का कोई भी वर्ग।

एमजीटी-14 दाखिल करने में विफलता के परिणाम

कंपनी यदि प्रस्ताव पारित होने के 30 दिनों के भीतर इसे दाखिल करने में विफल रहती है तो माफी का आदेश प्राप्त करने के बाद ही एमजीटी-14 के लिए दायर कर सकती है। कॉर्पोरेट मामलों के मंत्रालय के पास माफ करने की शक्ति है।

देरी की माफ़ी के लिए कंपनी को निम्नलिखित का पालन करना होगा:

  • प्रपत्र एमजीटी-14 दाखिल करने में देरी के मामले में कंपनी को माफी के लिए एमसीए के पास प्रपत्र सीजी-1 दाखिल करना होगा।
  • कंपनी माफी आदेश में एमसीए द्वारा लगाए गए जुर्माने के भुगतान के लिए उत्तरदायी होगी।
  • कंपनी आदेेश की प्राप्ति और जुर्माने के भुगतान के बाद आरओसी के पास प्रपत्र आईएनसी-28 में आदेश की एक प्रति और जुर्माना रसीद दाखिल करेगी।
  • इसके बाद कंपनी आईएनसी-28 के एसआरएन का उल्लेख करके ई-प्रपत्र एमजीटी-14 जमा करेगी।

विशेष नोटिस

कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014 के नियम 23 के साथ पठित अधिनियम की धारा 115 में प्रावधान है कि कुल मतदान शक्ति के कम से कम 1% का अभ्यावेदन करने वाले या ऐसे शेयर रखने वाले सदस्यों द्वारा एक विशेष नोटिस, जिस पर नोटिस की तारीख पर कम से कम पांच लाख की कुल राशि का भुगतान किया गया है, जिसमें विभिन्न आधारों जैसे कदाचार या लापरवाही या अयोग्यता से संबंधित किसी अन्य मामले पर निदेशक को हटाने के लिए एक प्रस्ताव लाने के इरादे का उल्लेख किया गया है, कंपनी को बैठक से कम से कम 14 दिन पहले दिया जाना चाहिए।

निदेशक को हटाने या नियुक्ति के लिए सदस्यों द्वारा प्रस्तावित विशेष नोटिस का यह विशेषाधिकार किसी सदस्य के प्रस्ताव के प्रसार के संबंध में अधिनियम की धारा 111 की आवश्यकता के अधीन नहीं किया जा सकता है।

जब कंपनी को निदेशक को हटाने के लिए एक प्रस्ताव पेश करने के इरादे का विशेष नोटिस प्राप्त होता है, तो कंपनी नोटिस की एक प्रति प्रस्तुत करेगी और निदेशक को संबोधित करेगी, जिसे अधिनियम की धारा 169 के तहत प्रस्ताव के खिलाफ सुनवाई और अभ्यावेदन करने का अधिकार होगा।

क्वीन कुरीज़ एंड लोन्स (प्राईवेट) लिमिटेड बनाम शीना जोस (1993) के मामले में, यह माना गया कि नोटिस में उस कारण का खुलासा होना चाहिए जिसके लिए निदेशक को हटाने का प्रस्ताव है।

सुनवाई का उचित अवसर

यदि निदेशक एक लिखित अभ्यावेदन प्रदान करता है और सदस्यों के बीच वितरण के लिए कंपनी से अपील करता है, तो कंपनी उन सदस्यों को सूचित करेगी जिन्हें बैठक का नोटिस भेजा गया है। ऐसे मामलों में जहां इस औपचारिक प्रक्रिया को पूरा करने के लिए पर्याप्त समय नहीं है, बैठक में कंपनी के सदस्यों का अभ्यावेदन पढ़ा जाना चाहिए। निदेशक के पास बैठक में सुने जाने का हक है।

यदि, कंपनी या व्यथित होने का दावा करने वाले किसी अन्य व्यक्ति के आवेदन पर, न्यायाधिकरण संतुष्ट है कि धारा 169 की उपधारा (4) द्वारा प्रदत्त अधिकारों का उल्लंघन मानहानिकारक मामले के प्रचार को सुरक्षित करने के लिए किया जा रहा है, तो अभ्यावेदन की एक प्रति भेजने की कोई आवश्यकता नहीं है, और यहां तक ​​कि यदि निदेशक इसका पक्ष नहीं है, तो न्यायाधिकरण आवेदन पर कंपनी की लागत को पूर्ण या आंशिक रूप से निदेशक द्वारा भुगतान करने का आदेश दे सकता है।

निदेशक को हटाने से हुई रिक्ति के लिए प्रावधान

धारा 169(5) के तहत, यदि कंपनी के निदेशक को सामान्य बैठक में या मंडल द्वारा नियुक्त किया गया था, और उसके हटाए जाने पर, बनाई गई कोई भी रिक्ति उसी सामान्य बैठक में नए निदेशक की नियुक्ति से भरी जा सकती है जिसके लिए धारा 169 की उपधारा (2) में नियुक्ति के विशेष नोटिस का उल्लेख किया गया है।

धारा 169(6) में कहा गया है कि नियुक्त नया निदेशक शेष पूर्ववर्ती के कार्यकाल तक पद पर रहेगा, यदि उसे हटाया नहीं गया है।

पुनर्नियुक्ति पर रोक एवं अपूर्ण रिक्तियों 

धारा 169(7) में कहा गया है कि इस अधिनियम के प्रावधानों के अनुपालन में रिक्ति को आकस्मिक रिक्ति के रूप में भरा जा सकता है, यदि उपधारा (5) के तहत, रिक्ति नहीं भरी जाती है। कार्यालय से हटाए गए निदेशक को निदेशक मंडल द्वारा निदेशक के रूप में दोबारा नियुक्त नहीं किया जाएगा।

निदेशक के अधिकारों की सुरक्षा

अधिनियम की धारा 169(8)(a) में उल्लेख किया गया है कि कार्यालय के नुकसान के लिए मुआवजे या क्षति का दावा अनुबंध की शर्तों या निदेशक के रूप में उनकी नियुक्ति की शर्तों के अनुसार एक निदेशक द्वारा किया जा सकता है, जिन्हें उनकी नियुक्ति समाप्त होने के परिणामस्वरूप निदेशक पद से हटा दिया गया है। हालाँकि, यदि हटाना आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन या सेवा की शर्तों के अनुपालन में है, तो कोई मुआवजा देय नहीं हो सकता है।

अधिनियम की धारा 169(8)(b) में उल्लेख है कि इस धारा में किसी भी बात को इस अधिनियम के अन्य प्रावधानों के अनुसार किसी निदेशक को हटाने की क्षमता को सीमित करने के रूप में नहीं लिया जाएगा।

धारा 169 प्रकृति में अनुज्ञेय (पर्मिसिव) है क्योंकि यह शेयरधारकों को एक सामान्य प्रस्ताव के माध्यम से निदेशकों को हटाने का अधिकार देती है; इस प्रकार, वे कंपनी के मंडल की संरचना के संबंध में अपने विवेक से निर्णय ले सकते हैं। इसका मतलब यह है कि शेयरधारकों के पास किसी निदेशक को हटाने के अपने अधिकार का प्रयोग करने का विकल्प है यदि उन्हें लगता है कि यह कंपनी के हित में है, कठोर आवश्यकताओं या प्रतिबंधों से बंधे बिना।

यह धारा निदेशक को हटाने के लिए शर्तों और प्रक्रिया का वर्णन करती है, लेकिन इसमें विशिष्ट परिस्थितियों में निदेशक को हटाने की आवश्यकता नहीं होती है, जिससे शेयरधारकों को अपने निर्णय और निदेशक के निष्पादन या आचरण के मूल्यांकन के आधार पर निर्णय लेने का अधिकार मिलता है। इसलिए, इस धारा की अनुज्ञेय प्रकृति शेयरधारकों को कंपनी के मामलों को संभालने में लचीलेपन और स्वतंत्रता का आश्वासन देती है।

न्यायाधिकरण द्वारा हटाना

निदेशक को अधिनियम की धारा 242 के तहत राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण द्वारा हटाया जा सकता है। यदि सदस्य या शेयरधारक कंपनी में कुप्रबंधन और उत्पीड़न की रोकथाम के लिए न्यायाधिकरण के समक्ष धारा 241 के तहत याचिका दायर करते हैं, और यदि न्यायाधिकरण उचित समझे, तो वह निदेशक, प्रबंध निदेशक, या प्रबंधकीय कर्मियों द्वारा किए गए किसी भी अनुबंध या समझौते को समाप्त या रद्द कर सकता है, या उसे हटाने का आदेश दे सकता है।

जिस निदेशक की नियुक्ति समाप्त कर दी गई है, वह धारा 243(1)(b) के तहत न्यायाधिकरण द्वारा दी गई सहमति के बिना पांच साल तक किसी भी कंपनी में प्रबंध निदेशक, निदेशक या प्रबंधक के रूप में नियुक्ति के लिए पात्र नहीं है, न ही वह धारा 243(1)(a) के तहत कंपनी से निदेशक पद के नुकसान के लिए मुआवजे का दावा कर सकता है।

धारा 243 की उपधारा (2) में कहा गया है कि कोई भी व्यक्ति जो जानबूझकर किसी कंपनी के प्रबंध निदेशक या निदेशक या प्रबंधक के रूप में उपधारा (1) के खंड (b) का उल्लंघन करता है और कोई भी अन्य निदेशक जो इस तरह के उल्लंघन में पक्ष है, उसे जुर्माने से दंडित किया जाएगा जिसे पांच लाख रुपये तक बढ़ाया जा सकता है।

कब किसी निदेशक को कंपनी अधिनियम की धारा 169 के तहत हटाया नहीं जा सकता है

जैसा कि ऊपर चर्चा की गई है, अधिनियम की धारा 169 में प्रावधान है कि एक कंपनी सामान्य या विशेष प्रस्ताव द्वारा सुनवाई का उचित अवसर देने के बाद, किसी निदेशक को उसके कार्यकाल की समाप्ति से पहले हटा सकती है। किसी निदेशक और कंपनी के बीच किया गया कोई भी अनुबंध जिसे निदेशक एक सामान्य प्रस्ताव द्वारा अपरिवर्तनीय बना देता है, अधिनियम के विपरीत होने के कारण शून्य हो जाएगा।

अधिनियम की धारा 169 के अपवाद निम्नलिखित हैं:

  • धारा 242 के तहत राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण द्वारा नियुक्त एक निदेशक।
  • धारा 163 के तहत काम करने वाली एक कंपनी, जिसने एक ऐसी प्रणाली अपनाई है जहां उसके दो-तिहाई निदेशक आनुपातिक अभ्यावेदन के माध्यम से चुने जाते हैं। इसका मतलब है कि कंपनी के शेयरधारक अपने शेयरों की संख्या के अनुपात में उम्मीदवारों को वोट देते हैं। यह कंपनी के भीतर अल्पसंख्यक शेयरधारकों के लिए पर्याप्त अभ्यावेदन सुनिश्चित करता है।

कंपनी अधिनियम की धारा 169 के उल्लंघन के लिए जुर्माना

धारा 169 के प्रावधानों के अनुपालन में चूक करने वाली कोई भी कंपनी और चूक करने वाला कंपनी का प्रत्येक अधिकारी पचास हजार रुपये के जुर्माने सहित दंड के लिए उत्तरदायी होगा, और यदि विफलता जारी रहती है, तो उल्लंघन जारी रहने तक प्रति दिन पांच सौ रुपये जोड़े जाएंगे। किसी कंपनी के मामले में अधिकतम जुर्माना रु. 3 लाख, और उल्लंघन करने वाले अधिकारी के मामले में, यह रु. 1 लाख है।

कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014 के नियम 30 में नियम के उल्लंघन पर जुर्माने का उल्लेख है। इस नियम के प्रावधानों के अनुपालन में किसी भी चूक के मामले में, कंपनी और प्रत्येक अधिकारी या अन्य व्यक्ति पर जुर्माना लगाया जाएगा, जो पांच हजार रुपये तक बढ़ सकता है, और यदि उल्लंघन जारी रहता है, तो यह प्रत्येक दिन जिसके लिए उल्लंघन जारी रहेगा के लिए पांच सौ रुपये तक बढ़ जाएगा।

हालाँकि, यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014 के नियम 23 के साथ पठित अधिनियम की धारा 169 के तहत किए गए अपराध अधिनियम की धारा 441 के तहत शमनीय (कंपाउंडेबल) हैं।

निदेशकों को हटाने पर ऐतिहासिक निर्णय

बुशेल बनाम फेथ (1970)

मामले के तथ्य

मामले के तथ्य यह थे कि बुश न्यायालय (साउथगेट) लिमिटेड नामक कंपनी के आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन में उल्लेख किया गया था कि, किसी भी निदेशक को पद से हटाने के लिए किसी भी सामान्य बैठक में प्रस्तावित किसी भी प्रस्ताव के समय, उस निदेशक द्वारा रखे गए किसी भी शेयर पर, ऐसे प्रस्ताव के संबंध में मतदान पर, प्रति शेयर तीन वोटों का अधिकार होगा।

कंपनी के पास कुल जारी पूंजी का £300 था, और पूरी तरह से भुगतान किए गए शेयर समान रूप से तीन व्यक्तियों के पास थे, प्रत्येक के पास £1 के 100 शेयर थे। मिस्टर फेथ के पास 100 शेयर थे, और उनकी दो बहनों, श्रीमती बुशेल और डॉ. बायने के पास अन्य 200 शेयर थे। दोनों बहनों ने तीसरे निदेशक यानी मिस्टर फेथ को हटाने की कोशिश की। उन्होंने प्रस्ताव को हरा दिया और 300 वोट दर्ज किए, और उनकी दो बहनों ने मिलकर 200 वोट दर्ज किए।

मामले में मुद्दा 

मामले का फैसला

विचारणीय न्यायालय ने माना कि भारित वोट खंड असंवैधानिक था और इसने अंग्रेजी कंपनी अधिनियम, 1948 की धारा 184 का मजाक उड़ाया था। इस निर्णय को हाउस ऑफ लॉर्ड्स ने यह तर्क देते हुए पलट दिया कि ब्रिटिश संसद इस तथ्य से अच्छी तरह से अवगत थी कि कंपनी के आर्टिकल में महत्वपूर्ण वोट दिए गए थे, फिर भी कोई प्रावधान इसके खिलाफ नहीं थे। इससे यह स्पष्ट हो गया कि कानून ऐसी प्रथा का विरोध नहीं करता है।

तरलोक चंद खन्ना बनाम राज कुमार कपूर और अन्य (1983)

मामले के तथ्य

मामले के तथ्यों के अनुसार तरलोक चंद को एक सामान्य बैठक में एक प्रस्ताव द्वारा निदेशक मंडल से हटा दिया गया था। याचिकाकर्ता ने एक ऐसी कंपनी का प्रचार किया जिसमें सदस्य और शेयरधारक के रूप में परिवार के सदस्य शामिल थे। 1965 में, जब याचिकाकर्ता, जिसके पास बहुमत हिस्सेदारी थी, बीमार पड़ गया, तो प्रतिवादी, जो दूसरे समूह से था, ने कंपनी का प्रबंधन अपने हाथ में ले लिया। बाद में, कुछ और शेयर बहुसंख्यक शेयरधारकों को हस्तांतरित कर दिए गए, और याचिकाकर्ता को कंपनी के निदेशक मंडल से हटा दिया गया। इसके बाद, याचिकाकर्ता ने कंपनी के उत्पीड़न और कुप्रबंधन के आधार पर और अन्य संबद्ध राहतों के लिए याचिका दायर की। उन्होंने इसे यह तर्क देकर चुनौती दी कि उन्हें हटाने के संबंध में शेयरधारकों को उचित नोटिस प्रसारित नहीं किया गया था। प्रत्येक समूह के सदस्यों द्वारा विभिन्न राहतों के लिए अन्य कंपनी याचिकाएँ भी दायर की गईं।

मामले में मुद्दा 

  • क्या निदेशक को हटाने से पहले उसे पूर्व नोटिस दिया जाना चाहिए या नहीं, और क्या कंपनी के आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन के अनुच्छेद 8 को लागू किया गया था या नहीं?

मामले का फैसला

अदालत ने माना कि कंपनी के निदेशक को हटाने के लिए कंपनी अधिनियम, 2013 के प्रावधानों का पालन करना होगा और प्रक्रिया में अनियमितताओं के कारण उनका हटाना वैध नहीं था। धारा 169 का उद्देश्य उन व्यवस्थाओं या अनुबंधों को समाप्त करना है जिनके तहत निदेशकों को असाधारण प्रस्तावों द्वारा हटा दिया गया था या अपरिवर्तनीय थे। जिस क्षेत्र पर धारा 169 लागू होती है वह इस प्रकार व्यापक है। इस मामले में, यह कहा गया कि हटाने की शक्ति पर कोई भी प्रतिबंध शून्य होगा।

भांकेरपुर सिंभावली बेवरेजेज (प्राईवेट) लिमिटेड बनाम सरबजीत सिंह और अन्य (1995)

मामले के तथ्य

मामले के तथ्य ऐसे थे कि अपीलकर्ता ने यह कहते हुए अपने हटाने को चुनौती दी कि उचित प्रक्रिया का पालन नहीं किया गया। अदालत ने पाया कि पारित प्रस्ताव कंपनी के आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन के अनुपालन में नहीं था, और शेयरधारकों को उचित नोटिस नहीं भेजा गया था। 

मामले में मुद्दा

  • हटाने के संबंध में एसोसिएशन के आर्टिकल का अनुपालन आवश्यक है या नहीं?

मामले का फैसला

अदालत ने अपीलकर्ता के पक्ष में फैसला सुनाया और कहा कि उसका हटाना अमान्य था। इसने कंपनी अधिनियम, 2013 में उल्लिखित प्रक्रियाओं का पालन करने पर भी जोर दिया और कॉर्पोरेट मामलों में निष्पक्षता और पारदर्शिता की आवश्यकताओं पर प्रकाश डाला।

अभ्यावेदन करने के अवसर के बिना कोई भी प्रस्ताव अमान्य होगा। यदि निदेशक को उसके हटाने से पहले पत्र नहीं मिला है तो यह उसे अवसर देने से इनकार करना है। धारा 169(4) में प्रावधान है कि बैठक में जोर से पढ़ने या अभ्यावेदन को प्रसारित करने की कोई आवश्यकता नहीं है, जहां न्यायाधिकरण में आवेदन करने पर, यह संतुष्ट हो जाता है कि इस धारा के तहत अधिकारों का दुरुपयोग किसी मानहानिकारक मामले के प्रचार के लिए किया जाता है।

नजीर हुसैन और अन्य बनाम डेरायस भट्टेना और अन्य (2000)

मामले के तथ्य

इस मामले में, इंडियन ऑटोमोटिव रेसिंग क्लब के निदेशक मंडल के अध्यक्ष ने कंपनी की मंडल बैठक में कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 285, यानी 2013 अधिनियम की धारा 169 के अनुपालन में पारित प्रस्ताव द्वारा एक अतिरिक्त निदेशक नियुक्त किया। इसे एक सिविल मुकदमे में चुनौती दी गई थी। अदालत ने एक सहमति आदेश पारित कर कंपनी को पिछली बैठक के शुरुआती एजेंडे पर पुनर्विचार करने के लिए किसी तीसरे व्यक्ति के निर्देशन में अपनी बैठक आयोजित करने का निर्देश दिया।

मामले में मुद्दा 

  • यह मुद्दा वाद क्लब के निदेशक के रूप में कार्य करने वाले अतिरिक्त निदेशकों और निदेशकों के साथ-साथ 7-11-95 के बाद नामांकित अतिरिक्त निदेशकों और आजीवन सदस्यों को एजीएम में वोट डालने से रोकने के इर्द-गिर्द घूमता है।

मामले का फैसला

शीर्ष अदालत ने फैसला सुनाया कि पिछली बैठक की कार्यवाही, जिसकी अध्यक्षता अध्यक्ष ने की थी, जिसमें आजीवन सदस्यों को अतिरिक्त निदेशक के रूप में शामिल किया गया था, कायम नहीं रहेगी और इसलिए, पिछली बैठक में की गई ऐसे अतिरिक्त निदेशकों की नियुक्ति शून्य है।

निष्कर्ष

धारा 169 शेयरधारकों को निदेशकों को हटाने की शक्ति के साथ-साथ स्वयं का अभ्यावेदन करने का अधिकार भी देती है। निदेशकों को हटाने के लिए उच्च स्तर के ध्यान और परिश्रम की आवश्यकता होती है। यह एक बहुत ही संवेदनशील मामला है जिसके लिए कानूनी ढांचे और प्रक्रियाओं को समझने की आवश्यकता है। इसमें शामिल प्रक्रियात्मक पेचीदगियों का सावधानीपूर्वक मूल्यांकन करते हुए इसे अंतिम उपाय माना जाना चाहिए।

शेयरधारकों के पास किसी निदेशक को हटाने का अंतर्निहित अधिकार है और निदेशक को हटाने पर विचार करते समय उन्हें उचित परिश्रम और विवेक का पालन करना चाहिए, क्योंकि यह कंपनी के प्रशासन और संचालन पर महत्वपूर्ण प्रभाव डाल सकता है।

निदेशकों को हटाना धारा 169 में निर्दिष्ट तरीकों तक सीमित नहीं किया जा सकता है। यह प्रावधान शेयरधारकों के हितों को संतुलित करने के साथ-साथ निदेशकों के लिए एक उचित प्रक्रिया प्रदान करता है।

अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न (एफएक्यू)

क्या धारा 169 हटाने की एक विस्तृत विधि है?

नहीं, धारा 169 संपूर्ण नहीं है, क्योंकि यह इस वाक्यांश से शुरू होती है कि ‘एक कंपनी साधारण प्रस्ताव द्वारा…’ (ए कंपनी मेय, बाई आर्डिनरी रेजोल्यूशन) यहां “मेय” का अर्थ है कि निदेशक को हटाने की प्रक्रिया संपूर्ण नहीं है और हटाने के अन्य तरीके भी हो सकते हैं। धारा 169(8)(b) में यह भी कहा गया है कि कंपनी निदेशक को हटाने के लिए किसी भी वैकल्पिक तरीके से वंचित नहीं है।

जिस निदेशक को विशेष नोटिस देकर हटाया जा रहा है, उसे क्या अधिकार दिये गये हैं?

निदेशक के कल्याण के लिए निम्नलिखित अधिकार हैं:

  • हटाए जाने के अधीन निदेशक अपने हटाने के लिए कंपनी द्वारा प्राप्त विशेष नोटिस के बदले में कंपनी को एक अभ्यावेदन पत्र भेज सकता है। कंपनी सामान्य बैठक से कम से कम 7 दिन पहले सभी शेयरधारकों को विशेष नोटिस के साथ-साथ अभ्यावेदन पत्र भी भेजेगी।
  • यदि, किसी भी परिस्थिति के कारण, पत्र शेयरधारकों को प्राप्त नहीं हुआ, तो निदेशक को इसे सामान्य बैठक में ज़ोर से पढ़ने का अधिकार है।
  • कानूनी प्रक्रिया से असहमत होने पर संबंधित निदेशक न्यायाधिकरण में अपील कर सकते हैं।

क्या कोई निदेशक कंपनी कानून के तहत अपने हटाने को चुनौती दे सकता है?

हां, किसी निदेशक को हटाने को कंपनी अधिनियम के तहत उनके द्वारा चुनौती दी जा सकती है यदि उन्हें लगता है कि हटाना अन्यायपूर्ण, गैरकानूनी, या कंपनी के आर्टिकल ऑफ़ एसोसिएशन या अधिनियम के प्रावधानों के अनुपालन में नहीं किया गया था। अपने हटाने से संबंधित अधिकार क्षेत्र और विवरण के अनुसार, निदेशक अपने हटाने को चुनौती देने के लिए मुकदमा या मध्यस्थता (आर्बिट्रेशन) सहित कानूनी कार्रवाई कर सकते हैं। वे कार्रवाई कर सकते हैं यदि उन्हें लगता है कि उचित प्रक्रियाओं का पालन नहीं किया गया था, कि हटाने के आधार अमान्य थे, या कि उनका हटाना भेदभावपूर्ण आधार पर था या निदेशक के रूप में उनके अधिकारों का उल्लंघन था।

निदेशकों को हटाने में शेयरधारकों की क्या भूमिका होती है?

निदेशकों को हटाने में शेयरधारक महत्वपूर्ण भूमिका निभाते हैं, क्योंकि उनके पास बैठक में मतदान का अधिकार होता है। उन्हें सूचित होने का अधिकार है और वे किसी भी प्रस्तावित हटाने पर आपत्ति कर सकते हैं। वे प्रस्ताव रखकर किसी निदेशक को हटाने की पहल भी कर सकते हैं।

धारा 169(1) कंपनी को किसी निदेशक को हटाने की शक्ति देती है जब तक कि उसे न्यायाधिकरण द्वारा नियुक्त नहीं किया जाता है। शेयरधारक उसे सुनने का उचित अवसर देने के बाद एक सामान्य प्रस्ताव पारित करते हैं।

स्वैच्छिक इस्तीफे और निदेशक को हटाने के बीच क्या अंतर है?

किसी कंपनी के निदेशक द्वारा इस्तीफा स्वैच्छिक है, जबकि हटाना अनैच्छिक है। निदेशक को उसकी अयोग्यता या अन्य कारणों से हटाया जाता है, जबकि इस्तीफे में ऐसे किसी भी कारण की आवश्यकता नहीं होती है।

संदर्भ

  • डॉ. एन.वी. परंजी, कंपनी कानून-7वां संस्करण (2016)
  • अवतार सिंह, कंपनी कानून- 16वां संस्करण (2015)

 

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