कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत स्वतंत्र निदेशक

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Companies Act

यह लेख मुंबई लॉ एकेडमी यूनिवर्सिटी के M.S.Bushra Tungekar और सिम्बायोसिस लॉ स्कूल, नोएडा के छात्र  Ayush Tiwari द्वारा लिखा गया है। इस लेख के लेखक, कौन एक स्वतंत्र निदेशक (इंडिपेंडेंट डायरेक्टर) हो सकते हैं, उनकी भूमिकाओं, कर्तव्यों, कार्यों और उनके चयन के तरीके पर प्रकाश डालते हैं। इस लेख का अनुवाद Shreya Prakash के द्वारा किया गया है।

Table of Contents

परिचय

भारत में कॉर्पोरेट प्रशासन की शुरुआत के साथ, कंपनियों में स्वतंत्र निदेशकों की आवश्यकता महसूस की गई थी। कंपनी अधिनियम 1956 में आवश्यक प्रावधान नहीं थे। इस अंतर को कम करने के लिए, कॉर्पोरेट मामलों के मंत्रालय ने 2013 में अधिनियम में संशोधन किया।

स्वतंत्र निदेशक किसी कंपनी में प्रबंधन (मैनेजमेंट) और स्वामित्व (ओनरशिप) के बीच संतुलन बनाए रखने में महत्वपूर्ण भूमिका निभाते हैं। स्वतंत्र निदेशक न केवल अधिकतम लाभ प्राप्त करने में मदद करते हैं बल्कि शेयरधारकों के कल्याण पर भी नजर रखते हैं।

सरल शब्दों में, एक स्वतंत्र निदेशक एक तीसरा पक्ष होता है जो निदेशक मंडल (बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स) का सदस्य होता है, जिसकी कंपनी के साथ निष्पक्ष (इंपार्शियल) स्थिति होती है। स्वतंत्र निदेशक कंपनी के दैनिक कामकाज में भाग नहीं लेता है और न ही वह कंपनी की कार्यकारी (एक्जीक्यूटिव) टीम का हिस्सा होता है।

एक स्वतंत्र निदेशक कौन हो सकता है?

कंपनी अधिनियम 2013 का अध्याय XI, निदेशकों की नियुक्ति (अपॉइंटमेंट) और योग्यता से संबंधित है। कंपनी अधिनियम 2013 के तहत स्वतंत्र निदेशक कौन हो सकता है, इससे संबंधित प्रावधान अधिनियम की धारा 149 उपधारा (6) के तहत निर्धारित किए गए हैं। यह धारा प्रदान करती है कि किसी कंपनी के संबंध में एक स्वतंत्र निदेशक का अर्थ प्रबंध (मैनेजिंग) निदेशक, या पूर्णकालिक (होल टाइम) निदेशक, या नामित (नॉमिनी) निदेशक के अलावा कोई अन्य व्यक्ति है जो:

  • मंडल की राय में एक सत्यनिष्ठ (इंटीग्रिटी) व्यक्ति और प्रासंगिक विशेषज्ञता (रिलेवेंट एक्सपर्टाइज) और अनुभव रखने वाला व्यक्ति है।
    • वह व्यक्ति कंपनी या उसकी किसी सहायक कंपनी (सब्सिडियरी) या उसकी किसी होल्डिंग या उसकी किसी सहयोगी (एसोसिएट) कंपनी का प्रमोटर नहीं होना चाहिए।
    • व्यक्ति को न तो कंपनी के प्रमोटरों से संबंधित होना चाहिए और न ही कंपनी के निदेशकों से। इसमें इसकी होल्डिंग्स के निदेशक, इसकी कोई सहायक कंपनी या इसकी कोई भी सहयोगी कंपनी शामिल है।

  • पिछले दो वित्तीय (फाइनेंशियल) वर्षों के दौरान व्यक्ति का कंपनी (इसकी होल्डिंग्स, सहायक कंपनियों या सहयोगी कंपनियों सहित) के साथ कोई आर्थिक संबंध नहीं होना चाहिए था। हालाँकि, इस खंड में उल्लिखित आर्थिक संबंध का अर्थ है कि मौद्रिक संबंध निदेशक या लेनदेन के रूप में पारिश्रमिक (रिम्यूनरेशन) के अलावा उसकी कुल आय के दस प्रतिशत से अधिक नहीं होना चाहिए।
  • जिनके किसी भी रिश्तेदार का कंपनी (इसकी होल्डिंग्स, सहायक कंपनियों या सहयोगी कंपनियों सहित) के साथ कोई संबंध नहीं होना चाहिए या नहीं होना चाहिए था, जो कि आर्थिक या लेन-देन की प्रकृति में है।
  • चल रहे या दो ठीक पिछले वित्तीय वर्षों के दौरान जिसका कोई रिश्तेदार नहीं है जो:
    • कोई प्रतिभूति (सिक्योरिटी) या हित धारण करता हो। बशर्ते यह पचास लाख या चुकता पूंजी (पेड अप कैपिटल) के दो प्रतिशत से अधिक न हो;
    • ऋणी (इंडेब्टेड) है; या
    • किसी तीसरे पक्ष की ऋणग्रस्तता (इंडेब्टनेस) के लिए गारंटी, या सुरक्षा प्रदान की है।
  • वह व्यक्ति न तो स्वयं और न ही उसका कोई रिश्तेदार:
    • पिछले तीन वित्तीय वर्षों के दौरान किसी भी महत्वपूर्ण प्रबंधकीय पद को धारण करता है या कंपनी (इसकी होल्डिंग्स, सहायक कंपनियों या सहयोगी कंपनियों सहित) में कार्यरत (एंप्लॉयड) है।
    • पिछले तीन वित्तीय वर्षों के लिए एक कर्मचारी या मालिक या भागीदार रहा है:
      • लेखा परीक्षकों (ऑडिटर्स) की फर्म में,
      • कंपनी सचिवों (सेक्रेटरी) की फर्म,
      • कंपनी के लागत लेखा परीक्षक (इसकी होल्डिंग्स, सहायक कंपनियां, या सहयोगी कंपनियां),
      • कंपनी की ओर से लेन-देन करने वाली कानूनी फर्म (इसकी होल्डिंग्स, सहायक कंपनियां, या सहयोगी कंपनियां) जिसका सकल कारोबार का दस प्रतिशत या उससे अधिक की राशि।
  • वह व्यक्ति जिसके पास अपने रिश्तेदारों के साथ कंपनी में दो प्रतिशत या अधिक वोटिंग शक्ति हो।
  • गैर-लाभकारी संगठन का प्रमुख है जो कंपनी (इसकी होल्डिंग्स, सहायक कंपनियों या सहयोगी कंपनियों) से पच्चीस प्रतिशत या उससे अधिक प्राप्त करता है।
  • निर्धारित योग्यता रखने वाला व्यक्ति।

कौन सी कंपनियों को स्वतंत्र निदेशकों की नियुक्ति करनी चाहिए या कर सकती है

कुछ कंपनियों के लिए एक स्वतंत्र निदेशक नियुक्त करना अनिवार्य है। कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 149 की उप-धारा (4) में प्रावधान है कि:

  • प्रत्येक सार्वजनिक सूचीबद्ध (पब्लिक लिस्टेड) कंपनी में निदेशकों की कुल संख्या का कम से कम 1/3 हिस्सा होना चाहिए।
  • केंद्र सरकार अन्य वर्गों या सार्वजनिक कंपनियों के वर्गों के लिए स्वतंत्र निदेशकों की न्यूनतम संख्या निर्धारित करेगी।

कंपनी (निदेशकों की नियुक्ति और योग्यता) नियम, 2014 के नियम 4 में स्वतंत्र निदेशकों की संख्या का प्रावधान है। इसमें कहा गया है कि नीचे दिए गए मानदंडों (क्राइटेरिया) के तहत आने वाली सार्वजनिक कंपनियों में कम से कम दो स्वतंत्र निदेशक होंगे, जिनका: –

  • आईएनआर 10 करोड़ या उससे अधिक की चुकता शेयर पूंजी है।
  • आईएनआर 100 करोड़ या उससे अधिक का कारोबार है।
  • कुल मिलाकर, बकाया ऋण, डिबेंचर, उधार और जमा, आईएनआर 50 करोड़ से अधिक है।

निम्नलिखित खंड के अपवाद (एक्सेप्शन):

  • संयुक्त उद्यम (ज्वाइंट वेंचर)।
  • पूर्ण स्वामित्व वाली सब्सिडी।
  • अधिनियम के तहत परिभाषित एक निष्क्रिय (डोरमैनट) कंपनी।

स्वतंत्र निदेशकों की संख्या की सीमा?

कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 165 के अनुसार, एक व्यक्ति को निदेशक के रूप में नियुक्त करने वाली कंपनियों की अधिकतम संख्या 20 कंपनियों (वैकल्पिक (अल्टरनेट) निदेशकों सहित) से अधिक नहीं होनी चाहिए। उस सीमा की गणना करने के लिए जिसमें किसी व्यक्ति को सार्वजनिक कंपनी में निदेशक के रूप में नियुक्त किया जा सकता है, उस व्यक्ति की निजी कंपनियों (होल्डिंग, सहायक कंपनी) में निदेशक पद शामिल किया जाएगा।

एक सार्वजनिक कंपनी के मामले में जिसमें एक व्यक्ति को निदेशक के रूप में नियुक्त किया जा सकता है, 10 से अधिक कंपनियां नहीं होनी चाहिए। हालांकि, कंपनी अधिनियम, 2013 कंपनियों की संख्या पर किसी विशिष्ट सीमा के बारे में चुप है जहां एक व्यक्ति को एक स्वतंत्र निदेशक के रूप में नियुक्त किया जा सकता है।

स्वतंत्र निदेशकों की नियुक्ति और पुनर्नियुक्ति (री-अपॉइंटमेंट)

योग्यता

स्वतंत्र निदेशक एक कंपनी के निदेशक होते हैं। स्वतंत्र निदेशक किसी भी अन्य निदेशक के समान सामान्य आवश्यकताओं और अयोग्यताओं के अधीन हैं। 2013 का अधिनियम स्वतंत्र निदेशकों के लिए लिस्टिंग समझौते में उल्लिखित विशिष्ट योग्यता मानकों के अलावा कुछ और विशिष्ट योग्यता मानकों को निर्दिष्ट करता है। एक स्वतंत्र निदेशक को वित्त, कानून, प्रबंधन, अनुसंधान (रिसर्च) और कॉर्पोरेट प्रशासन के क्षेत्र में आवश्यक योग्यता के साथ विषय वस्तु विशेषज्ञ होना चाहिए। वह नैतिक (मोरल) चरित्र, विश्वास, ईमानदारी और उपयुक्त अनुभव का व्यक्ति होना चाहिए। इसके अतिरिक्त, उसे व्यवसाय या किसी संबद्ध व्यवसाय का प्रमोटर या किसी प्रमोटर या मंडल के सदस्यों का रिश्तेदार भी नहीं होना चाहिए। इसके अलावा, उसका निगम, उसकी होल्डिंग्स, सहायक कंपनियों या प्रमोटरों से कोई वित्तीय संबंध नहीं होना चाहिए। इस प्रकार, एक स्वतंत्र निदेशक के रूप में चुने जाने के लिए उसे एक व्यक्ति होना चाहिए। उसे निदेशक के रूप में सेवा करने के लिए योग्य होना चाहिए और यह आश्वासन देना चाहिए कि वह अपात्र (इनएलिजिबल) नहीं है। एक निदेशक के रूप में सेवा करने के लिए, उसे अपनी लिखित स्वीकृति भी जमा करनी होगी, जिसे रजिस्ट्रार के पास दाखिल करना होगा, और अपने निदेशक पहचान संख्या (डीआईएन) की घोषणा करनी होगी।

नया अधिनियम, नियुक्त व्यक्ति को कंपनी के प्रमोटर या निदेशकों, उसकी होल्डिंग, सहायक कंपनी या सहयोगी कंपनी के साथ संबद्ध होने से रोकता है, जबकि लिस्टिंग समझौते ने प्रमोटरों या प्रबंधन पद पर मंडल स्तर या एक स्तर नीचे, पर रहने वाले व्यक्तियों के संबंध में किसी व्यक्ति की नियुक्ति को प्रतिबंधित कर दिया है।

नए अधिनियम में लिस्टिंग समझौते के विपरीत, मंडल स्तर पर या मंडल के नीचे प्रबंधकीय पदों पर रहने वाले किसी व्यक्ति से असंबंधित होने की आवश्यकता नहीं है, और इसे इससे काटा जा सकता है। कंपनियों को दोनों के तहत मानकों का पालन करना चाहिए जब तक कि इस संबंध में विकसित नियम और स्पष्टता नहीं देते क्योंकि नया अधिनियम लिस्टिंग समझौते को प्रतिस्थापित (रिप्लेस) नहीं करता है। जबकि लिस्टिंग समझौते में संभावित नियुक्त व्यक्ति के परिवार के बारे में कोई सख्त नियम नहीं हैं, नया अधिनियम यह निर्धारित करता है कि न तो स्वतंत्र निदेशक और न ही उसका कोई रिश्तेदार:

  1. एक महत्वपूर्ण प्रबंधकीय भूमिका निभाएं या तीन वित्तीय वर्षों में से किसी के दौरान व्यवसाय के लिए काम किया हो;
  2. एक कर्मचारी, मालिक, या भागीदार के रूप में तीन वित्तीय वर्षों में से किसी में भाग लिया है;
  3. कंपनी की कुल वोटिंग शक्ति का 2% या अधिक रखता है;
  4. किसी भी गैर-लाभकारी संगठन से संबंधित है, जिसका मुख्य कार्यकारी अधिकारी या निदेशक अपने राजस्व (रेवेन्यू) का 25% या उससे अधिक प्राप्त करता है।

जबकि नया अधिनियम यह निर्धारित करता है कि एक स्वतंत्र निदेशक के पास ईमानदारी, आवश्यक ज्ञान और आवश्यक अनुभव होना चाहिए, लेकिन यह तय करने में उपयोग किए जाने वाले मानदंड निर्दिष्ट नहीं करता है कि कोई व्यक्ति इन आवश्यकताओं को पूरा करता है या नहीं। अंतिम प्रभाव यह है कि सूचीबद्ध निगम अंततः अपने विवेक का उपयोग करने के बाद स्वतंत्र निदेशकों को नामित करते हैं। यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि, 2013 के अधिनियम के विपरीत, स्वतंत्र निदेशकों के रूप में चुने जाने के योग्य व्यक्तियों का वर्णन करते समय लिस्टिंग समझौता “ईमानदारी वाले व्यक्ति और आवश्यक कौशल और अनुभव रखने वाले व्यक्ति” शब्द को परिभाषित नहीं करता है। यह प्रावधान लिस्टिंग समझौते में मौजूद नहीं है। इन बाधाओं का उद्देश्य यह सुनिश्चित करना है कि स्वतंत्र निदेशक फर्म के वित्तीय या आर्थिक हितों के विरुद्ध कार्य न करें। कई सूचीबद्ध कंपनियों में स्वतंत्र निदेशकों के लिए चयन मानदंड की समीक्षा (रिव्यू) करने की आवश्यकता हो सकती है।

स्वतंत्र निदेशकों का कार्यकाल

स्वतंत्र निदेशकों के कार्यकाल की अवधि कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 149 की उपधारा (10) और उपधारा (11) के तहत निर्धारित की गई है।

धारा 149(10) के अनुसार, एक स्वतंत्र निदेशक को लगातार 5 वर्षों तक के लिए नियुक्त किया जा सकता है।

यह कॉर्पोरेट मामलों के मंत्रालय द्वारा अपने सामान्य परिपत्र 14/2014 के माध्यम से स्पष्ट किया गया था, जिसमें कहा गया था कि 5 साल या उससे कम की अवधि के लिए एक स्वतंत्र निदेशक की नियुक्ति की अनुमति है। नियुक्ति चाहे पांच साल के लिए हो या उससे कम, इसे एक कार्यकाल माना जाएगा।

इस धारा के तहत स्वतंत्र निदेशक एक विशेष प्रस्ताव पारित करके पुनर्नियुक्ति के लिए पात्र होंगे और ऐसी जानकारी का खुलासा मंडल की रिपोर्ट में करना होगा।

इसके अलावा, धारा 149(11) में कहा गया है कि किसी भी व्यक्ति को लगातार दो से अधिक कार्यकाल के लिए एक स्वतंत्र निदेशक के रूप में नियुक्त नहीं किया जाएगा। हालांकि ऐसे स्वतंत्र निदेशक 3 वर्ष की समाप्ति के बाद पुनर्नियुक्ति के पात्र होंगे।

कॉर्पोरेट मामलों के मंत्रालय द्वारा अपने सामान्य परिपत्र 14/2014 के माध्यम से स्पष्ट किए गए अनुसार, व्यक्ति को लगातार दो कार्यकाल पूरा करने पर कार्यालय से इस्तीफा देना होगा, भले ही वर्षों की कुल संख्या 10 से कम हो।

स्वतंत्र निदेशकों का पारिश्रमिक 

कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 149 की उपधारा (9), स्वतंत्र निदेशकों को किसी भी स्टॉक विकल्प को प्राप्त करने से स्पष्ट रूप से प्रतिबंधित करती है।

हालांकि, स्वतंत्र निदेशक को शुल्क के रूप में पारिश्रमिक प्राप्त हो सकता है। उक्त शुल्क निदेशक मंडल द्वारा तय किया जाएगा, और यह मंडल या समितियों की बैठकों में भाग लेने के लिए एक स्वतंत्र निदेशक को बैठक शुल्क के रूप में होगा। हालांकि उक्त शुल्क की राशि प्रति बैठक 1 लाख रुपये से अधिक नहीं होगी।

रोटेशन द्वारा सेवानिवृत्ति

अन्य निदेशकों के विपरीत, स्वतंत्र निदेशक धारा 149 की उपधारा (13) के अनुसार रोटेशन पर सेवानिवृत्त होने के लिए उत्तरदायी नहीं होंगे।

वैकल्पिक निदेशक

अधिनियम की धारा 161 में वैकल्पिक निदेशकों, नामित निदेशकों और अतिरिक्त निदेशकों की नियुक्ति का प्रावधान है। धारा में कहा गया है कि एक व्यक्ति को एक स्वतंत्र निदेशक के लिए एक वैकल्पिक निदेशक के रूप में तभी नियुक्त किया जाएगा, जब उसके पास वैकल्पिक निदेशक के रूप में नियुक्त होने के लिए आवश्यक योग्यताएं हों।

आंतरायिक (इंटरमिटेंट) निदेशक

कंपनी (निदेशकों की नियुक्ति और योग्यता) नियम, 2014 के नियम 4 के अनुसार, उक्त नियम के दायरे में आने वाली किसी भी कंपनी को 3 महीने के भीतर या तत्काल अगली मंडल बैठक से पहले एक स्वतंत्र निदेशक नियुक्त करना होगा।

स्वतंत्र निदेशकों का तरीका और चयन

स्वतंत्र निदेशकों की नियुक्ति से संबंधित प्रावधान धारा 150, धारा 152, अनुसूची IV के भाग IV के तहत निर्धारित किए गए हैं।

स्वतंत्र निदेशकों का चयन

एक स्वतंत्र निदेशक की नियुक्ति का मुख्य उद्देश्य यह है कि नियुक्त व्यक्ति निष्पक्ष हो और अच्छे कॉर्पोरेट प्रशासन में मदद करे। कंपनी अधिनियम 2013 की अनुसूची IV के भाग IV के तहत एक स्वतंत्र निदेशक की नियुक्ति का तरीका निर्धारित किया गया है।

अनुसूची IV के भाग IV खंड (1) में कहा गया है कि एक स्वतंत्र निदेशक की नियुक्ति किसी भी कंपनी प्रबंधन से मुक्त होनी चाहिए। निदेशक मंडल एक स्वतंत्र निदेशक की नियुक्ति करेगा, हालांकि, नियुक्ति करते समय मंडल को यह सुनिश्चित करना चाहिए कि मंडल में कौशल, ज्ञान और अनुभव के बीच संतुलन हो। ऐसा करने से मंडल को धारा 150 (1) के तहत प्रदान की गई अपनी भूमिकाओं और कर्तव्यों को कुशलतापूर्वक संचालित करने में सुविधा होगी।

इसलिए मंडल स्वतंत्र निदेशकों के रूप में नियुक्त होने वाले व्यक्ति को नामित कर सकता है। मंडल को बनाए गए डेटा बैंक से एक स्वतंत्र निदेशक का चयन करने का विकल्प भी दिया गया है। डेटा बैंक कोई भी हो सकता है, जो केंद्र सरकार द्वारा अधिसूचित हो। स्वतंत्र निदेशक की नियुक्ति से पूर्व सम्यक सावधानी बरतने की जिम्मेदारी मंडल की होगी।

अनुमोदन (अप्रूवल)

मंडल स्वतंत्र निदेशक के पद के लिए व्यक्तियों को नामित करता है। हालांकि, अनुसूची IV के भाग IV खंड (2) के तहत प्रदान किए गए शेयरधारकों की बैठक में स्वतंत्र निदेशक की नियुक्ति को मंजूरी दी जानी चाहिए।

धारा 150 (2) में कहा गया है कि कंपनी द्वारा आयोजित आम बैठक में एक स्वतंत्र निदेशक की नियुक्ति को मंजूरी दी जानी चाहिए। इसके अतिरिक्त, आम बैठक की सूचना के साथ एक व्याख्यात्मक विवरण (एक्सप्लेनेटरी स्टेटमेंट) संलग्न (अटैच) किया जाना चाहिए। नोटिस में उक्त स्वतंत्र निदेशक के चयन का औचित्य (जस्टिफिकेशन) प्रदान किया जाना चाहिए।

इसके अलावा, धारा 152 (5) में यह निर्दिष्ट करने के लिए व्याख्यात्मक विवरण की भी आवश्यकता है कि मंडल की राय में, स्वतंत्र निदेशक इस अधिनियम और इसके नियमों के तहत निर्धारित शर्तों को पूरा करता है।

नियुक्ति पत्र

स्वतंत्र निदेशकों की नियुक्ति को नियुक्ति पत्र द्वारा औपचारिक रूप दिया जाना चाहिए। नियुक्ति पत्र में नीचे सूचीबद्ध निम्नलिखित बातों का उल्लेख होगा (जैसा कि अनुसूची IV के भाग IV खंड (4) द्वारा निर्दिष्ट है।):

  1. स्वतंत्र निदेशक का कार्यकाल।
  2. मंडल और मंडल स्तर की समिति (समितियों) की अपेक्षाएं, जिनमें स्वतंत्र निदेशक की सेवा करने की उम्मीद है।
  3. प्रत्ययी (फिडूशियरी) कर्तव्यों और संबंधित देनदारियों।
  4. निदेशक और अधिकारी बीमा के प्रावधान।
  5. इसके निदेशकों और कर्मचारियों द्वारा पालन की जाने वाली व्यावसायिक आचार संहिता (कोड ऑफ बिजनेस एथिक्स)।
  6. कंपनी में कार्य करते समय निषिद्ध (प्रोहिबाइटेड) कार्यों की सूची।
  7. पारिश्रमिक, आवधिक शुल्क, खर्चों की प्रतिपूर्ति का प्रावधान और लाभ संबंधी कमीशन; यदि कोई।

स्वतंत्र निदेशकों की नियुक्ति के नियम और शर्तें कंपनी की वेबसाइट पर पोस्ट की जानी चाहिए और अनुसूची IV के खंड IV (5) (6) के तहत प्रदान की गई कंपनी के पंजीकृत कार्यालय (व्यावसायिक घंटों के दौरान) में निरीक्षण के लिए उपलब्ध कराई जानी चाहिए।

अनुमति

प्रत्येक व्यक्ति जिसे एक स्वतंत्र निदेशक के रूप में एक पद धारण करने के लिए नियुक्त किया गया है, उसे एक स्वतंत्र निदेशक के रूप में कार्य करने के लिए अपनी सहमति देनी होगी और उक्त सहमति अधिनियम की धारा 152 (5) के तहत प्रदान किए गए अनुसार, 30 दिनों के भीतर रजिस्ट्रार के पास दर्ज की जानी चाहिए।

इसके अलावा, स्वतंत्र निदेशक को कंपनी (निदेशकों की नियुक्ति और योग्यता) नियम, 2014 के नियम 8 के अनुरूप फॉर्म डीआईआर 2 में अपनी नियुक्ति पर या उससे पहले लिखित रूप में सहमति देनी होगी।

पुन: नियुक्ति

अनुसूची IV के खंड V के अनुसार, स्वतंत्र निदेशकों को प्रदर्शन मूल्यांकन रिपोर्ट के आधार पर फिर से नियुक्त किया जाएगा।

इस्तीफा

विभिन्न कारणों से, एक स्वतंत्र निदेशक ऐसा करने के अपने इरादे के बारे में मंडल को लिखित नोटिस देकर और अपनी स्थिति को बनाए रखने में असमर्थ होने के लिए, एक प्रशंसनीय स्पष्टीकरण प्रदान करके पद से इस्तीफा दे सकता है। कंपनी (पंजीकरण कार्यालय और शुल्क) नियम, 2014 के अनुसार, उसे अपने त्याग पत्र की एक प्रति और छोड़ने के अपने कारणों का स्पष्टीकरण, कंपनी रजिस्ट्रार को 30 दिनों के भीतर देना होगा। इस्तीफे का नोटिस मिलने पर, मंडल को इस पर ध्यान देना होगा और सूचीबद्ध कंपनियों के मामले में लागू स्टॉक एक्सचेंज, साथ ही रजिस्ट्रार ऑफ फर्म्स को सूचित करना होगा। इसके अतिरिक्त, उन्हें कंपनी की अगली वार्षिक आम बैठक में वितरित की जाने वाली मंडल रिपोर्ट में इस्तीफे की जानकारी देनी होगी। इस्तीफा केवल उसी दिन प्रभावी होता है जिस दिन कंपनी को इस्तीफे की सूचना मिलती है – या बाद की कोई भी तारीख जो त्याग पत्र में निर्दिष्ट हो सकती है।

जब कोई निदेशक अपना इस्तीफा दे देता है और निदेशक मंडल इसे स्वीकार कर लेता है और उस पर कार्रवाई करता है, तो निदेशक किसी भी देनदारियों के लिए जिम्मेदार नहीं होता है, जो कंपनी को उनके इस्तीफे की स्वीकृति की तारीख के बाद हो सकती है, केवल एक अपवाद के अलावा, जब उनके द्वारा व्यक्तिगत रूप से कंपनी के शेयर खरीदे गए थे। जिन निदेशकों ने इस्तीफा दिया और अपना इस्तीफा कंपनी रजिस्ट्रार (आरओसी) को उस प्रासंगिक समय से पहले जमा कर दिया जिसके दौरान कथित अपराध हुए थे, उन्हें राहत दी जानी चाहिए।

हालांकि, इस समय, बढ़े हुए दायित्वों और परिणामी जिम्मेदारियों के कारण इन स्पष्टीकरणों को उनके त्याग पत्र में विशिष्ट होना चाहिए। एक स्वतंत्र निदेशक का त्याग पत्र एक सार्वजनिक रिकॉर्ड है जिसे मुकदमे में संभावित सबूत के रूप में उद्धृत (साइट) किया जा सकता है या इस्तीफे के लिए बाध्यकारी कारणों को स्थापित करने के लिए पूछताछ की जा सकती है। यह निदेशक के लिए अपने जोखिम को कम करने और इस्तीफा देने से पहले अपने रुख को सही ठहराने के लिए एक उपयोगी उपकरण के रूप में काम कर सकता है। इस्तीफे की तारीख के 180 दिनों के भीतर एक स्वतंत्र निदेशक के रूप में एक नई नियुक्ति की जानी चाहिए।

इस्तीफा केवल इस्तीफे की प्रभावी तिथि से पहले वापस लिया या रद्द किया जा सकता है, जो कि उस दिन के बाद का दिन है जब फर्म को इस्तीफे की सूचना या इस्तीफे की सूचना में उल्लिखित तिथि प्राप्त होती है। भारत संघ बनाम श्री गोपाल चंद्र मिश्रा और अन्य (1978) में, भारत के सर्वोच्च न्यायालय ने फैसला सुनाया कि भविष्य की निर्दिष्ट तिथि के अनुसार अपने पद को छोड़ने के अपने इरादे या प्रस्ताव को, जिसे उपयुक्त प्राधिकारी को एक लिखित अधिसूचना के माध्यम से दिया जाता है, को उसके कानूनी, संविदात्मक या संवैधानिक प्रतिबंधों को छोड़कर, प्रभावी होने से पहले किसी भी समय उसके द्वारा वापस ले लिया जा सकता है। यामाहा मोटर्स (प्राइवेट) लिमिटेड बनाम लेबर कोर्ट- II और अन्य (2012) के मामले ने भी इसी तरह का दृष्टिकोण अपनाया। इस बात पर जोर दिया गया था कि संभावित इस्तीफे को लागू होने से पहले हमेशा रद्द किया जा सकता है, हालांकि यह हमेशा कर्मचारी की सेवा शर्तों के अधीन होगा।

चूंकि सिर्फ इस्तीफा देने और खुद को कर्तव्य से मुक्त करने से यह कार्य नहीं किया जा सकता है, इसलिए कुछ दिशानिर्देश होने चाहिए। केवल अस्पष्ट व्यक्तिगत कारणों के आधार पर इस्तीफा स्वीकार नहीं किया जा सकता है ताकि एक फर्म को सिर्फ दूसरों की सेवा के लिए छोड़ दिया जा सके।

निष्कासन (रिमूवल)

निगम के किसी भी अन्य निदेशक की तरह, एक स्वतंत्र निदेशक को मंडल से बर्खास्त किया जा सकता है। सदस्यों के बहुमत द्वारा समर्थित एक नियमित प्रस्ताव पारित करके उनका कार्यकाल समाप्त होने से पहले उन्हें बर्खास्त किया जा सकता है। हटाए जाने से पहले स्वतंत्र निदेशक के पास सुनवाई का उचित मौका होना चाहिए। हालाँकि, आनुपातिक (प्रोपर्शनल) प्रतिनिधित्व द्वारा चुने गए निदेशक को उसके कार्यकाल की समाप्ति से पहले बर्खास्त नहीं किया जा सकता है। जब एक निदेशक को बर्खास्त किया जाना होता है, तो बैठक में विशिष्ट नोटिस पेश किया जाना चाहिए। निदेशकों को हटाने के लिए असाधारण आम बैठक (ईजीएम) में मतदान के प्रस्ताव को अमान्य माना गया क्योंकि निदेशकों को हटाने के लिए वोट की कोई विशेष सूचना नहीं दी गई थी। संबंधित निदेशक को अपने विचार रखने का अवसर प्रदान करने के लिए, निगम को दस्तावेज़ की एक प्रति भी उसे प्रस्तुत करनी होगी। संबंधित निदेशक अपने प्रतिनिधि या वकील को भेजने के लिए और समय मांग सकता है। समय की कमी की स्थिति में, निदेशक निर्धारित बैठक में मामले को संबोधित कर सकते हैं। हालांकि, अगर कंपनी या कोई अन्य व्यक्ति नेशनल कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल (एनसीएलटी) के पास दावा दायर करता है कि ऐसा करना मानहानिकारक सामग्री के लिए अनुचित जोखिम हासिल करना होगा, तो इस तरह के प्रतिनिधित्व को बैठक में नहीं लिया जा सकता है। बहुमत के वोट के साथ, शेयरधारक किसी निदेशक को बिना कारण के बर्खास्त भी कर सकते हैं। हालाँकि, यदि दो-तिहाई निदेशकों को आनुपातिक प्रतिनिधित्व द्वारा चुना गया था, तो यह विकल्प उपलब्ध नहीं होगा। यदि निदेशक के रूप में नियुक्ति की शर्तों के तहत बर्खास्त निदेशक को कोई नुकसान होता है, तो उन्हें मुआवजे का भुगतान करना पड़ सकता है।

अलग बैठक

कंपनी के स्वतंत्र निदेशक वित्तीय वर्ष में कम से कम एक बार विशेष बैठक करेंगे। बैठक गैर-स्वतंत्र निदेशकों के बिना होगी। ऐसी बैठकों में कंपनियों के सभी स्वतंत्र निदेशकों को उपस्थित होना चाहिए।

बैठक का एजेंडा इस प्रकार होगा:

  • गैर-स्वतंत्र निदेशकों और कंपनी के अध्यक्ष के मंडल के प्रदर्शन की समीक्षा (रिव्यू) करना।
  • मंडल के कुशल और प्रभावी कामकाज के लिए मंडल और कंपनी प्रबंधन के बीच संरचना और सूचना के प्रवाह का आकलन करना।

एक स्वतंत्र निदेशक के प्रदर्शन का मूल्यांकन

स्वतंत्र निदेशकों के लिए संहिता के भाग VIII में प्रावधान है कि प्रदर्शन मूल्यांकन रिपोर्ट के आधार पर एक स्वतंत्र निदेशक के कार्यकाल की अवधि बढ़ाई जा सकती है या उसे फिर से नियुक्त किया जा सकता है। स्वतंत्र निदेशक का प्रदर्शन मूल्यांकन पूरे निदेशक मंडल द्वारा किया जाना है।

निदेशक पहचान संख्या (डीआईएन)

निदेशक पहचान संख्या एक अद्वितीय 8 अंकों की पहचान संख्या है जो उस व्यक्ति को आवंटित की जाती है जो निदेशक या कंपनी बनना चाहता है या कोई व्यक्ति जो पहले से ही किसी कंपनी का निदेशक है। यह संख्या केंद्र सरकार द्वारा आवंटित की जाती है।

कंपनी अधिनियम की धारा 152 निदेशकों के लिए एक विशिष्ट पहचान संख्या प्राप्त करना अनिवार्य बनाती है। निदेशक पहचान संख्या से संबंधित प्रावधान कंपनी (निदेशकों की नियुक्ति और योग्यता) नियम, 2014 की नियम 9 और धारा 153 के तहत निर्धारित किए गए हैं।

निदेशक पहचान संख्या डेटाबेस को बनाए रखने में सरकार को सुविधा प्रदान करती है। निदेशक बनने का इच्छुक प्रत्येक व्यक्ति या प्रत्येक व्यक्ति जो पहले से ही किसी कंपनी में निदेशक है, को एक ही नंबर आवंटित किया जाएगा, भले ही उसके पास कितने भी निदेशक पद हों।

निदेशक पहचान संख्या प्राप्त करने के लिए एक व्यक्ति को निर्धारित शुल्क के साथ निर्धारित तरीके से कॉर्पोरेट मामलों के मंत्रालय में आवेदन करना होगा। केंद्र सरकार एक महीने के भीतर व्यक्तियों को निदेशक पहचान संख्या आवंटित करेगी।

डीआईएन जीवन भर के लिए वैध होता है। डीआईएन प्राप्त करने के बाद, निदेशक को एक महीने के भीतर उसी के बारे में उन सभी कंपनियों को सूचित करना होगा जहां वह निदेशक का पद धारण करता है या रखने का इरादा रखता है। डीआईएन प्राप्त होने पर कंपनी को कंपनी के रजिस्ट्रार को 15 दिनों के भीतर निदेशक के डीआईएन के बारे में सूचित करना होगा।

डीआईएन के आवेदन के लिए विस्तृत प्रक्रिया और आवश्यकताएं कंपनी (निदेशकों की नियुक्ति और योग्यता) नियम, 2014 के नियम 9 के तहत प्रदान की जाती हैं। डीआईएन के लिए आवंटन और जांच करते समय, कंपनी नियम 2014 (निदेशक की नियुक्ति और योग्यता) के नियम 10 को भी माना जाता है।

स्वतंत्र निदेशकों का डाटा बैंक

अच्छे कॉर्पोरेट प्रशासन को मजबूत करने के लिए, कॉर्पोरेट मामलों के मंत्रालय ने स्वतंत्र निदेशकों के लिए एक डेटाबैंक लॉन्च किया। डेटाबैंक स्वतंत्र निदेशकों का एक डेटाबेस रखता है जो एक स्वतंत्र निदेशक का पद लेने के इच्छुक हैं और पद के लिए भी पात्र हैं। डेटा बैंक कंपनी द्वारा स्वतंत्र निदेशकों की चयन प्रक्रिया की सुविधा देता है जिससे वह उनकी आवश्यकताओं के अनुसार चयन कर सकते हैं।

भारतीय कॉरपोरेट मामलों के संस्थान (इंडियन इंस्टीट्यूट ऑफ कॉरपोरेट अफेयर्स) को स्वतंत्र निदेशकों के लिए डेटा बैंक बनाने और बनाए रखने के लिए केंद्र सरकार द्वारा अधिकृत किया गया है। डेटाबैंक एक ऑनलाइन डाटा बैंक है जो संस्थान की वेबसाइट पर प्रदर्शित होता है।

डेटाबैंक द्वारा आवश्यक विवरण से संबंधित प्रावधान कंपनी (स्वतंत्र निदेशकों के डेटाबैंक का निर्माण और रखरखाव) नियम 2019 के तहत प्रदान किया गया है। तदनुसार, डेटाबैंक द्वारा व्यक्ति के निम्नलिखित विवरण आवश्यक हैं:

  • निदेशक पहचान संख्या (डीआईएन)
  • पूरा नाम
  • आयकर पैन
  • पिता का नाम
  • जन्म की तारीख
  • लिंग
  • राष्ट्रीयता
  • व्यवसाय
  • पिन कोड के साथ वर्तमान और स्थायी पूरा पता
  • फ़ोन नंबर
  • ईमेल आईडी
  • शैक्षिक योग्यता और व्यावसायिक योग्यता
  • अनुभव या विशेषज्ञता का विवरण (यदि कोई हो)
  • यदि कोई लंबित आपराधिक कार्यवाही हो
  • सीमित देयता भागीदारी (लिमिटेड लायबिलिटी पार्टनरशिप) का विवरण, जिसका वह हिस्सा है:
    • सीमित देयता भागीदारी की सूची,
    • नाम,
    • सीमित देयता भागीदारी के उद्योग की प्रकृति,
    • तिथियों के साथ अवधि,
  • वह जिन कंपनियों का हिस्सा हैं, उनका विवरण:
    • कंपनियों का नाम।
    • उद्योग की प्रकृति।
    • तिथियों के साथ अवधि।
    • निदेशक पद की प्रकृति यानी चाहे वह एक स्वतंत्र निदेशक या एक कार्यकारी निदेशक, या नामित निदेशक, या एक प्रबंध निदेशक के रूप में कार्य करता है।

कंपनी द्वारा निर्धारित शुल्क के भुगतान पर संस्थान द्वारा डेटा प्रदान किया जाएगा। भारतीय कॉर्पोरेट मामलों के संस्थान को किसी भी जानकारी की सटीकता की कमी के लिए जिम्मेदार नहीं ठहराया जाएगा। जैसा कि पहले उल्लेख किया गया है, यह कंपनी की जिम्मेदारी है कि वह संभावित स्वतंत्र निदेशकों पर उचित परिश्रम करे।

जिस व्यक्ति का नाम किसी भी परिवर्तन की स्थिति में डेटाबेस में शामिल किया गया है, उसे 15 दिनों के भीतर संस्थान को सूचित करना होगा।

इसके अलावा, किसी भी व्यक्ति के संबंध में जिसे एक स्वतंत्र निदेशक के रूप में नियुक्त किया गया है या जो एक स्वतंत्र निदेशक का पद धारण करने का इरादा रखता है, संस्थान निम्नलिखित का पालन करेगा:

  1. बुनियादी लेखा (अकाउंटेंसी), कंपनी कानून, प्रतिभूति कानून, और कामकाज से संबंधित अन्य क्षेत्रों जैसे विषयों को कवर करने वाले पाठ्यक्रम के साथ एक योग्यता स्व-मूल्यांकन परीक्षा आयोजित करें। परीक्षा ऑनलाइन आयोजित की जाएगी।
  2. उपर्युक्त मूल्यांकन के लिए उपस्थित होने वाले व्यक्तियों के लिए आवश्यक अध्ययन सामग्री एकत्र करें। अध्ययन सामग्री ऑनलाइन पाठ या दृश्य-श्रव्य के रूप में होगी।
  3. व्यक्तियों के लिए ऊपर निर्दिष्ट क्षेत्रों के लिए एक अग्रिम परीक्षा लेने और उसके लिए अध्ययन सामग्री तैयार करने का प्रावधान।

निदेशकों के लिए कोड

कंपनी अधिनियम, 2013 की अनुसूची IV के तहत निदेशकों द्वारा अपेक्षित मानकों और पेशेवर आचरण को निर्धारित किया गया है। स्वतंत्र निदेशक के लिए कोड में पेशेवर आचरण, स्वतंत्र निदेशकों के कर्तव्यों, उनकी भूमिकाओं और कार्यों के लिए दिशानिर्देश शामिल हैं। इनकी चर्चा नीचे की गई है:

पेशेवर आचरण

अनुसूची IV के भाग I के अनुसार स्वतंत्र निदेशक को:-

  1. नैतिक मानकों को कायम रखना चाहिए।
  2. अपने कर्तव्यों का निर्वहन करते हुए निष्पक्ष रहना चाहिए।
  3. कंपनी के हित में अपनी जिम्मेदारियों का निर्वहन करना चाहिए।
  4. अपने पेशेवर दायित्वों को पूरा करने के लिए आवश्यक समय आवंटित करना चाहिए ताकि उसे एक सूचित निर्णय लेने में सुविधा हो।
  5. कंपनी के लाभ के लिए निर्णय लेते समय किसी भी अनावश्यक विचार-विमर्श की अनुमति न दें जो उसके स्वतंत्र निर्णय में बाधा उत्पन्न करे।
  6. अपने पद का दुरुपयोग नहीं करना है।
  7. उन कार्यों से दूर रहें जिनसे उसे अपनी स्वतंत्रता खोनी पड़े।
  8. अच्छे कॉर्पोरेट प्रशासन को शामिल करने में कंपनी की सहायता करना।

निदेशकों के कर्तव्य

अनुसूची IV के भाग II के अनुसार स्वतंत्र निदेशक की निम्नलिखित भूमिकाएँ और कार्य हैं:

  • रणनीतिक जोखिम प्रबंधन (स्टेटेजिक रिस्क मैनेजमेंट), संसाधनों, प्रमुख नियुक्तियों, आचरण के मानक और प्रदर्शन से संबंधित मुद्दों के मामले में, स्वतंत्र निदेशक को एक स्वतंत्र निर्णय लाने में सुविधा प्रदान करनी चाहिए।
  • प्रबंधन और कंपनी के मंडल के प्रदर्शन के मूल्यांकन पर विचार करते समय स्वतंत्र निदेशक को निष्पक्ष होना चाहिए।
  • उसे यह सुनिश्चित करना चाहिए कि वित्तीय नियंत्रण और जोखिम प्रबंधन प्रणाली कुशल और प्रभावी हैं।
  • एक स्वतंत्र निदेशक को हमेशा यह सुनिश्चित करना चाहिए कि वह सभी हितधारकों, विशेषकर अल्पसंख्यक (माइनोरिटी) शेयरधारकों के हितों की रक्षा कर रहा है।
  • सभी हितधारकों के परस्पर विरोधी हितों के मामले में, स्वतंत्र निदेशक को संतुलन बनाए रखने का प्रयास करना चाहिए।
  • स्वतंत्र निदेशक को विभिन्न स्तरों के लिए पारिश्रमिक निर्धारित करने में सुविधा प्रदान करनी चाहिए:
    • कार्यकारी (एक्जीक्यूटिव) निदेशकों।
    • प्रमुख प्रबंधकीय कर्मचारी।
    • वरिष्ठ प्रबंधन और जहां आवश्यक हो।
  • मामलों का निर्णय करते समय, स्वतंत्र निदेशक को समग्र रूप से कंपनी के हित को ध्यान में रखते हुए निर्णय लेना चाहिए।

स्वतंत्र निदेशकों के कर्तव्य

  1. स्वतंत्र निदेशक को नियमित रूप से कंपनी के साथ अपने कौशल ज्ञान और परिचित को अद्यतन (अपडेट) और बढ़ाना चाहिए।
  2. एक स्वतंत्र निदेशक को मंडल की सभी बैठकों में भाग लेने का लक्ष्य रखना चाहिए और मंडल समिति द्वारा आयोजित बैठकों में वह सदस्य होता है।
  3. स्वतंत्र निदेशक को कंपनी के बाहरी वातावरण के बारे में खुद को अपडेट रखने की कोशिश करनी चाहिए जिसके तहत वह काम करता है।
  4. किसी भी संबंधित पार्टी लेनदेन को मंजूरी देने से पहले स्वतंत्र निदेशक को यह सुनिश्चित करना चाहिए कि लेनदेन कंपनी के हित में है और इस पर विधिवत विचार किया गया है।
  5. एक स्वतंत्र निदेशक को अनैतिक व्यवहार से संबंधित मामलों की रिपोर्ट करनी चाहिए चाहे वह आचार संहिता के लिए कंपनी की नैतिकता नीति की वास्तविक या संदिग्ध धोखाधड़ी हो।
  6. स्वतंत्र निदेशक को कभी भी गोपनीय जानकारी का खुलासा नहीं करना चाहिए, जब तक कि कानून द्वारा इस तरह के प्रकटीकरण (डिस्क्लोजर) की आवश्यकता न हो।
  7. अपने कर्तव्यों का निर्वहन करने के लिए या कोई निर्णय लेने के लिए स्वतंत्र निदेशक विशेषज्ञ की राय या जानकारी के स्पष्टीकरण की मांग कर सकते हैं।
  8. उन्हे सक्रिय (एक्टिव) और मंडल की समितियों का एक निष्पक्ष सदस्य होना चाहिए, जिसका वे हिस्सा हैं।
  9. प्रस्तावित कार्य योजना या योजना के संबंध में किसी भी चिंता के मामले में, स्वतंत्र निदेशक को मंडल को अपनी चिंता व्यक्त करनी चाहिए और यह सुनिश्चित करना चाहिए कि उनका विधिवत समाधान किया जाए।
  10. स्वतंत्र निदेशकों को मंडल या मंडल की समिति के कामकाज में अनुचित रूप से बाधा डालने से प्रतिबंधित किया जाता है।
  11. स्वतंत्र निदेशकों को यह सुनिश्चित करना चाहिए कि कंपनी में एक उचित और कुशल निगरानी तंत्र मौजूद है।
  12. स्वतंत्र निदेशकों को कभी भी अपने अधिकार का अतिक्रमण नहीं करना चाहिए। कंपनी, उसके शेयरधारकों और उसके कर्मचारियों के हितों की रक्षा करना, एक स्वतंत्र निदेशक का प्राथमिक कर्तव्य है।

विभिन्न समितियों में स्वतंत्र निदेशकों की स्थिति

कंपनी अधिनियम 2013 में स्वतंत्र निदेशकों को कुछ समितियों का हिस्सा बनने की आवश्यकता है जैसे कि:

लेखा परीक्षा (ऑडिट) समिति

कंपनियों (मंडल की बैठकें और उसकी शक्तियां) नियम, 2014 के नियम 6 के अनुसार, कंपनियों के निम्नलिखित वर्ग एक लेखा परीक्षा समिति का गठन करेंगे: –

  • हर सार्वजनिक सूचीबद्ध कंपनी
  • 10 करोड़ या उससे अधिक की चुकता शेयर पूंजी वाली एक सार्वजनिक कंपनी
  • एक सार्वजनिक कंपनी जिसका कारोबार 100 करोड़ या उससे अधिक है
  • एक सार्वजनिक कंपनी जिसमें कुल मिलाकर, बकाया ऋण, डिबेंचर, उधार और जमा, आईएनआर 50 करोड़ से अधिक है।

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 177 में प्रावधान है कि लेखा परीक्षा समिति में कम से कम तीन निदेशक होंगे। लेखा परीक्षा समिति में अधिकांश निदेशक स्वतंत्र निदेशक होने चाहिए।

नामांकन (नॉमिनेशन) समिति और पारिश्रमिक (रिम्यूनरेशन) समिति

कंपनियों  (मंडल की बैठकें और उसकी शक्तियां) नियम, 2014 के नियम 6 के अनुसार, कंपनियों के निम्नलिखित वर्ग एक पारिश्रमिक समिति का गठन करेंगे:

  • हर सार्वजनिक सूचीबद्ध कंपनी,
  • 10 करोड़ रुपये या उससे अधिक की चुकता शेयर पूंजी वाली एक सार्वजनिक कंपनी,
  • एक सार्वजनिक कंपनी जिसका कारोबार 100 करोड़ या उससे अधिक है,
  • एक सार्वजनिक कंपनी जिसमें कुल मिलाकर, बकाया ऋण, डिबेंचर, उधार और जमा, आईएनआर 50 करोड़ से अधिक है।

कंपनी अधिनियम की धारा 178 के अनुसार, नामांकन समिति और पारिश्रमिक समिति में कम से कम तीन या अधिक गैर-कार्यकारी निदेशक शामिल होंगे। समिति के आधे हिस्से में स्वतंत्र निदेशक होंगे।

कंपनी का अध्यक्ष पारिश्रमिक समिति या नामांकन समिति की अध्यक्षता नहीं कर सकता, भले ही वह कार्यकारी या गैर-कार्यकारी निदेशक हो। नामांकन समिति या पारिश्रमिक समिति का अध्यक्ष एक स्वतंत्र निदेशक होना चाहिए।

कॉर्पोरेट सामाजिक जिम्मेदारी (कॉरपोरेट सोशल रिस्पांसिबिलिटी) समिति

कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 135 के अनुसार, 500 करोड़ रुपये का शुद्ध मूल्य (नेट वर्थ) या 5 करोड़ रुपये का शुद्ध लाभ या 1000 करोड़ रुपये का कारोबार करने वाली कंपनी एक कॉर्पोरेट सामाजिक जिम्मेदारी समिति का गठन करेगी।

कॉर्पोरेट सामाजिक जिम्मेदारी समिति में तीन या अधिक निदेशक होंगे, जिनमें से एक को एक स्वतंत्र निदेशक होना चाहिए।

स्वतंत्र निदेशकों की नियुक्ति के लाभ

आश्रित (डिपेंडेंट) निदेशकों से बने मंडल के बजाय, स्वतंत्र निदेशकों के बहुमत वाला मंडल सीईओ की देखरेख करने में अधिक सक्षम होता है। साथ ही, अतिरिक्त स्वतंत्र निदेशकों को जोड़ने से आम तौर पर अधिक बाहरी परामर्श और ज्ञान प्राप्त होता है (कार्यकारियों के विभिन्न पृष्ठभूमि से आने के कारण)। निदेशक प्रबंधन समूह के अत्यधिक प्रभाव के प्रति संवेदनशील नहीं हैं क्योंकि परिभाषा के अनुसार उनका फर्म से कोई भौतिक संबंध नहीं है। इसलिए हम कह सकते हैं कि स्वतंत्र निदेशक प्रभावी कॉर्पोरेट प्रशासन के लिए आवश्यक हैं और आमतौर पर निदेशक मंडल में नियुक्ति के लिए उन्हें प्राथमिकता दी जाती है।

स्वतंत्र निदेशकों की नियुक्ति के नुकसान

स्वतंत्र निदेशकों की नियुक्ति के कई नुकसान भी हैं। जिनमें से कुछ हैं:

  • ज्ञान विषमता (एसिमेट्री) का खतरा है क्योंकि स्वतंत्र निदेशक अक्सर प्रबंधन टीम की तुलना में फर्म के बारे में कम जानते हैं।
  • इस तथ्य के बावजूद कि एक निदेशक परिभाषा के अनुसार स्वतंत्र हो सकता है, यह गारंटी नहीं देता है कि निदेशक पूरी निष्पक्षता के साथ काम कर रहा है;
  • स्वतंत्र निदेशक प्रबंधन के दबाव के प्रति संवेदनशील होते हैं।
  • इसके अतिरिक्त, उनके पास निदेशक मंडल के रूप में प्रभावी ढंग से सेवा करने के लिए आवश्यक ज्ञान और क्षमताएं नहीं हो सकती हैं।

निष्कर्ष

एक स्वतंत्र निदेशक प्रबंधन और उसके शेयरधारकों के बीच की दूरी को कम करता है। वे अपने हितधारकों के लिए कंपनी के प्रकटीकरण, पारदर्शिता और जवाबदेही को सुगम बनाकर, कॉर्पोरेट प्रशासन के सिद्धांतों को बढ़ावा देते हैं।

वे कंपनी को सर्वोत्तम कॉर्पोरेट प्रशासन प्रथाओं को विकसित करने में मदद करते हैं। स्वतंत्र निदेशक यह सुनिश्चित करते हैं कि कंपनी इस तरह से काम करें कि वह अपने हितधारकों, ग्राहकों, अल्पसंख्यक शेयरधारकों, श्रमिकों, अपने स्वयं के हित और बड़े पैमाने पर जनता के हित को ध्यान में रखे।

एक स्वतंत्र निदेशक कंपनी के लिए एक निष्पक्ष और स्वतंत्र निर्णय लेता है। यह एक प्रहरी (वॉचडॉग) के रूप में कार्य करता है। स्वतंत्र निदेशकों को शामिल करने से यह सुनिश्चित होगा कि कंपनियां कोई धोखाधड़ी नहीं कर रही हैं। कॉरपोरेट गवर्नेंस में स्वतंत्र निदेशकों का भारत में कॉर्पोरेट वातावरण पर सकारात्मक प्रभाव पड़ेगा।

अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न (एफ.ए.क्यू.)

स्वतंत्र निदेशकों की नियुक्ति का अधिकार किसके पास है?

कंपनी की आम बैठक को एक स्वतंत्र निदेशक के नामांकन को अधिकृत (ऑथराइज) करना चाहिए।

क्या होगा यदि कंपनी बाद में नियुक्ति की शर्तों को बनाए रखने में विफल रही?

यदि कोई निगम उपरोक्त मानकों में से एक को लगातार तीन वर्षों तक पूरा करने में विफल रहता है, तो उसे नियमों का पालन करने की आवश्यकता नहीं है जब तक कि वह एक बार फिर शर्तों को पूरा नहीं करता है।

डाटा बैंक में नाम कब तक स्टोर किया जा सकता है?

उचित शुल्क का भुगतान करके, डेटा बैंक में एक नाम का समावेश (इंक्लूजन) एक वर्ष, पांच वर्ष या जीवन भर की अवधि के लिए रखा जा सकता है।

क्या डेटा बैंक में नाम दर्ज करने के लिए डीआईएन आवश्यक है?

हां, यह अनिवार्य है, और बिना डीआईएन के कोई भी व्यक्ति स्वतंत्र रूप से संस्थान में अपना नाम डेटा बैंक में शामिल करने के लिए आवेदन कर सकता है।

संदर्भ

 

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