कॉर्पोरेट व्यक्तित्व और उसके सिद्धांत

0
148

यह लेख Kaushiki Keshari और Ishani Khanna द्वारा लिखा गया है। इस लेख को आगे Debapriya Biswas के द्वारा अद्यतन किया गया है। यह लेख कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के अर्थ की पड़ताल करता है, जिसमें कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के विभिन्न प्रकारों और सिद्धांतों के साथ-साथ उन घटकों को शामिल किया गया है जो एक कॉर्पोरेट इकाई के व्यक्तित्व का निर्माण करते हैं। इसका अनुवाद Pradyumn singh द्वारा किया गया है। 

Table of Contents

परिचय

कानून के तहत दो प्रकार के व्यक्तियों को मान्यता दी जाती है – प्राकृतिक व्यक्ति और कृत्रिम (आर्टिफिशियल)  (या काल्पनिक) व्यक्ति। इसकी परिभाषा के अनुसार, एक प्राकृतिक व्यक्ति वह व्यक्ति है जिसके पास मनुष्य की तरह प्राकृतिक अधिकार और दायित्व है। इस बीच, एक कृत्रिम या काल्पनिक व्यक्ति को एक ऐसे व्यक्ति के रूप में संदर्भित किया जा सकता है जो एक निगम (कारपोरेशन) की तरह प्राकृतिक या मानव नहीं है। हालांकि, इसका मतलब यह नहीं है कि कृत्रिम व्यक्तियों के पास अधिकार या दायित्व नहीं हैं, क्योंकि वे कानून द्वारा बनाए गए अपने काल्पनिक व्यक्तित्व के कारण ऐसा करते हैं।

निगमों और अन्य कॉर्पोरेट संस्थाओं का यह काल्पनिक या कृत्रिम व्यक्तित्व कॉर्पोरेट व्यक्तित्व की अवधारणा से उत्पन्न होता है, जिसे हम इस लेख में विस्तार से देखेंगे।

कॉर्पोरेट व्यक्तित्व क्या है

जैसा कि पहले संक्षेप में चर्चा की गई है, कॉर्पोरेट व्यक्तित्व को एक कानूनी अवधारणा के रूप में परिभाषित किया जा सकता है जो कानून की नजर में एक कॉर्पोरेट इकाई को व्यक्तित्व प्रदान करता है। सरल शब्दों में, कॉर्पोरेट व्यक्तित्व किसी कंपनी को उसके अधिकारों और दायित्वों को लागू करने के लिए कानूनी रूप से एक कृत्रिम या काल्पनिक व्यक्ति के रूप में मान्यता देने की अनुमति देता है। इन अधिकारों में अपने नाम के तहत संपत्तियों के स्वामित्व के अधिकार के साथ-साथ एक पक्ष के रूप में अनुबंध और समझौते में प्रवेश करने का अधिकार भी शामिल है। इसके अलावा, कॉर्पोरेट संस्थाएं कानून द्वारा मान्यता प्राप्त किसी भी अन्य व्यक्ति की तरह ही मुकदमा कर सकती हैं और उन पर मुकदमा चलाया जा सकता है।

इस अवधारणा को हाउस ऑफ लॉर्ड्स के ऐतिहासिक फैसले में स्थापित किया गया था। सॉलोमन बनाम सॉलोमन एंड कंपनी लिमिटेड (1897), जिसमें यह माना गया कि एक निगम की एक पहचान होती है जो उसके शेयरधारकों और उसके तहत काम करने वाले अन्य सदस्यों से अलग और पूरी तरह से स्वतंत्र होती है। इस प्रकार, अलग-अलग पहचान के कारण, कंपनी के शेयरधारकों और सदस्यों को कंपनी द्वारा उसके नाम पर किए गए कार्यों के लिए जवाबदेह नहीं ठहराया जा सकता है। इस अलग कानूनी पहचान को कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के रूप में जाना जाता है, जो किसी कंपनी को उसका कृत्रिम व्यक्तित्व देने के लिए जिम्मेदार है।

किसी भी कंपनी के कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के कानूनी पहलू अलग-अलग देशों में अलग-अलग हो सकते हैं क्योंकि प्रत्येक क्षेत्राधिकार के कानून उक्त क्षेत्र के कानूनी प्रावधानों और निर्णयों पर निर्भर करते हैं। प्रत्येक क्षेत्राधिकार और राष्ट्र की अलग-अलग मिसालों और कानूनों के कारण, कंपनियों के अधिकारों, देनदारियों और प्रतिबद्धताओं में बहुत अंतर हो सकता है।

इस प्रकार, किसी भी कॉर्पोरेट इकाई या संगठन के कॉर्पोरेट व्यक्तित्व को स्थापित करने या पहचानने के लिए, तीन शर्तों को पूरा करना आवश्यक है:

  • किसी विशिष्ट उद्देश्य या लक्ष्य के साथ कई व्यक्तियों द्वारा गठित एक संगठन या संघ होना चाहिए।
  • उक्त इकाई के पास अलग-अलग अंग या विभाग होने चाहिए जो कॉर्पोरेट कार्यों, जैसे प्रबंधन, बिक्री, मानव संसाधन, आयात (इम्पोर्ट) और निर्यात (एक्सपोर्ट) इत्यादि पर कार्य कर सकें।
  • कानूनी कथा के अनुसार संगठन या संघ की एक ‘वसीयत (विल)’ होगी।

एक बार जब ये तीनों शर्तें पूरी हो जाती हैं, तो कॉर्पोरेट इकाई या संगठन को उसके कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के लिए कानूनी रूप से मान्यता दी जा सकती है और इसके लाभों का आनंद लिया जा सकता है। इन लाभों में व्यावसायिक लेनदेन के दौरान संपत्ति और परिसंपत्ति  के मालिक होने का विशेषाधिकार और शेयरधारकों और उसके सदस्यों से स्वतंत्र रूप से संचालन करते हुए कंपनी के नाम पर वित्तीय लेनदेन करने का विशेषाधिकार शामिल है। हालांकि, सामूहिक इच्छा का प्रतिनिधित्व करने के लिए, संस्थाओं द्वारा अक्सर एक सामान्य मुहर का उपयोग किया जाता है।

अपने कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के परिणामस्वरूप, एक कंपनी एक व्यक्ति के समान अधिकारों और कार्यों में संलग्न हो सकती है, जिसमें बैंक खाते खोलना और प्रबंधित करना, ऋण लेना, धन उधार देना, कर्मचारियों को काम पर रखना, अनुबंध और समझौते में प्रवेश करना, साथ ही मुकदमा करना और शामिल होना शामिल है। यह कंपनी के शेयरधारकों के लिए विशेष रूप से फायदेमंद है, जो तकनीकी रूप से इसके मालिक हैं, लेकिन अवसर पड़ने पर ऋणदाता के रूप में भी कार्य कर सकते हैं।

हालांकि कुछ शेयरधारकों के पास किसी कंपनी के शेयरों का एक महत्वपूर्ण हिस्सा हो सकता है, लेकिन यह उन्हें कंपनी के कार्यों के लिए व्यक्तिगत रूप से जिम्मेदार नहीं बनाएगा। इसे इसके विपरीत भी लागू किया जा सकता है, जहां कंपनी शेयरधारक के कार्यों के लिए उत्तरदायी नहीं है। ऐसा इसलिए है क्योंकि शेयरधारक कंपनी के एजेंट नहीं हैं और वे कंपनी के कार्यों के लिए कानूनी रूप से बाध्य नहीं हो सकते हैं या कंपनी के मामलों के बाहर अपने कार्यों के माध्यम से कंपनी को बाध्य भी नहीं कर सकते हैं।

दूसरे शब्दों में, कोई कंपनी अपने सदस्यों या शेयरधारकों के लिए न तो एजेंट है और न ही ट्रस्टी है। कंपनी के स्वामित्व वाली संपत्ति और परिसंपत्ति स्वाभाविक रूप से उनकी नहीं है। इसका मतलब यह भी है कि निगम के न तो सदस्यों और न ही शेयरधारकों को उन कानूनी मामलों के लिए सीधे तौर पर जवाबदेह ठहराया जा सकता है, जिनमें कंपनी एक पक्ष है। हालाँकि, वे कंपनी की ‘इच्छा’ के रूप में आम बैठक में सामूहिक रूप से निर्णय ले सकते हैं, लेकिन ऐसे मामलों में सीधे अपने अधिकारों का प्रयोग नहीं कर सकते हैं।

यह कानूनी अंतर आम तौर पर किसी कंपनी के निगमन पर स्थापित होता है, जहां इसे कानून की नजर में एक न्यायिक व्यक्ति के रूप में स्थापित किया जाता है। सरल शब्दों में, एक कॉर्पोरेट इकाई के शामिल होने और कानूनी रूप से मान्यता प्राप्त होने के बाद उसके पास समान अधिकार और दायित्व हो सकते हैं। इसके सार में, एक कंपनी किसी भी अन्य कानूनी व्यक्ति से अलग तरीके से काम नहीं करती है, जिसके लिए एक प्रतिनिधि या एक एजेंट कंपनी के कार्यों को अंजाम देता है।

नागरिक जीवन बीमा कंपनी बनाम ब्राउन (1904), के ऐतिहासिक मामले में इस दृष्टिकोण का प्रिवी काउंसिल द्वारा समर्थन किया गया था। जहां यह फैसला सुनाया गया कि दुर्भावनापूर्ण इरादे का संकेत देने वाले अपने कार्यों के लिए निगमों को भी जवाबदेह ठहराया जा सकता है। इस प्रकार, ‘कृत्रिम’, ‘न्यायिक’,या ‘कानूनी’ व्यक्ति जैसे कि कॉर्पोरेट संस्थाएं और संगठन या लोगों के संघ कानूनी रूप से मान्यता प्राप्त होने के बाद किसी भी प्राकृतिक व्यक्ति की तरह ही अधिकार और दायित्व रखने में सक्षम होते हैं।

कॉर्पोरेट व्यक्तित्व की विशेषताएं

जैसा कि पहले उल्लेख किया गया है, कॉर्पोरेट व्यक्तित्व प्राकृतिक व्यक्तित्व से भिन्न है। कॉर्पोरेट व्यक्तित्व को विशिष्ट बनाने वाली कुछ विशेषताएं इस प्रकार दी गई है:

कृत्रिम व्यक्तित्व

कॉर्पोरेट व्यक्तित्व कॉर्पोरेट संस्थाओं को एक काल्पनिक या कृत्रिम व्यक्तित्व प्रदान करता है। यह कॉर्पोरेट संस्थाओं को अपने एजेंटों से अलग अपनी उपस्थिति रखने और अपने नाम पर वित्तीय लेनदेन जैसी दिन-प्रतिदिन की व्यावसायिक गतिविधियों का संचालन करने में सक्षम बनाता है। यह किसी कंपनी को बैंक खाते खोलने और प्रबंधित करने, ऋण लेने, पैसे उधार देने, कर्मचारियों को काम पर रखने, अनुबंध और समझौते में प्रवेश करने के साथ-साथ मुकदमा दायर करने जैसे कार्यों में संलग्न होने की भी अनुमति देता है।

अधिकार और दायित्व

एक बार निगमित (इनकॉर्पोरेशन) होने के बाद, एक कंपनी अपने सदस्यों और शेयरधारकों से अपना अलग व्यक्तित्व प्राप्त कर लेती है। यह कॉर्पोरेट व्यक्तित्व उन्हें अपने अधिकार और दायित्व रखने में सक्षम बनाता है क्योंकि वे कानून की नजर में एक कानूनी व्यक्ति के रूप में पहचाने जाते हैं।

स्वतंत्र संचालन

कॉर्पोरेट व्यक्तित्व किसी कंपनी के शेयरधारकों और उसके सदस्यों से स्वतंत्र रूप से काम करने में सक्षम बनाता है। यह एक अलग कानूनी पहचान या व्यक्तित्व बनाकर कंपनी और उसके सदस्यों के बीच अलगाव के कारण संभव है, जिसे हम बाद में लेख में अधिक विस्तार से पढ़ेंगे।

सामूहिक इच्छा

जबकि कॉर्पोरेट व्यक्तित्व कंपनी और उसके सदस्यों की पहचान के बीच अलगाव पैदा करता है, एक कंपनी अपने सदस्यों के बिना भी काम नहीं कर सकती है। एक कृत्रिम व्यक्ति के रूप में, किसी कंपनी को अपने एजेंट या प्रतिनिधि के रूप में कार्य करने के लिए प्राकृतिक व्यक्तियों की आवश्यकता होती है।

कंपनी बनाने वाले प्राकृतिक व्यक्तियों की इच्छा; अर्थात, इसके सदस्य और शेयरधारक कंपनी की इच्छा शक्ति बढ़ाने में मदद करते हैं। उनकी सामूहिक इच्छा आम बैठकों में मतदान द्वारा तय की जाती है और बहुमत द्वारा जो भी निर्णय लिया जाएगा, कंपनी उस पर कार्य करेगी। यह निर्णय तब एक सामान्य मुहर के माध्यम से व्यक्त किया जाएगा, जो ऐसी सामूहिक इच्छा का भौतिक प्रतीक है।

कॉर्पोरेट व्यक्तित्व का विकास

कॉर्पोरेट व्यक्तित्व की अवधारणा 1800 के दशक के अंत से धीरे-धीरे विकसित हुई। फॉस बनाम हरबोटल (1843) यह पहला मामला है जहां किसी कंपनी की पहचान उसके सदस्यों और शेयरधारकों से अलग मानी गई। इस मामले में, एक कंपनी के दो सदस्यों ने कंपनी के नाम पर एक बाहरी पक्ष पर मुकदमा दायर किया था। मुकदमे का कारण यह था कि बाहरी पक्ष की लापरवाही और कपटपूर्ण कार्रवाइयों के कारण कंपनी को संपत्ति में महत्वपूर्ण नुकसान हुआ था।

चांसरी न्यायालय ने माना कि हालांकि प्रतिवादी की हरकतें धोखाधड़ीपूर्ण हो सकती हैं, दोनों शेयरधारक उचित वादी नहीं थे क्योंकि उनके पास पूरी कंपनी का प्रतिनिधित्व करने की योग्यता नहीं थी। जैसा कि पहले उल्लेख किया गया है, एक कंपनी के रूप में निर्णय लेने के लिए शेयरधारकों की सामूहिक इच्छा की आवश्यकता होती है। वर्तमान मामले में, ऐसी कोई सामूहिक वसीयत नहीं थी, केवल दो व्यक्तिगत शेयरधारकों की वसीयत थी।

इस प्रकार, न्यायालय के अनुसार, नुकसान झेलने वाली कंपनी को उचित वादी या दावेदार के रूप में रखा जा सकता है और एक कानूनी इकाई के रूप में, कंपनी के पास अपने नाम पर मुकदमा शुरू करने की शक्ति है। न्यायालय ने माना कि कंपनी के सदस्यों की पहचान उसके निगम से अलग है और इस प्रकार, उन्हें अपनी कंपनी को हुए नुकसान के लिए प्रतिवादियों पर मुकदमा करने का अधिकार नहीं है।

अंत में, न्यायालय ने यह कहते हुए मामले को खारिज कर दिया कि कंपनी के शेयरधारकों द्वारा उसकी ओर से मुकदमा करने का प्रयास करने के बजाय निगम को नुकसान का दावा करने के लिए अपने नाम पर मुकदमा दायर करने की आवश्यकता है।

कोंडोली टी कंपनी लिमिटेड बनाम अज्ञात (1886) मामले मे अपने सदस्यों और शेयरधारकों से अलग पहचान रखने वाली कंपनी की इस विचारधारा को बाद में कलकत्ता उच्च न्यायालय द्वारा मामले में समर्थन दिया गया था। उपरोक्त मामले में, एक चाय भू-संपत्ति कोंडोली टी कंपनी लिमिटेड को हस्तांतरित कर दी गई थी, जिसका भुगतान कंपनी के शेयरों और डिबेंचर के रूप में किया गया था। यह मुद्दा तब उठा जब इस तरह के हस्तांतरण पर कराधान (टैक्सैशन) का मामला सवालों के घेरे में आया। चूंकि हस्तांतरित कंपनी में केवल आठ शेयरधारक थे, इसलिए यह तर्क उठाया गया कि उन्होंने केवल चाय  भू-संपत्ति की संपत्ति को एक अलग नाम के तहत अपने नाम कर लिया। हालांकि, शेयरधारकों ने इसका विरोध किया और भूमि के लेन-देन पर देय कर, भुगतान करने से इनकार कर दिया, जिसके लिए उन पर मुकदमा दायर किया गया था।

कलकत्ता उच्च न्यायालय ने शेयरधारकों के पक्ष में फैसला सुनाया, जिसमें कहा गया कि कंपनी अपने शेयरधारकों से एक अलग कानूनी पहचान के रूप में मौजूद है, और इसके नाम पर हस्तांतरित किसी भी संपत्ति को निगम की संपत्ति के रूप में मान्यता दी जानी चाहिए। कंपनी के शेयरधारकों को, उनकी संख्या की परवाह किए बिना, कंपनी के नाम के तहत किए गए लेनदेन पर कर के लिए उत्तरदायी नहीं ठहराया जाना चाहिए।

न्यायालय ने इस बात पर भी जोर दिया कि हस्तांतरित की गई चाय की संपत्ति कोंडोली टी कंपनी लिमिटेड की संपत्ति थी, जो एक कानूनी इकाई थी जो अपने सभी सदस्यों को उनके जीवनकाल से अधिक समय तक जीवित रहने की क्षमता रखती थी। इस प्रकार, कंपनी के जो भी शेयरधारक थे, उन्हें लेन-देन पर कोई फर्क नहीं पड़ता, या प्रभावित नहीं होता था क्योंकि कंपनी अपने शेयरधारकों का पर्याय नहीं थी।

हालाँकि, कॉर्पोरेट व्यक्तित्व की वास्तविक अवधारणा, न कि केवल एक अलग कानूनी इकाई, पहली बार सॉलोमन बनाम सॉलोमन एंड कंपनी लिमिटेड (1897) ऐतिहासिक निर्णय में स्थापित की गई थी। इस मामले ने एक कॉर्पोरेट ‘पर्दा'(वेल) या ‘ढाल’ के विचार को स्थापित किया जो किसी कंपनी के सदस्यों को व्यवसाय के दौरान कंपनी के नाम पर लिए गए निर्णयों से बचाता था।

उपर्युक्त मामले में, सॉलोमन ने एक कंपनी बनाई थी जिसमें वह बहुमत शेयरधारक होने के साथ-साथ प्रमुख ऋणदाता भी थे। यह मुद्दा तब उठा जब कंपनी दिवालिया हो गई और दिवालियापन की प्रक्रिया परिसमापक (लिक्विडेटर) द्वारा शुरू की गई। चूंकि श्री सॉलोमन ने डिबेंचर सुरक्षित कर लिया था, इसलिए उनके ऋणों के भुगतान को अन्य लेनदारों के असुरक्षित ऋणों पर प्राथमिकता दी जानी थी। हालांकि, चूँकि वह बहुसंख्यक शेयरधारक थे और उन्होंने कंपनी का गठन और प्रबंधन भी किया था, इसलिए यह सवाल उठा कि क्या उनके डिबेंचर की प्राथमिकता को इस तरह से अनुमति दी जानी चाहिए।

प्रारंभिक न्यायिक कार्यवाही में, कंपनी को श्री सॉलोमन के लिए एक एजेंट के रूप में कार्य करने के लिए व्याख्या की गई थी, इस प्रकार, उसके खिलाफ फैसला सुनाया गया और उसे अन्य लेनदारों के असुरक्षित ऋणों के लिए जिम्मेदार बना दिया गया। हालांकि, हाउस ऑफ लॉर्ड्स ने इस फैसले को पलट दिया और माना कि कंपनी की अपने शेयरधारकों से अलग कानूनी पहचान है और इस पहचान के कारण, शेयरधारकों को व्यवसाय के नाम पर किए गए कार्यों के लिए उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता है। 

न्यायालय ने यह भी माना कि कंपनी में सात सदस्य थे जिनका गठन सभी उचित प्रक्रियाओं के साथ किया गया था, इस प्रकार कंपनी का गठन वैध हो गया। सिर्फ इसलिए कि श्री सॉलोमन कंपनी के व्यवसाय के प्राथमिक संचालक थे, इसका मतलब यह नहीं है कि वह इसके सभी ऋणों के लिए जवाबदेह होंगे।

एक और महत्वपूर्ण मामला जिसने कॉर्पोरेट व्यक्तित्व की अवधारणा को और अधिक विकसित किया वह एचएल बोल्टन इंजीनियरिंग कंपनी लिमिटेड बनाम टीजे ग्राहम संस लिमिटेड (1956) था। इस मामले में, प्रतिवादी कंपनी ने 1941 में अपनी संपत्ति अपीलकर्ता कंपनी को पट्टे (लीज) पर दी थी। अपीलकर्ता कंपनी ने, कुछ समय बाद, उक्त परिसर को दूसरे पट्टे में दे दिया था। तेरह वर्षों के बाद, प्रतिवादी निगम ने अपीलकर्ता को पट्टे की समाप्ति की सूचना दी, और बाद में उन्होंने उप-किरायेदारों को भी सूचित किया।

मुद्दा तब उठा जब मकान मालिक और किरायेदार धारा, 1954 के धारान के कारण दोनों नोटिसों को अप्रभावी घोषित कर दिया गया। प्रतिवादी ने नए धाराित धारा के अनुसार एक नई अधिसूचना के साथ उप-किरायेदारों को फिर से अधिसूचित किया और उप-किरायेदारों द्वारा किरायेदारी के लिए नवीनीकरण आवेदन का विरोध किया। उप-किरायेदारों ने इसके खिलाफ तर्क देते हुए कहा कि उन्होंने पिछले पांच वर्षों के भीतर ब्याज का भुगतान किया था। बदले में, प्रतिवादी कंपनी ने कहा कि वे व्यवसाय संचालित करने के लिए परिसर में वापस जाने का इरादा रखते हैं।

हालाँकि, न्यायिक कार्यवाही के दौरान, यह पता चला कि इस मामले के संबंध में प्रतिवादी कंपनी के निदेशकों द्वारा कोई औपचारिक प्रस्ताव पारित नहीं किया गया था। वादी ने तर्क दिया कि प्रतिवादी कंपनी, कंपनी की सामूहिक इच्छा दिखाने के लिए औपचारिक प्रस्ताव पारित किए बिना पट्टे को समाप्त नहीं कर सकती है। इस बीच, प्रतिवादी ने कहा कि इस तरह के किसी प्रस्ताव के बिना भी, कंपनी के कार्यों ने अभी भी इसके लिए अपनी सामूहिक इच्छा व्यक्त की है। उन्होंने इस बात पर प्रकाश डाला कि वे आर्किटेक्ट्स के साथ बैठक कर रहे थे और अन्य कार्रवाइयाँ कर रहे थे, जिससे कंपनी को अपना व्यवसाय संचालित करने के लिए परिसर पर कब्जा करने की इच्छा का पता चला।

अपील अदालत ने प्रतिवादी के पक्ष में फैसला सुनाया और कहा कि निदेशकों की वसीयत की व्याख्या कंपनी की वसीयत के रूप में की जा सकती है। न्यायालय के अनुसार, एक कंपनी को एक जीवित जीव के समान माना जा सकता है, जिसके सदस्य जीव के तंत्रिका तंत्र के रूप में कार्य करते हैं जबकि इसके निदेशक या निदेशक मंडल कंपनी के मस्तिष्क के रूप में कार्य करते हैं। उनके इरादों और आदेशों के आधार पर कंपनी काम करती है। सरल शब्दों में, कंपनी के सदस्य इसके अंगों और अंगों के रूप में कार्य करते हैं और इस प्रकार, कंपनी द्वारा संचालित किसी भी कार्य को उन सदस्यों की इच्छा के रूप में समझा जा सकता है जो इसके एजेंट (या अंग) के रूप में कार्य कर रहे हैं।

ली बनाम ली एयर फार्मिंग कंपनी लिमिटेड (1960) एक और मामला जिसने कानूनी अवधारणा के रूप में कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के विकास में महत्वपूर्ण भूमिका निभाई, जहां न्यूजीलैंड की प्रिवी काउंसिल की न्यायिक समिति ने इस बात पर जोर दिया कि किसी कंपनी का कानूनी व्यक्तित्व उसके सदस्यों से कैसे भिन्न हो सकता है और कैसे किसी कंपनी के निदेशक को अकेले नियंत्रित करने के बावजूद भी कंपनी द्वारा नियोजित माना जा सकता है।

इस मामले में, प्रतिवादी कंपनी अपीलकर्ता के पति द्वारा बनाई गई थी, जिसने बहुसंख्यक शेयरधारक और निदेशक के रूप में भी काम किया था। वह प्रमुख निर्णय-निर्माता थे और कंपनी के नाम पर लिए गए प्रत्येक निर्णय में उनकी अंतिम राय होती थी। दुर्भाग्य से, पायलट के रूप में अपने रोजगार के दौरान निदेशक की मृत्यु हो गई थी, जिसके बाद अपीलकर्ता ने न्यूज़ीलैंड श्रमिक मुआवज़ा धारा, 1922 प्रतिवादी कंपनी से कार्य-संबंधी क्षति के लिए मुआवजे की मांग की थी। अपनी प्रारंभिक न्यायिक कार्यवाही के दौरान, अपीलकर्ता का दावा खारिज कर दिया गया था क्योंकि अदालत ने उसके पति को कंपनी के कर्मचारी के बजाय नियोक्ता (या कंपनी) के रूप में मान्यता दी थी, यह देखते हुए कि निगम पर उसका पूरा नियंत्रण था। हालांकि, मामला प्रिवी काउंसिल में लाए जाने के बाद इस फैसले को पलट दिया गया। काउंसिल ने माना कि कंपनी का अपना व्यक्तित्व और पहचान है जो उसके सदस्यों से भिन्न है और जबकि एक ही मालिक इसे चला सकता है, इसका मतलब यह नहीं है कि मालिक और कंपनी पर्यायवाची या विनिमेय (इंटरचेंजेबल) बन जाते हैं।

काउंसिल के अनुसार, प्रतिवादी कंपनी और अपीलकर्ता के पति के बीच नियोक्ता और कर्मचारी के संविदात्मक संबंध को केवल इसलिए नजरअंदाज नहीं किया जा सकता क्योंकि वह कंपनी का प्राथमिक शेयरधारक था। इस प्रकार, प्रतिवादी कंपनी अपीलकर्ता को मुआवजे देने के लिए उत्तरदायी होगी क्योंकि कंपनी और उसके मृत पति के बीच अनुबंध था।

इस प्रकार, कंपनी कानून के क्षेत्र में कॉर्पोरेट व्यक्तित्व की अवधारणा इस प्रकार विकसित हुई। इसके संबंधित कई अन्य अवधारणाएँ, जैसे कॉर्पोरेट पर्दा और सीमित दायित्व का सिद्धांत भी इसके साथ विकसित हुए, जिन पर हम लेख में बाद में चर्चा करेंगे।

कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के प्रकार

कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के दो प्रकार होते हैं: निगम समुच्चय (एग्रीगेट) और निगम एकमात्र। आइए प्रत्येक प्रकार पर अधिक विस्तृत तरीके से चर्चा करें।

निगम समुच्चय

निगम समुच्चय, जैसा कि शब्द से पता चलता है, एक प्रकार की कंपनी है जो इसके तहत काम करने वाले कई व्यक्तियों को सदस्य या शेयरधारक के रूप में मिलाकर बनाई जाती है। दूसरे शब्दों में, यह एक कॉर्पोरेट अस्तित्व है जो विभिन्न प्राकृतिक व्यक्तियों से बना है लेकिन फिर भी अपने सदस्यों, शेयरधारकों और कर्मचारियों से एक अलग कानूनी पहचान रखता है।

एक निगम समुच्चय एक इकाई के रूप में कार्य करता है जहां कंपनी के अंतर्गत आने वाले व्यक्ति अलग-अलग कानूनी व्यक्तियों के रूप में मौजूद होने के बजाय एक पहचान में ‘लीन’ हो जाते हैं। यह निगम के सदस्यों के बीच कानूनी संबंधों पर केंद्रित है, जो इसके सभी सदस्यों के बीच एक विशिष्ट उद्देश्य के लिए बनाया गया है। यह उद्देश्य कुछ भी हो सकता है, चाहे वह वित्तीय, धर्मार्थ, कानूनी या राजनीतिक भी हो। निगम की यह अवधारणा सबसे पहले इंग्लैंड में रॉयल चार्टर द्वारा पेश की गई थी, जिसे बाद में इसको धारा में जोड़ा गया था।

इस प्रकार के कॉर्पोरेट व्यक्तित्व की मुख्य विशेषता इसके सदस्यों और व्यवसाय के पदों का सतत उत्तराधिकार है अर्थात्, इसके किसी भी सदस्य या शेयरधारक की सेवानिवृत्ति या मृत्यु के बाद भी, उनका स्वामित्व केवल अगले व्यक्ति के पास चला जाएगा, और निगम चलता रहेगा। इस प्रकार कई निगमों ने एक सदी से भी अधिक समय तक अपने व्यापारिक उद्यम जारी रखे।

इन निगमों का कानूनी चरित्र कानून द्वारा मान्यता पर आधारित है जो उन्हें अपने आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन (एओए) और मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन (एमओए) को पंजीकृत करने के बाद कंपनी के निगमन पर प्राप्त होता है। एमओए निगम के संविधान के रूप में कार्य करता है, जबकि एओए कानूनी दिशानिर्देश के रूप में कार्य करता है जो कंपनी के भीतर कानूनी संबंधों को विनियमित करने वाले ‘कानून’ बनाने में मदद करता है।

जैसा कि टाटा इंजीनियरिंग एंड लोकोमोटिव कंपनी लिमिटेड बनाम बिहार प्रांत (1964), के ऐतिहासिक मामले में देखा गया। एक कॉर्पोरेट निकाय कानून के तहत एक व्यक्ति है, भले ही उसकी काल्पनिक उपस्थिति हो। सिर्फ इसलिए कि वह प्राकृतिक व्यक्ति नहीं है, इसका मतलब यह नहीं है कि उसके पास कोई अधिकार या दायित्व नहीं होंगे। एक निगम की अपने एजेंटों और सदस्यों के साथ-साथ उनके उत्तराधिकारियों से बिल्कुल अलग पहचान होती है। हालाँकि, निगम को बाध्य करने वाले दायित्व उसके सदस्यों और एजेंटों को भी बाध्य करेंगे, भले ही कार्यकाल समाप्त हो जाए और कोई नया व्यक्ति उनका उत्तराधिकारी बने।

अपने सार में, एक निगम समुच्चय और कुछ नहीं बल्कि एक सामान्य उद्देश्य वाले व्यक्तियों का एक समूह है जो एक इकाई के रूप में कार्य करते हैं। वे अपनी सामूहिक इच्छा को एक आम मुहर के माध्यम से व्यक्त करते हैं। सबसे आम प्रकार का कॉर्पोरेट समुच्चय बहुराष्ट्रीय निगमों के साथ-साथ सभी निजी और सार्वजनिक लिमिटेड कंपनियों में देखा जाएगा।

इसके अलावा, निगम समुच्चय के कई फायदे हैं, जिसके कारण यह दुनिया भर में निगमों द्वारा अपनाया जाने वाला सबसे लोकप्रिय प्रकार का कॉर्पोरेट व्यक्तित्व है। इनमें से कुछ लाभ और उपयोगिताएँ निम्नानुसार सूचीबद्ध हैं:

  • इस प्रकार के कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के साथ प्रशासन को संभालना और सहायता करना आसान होता है।
  • यह अपने सदस्यों के बीच बेहतर सहयोग को बढ़ावा देता है।
  • अपने सदस्यों को निरंतर बनाए रखने की क्षमता के कारण इसकी बेहतर नींव है।
  • एक निगम समुच्चय किसी भी प्रकार का निगम (सामान्य या विशिष्ट) हो सकता है।
  • एक ही समय में ऐसे निगम के तहत विभिन्न व्यक्तियों के सह-अस्तित्व के कारण यह अधिक कुशल है।
  • इस प्रकार के कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के सदस्यों की निगम से एक अलग पहचान होती है और इस प्रकार, उनकी संपत्ति कंपनी द्वारा होने वाले नुकसान और ऋण से सुरक्षित रहती है।

निगम एकमात्र

निगम समुच्चय के विपरीत, निगम एकमात्र में केवल एक ही व्यक्ति होता है जिसका प्रमुख और कॉर्पोरेट पद पर प्रतिनिधि होता है। यह अपने समकक्ष की तुलना में अधिक स्थायी है और उस एकमात्र व्यक्ति के लिए इसका स्थायी उत्तराधिकार भी हो सकता है। इस प्रकार के कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के सबसे आम उदाहरण राष्ट्रों के राष्ट्रपतियों और प्रधानमंत्रियों के साथ-साथ किसी देश का नेतृत्व करने वाले राजा में भी देखे जा सकते हैं। चाहे वह भारत के प्रधानमंत्री हों या इंग्लैंड के राजा, उन्हें निगम एकमात्र के रूप में मान्यता दी जाएगी।

जबकि निगम एकमात्र की अवधारणा एक काल्पनिक और कृत्रिम अवधारणा है, इसका नेतृत्व करने वाला व्यक्ति एक प्राकृतिक व्यक्ति है। यहां अंतर व्यक्ति के बजाय अधिकार देने वाले पद के रूप में आता है। उदाहरण के लिए, यदि भारत के प्रधान मंत्री सार्वजनिक अवकाश की घोषणा करते हैं, तो यह उस काल्पनिक पद का प्राधिकार होगा जो उस पद पर बैठे व्यक्ति की तुलना में घोषणा को अधिक शक्ति प्रदान करेगा।

ज्यादातर मामलों में, निगम एकमात्र को केवल सार्वजनिक कार्यालयों में या अधिक कार्यकारी चरित्र वाले आधिकारिक पद के रूप में देखा जाता है। इस प्रकार के कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के भी अपने अधिकार और दायित्व होते हैं, जो निगम समुच्चय के विपरीत, एक क़ानून द्वारा निर्धारित हो सकते हैं।

भारत में, कई आधिकारिक पदों को निगमों के रूप में पहचाना जा सकता है। इसमें भारत के प्रधानमंत्री, किसी भी राज्य के राज्यपाल, पोस्टमास्टर जनरल, ट्रेडमार्क और पेटेंट रजिस्ट्री के रजिस्ट्रार आदि शामिल हैं। यहां तक ​​कि भारत के मुख्य न्यायाधीश और भारत के नियंत्रक और महालेखा परीक्षक जैसे पदों को भी कॉर्पोरेट व्यक्तित्व प्रकार के अंतर्गत वर्गीकृत किया जा सकता है।

एकमात्र निगम का चरित्र, सामान्य निगम से बहुत अलग नहीं है, जैसा कि सर्वोच्च न्यायालय ने एस. गोविंदा मेनन बनाम द यूनियन ऑफ इंडिया एवं अन्य (1967) मामले में उजागर किया है। भले ही निगम के एकमात्र पद पर बैठे व्यक्ति का चरित्र नियमित हो, फिर भी कानून की नजर में उनमें कोई अंतर नहीं माना जाएगा। उदाहरण के लिए, यदि किसी राज्य के राज्यपाल पर किसी अपराध के लिए मुकदमा चलाया जाता है, तो अपराध की प्रकृति की परवाह किए बिना उन पर राज्यपाल के रूप में मुकदमा चलाया जाएगा।

निगमन का उद्देश्य

किसी कंपनी का निगमन, जैसा कि कोई पहले से ही जानता होगा, एक कंपनी या किसी अन्य कॉर्पोरेट इकाई के गठन की कानूनी प्रक्रिया को संदर्भित करता है। यह प्रक्रिया कंपनी को कानूनी रूप से एक व्यक्ति के रूप में मान्यता देने की अनुमति देती है और इसे एक कॉर्पोरेट व्यक्तित्व प्रदान करती है जो इसके सदस्यों और शेयरधारकों से अलग है।

इस तरह के निगमन का मुख्य उद्देश्य इसे कानून की नजर में मान्यता दिलाना और निगम के तहत कार्य करने के लिए एक स्वतंत्र पहचान स्थापित करना है। चूँकि अधिकांश लोग किसी निगम द्वारा वहन किए जाने वाले दायित्वों और ऋणों को सीधे नहीं संभाल सकते हैं, स्वतंत्र पहचान न केवल उन्हें ऐसे दायित्व से बचाती है बल्कि एक ऐसी पहचान बनाने में भी मदद करती है जो उसके सदस्यों की सामूहिक इच्छा का प्रतिनिधित्व करती है।

इसके अलावा, कंपनी का उचित निगमन एक कंपनी को ऐसे व्यक्तित्व का निर्माण करने की भी अनुमति देता है जिसके अपने अधिकार और कानूनी दायित्व होते हैं, साथ ही बैंक खाते खोलने और प्रबंधित करने, ऋण लेने, पैसे उधार देने, कर्मचारियों को काम पर रखने, अनुबंध में प्रवेश करने, समझौते, साथ ही मुकदमा करना और मुकदमा किया जाना जैसे कार्य करने की क्षमता होती है।

किसी कंपनी के निगमन से कंपनी की परिसंपत्तियों और संपत्ति पर शेयरधारकों और निदेशकों का पूर्ण नियंत्रण भी कम हो जाता है क्योंकि वे केवल कंपनी द्वारा हस्तांतरित  और स्वामित्व में होते हैं। इसका मतलब यह भी है कि कंपनी का कोई भी ऋण और देनदारियां (जैसे मुकदमे) भी केवल उसकी अपनी हैं और कंपनी के शेयरधारकों, निदेशकों या किसी अन्य सदस्य को इसके लिए उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता है।

निगमन के साथ, कंपनी संस्थागत हो जाती है और कानूनी रूप से मान्यता प्राप्त हो जाती है। संक्षेप में, यह एक छोटे से लोकतंत्र के रूप में कार्य करता है और निगमन बस इसे वैध बनाने में मदद करता है और ऐसी संस्था जो भी निर्णय लेती है वह अपने सदस्यों और शेयरधारकों की आम इच्छा के आधार पर करती है।

इसके अलावा, एक बार जब कोई कंपनी गठित हो जाती है और अपना व्यक्तित्व हासिल कर लेती है, तो वह अपने सदस्यों से अलग और स्वतंत्र एक कृत्रिम व्यक्ति के रूप में कार्य कर सकती है। इस प्रकार, भले ही कंपनी के सदस्य बदल जाएं, चले जाएं, सेवानिवृत्त हो जाएं या समाप्त हो जाएं, कंपनी अस्तित्व में रहेगी और निरंतर उत्तराधिकार का आनंद लेती रहेगी।

कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के लाभ

किसी निगम का अपना व्यक्तित्व होने के कई लाभ हैं, जिनमें से कुछ का उल्लेख नीचे किया गया है:

स्वतंत्र पहचान

जैसा कि पहले उल्लेख किया गया है, कॉर्पोरेट व्यक्तित्व एक निगम को अपने सदस्यों और शेयरधारकों से एक अलग कानूनी पहचान रखने की अनुमति देता है, जिससे निगम को अपना अस्तित्व और उपस्थिति मिलती है। यह पृथक्करण (सेपरेशन) शेयरधारकों को कंपनी के कार्यों की देनदारियों से बचाने में मदद करता है जबकि कंपनी को किसी भी मनमानी से स्वतंत्रता देता है जो उसके प्रमुख शेयरधारकों या निदेशकों द्वारा की जा सकती है।

इस तरह की स्वतंत्र पहचान मुकदमे के मामले में आसान कानूनी कार्यवाही की भी अनुमति देती है, जिससे कंपनी को मुकदमा करने और अपने नाम पर मुकदमा चलाने की अनुमति मिलती है। इसके अलावा, कोई भी संपत्ति जो कंपनी के नाम पर है, उसका स्वामित्व पूरी तरह से कंपनी के पास है, न कि उसके किसी सदस्य के पास।

हालाँकि, जबकि निगम के नाम पर किए गए सभी निर्णय उसके स्वयं के माने जाते हैं, इसकी इच्छा इसे बनाने वाले सदस्यों की सामूहिक इच्छा से उत्पन्न होती है। यह सामूहिक इच्छा आम बैठक के दौरान मतदान के माध्यम से व्यक्त की जाती है और अक्सर आधिकारिक दस्तावेजों पर आम मुहर के रूप में देखी जाती है। इस प्रकार, जबकि कंपनी की अपनी पहचान और व्यक्तित्व है, फिर भी यह अपने अधीन काम करने वाले प्राकृतिक व्यक्तियों से अपना अधिकार प्राप्त करती है।

सीमित दायित्व

कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के सबसे लोकप्रिय और मांग वाले लाभों में से एक सीमित दायित्व पहलू है। सरल शब्दों में, यह किसी कंपनी के सदस्य या शेयरधारक का विशेषाधिकार है जहां उनकी देनदारी इस बात तक सीमित होती है कि उन्होंने कंपनी में कितना निवेश किया है। कोई भी शेयरधारक और निवेशक निगम में निवेश की गई राशि से अधिक उत्तरदायी नहीं है।

इस प्रकार, दिवालियेपन या समापन की स्थिति में, कंपनी के ऋणों और दायित्वों का कोई भी दायित्व शेयरधारकों और उनकी व्यक्तिगत संपत्तियों पर नहीं पड़ता है। यह विशेष रूप से फायदेमंद है क्योंकि देनदारी में समय या कीमत के साथ उतार-चढ़ाव नहीं होता है।

चूँकि कंपनी का अपना व्यक्तित्व और पहचान है, इसलिए वह अपने दायित्वों के लिए उत्तरदायी है। ऐसी देनदारी असीमित है और इसके व्यवसाय से संबंधित सभी संपत्तियां जब्त कर ली जाती हैं। ऐसे परिदृश्य में, शेयरधारकों की सीमित देनदारी उन्हें आगे कोई नुकसान होने से बचाती है। कंपनी का कोई भी शेयरधारक या सदस्य उपरोक्त कंपनी के शेयरों के अंकित मूल्य से अधिक योगदान करने के लिए बाध्य नहीं होगा। यह कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के अधिक लोकप्रिय लाभों में से एक है जिसे निवेशक चुनते हैं।

शाश्वत उत्तराधिकार

जैसा कि पहले उल्लेख किया गया है, चूंकि किसी कंपनी की पहचान उसके सदस्यों और शेयरधारकों पर निर्भर नहीं होती है, यह उनके जीवनकाल के बाद भी अस्तित्व में रह सकती है। भले ही सभी सदस्य छोड़ दें, बदल जाए, सेवानिवृत्त हो जाएं या समाप्त भी हो जाएं, कंपनी तब तक अपनी पहचान बनाए रखेगी जब तक कि उसका समापन नहीं हो जाता। कंपनी द्वारा प्राप्त संपत्ति, संपत्ति और अन्य विशेषाधिकार तब तक जारी रहेंगे जब तक यह अस्तित्व में रहेगा।

यह बिल्कुल ऐसी ही है कि कितनी कंपनियाँ और व्यवसाय अस्तित्व में हैं और सौ वर्षों से भी अधिक समय से अस्तित्व में होने का दावा करते हैं।

शेयर और उनकी हस्तांतरणीयता

किसी कंपनी के शेयरों को, किसी भी अन्य संपत्ति की तरह, चल संपत्ति के रूप में माना जा सकता है जिसे हस्तांतरित किया जा सकता है और विरासत में भी दिया जा सकता है। कंपनी धारा, 2013 की धारा 44 के अनुसार, शेयरों की प्रकृति, डिबेंचर और कंपनी में किसी सदस्य का कोई अन्य हित एक चल संपत्ति है जिसे कंपनी के एओए द्वारा निर्धारित तरीके से हस्तांतरित किया जा सकता है।

चूँकि शेयर हस्तांतरणीय होते हैं, जनता को अपने शेयर बेचकर, कोई कंपनी अपनी पूंजी और वित्त उत्पन्न करती है। कंपनी के शेयरों और डिबेंचर को सार्वजनिक रूप से सूचीबद्ध करके और एक निश्चित दर पर सार्वजनिक सदस्यता की अनुमति देकर अधिकतम कॉर्पोरेट वित्त बहुत त्वरित और आसान तरीके से उत्पन्न किया जा सकता है।

इसके अलावा, किसी कंपनी के शेयरों की यह हस्तांतरणीयता निवेशकों को जरूरत पड़ने पर परिसंपत्ति के आसान परिसमापन की अनुमति देती है, साथ ही निवेशकों से पर्याप्त धन प्रदान करके कंपनी को स्थिरता भी प्रदान करती है। भले ही शेयरधारक बदल जाएं, शेयरों का अस्तित्व या प्रबंधन नहीं बदलता है और न ही उस पर कोई असर पड़ता है।

अलग संपत्ति और परिसंपत्ति

जैसा कि पहले उल्लेख किया गया है, कंपनी के नाम पर खरीदी या हस्तांतरित की गई सभी संपत्तियां और परिसंपत्ति उसके नाम पर रहती हैं। इसका स्वामित्व शेयरधारकों के पास नहीं है और न ही निगम में निहित संपत्ति पर उनका कोई अधिकार है। यह न केवल सदस्यों और शेयरधारकों के बदलाव के बावजूद कंपनी के माध्यम से संपत्ति के सतत उत्तराधिकार की अनुमति देता है, बल्कि कंपनी को किसी अन्य कानूनी व्यक्ति की तरह ही संपत्ति पर पूर्ण अधिकार रखने की भी अनुमति देता है।

एक निगम किसी भी अन्य कानूनी व्यक्ति की तरह ही अपनी संपत्ति और परिसंपत्ति का स्वामित्व, उपयोग, बिक्री, हस्तांतरण, पट्टे आदि का अधिकार रख सकता है और चूंकि इसकी पहचान इसके सदस्यों और शेयरधारकों से अलग है, इसलिए ऐसी संपत्ति पर धोखाधड़ी वाले हस्तांतरण या मनमानी कार्रवाई की संभावना कम हो जाती है। इसका मतलब यह भी है कि कंपनी के नाम पर संपत्ति का स्वामित्व कंपनी के पास है, न कि संयुक्त मालिकों के रूप में उसके शेयरधारकों के पास, जैसा कि मकौरा बनाम नॉर्दर्न एश्योरेंस कंपनी लिमिटेड (1925) के मामले में हाउस ऑफ लॉर्ड्स के पास भी था।

जबकि शेयरधारकों के पास संपत्ति से संबंधित सभी कार्यों का प्रबंधन और नियंत्रण करने की शक्ति है, सभी सदस्यों की सामूहिक इच्छा को व्यक्त करने के लिए एक सामान्य बैठक के मतदान के माध्यम से इसका निर्णय लिया जाना चाहिए।

केंद्रीकृत प्रबंधन

किसी भी कॉर्पोरेट इकाई का प्रबंधन कई स्तरों में विभाजित होता है और इसे रचनात्मक नियंत्रण से अलग माना जाता है जो आमतौर पर शेयरधारकों द्वारा प्रयोग किया जाता है। सरल शब्दों में, किसी कंपनी का स्वामित्व और प्रबंधन दो पूरी तरह से अलग चीजें हैं। किसी कंपनी का प्रबंधन आमतौर पर निदेशक मंडल सहित कंपनी के कर्मचारियों द्वारा संभाला जाता है। वे ही कंपनी की नीति और कार्रवाई तय करते हैं, जबकि शेयरधारक केवल वोट देते हैं और आम सहमति देते हैं कि वे चाहते हैं कि कंपनी ऐसे निर्णयों पर कार्रवाई करे या नहीं।

प्रबंधन का यह केंद्रीकृत रूप शेयरधारकों और कंपनी की पहचान के बीच अधिक दक्षता और अंतर पैदा करने में मदद करता है, जिसमें हम कॉर्पोरेट व्यक्तित्व को भी महत्वपूर्ण भूमिका निभाते हुए देख सकते हैं। इससे कंपनी को अपने निदेशकों और कर्मचारियों की पेशेवर विशेषज्ञता के मार्गदर्शन में अपने निर्णयों और नीति-निर्माण के संबंध में अपनी स्वायत्तता (औटोनोमी) और लचीलापन मिलता है।

मुक़दमा चलाना और मुकदमा करना 

कॉर्पोरेट व्यक्तित्व और परिणामी अलग कानूनी पहचान के कारण, पंजीकृत कॉर्पोरेट संस्थाओं के पास अपने नाम पर मुकदमा चलाने और मुकदमा दायर करने की क्षमता होती है। और जबकि कंपनी को एक प्राकृतिक व्यक्ति द्वारा प्रतिनिधित्व करने की आवश्यकता है, मुकदमे से सभी दायित्व और अधिकार कंपनी के ही होंगे। इसमें किसी भी प्रकार का दावा, मुआवजा या यहां तक ​​कि अपराधों के लिए सज़ा भी शामिल है। कोई कंपनी मानहानि का मुकदमा भी कर सकती है यदि उसकी छवि ऐसी किसी झूठी और/या मानहानिकारक टिप्पणी से बाधित हुई हो।

नुकसान

जहां कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के कई फायदे हैं, वहीं कुछ नुकसान भी हैं, जिनमें से कुछ इस प्रकार हैं:

औपचारिकताएं और जटिलता

प्रत्यक्ष स्वामित्व वाले व्यवसायों या यहां तक ​​कि साझेदारी फर्मों के विपरीत, सीमित दायित्व वाली कॉर्पोरेट संस्थाओं को अधिक जटिल प्रक्रियाओं की आवश्यकता होती है। इसे अन्य प्रक्रियाओं के साथ-साथ कंपनी द्वारा किए जाने वाले प्रत्येक निर्णय पर आम सहमति प्राप्त करने के लिए सामान्य बैठकों के रूप में देखा जा सकता है, जहां कंपनी के सभी सदस्यों और शेयरधारकों को सूचित किया जाना होता है।

ऐसी औपचारिकताओं के परिणामस्वरूप अक्सर समय में देरी के साथ-साथ अनावश्यक जटिलता भी पैदा होती है। यदि कंपनी के निगमन, शेयरधारकों को सूचित करने और अन्य सभी प्रशासनिक और प्रबंधन औपचारिकताओं के लिए खर्चों का भी हिसाब लगाया जाए, तो यह देखा जा सकता है कि प्रत्यक्ष स्वामित्व वाले व्यवसायों की तुलना में ऐसी कार्रवाइयां काफी महंगी हैं।

प्राकृतिक व्यक्ति नहीं

जबकि कॉर्पोरेट व्यक्तित्व ने निगम को व्यक्तित्व प्रदान किया हो, ऐसा व्यक्तित्व प्रकृति में कृत्रिम या काल्पनिक है और इसमें नागरिकता जैसे अधिकार नहीं हो सकते हैं जो केवल एक प्राकृतिक व्यक्ति के पास हो सकते हैं। और जबकि इसे कई लोगों के लिए लाभ के रूप में भी देखा जा सकता है, मुद्दा तब उठता है जब विभिन्न देश ऐसे कारकों के आधार पर विभिन्न प्रकार के कर लागू करते हैं। कोई यह तर्क दे सकता है कि किसी कंपनी के मूल स्थान को उसका अधिवास (डोमिसाइल) माना जा सकता है लेकिन कानून इसे इस रूप में मान्यता नहीं देता है।

धोखाधड़ी और दायित्वों की चोरी का जोखिम

जैसा कि हाल की कई घटनाओं में देखा गया है, कर और अन्य दायित्वों से बचने के लिए व्यक्तियों द्वारा अक्सर मुखौटा (शेल) कंपनियां बनाई गई हैं। इस तरह की कपटपूर्ण गतिविधियाँ, कॉर्पोरेट पर्दा उठाने के सिद्धांत के माध्यम से उजागर और उचित रूप से दंडित होने के बावजूद, अभी भी बड़े पैमाने पर चल रही हैं। ऐसे मामलों में, कॉर्पोरेट व्यक्तित्व दोधारी तलवार की तरह काम करता है।

अलग कानूनी पहचान

जैसा कि लेख में पहले चर्चा की गई है, एक अलग कानूनी इकाई एक कॉर्पोरेट इकाई को संदर्भित करती है जिसकी अपने सदस्यों और शेयरधारकों से अलग कानूनी पहचान होती है। सरल शब्दों में, यह कानून द्वारा न्यायिक व्यक्ति के रूप में मान्यता प्राप्त एक इकाई है जिसकी इसमें शामिल सदस्यों से स्वतंत्र पहचान होती है। यह कंपनी को अपना कानूनी अस्तित्व रखने की अनुमति देता है, जिससे उसे किसी भी अन्य न्यायिक व्यक्ति की तरह अधिकार और दायित्व प्राप्त होते हैं।

कॉर्पोरेट व्यक्तित्व आमतौर पर एक अलग कानूनी पहचान से प्राप्त होता है क्योंकि यह कंपनी और उसके सदस्यों के बीच अंतर पैदा करता है। एक अलग कानूनी इकाई के अन्य तत्वों में कॉर्पोरेट पर्दा शामिल है, जिस पर हम लेख के अनुभाग में चर्चा करेंगे।

कॉर्पोरेट पर्दा 

संक्षेप में, कॉर्पोरेट व्यक्तित्व को एक कानूनी अवधारणा के रूप में संदर्भित किया जा सकता है जो किसी कंपनी को उसके शेयरधारकों, निदेशकों, अधिकारियों और अन्य सदस्यों से अलग करती है। इस कानूनी भेद को आमतौर पर किसी कंपनी के ‘निगमन’ या ‘कॉर्पोरेट पर्दा’ के रूप में भी जाना जाता है, और इसे पहली बार सॉलोमन बनाम सॉलोमन के ऐतिहासिक मामले में स्थापित किया गया था। यह कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के परिभाषित पहलुओं में से एक है क्योंकि यह एक कंपनी को एक कानूनी इकाई के रूप में अलग करता है, जो अपने सदस्यों की पहचान से स्वतंत्र है।

कंपनी और उसके सदस्यों की पहचान के बीच इस कानूनी अंतर के कारण, कंपनी अपने अधीन काम करने वाले सदस्यों के सेवानिवृत्त (रिटायर्ड) होने के बाद भी वर्षों तक अपना व्यवसाय जारी रख सकती है। सरल शब्दों में, सतत उत्तराधिकार के माध्यम से, कंपनियां वर्षों तक जारी रह सकती हैं, भले ही उनके अधिकांश सदस्य सेवानिवृत्त हो, समाप्त हों या इस्तीफा दें। जब कंपनी का समापन हो जाएगा तभी इसका अस्तित्व समाप्त हो जाएगा।

कॉर्पोरेट पर्दे वाली कोई भी कंपनी कर्मचारियों के इस्तीफे, शेयर हस्तांतरण के माध्यम से शेयरधारकों में बदलाव और यहां तक ​​कि उनके निदेशकों की सेवानिवृत्ति जैसे परिवर्तनों से अप्रभावित रहती है। इनमें से कोई भी परिवर्तन कंपनी के अधिकारों, उन्मुक्तियों, संपत्तियों या संपत्तियों पर प्रभाव नहीं डालता है। पिछले कुछ वर्षों में इसकी सदस्यता में तमाम बदलावों के बावजूद इसका अस्तित्व बना रह सकता है।

एक कॉर्पोरेट पर्दा किसी कंपनी के सदस्यों और शेयरधारकों के लिए एक सुरक्षा कवच के रूप में भी काम करता है, जो उन्हें कंपनी के उन कार्यों से बचाता है जो कंपनी के नाम पर ही किए गए थे, खासकर डिफ़ॉल्ट या दिवालियापन के मामलों में। उदाहरण के लिए, यदि किसी कंपनी का निदेशक चूक करता है, तो केवल कंपनी ही ऐसी चूक के लिए उत्तरदायी होगी, कंपनी के अन्य सदस्य नहीं। इस प्रकार कंपनी के नाम पर किए गए कार्यों के परिणामों से अपने सदस्यों की रक्षा करना। यह सिद्धांत कानूनी उल्लंघनों और वित्तीय दायित्वों जैसी अन्य कॉर्पोरेट कार्रवाइयों पर भी लागू होता है।

हालाँकि, जबकि कॉर्पोरेट पर्दे की अवधारणा कंपनी के सदस्यों को कंपनी के नाम पर किए गए कार्यों के प्रभाव से बचाने के लिए बनाई गई है, इसका अक्सर कंपनी के सदस्यों द्वारा धोखाधड़ी वाली गतिविधियों को अंजाम देने के लिए दुरुपयोग किया जा सकता है। इस प्रकार, इसे हल करने के लिए, कॉर्पोरेट पर्दा को ‘उठाने’ की प्रक्रिया शुरू की गई थी।

कॉर्पोरेट पर्दा उठाना

जैसा कि पहले उल्लेख किया गया है, कॉर्पोरेट पर्दा की अवधारणा में बहुत सारे विशेषाधिकार हैं जिनका कंपनी के सदस्यों द्वारा कंपनी के नाम पर धोखाधड़ी और अन्य अवैध गतिविधियों को करने के लिए अक्सर दुरुपयोग करने का प्रयास किया जाता है। ऐसा सदस्यों द्वारा किया जाता है ताकि ऐसी स्थिति में जहां ऐसी धोखाधड़ी गतिविधि के नकारात्मक परिणाम उत्पन्न हों, दोषी सदस्य खुद को इससे अलग कर सकें और इसके बजाय कंपनी को उन कार्यों के लिए उत्तरदायी बना सकें। कई मामलों में, लोगों ने केवल अवैध गतिविधियां करने के लिए मुखौटा कंपनियां बनाई हैं और बाद में सारा दोष ‘कंपनी’ के कार्यों पर लगा दिया है।

ऐसी स्थितियों में, कंपनी के दोषी सदस्यों के कार्यों की पहचान करने के लिए कानून कॉर्पोरेट पर्दे के पीछे दिखता है। ऐसा अधिकतर इसलिए होता है क्योंकि कोई कृत्रिम या काल्पनिक व्यक्ति धोखाधड़ी या अवैध गतिविधि करने में सक्षम नहीं होता है। इस सिद्धांत को कॉर्पोरेट पर्दा को ‘उठाने’ के रूप में जाना जाता है, जैसा कि नीचे कंपनी धारा, 2013 के धारा 34(2) मे दिया गया है। 

दूसरे शब्दों में, कॉर्पोरेट पर्दा को उठाना कंपनी के नाम पर किए गए कार्यों के लिए उत्तरदायी व्यक्ति को खोजने के लिए कंपनी के पर्दे के पीछे एक कृत्रिम या काल्पनिक व्यक्ति के रूप में देखने की प्रक्रिया को बताता है। यह सिद्धांत कंपनी के सदस्यों को कॉर्पोरेट व्यक्तित्व द्वारा प्रदान की गई ढाल को ऊपर उठाता है और व्यक्तिगत सदस्य या शेयरधारक को उनके कार्यों के लिए उत्तरदायी बनाता है।

जैसा कि अपील न्यायालय द्वारा एडम्स बनाम केप इंडस्ट्रीज पीएलसी (1990) मामले में माना गया है, चूंकि एक कंपनी एक कृत्रिम व्यक्ति है और केवल अपने मानव प्रतिनिधि या एजेंट के माध्यम से कार्य कर सकती है, कॉर्पोरेट पर्दा आमतौर पर व्यवसाय के दौरान किए गए कार्यों के लिए एजेंट और कंपनी के बीच एक रेखा खींचने में मदद करता है। कॉर्पोरेट पर्दा हटाने का सिद्धांत यह देखने में मदद करता है कि क्या कंपनी के मानव एजेंटों द्वारा किए गए कार्य वास्तव में व्यवसाय के दौरान थे या वे कार्य कॉर्पोरेट मुखौटा का दुरुपयोग थे।

कंपनी कानून के तहत, एक कंपनी खुद को दो तरह से उत्तरदायी पा सकती है:

  • प्रत्यक्ष दायित्व, जहां कंपनी सीधे कार्रवाई करती है; या
  • अप्रत्यक्ष या द्वितीयक दायित्व, जहां कंपनी का एजेंट या प्रतिनिधि किसी भी व्यावसायिक लेनदेन के दौरान कार्रवाई करता है।

इसके आधार पर, कॉर्पोरेट पर्दा उठाने का सिद्धांत दो तरीकों से लागू किया जाता है। प्रत्यक्ष उल्लंघन के मामले में, कॉर्पोरेट पर्दा उठाने का ‘वाद्य सिद्धांत’ (इंस्ट्रूमेंट थ्योरी) लागू किया जाता है। इस सिद्धांत या पद्धति के लिए, न्यायालय यह जांच करता है कि कॉर्पोरेट इकाई का उपयोग उसके सदस्यों द्वारा व्यवसाय और कंपनी के लाभ के बजाय उनके लाभ के लिए कार्य करने के लिए एक आवरण के रूप में किया जाता है।

इस बीच, द्वितीयक या अप्रत्यक्ष उल्लंघन के लिए, परिवर्तन-अहंकार या अन्य-स्व सिद्धांत लागू किया जाता है। यह सिद्धांत इस बात की वकालत करता है कि एक कॉर्पोरेट इकाई और उसके सदस्यों के बीच एक अलग सीमा होती है। इस प्रकार, कंपनी के सदस्यों या एजेंटों द्वारा कंपनी से संबंधित या सीधे उसके नाम पर या व्यवसाय के लिए किया गया कोई भी कार्य कंपनी का दायित्व नहीं होगा। यह सिद्धांत निगम के एजेंटों द्वारा अपने लाभ और उपयोग के लिए किए गए धोखाधड़ी या अवैध कार्यों के लिए दायित्व स्थापित करने में मदद करता है, भले ही यह कंपनी के तहत उनके रोजगार के क्रम के भीतर हो।

वैधानिक पहलू

आम तौर पर दो परिस्थितियां होती हैं जिनमें कॉर्पोरेट पर्दा हटाया जा सकता है, जिसमें वैधानिक पहलू में कंपनी धारा, 2013 के कुछ प्रावधान शामिल होते हैं। ये प्रावधान व्यवसाय या किसी अन्य लेनदेन के लिए कॉर्पोरेट संस्थाओं से निपटने वाले तीसरे पक्षों के लिए सुरक्षा के रूप में कार्य करते हैं। 

धारा 2(60) एक “अधिकारी जो चूककर्ता है” का प्रावधान करता है, जो एक प्रभारी व्यक्ति से अधिक कुछ नहीं है जिसे धारा द्वारा निर्धारित किसी भी दंड या सजा के लिए उत्तरदायी ठहराया जाएगा। यह प्रावधान उन परिदृश्यों के लिए प्रावधान करता है जहां उचित न्याय लागू करने के लिए कॉर्पोरेट पर्दा हटा दिया जाता है। 2013 के धारा में कई अन्य प्रावधान जिम्मेदार व्यक्तियों को दंडित करने के लिए इसका संदर्भ देते हैं, जैसे धारा 76A, जो उल्लंघन पर जुर्माना लगाता है, धारा 73 जो जनता से जमा स्वीकार करने पर रोक लगाने से संबंधित है, और धारा 76 ऐसे उदाहरणों से संबंधित है जहां धारा द्वारा कुछ कंपनियों को प्रतिभूतियों के लिए जनता से जमा स्वीकार करने की अनुमति दी जाती है।

धारा की धारा 3A किसी कंपनी में कानून में दी गई सीमा से कम सदस्यों की कटौती के बारे में बात करता है। जैसा कि सदस्यों की न्यूनतम संख्या नीचे दी गई है। धारा 3(1), यदि कोई कंपनी इस तरह की संख्या से पीछे रह जाती है और छह महीने से अधिक समय तक अपना व्यवसाय जारी रखती है, तो निगम द्वारा किए गए दायित्वों और देनदारियों को सीधे उन व्यक्तियों पर डाल दिया जाएगा जो इस तरह के तथ्य से अवगत हैं। संक्षेप में, यदि सदस्यों की संख्या न्यूनतम से कम हो जाती है, तो कंपनी को उसके कॉर्पोरेट व्यक्तित्व या कॉर्पोरेट पर्दे द्वारा दी गई सुरक्षा सीधे सदस्य को नहीं मिलेगी और ऐसी अवधि में कंपनी द्वारा की गई सभी कार्रवाइयों की व्याख्या की जाएगी।

इस दौरान, धारा 5 एओए की स्थापना करता है और उस तरीके को निर्धारित करता है जिसमें इसे संशोधित और पालन किया जाना चाहिए। यह धारा किसी भी मनमानी कार्रवाई को रोकने के लिए कंपनी में प्रत्येक लेनदेन के लिए निर्धारित तरीके का विवरण देता है। इस धारा के उल्लंघन में किया गया कोई भी लेनदेन या निर्णय दूसरे पक्ष की ओर से अमान्य माना जाएगा।

धारा की धारा 34 कंपनी के सदस्यों के दायित्व की रेखा भी खींचता है, जो प्रॉस्पेक्टस में गलत विवरण के लिए आपराधिक दायित्व स्थापित करता है और धारा 35 जो प्रॉस्पेक्टस में गलत विवरण के लिए नागरिक दायित्व स्थापित करता है। दोनों धाराएँ कंपनी के बजाय धोखाधड़ी गतिविधि के लिए जिम्मेदार सदस्यों पर दायित्व डालने का प्रावधान करती हैं। इनका आगे भी धारा 36, का अनुसरण किया जाता है, जो धोखाधड़ी से अन्य लोगों या कंपनियों को पैसा निवेश करने के लिए प्रेरित करने पर दंड देता है।

वहीं दूसरी ओर, धारा 38 धारा कंपनी के उन सदस्यों को दंडित करता है जो किसी कंपनी में शेयर, प्रतिभूतियां या अन्य हासिल करने के लिए फर्जी पहचान बनाते हैं। इसमें पूरी तरह से किसी अन्य कंपनी के शेयर हासिल करने के लिए एक फर्जी कंपनी का निर्माण शामिल है। ऐसे में कोई भी, फर्जी कंपनी के कॉर्पोरेट पर्दे के पीछे छिप नहीं सकता।

धारा 219 कंपनी से संबंधित मामलों को देखने के लिए निरीक्षक (इन्स्पेक्टर) की शक्ति स्थापित करता है, जिसमें किसी अन्य संबद्ध कंपनी या उपरोक्त कंपनी के सदस्यों के मामलों को देखना भी शामिल हो सकता है। यह शक्ति विशेष रूप से तब काम आती है जब जांच कथित कुप्रबंधन, धोखाधड़ी और अन्य अवैध गतिविधियों, या कंपनी के सदस्यों के प्रति दमनकारी (ऑप्रेसिव) नीति के बारे में हो, जैसा कि धारा 241 मे नीचे दिया गया है।

इस अधिनियम में धारा 378 ZM जैसे प्रावधान भी शामिल हैं, जो किसी भी व्यक्ति के लिए उल्लंघन के लिए दंड का प्रावधान करता है जो जानबूझकर आवश्यक जानकारी प्रदान करने में विफल रहता है या धारा के प्रावधानों और यहां उल्लिखित अध्याय के खिलाफ उल्लंघन करता है। धारा 447 से 453 जैसे अन्य प्रावधानों में उन व्यक्तियों के लिए दायित्व का भी उल्लेख है जो कंपनी के सदस्य हो सकते हैं या अधिकारी जो उल्लंघनकर्ता हैं। ये प्रावधान कंपनी कानून में कॉर्पोरेट पर्दा हटाने के सिद्धांत को शामिल करने में मदद करते हैं, यहां तक ​​कि इस शब्द का सीधे तौर पर उल्लेख किए बिना भी।

न्यायिक पहलू

दूसरी परिस्थिति जिसमें कॉर्पोरेट पर्दा हटाया जा सकता है वह न्यायिक उदाहरण है, जहां न्यायालय तथ्यों का अवलोकन करता है और उसके अनुसार कानून की व्याख्या करता है ताकि यह देखा जा सके कि कॉर्पोरेट पर्दा हटाया जाना चाहिए या नहीं। इसके विकास के दौरान, कुछ उदाहरणों को न्यायिक कार्यवाही के माध्यम से वर्गीकृत किया गया था जहां कॉर्पोरेट पर्दा को उठाया जाएगा, जिनमें से कुछ में कंपनी के दुश्मन चरित्र का निर्धारण, कंपनी के सदस्यों, एजेंसी द्वारा धोखाधड़ी वाले व्यवहार या अवैध गतिविधियों का निर्धारण, कंपनी का अनुचित व्यवहार, दिखावा, कर चोरी, आदि शामिल था।

डेमलर कंपनी लिमिटेड बनाम कॉन्टिनेंटल टायर एंड रबर कंपनी (1915) के मामले में कंपनी का चरित्र बदला है या नहीं, यह देखने के लिए कॉर्पोरेट पर्दा उठाने का एक उत्कृष्ट उदाहरण है। यह पहला मामला था जहां हाउस ऑफ लॉर्ड्स ने किसी कंपनी के शत्रु चरित्र के निर्धारण के सिद्धांत की स्थापना की, जिसे बाद में समर्थन मिला। कॉनर्स ब्रदर्स बनाम कॉनर्स (1938) जिसमें कनाडा के सर्वोच्च न्यायालय ने कॉर्पोरेट पर्दे को तोड़ते हुए कहा कि चूंकि कंपनी के जर्मन निदेशक का इसके प्रबंधन पर पूरा नियंत्रण था, इसलिए कंपनी के प्रति किसी भी वित्तीय लेनदेन से शत्रु देश की अर्थव्यवस्था को मदद मिलेगी। इस प्रकार, न्यायालय ने कंपनी को शत्रु चरित्र का माना था।

एक और महत्वपूर्ण निर्णय जोन्स बनाम लिपमैन (1962) का मामला होगा, जिसमें चांसरी न्यायालय ने यह देखने के लिए कॉर्पोरेट पर्दा हटा दिया कि क्या कंपनी के पक्ष में धोखाधड़ी का कोई आधार है। चूँकि कंपनी में केवल दो निदेशक और सदस्य थे जिनका कोई वास्तविक व्यावसायिक लेनदेन या उपयोग नहीं था, अदालत ने माना कि प्रतिवादी ने समझौते के अपने हिस्से को पूरा करने से बचने के लिए बिक्री समझौते में संपत्ति को कंपनी में हस्तांतरित कर दिया था और इस प्रकार, ऐसी कार्रवाई धोखाधड़ी थी और स्थानांतरण को शून्य प्रकृति का माना गया।

आर.जी फिल्म्स लिमिटेड (1953) के मामले में इसे एक अन्य उदाहरण के रूप में भी लिया जा सकता है जहां यह देखने के लिए कॉर्पोरेट पर्दा हटा दिया गया था कि क्या ब्रिटिश कंपनी द्वारा निर्मित फिल्में वास्तव में ब्रिटिश प्रोडक्शन थीं या कंपनी केवल किसी अन्य कंपनी के लिए एजेंट के रूप में काम कर रही थी। इस मामले में, यह पाया गया कि ब्रिटिश कंपनी महज एक एजेंट थी जिसके बैनर का इस्तेमाल एक अमेरिकी फिल्म निर्माण कंपनी द्वारा किया गया था, जिसके पास उक्त कंपनी के अधिकांश शेयर थे। इस प्रकार, इस निष्कर्ष के आधार पर, कंपनी द्वारा निर्मित फिल्मों को ब्रिटिश उत्पादन फिल्मों के रूप में प्रमाणित नहीं किया गया क्योंकि यह दर्शकों को गुमराह कर सकती थी।

इस बीच, सुभ्रा मुखर्जी बनाम भारत कुकिंग कोल लिमिटेड (2000) के मामले में प्रतिवादी कंपनी ने अपने नाम की सारी संपत्ति कंपनी के निदेशकों की पत्नियों के नाम कर दी थी। कॉर्पोरेट पर्दा हटाने पर, भारत के सर्वोच्च न्यायालय ने पाया कि उक्त निर्णय कंपनी के शेयरधारकों से किसी उचित परामर्श या मतदान के बिना केवल निदेशकों द्वारा किया गया था। चूँकि ऐसा स्थानांतरण कंपनी के हित में नहीं किया गया था और इससे केवल कंपनी के निदेशकों को लाभ होगा, इसलिए स्थानांतरण को अमान्य माना गया क्योंकि पूरी कार्रवाई स्वयं एक दिखावा थी।

एक तरह से, यह निष्कर्ष निकाला जा सकता है कि न्यायालय किसी कंपनी का कॉर्पोरेट पर्दा उठाता है, विशेष रूप से आर्थिक अपराधों के मामलों में जो कॉर्पोरेट व्यक्तित्व की आड़ या ढाल के रूप में किया जा सकता है। सांतनु रे बनाम यूनाइटेड किंगडम भारत संघ (1989) के मामले में यह देखा जा सकता है, जहां कंपनी को केंद्रीय उत्पाद शुल्क और नमक धारा, 1944 की धारा 11 तहत उत्तरदायी ठहराया गया था, और बाद में उसी के उल्लंघन का आरोप लगाया गया क्योंकि उत्पाद शुल्क से बचने के प्रयास गलत बयानी और प्रासंगिक तथ्यों को छिपाने जैसे धोखाधड़ी कार्यों के माध्यम से किए गए थे। दिल्ली उच्च न्यायालय ने माना कि इस कार्रवाई के लिए सीधे तौर पर जिम्मेदार कंपनी के निदेशकों को जिम्मेदार ठहराया जाना चाहिए, न कि कंपनी को। इस प्रकार, दिए गए उदाहरण के लिए उचित न्याय देने के लिए कॉर्पोरेट पर्दा हटा दिया जाएगा।

सीमित दायित्व

सीमित दायित्व का सिद्धांत कॉर्पोरेट पर्दा के विपरीत एक अवधारणा के रूप में उभरा। जबकि किसी कंपनी के शेयरधारकों और सदस्यों को कंपनी के कार्यों से उत्पन्न होने वाले किसी भी दायित्व से बचाने के लिए एक कॉर्पोरेट पर्दा मौजूद है, सीमित दायित्व का सिद्धांत व्यवसाय के भागीदारों और शेयरधारकों को एक पूर्व निर्धारित राशि तक के नुकसान के लिए जवाबदेह रखता है, जो इससे अधिक नहीं होता है, वह राशि जो उन्होंने पहले कंपनी में निवेश की थी। सरल शब्दों में, सीमित दायित्व एक निगम के शेयरधारकों और भागीदारों को कंपनी को होने वाले नुकसान के लिए जवाबदेह बनाती है, लेकिन केवल उस राशि तक, जो उन्होंने उक्त व्यावसायिक उद्यम में निवेश किया है। उस राशि से अधिक कोई अतिरिक्त नुकसान उन्हें नहीं होता है, इस प्रकार वे अपनी अन्य संपत्तियों को उसी नुकसान का सामना करने से बचाते हैं।

बड़ी कॉर्पोरेट संस्थाओं में, निवेशकों या शेयरधारकों की व्यक्तिगत संपत्तियों को कंपनी के कार्यों के परिणामों से सुरक्षित किया जा सकता है, खासकर अगर नुकसान हुआ हो। हालाँकि, एकल स्वामित्व के मामले में, जहां मालिकों की कंपनी के संचालन में प्रत्यक्ष भूमिका होती है और उन्हें कंपनी की सभी देनदारियों के लिए जिम्मेदार ठहराया जा सकता है, एक निगम पारंपरिक रूप से अपने शेयरधारकों और निवेशकों के व्यक्तिगत जोखिम को सीमित करता है।

इस प्रकार की परिस्थितियों में, सीमित दायित्व की अवधारणा मालिक और शेयरधारकों की जवाबदेही को एक निश्चित सीमा तक नियंत्रित करने में मदद करती है, जिससे उनकी संपत्ति को उनके व्यावसायिक उद्यम से होने वाले नुकसान से बचाया जा सकता है।

सीमित दायित्व अवधारणा के साथ बाज़ार में देखी जाने वाली सबसे आम प्रकार की कंपनियाँ इस प्रकार हैं:

  • निगम, जहां शेयरधारक और निवेशक सीमित दायित्व का आनंद लेते हैं और कंपनी द्वारा निगम में निवेश की गई राशि तक के नुकसान या ऋण के लिए ही जवाबदेह होते हैं,
  • सीमित दायित्व कंपनियाँ, या ‘एलएलसी’, ऐसे निगम हैं जिनमें शेयरधारक और सदस्य कंपनी द्वारा किए गए ऋण या घाटे के लिए जवाबदेह नहीं हैं। हालाँकि, यह ‘पास थ्रू’ पद्धति के माध्यम से निगम के सदस्यों को कराधान में लचीलापन प्रदान करता है। इस पद्धति के माध्यम से, कंपनी द्वारा किए गए सभी घाटे और मुनाफे को शेयरधारकों और निगम के सदस्यों के व्यक्तिगत कर रिटर्न में दाखिल किया जा सकता है।
  • अंत में, सीमित दायित्व भागीदारी, या ‘एलएलपी’, बाजार में देखे जाने वाले सीमित दायित्व के सबसे सामान्य रूपों में से एक है। एलएलपी पेशेवर फर्म के भागीदारों के लिए सीमित दायित्व दायित्वों के साथ साझेदारी व्यवसाय संरचनाएं हैं। उनका दायित्व अन्य साझेदारों के कार्यों या चूक तक विस्तारित नहीं होता है बल्कि इसमें फर्म के कार्यों या फर्म के भीतर उनके कार्यों की जिम्मेदारी शामिल होती है।

मौलिक रूप से कहें तो, सीमित दायित्व के पीछे की विचारधारा सीधे तौर पर कॉर्पोरेट व्यक्तित्व की अवधारणा का विरोध करती है क्योंकि इसकी विचारधारा कॉर्पोरेट पर्दा को उठाने और कंपनी के सदस्यों को उत्तरदायी ठहराने पर निर्भर करती है। हालांकि, अवधारणाएँ परस्पर विरोधी हो सकती हैं, दोनों बाज़ार में मौजूद हैं और विभिन्न निगमों द्वारा अपने उद्देश्यों की पूर्ति के लिए उपयोग किए जाते हैं।

कॉर्पोरेट व्यक्तित्व की अवधारणा के पीछे न्यायशास्त्र

दर्शनशास्त्र में, व्यक्तित्व किसी व्यक्ति, आम तौर पर एक इंसान की विशेषताओं और व्यवहार पैटर्न को संदर्भित करता है। हालांकि, समय और विकसित होती तकनीक के साथ, व्यक्तित्व की परिभाषा को उसकी मानवतावादी परिभाषा से आगे बढ़ा दिया गया है।

अब, व्यक्तित्व को किसी ‘व्यक्ति’ की विशेषताओं के रूप में परिभाषित किया जा सकता है, जो तब तक कृत्रिम या काल्पनिक हो सकता है जब तक इसे कानून द्वारा मान्यता प्राप्त है। दूसरी ओर, कानूनी या न्यायिक व्यक्तित्व को अधिकारों और कानूनी दायित्वों की विशेषता के रूप में जाना जाता है।

कॉर्पोरेट संस्थाओं जैसी निर्जीव वस्तुओं को व्यक्तित्व देने का प्रमुख कारण कंपनी के अंतर्गत काम करने वाले या सदस्यों के रूप में कार्य करने वाले लोगों के सामूहिक अधिकारों और दायित्वों को लागू करना है। एक ही लक्ष्य और संघ के संबंध में उनके व्यक्तिगत अधिकारों और दायित्वों को लागू करने से अनावश्यक कानूनी जटिलता पैदा हो सकती है। इस प्रकार, ऐसी जटिलता को कम करने और कंपनियों के सदस्यों और कर्मचारियों के अधिकारों और दायित्वों को अधिक कुशलता से लागू करने के लिए, कॉर्पोरेट संस्थाओं को अपना व्यक्तित्व दिया जाता है।

जबकि प्राकृतिक व्यक्तित्व बिना मान्यता के अस्तित्व में है, कॉर्पोरेट निकायों जैसी निर्जीव वस्तुओं को दिए गए कृत्रिम व्यक्तित्व को अस्तित्व में रहने के लिए किसी प्रकार की मान्यता की आवश्यकता होती है। आमतौर पर, इसे कानूनी मान्यता होने का तर्क दिया जाता है, लेकिन कई सिद्धांत तर्क देते हैं कि कॉर्पोरेट व्यक्तित्व अस्तित्व में है, भले ही इसे कानूनी रूप से मान्यता प्राप्त है या नहीं।

आइए इन सिद्धांतों पर विस्तार से चर्चा करें।

कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के सिद्धांत

कई कानूनी विद्वानों और न्यायविदों ने एक कॉर्पोरेट इकाई की प्रकृति और चरित्र का पता लगाने के लिए विभिन्न सिद्धांत और विचार दिए हैं। हालांकि, चूंकि निगमों की सटीक प्रकृति को निर्धारित करने के लिए कोई भी सिद्धांत सार्वभौमिक (यूनिवर्सल) रूप से सहमत नहीं है, इसलिए प्रत्येक सिद्धांत को समान महत्व दिया जाता है। कॉर्पोरेट व्यक्तित्व से संबंधित सभी प्रमुख सिद्धांत नीचे दिए गए हैं।

काल्पनिक सिद्धांत

काल्पनिक सिद्धांत को कॉर्पोरेट व्यक्तित्व पर बने पहले सिद्धांतों में से एक माना जाता है। इसका प्रतिपादन प्रसिद्ध विद्वान सविग्नी ने किया था और बाद में सैल्मंड और हॉलैंड सहित विभिन्न न्यायविदों ने इसका समर्थन किया। इस सिद्धांत के अनुसार, एक कॉर्पोरेट इकाई की पहचान कानूनी कल्पना पर आधारित है और एक मात्र अवधारणा के अलावा कुछ भी नहीं है जिसे व्यावहारिकता में लागू नहीं किया जा सकता है। दूसरे शब्दों में, यह किसी निगम के व्यक्तित्व को अपनी सुविधा के लिए कानून द्वारा बनाई गई एक कानूनी कल्पना के अलावा कुछ नहीं मानता है।

इस सिद्धांत के अनुसार, एक कॉर्पोरेट इकाई का चरित्र पूरी तरह से काल्पनिक है, जिसे कानूनी मामलों को आसान बनाने के इरादे से बनाया गया है। सविग्नी के अनुसार, एक कंपनी अपने सदस्यों के सामूहिक निर्णयों को दर्शाने के लिए एक कृत्रिम व्यक्तित्व के अलावा और कुछ नहीं है। चूँकि किसी कंपनी का अपना निकाय नहीं होता है, वह अपने एजेंटों और प्रतिनिधियों के माध्यम से कार्य करती है। इस प्रकार, किसी कंपनी की उसके सदस्यों से अलग पहचान नहीं हो सकती, जो व्यावहारिक दुनिया में उसकी उपस्थिति का एकमात्र कारण हैं।

इस सिद्धांत के तहत, एक निगम का चरित्र कल्पना में निहित है, जो उसके सदस्यों की पहचान और चरित्र से उत्पन्न होता है। इसके अलावा, कॉर्पोरेट व्यक्तित्व का काल्पनिक सिद्धांत कानूनी मान्यता के बिना मौजूद किसी भी कंपनी के विचार को खारिज करता है क्योंकि इस सिद्धांत के अनुसार सदस्यों की पहचान और निगम की पहचान के बीच कोई अंतर नहीं है।

यह सिद्धांत कॉर्पोरेट व्यक्तित्व को एक आविष्कृत व्यक्तित्व के अलावा और कुछ नहीं परिभाषित करता है जिसके तहत कंपनी के सदस्य और प्रतिनिधि अपने कार्यों को अंजाम देते हैं। इस कृत्रिम चरित्र को उसके काम के पीछे की प्रेरणा या उद्देश्य से संबंधित अधिकार और दायित्व दिए गए हैं।

कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के काल्पनिक सिद्धांत की कॉर्पोरेट इकाई के कानूनी दायित्वों को संबोधित करने में असमर्थता के कारण सबसे अधिक आलोचना की गई है, जिसमें नागरिक और आपराधिक अपराधों के लिए दायित्व शामिल हैं। इस सिद्धांत के सबसे बड़े आलोचक फ्रेडरिक पोलक थे, जिन्होंने तर्क दिया कि काल्पनिक सिद्धांत अंग्रेजी आम कानून द्वारा मान्यता प्राप्त नहीं है। ऐसा इसलिए है क्योंकि अंग्रेजी कानून के तहत किसी भी इकाई को कानूनी व्यक्ति के रूप में मान्यता देने के लिए पहली आवश्यकता निगमन है। निगमित नहीं की गई कोई भी इकाई केवल व्यक्तियों का एक समूह है, और वे सामूहिक रूप से अधिकारों या दायित्वों को ग्रहण नहीं कर सकते हैं।

यथार्थवादी (रीयलिस्टिक) सिद्धांत

कॉर्पोरेट व्यक्तित्व का यह सिद्धांत काल्पनिक सिद्धांत परिकल्पना के प्रत्यक्ष विरोधाभास के रूप में विकसित किया गया था। यथार्थवादी सिद्धांत इंग्लैंड में मैटलैंड द्वारा और जर्मनी में जोहान्स अल्थुसियस और गीर्के द्वारा विकसित किया गया था। सर फ्रेडरिक पोलक, लैसन, मिराग्लिया, मैटलैंड, गेल्डैट पोलक और अन्य सहित कई कानूनी विद्वानों ने इस सिद्धांत का समर्थन किया है।

न्यायविद् गीर्के ने तर्क दिया कि प्रत्येक संगठन या संघ के पास एक इच्छा और चेतना होती है जिसके आधार पर वह अपने निर्णय लेता है। इसकी कार्य करने और निर्णय लेने की क्षमता इसके सदस्यों की सामूहिक इच्छा से आती है, लेकिन इसका मतलब यह नहीं है कि संगठन अपने सदस्यों की पहचान का एक संग्रह मात्र है। इसके बजाय, प्रत्येक संगठन की अपनी नई और अलग पहचान होती है, चाहे उसका उद्देश्य कुछ भी हो या इसकी स्थापना किसके द्वारा की गई हो।

यथार्थवादी सिद्धांत कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के व्यावहारिक पहलू पर जोर देता है, इस बात पर प्रकाश डालता है कि कंपनी और उसके कार्य उसके सदस्यों से कैसे भिन्न हो सकते हैं। किसी कंपनी का जनता की नज़र में जो चरित्र और धारणा हो सकती है, वह उसके सदस्यों की धारणा से काफी भिन्न हो सकती है। इसका तर्क है कि कंपनी का चरित्र या यहां तक ​​कि उसके चरित्र की धारणा हमेशा कानून पर आधारित नहीं होती है। बल्कि, यह कानून द्वारा मान्यता प्राप्त होने के बावजूद अस्तित्व में रह सकता है, क्योंकि यह कंपनी के सदस्यों की इच्छा है जो इसे चरित्र प्रदान करती है।

इस सिद्धांत के अनुसार, कॉर्पोरेट व्यक्तित्व, प्रत्येक संघ के लिए मौजूद होता है क्योंकि किसी संघ या संगठन की पहचान और उपस्थिति उसके सदस्यों से भिन्न होती है। हालाँकि किसी निगम की इच्छा पर उसके एजेंटों या प्रतिनिधियों के कार्यों द्वारा कार्रवाई की जा सकती है, वे बस निगम के लिए एक भौतिक माध्यम के रूप में कार्य करते हैं। सरल शब्दों में, यह सिद्धांत बताता है कि एक कॉर्पोरेट इकाई एक सामाजिक निकाय के रूप में मौजूद है जो अपने मानव एजेंटों के माध्यम से एक माध्यम के रूप में कार्य करती है, जो भौतिक शरीर है। निगम की इच्छा उसके सदस्यों, एजेंटों, कर्मचारियों आदि के कार्यों के माध्यम से प्रकट होती है।

कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के काल्पनिक सिद्धांत के विपरीत, यह सिद्धांत तर्क देता है कि एक निगम की उपस्थिति कल्पना के बजाय उसके मानवीय एजेंटों के माध्यम से भौतिक वास्तविकता में उपस्थिति पर आधारित है। हालांकि, जबकि कंपनी वास्तविक या प्राकृतिक व्यक्ति नहीं हो सकती है, इसका मतलब यह नहीं है कि यह उसके एजेंटों की इच्छा का प्रतिबिंब नहीं है, जो प्राकृतिक व्यक्ति हैं। यह कानून द्वारा गठित नहीं है, बल्कि इसे केवल एक अलग पहचान के रूप में मान्यता दी गई है।

यह सिद्धांत अपने सदस्यों से परे एक कंपनी की उपस्थिति पर ध्यान केंद्रित करता है, यह तर्क देते हुए कि एक बार जब कोई व्यक्ति निगम में शामिल हो जाता है, तो वे इसमें समाहित हो जाते हैं और सामूहिक उपस्थिति का हिस्सा बन जाते हैं। काल्पनिक सिद्धांत के विपरीत, यथार्थवादी सिद्धांत मानता है कि कंपनी की पहचान और उपस्थिति उन वास्तविक कारकों और कार्यों के आधार पर होती है जिन्हें कानून मानता है। डेमलर कंपनी लिमिटेड बनाम कॉन्टिनेंटल टायर एंड रबर कंपनी (ग्रेट ब्रिटेन) लिमिटेड (1916) मामले में हाउस ऑफ लॉर्ड्स द्वारा इसका समर्थन किया गया था, जहां यह माना गया कि एक कंपनी अपने निदेशकों या सदस्यों की राष्ट्रीयता की परवाह किए बिना उसी चरित्र की बनी रहती है। यहां, यह पुष्टि करने के लिए यथार्थवादी सिद्धांत लागू किया गया था कि क्या प्रतिवादी कंपनी को भुगतान करना शत्रु के साथ व्यापार अधिनियम, 1914 के तहत अपराध होगा। प्रथम विश्व युद्ध के दौरान, प्रतिवादी के पक्ष में फैसला सुनाया गया, जिसमें कहा गया कि कंपनी अपने जर्मन निदेशकों से एक अलग पहचान के रूप में मौजूद है और अनुबंध के लिए उन्हें भुगतान करना इस तरह के किसी भी अपराध की श्रेणी में नहीं आएगा।

प्रोफेसर ग्रे इस सिद्धांत के प्रमुख आलोचकों में से एक हैं, उनका तर्क है कि सामूहिक इच्छा व्यावहारिकता में मौजूद नहीं है और केवल कानूनी कल्पना के निर्माण के रूप में मौजूद है। उनके अनुसार, एक कॉर्पोरेट इकाई की अपनी पहचान नहीं होती है और यह मनुष्यों के एक संघ के रूप में भी अस्तित्व में है जो अपने अधिकारों और दायित्वों के साथ प्राकृतिक व्यक्ति हैं। उन्होंने तर्क दिया कि यह सिद्धांत बिल्कुल व्यावहारिक नहीं है क्योंकि यह कृत्रिम व्यक्ति और प्राकृतिक व्यक्ति के बीच अंतर नहीं करता है। यथार्थवादी सिद्धांत के अनुसार, एक कंपनी एक इंसान की तरह ही एक प्राकृतिक व्यक्ति है और बिना किसी कानूनी मान्यता के वास्तविकता में अस्तित्व में रह सकती है, जो व्यावहारिक रूप से संभव नहीं है।

ब्रैकेट सिद्धांत

वर्तमान सभी सिद्धांतों में से, कॉर्पोरेट व्यक्तित्व का ब्रैकेट सिद्धांत अधिक लोकप्रिय और स्वीकार्य सिद्धांतों में से एक है। ‘प्रतीकवादी सिद्धांत’ के नाम से भी जाना जाने वाला यह सिद्धांत प्रसिद्ध जर्मन विद्वान इहेरिंग द्वारा प्रतिपादित किया गया था। अमेरिकी विद्वान होहफेल्ड ने भी इस सिद्धांत का समर्थन किया, यद्यपि अधिक संशोधित रूप में। इहेरिंग के अनुसार, एक कॉर्पोरेट इकाई केवल अपने सदस्यों और प्रतिनिधियों के कारण अस्तित्व में रहती है, जो निगम के चरित्र को भी प्रभावित करते हैं। दूसरे शब्दों में, किसी निगम के सदस्य और एजेंट उसके चरित्र और व्यक्तित्व को भी प्रभावित करते हैं, जिससे कॉर्पोरेट व्यक्तित्व कंपनी के सदस्यों के कार्यों पर निर्भर हो जाता है।

इस सिद्धांत के पीछे विचारधारा यह है कि सदस्य ही निगम का प्रतिनिधित्व करते हैं और निगम का चरित्र तैयार करते हैं। कानून केवल एक कॉर्पोरेट इकाई बनाने के लिए एक ‘ब्रैकेट’ रखता है, जिसके अधिकार और दायित्व ज्यादातर इसके सदस्यों और एजेंटों को सौंपे जाते हैं। यह कानूनी अनुप्रयोगों के साथ-साथ वित्तीय लेनदेन के मामले में दक्षता बढ़ाने के लिए किया जाता है क्योंकि कई लोगों के लिए सामूहिक दायित्व लेना व्यवहार्य नहीं है।

इस बीच, अमेरिकी न्यायविद् वेस्ले न्यूकॉम्ब होहफेल्ड के अनुसार, प्राकृतिक व्यक्ति के रूप में केवल मनुष्यों के पास अधिकार और दायित्व हैं। कानूनी व्यक्तित्व के रूप में निगम, कंपनी के तहत काम करने वाले व्यक्तियों के बीच बातचीत और साझेदारी के संचय (एक्युमुलेशन) से ज्यादा कुछ नहीं हैं। दूसरे शब्दों में, कॉर्पोरेट व्यक्तित्व ज्यादातर कंपनी के सदस्यों के बीच कानूनी संबंधों की स्थापना है, जिसमें वित्तीय और संविदात्मक लेनदेन भी शामिल हैं। किसी निगम को अपनी पहचान मानने से अदालतों को अधिकारों और दायित्वों की रक्षा करने में मदद मिलती है।

इस सिद्धांत के साथ प्रमुख मुद्दा यह है कि यह परिभाषित नहीं करता है कि कॉर्पोरेट व्यक्तित्व का ‘ब्रैकेट’ कब और कैसे हटाया और जोड़ा जाता है। इस सिद्धांत के लिए कॉर्पोरेट पर्दा उठाने की अवधारणा अस्पष्ट है और इसके परिणामस्वरूप कानूनी असंगतता हो सकती है, खासकर जब से व्यावहारिक दुनिया में, कॉर्पोरेट इकाई की पहचान उसके सदस्यों और प्रतिनिधियों से अलग होती है।

रियायत सिद्धांत

कॉर्पोरेट व्यक्तित्व का रियायत (कन्सेशन) सिद्धांत प्रसिद्ध राजनीतिक विद्वानों डाइसी, सविग्नी और सैल्मंड द्वारा विकसित किया गया था क्योंकि इसके पीछे की विचारधारा एक संप्रभु राज्य की अवधारणा से ली गई है। इस सिद्धांत के अनुसार, कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के अस्तित्व का एकमात्र कारण राज्य द्वारा दी गई कानूनी मान्यता है। कानूनी सिद्धांत के समान, इसका तर्क है कि राज्य द्वारा मान्यता प्राप्त कानूनी अस्तित्व के बिना, एक निगम अस्तित्व में नहीं रह सकता है।

इस सिद्धांत के अनुसार, किसी निगम का कानूनी व्यक्तित्व राज्य और उसकी रियायत से उत्पन्न होता है। यह मान्यता राज्य के घरेलू कानूनों और उदाहरणों की ओर से पूरी तरह से विवेकाधीन है। यह राज्य की विवेकशीलता या अधिकार और किसी कंपनी के कॉर्पोरेट व्यक्तित्व को पहचानने के लिए उनके पास कितना अधिकार है, पर जोर देता है।

रियायत सिद्धांत को जिस आलोचना का सबसे अधिक सामना करना पड़ा वह यह थी कि यह राज्य की विवेकाधीन शक्ति और केवल उसकी रियायत पर ही कोई कंपनी कैसे अस्तित्व में रह सकती है पर बहुत अधिक जोर देता है। इसमें इस बात पर भी जोर दिया गया है कि यदि राज्य चाहे तो कंपनी को कानूनी व्यक्ति के रूप में दी गई मान्यता वापस भी ले सकता है। यदि अनियंत्रित छोड़ दिया जाए तो ऐसी पूर्ण विवेकाधीन शक्ति मनमानी कार्रवाइयों को जन्म दे सकती है। यह उन मामलों में विशेष रूप से विनाशकारी हो सकता है जहां कॉर्पोरेट इकाई किसी राजनीतिक उद्देश्य के लिए बनाई गई हो।

उद्देश्य सिद्धांत

कॉर्पोरेट व्यक्तित्व का उद्देश्य सिद्धांत प्रसिद्ध जर्मन विद्वान एलोइस रिटर वॉन ब्रिन्ज़ द्वारा प्रतिपादित किया गया था और डेमिलियस, एलॉयसैंड और ई.आई., इंग्लैंड से बेकर जैसे प्रसिद्ध न्यायविदों द्वारा इसका समर्थन किया गया था। यह सिद्धांत एक निगम की स्थापना के पीछे के उद्देश्य पर ध्यान केंद्रित करता है, इस बात पर जोर देता है कि एक निगम के कानूनी अधिकारों और दायित्वों को उसके द्वारा पूरा किए गए उद्देश्यों के आधार पर पहचाना जा सकता है।

दूसरे शब्दों में, यह सिद्धांत तर्क देता है कि कॉर्पोरेट संस्थाओं जैसे कृत्रिम व्यक्तियों को केवल तभी अधिकार और दायित्व दिए जाने चाहिए जब यह उनके अधीन या उनके साथ काम करने वाले प्राकृतिक व्यक्तियों के अधिकारों और दायित्वों की सुरक्षा और बेहतर कार्यान्वयन में मदद करता है। इसका तर्क है कि किसी भी कानूनी उल्लंघन या उनके नाम पर किए गए कार्यों के परिणामों के मामले में कॉर्पोरेट संस्थाओं के लिए जिम्मेदारी स्थापित करने के लिए कॉर्पोरेट व्यक्तित्व महत्वपूर्ण है।

इस सिद्धांत के पीछे की विचारधारा जर्मन कानून के स्टिफ्टंग से आती है, जो तर्क देती है कि कुछ उद्देश्यों की पूर्ति के लिए ‘प्रतिष्ठानों’ या ‘इकाइयों’ को कुछ परिस्थितियों में अधिकार और जिम्मेदारियां भी दी जा सकती हैं। जैसा कि एम.सी. मेहता बनाम भारतीय संघ (2020), के मामले में देखा गया कुछ उद्देश्यों में वित्तीय दायित्वों से लेकर पर्यावरण के प्रति दायित्वों तक कुछ भी शामिल हो सकता है। इस मामले में, दिल्ली उच्च न्यायालय ने दिल्ली में बढ़ते प्रदूषण को कम करने के लिए निगमों के दायित्व पर प्रकाश डाला, खासकर जब यह उनकी गतिविधियों का प्रत्यक्ष परिणाम था। निगमों द्वारा उठाए गए खतरनाक उपक्रम सीधे तौर पर संविधान का अनुच्छेद 12 का  उल्लंघन था। न्यायालय ने इस बात पर भी प्रकाश डाला कि ऐसी विनाशकारी घटनाओं को रोकने के लिए नए कानून और दृष्टिकोण बनाने की महत्वपूर्ण आवश्यकता है। सार्वजनिक और निजी दोनों क्षेत्रों में कॉर्पोरेट दायित्वों को स्थापित करने की आवश्यकता है, विशेष रूप से गैस रिसाव या कॉर्पोरेट गतिविधियों के कारण होने वाले गंभीर प्रदूषण जैसी घटनाओं में, जो आस-पास के क्षेत्रों में रहने वाले सभी लोगों को प्रभावित करते हैं, साथ ही संपत्ति की भारी क्षति भी करते हैं।

एक लोकप्रिय फ्रांसीसी न्यायविद लियोन डुगुइट ने भी कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के इस सिद्धांत का समर्थन किया। उनके अनुसार, कानून लोगों के अधिकारों की रक्षा करके समाज में सद्भाव और एकजुटता लाने के लिए मौजूद है। इस प्रकार, यदि सामाजिक एकता के रखरखाव के लिए उक्त उद्देश्य में मदद के लिए कॉर्पोरेट संस्थाओं को एक अलग पहचान के रूप में मान्यता की आवश्यकता है, तो ऐसा किया जाएगा।

इस सिद्धांत की एकमात्र आलोचना यह है कि परिस्थितियों के आधार पर कंपनी को एक कानूनी व्यक्ति के रूप में व्याख्या करने से मिसालों में असंगतता की संभावना बढ़ सकती है। इससे न केवल न्यायपालिका पर ऐसी व्याख्याओं का दबाव बढ़ेगा, बल्कि ऐसे कानूनी मामलों की प्रक्रिया भी अनावश्यक रूप से लंबी हो जाएगी।

केल्सन का सिद्धांत

ऑस्ट्रियाई न्यायविद् हंस केल्सन के अनुसार, प्राकृतिक और कानूनी व्यक्ति के बीच कोई अंतर नहीं है। सरल शब्दों में, उन्होंने तर्क दिया कि व्यक्तित्व एक कानूनी अवधारणा है जिसमें एक व्यक्ति के सभी अधिकार और कानूनी दायित्व शामिल हैं। इस प्रकार, प्राकृतिक और कानूनी व्यक्ति के बीच अंतर का कोई मतलब नहीं है क्योंकि कानून की नजर में दोनों के अधिकार और दायित्व हैं।

उनका विश्लेषणात्मक दृष्टिकोण सभी व्यक्तित्वों को एक जैसा मानता है और किसी भी प्रकार के भेद को निरर्थक मानता है। उनके अनुसार, किसी भी व्यक्तित्व में कानूनी व्यक्तित्व उसके अधिकारों और दायित्वों की विभिन्न जटिलताओं के माध्यम से व्यक्त होता है। इस प्रकार कानून समाज को व्यक्तिगत बनाता है और प्रासंगिक अधिकार और कानूनी दायित्व प्रदान करता है।

इस सिद्धांत का मुख्य दोष यह है कि यह विभिन्न प्रकार के व्यक्तित्वों के सामने आने वाली व्यावहारिक समस्याओं और व्यावहारिकता में उनका अंतर कैसे मौजूद है, इसका हिसाब लगाने में विफल रहता है। जिस तरह किसी कंपनी जैसे कृत्रिम व्यक्ति को नागरिकता नहीं मिल सकती, उसी तरह ऐसे कई अधिकार हैं जिनका आनंद केवल एक प्राकृतिक व्यक्ति को ही मिलता है।

दुर्भाग्य से, यह सिद्धांत ऐसे व्यावहारिक मतभेदों को उजागर करने में विफल रहता है और किसी संघ या संस्थान के कृत्रिम व्यक्तित्व की तरह समूह व्यक्तित्व की प्रकृति पर कोई प्रकाश नहीं डालता है।

जीव सिद्धांत

कॉर्पोरेट व्यक्तित्व का जीव सिद्धांत इस विचारधारा से उत्पन्न होता है कि एक निगम विभिन्न विभागों की तुलना में अपने प्रत्येक अंग और अंगों के साथ एक जीव की तरह काम करता है। उदाहरण के लिए, सिद्धांत कंपनी के सदस्यों की तुलना उसके अंगों से करता है और निदेशक मंडल जैसे शीर्ष अधिकारियों की तुलना कंपनी के प्रमुख से करता है। ठीक उसी तरह जैसे किसी जीव के अंग और सिर उसे कार्य करने और उसकी वांछित गतिविधियों को पूरा करने में मदद करते हैं, उसी तरह एक कंपनी के सदस्य उसे कार्य करने और उसका व्यवसाय चलाने में मदद करते हैं। अपने मानव एजेंटों या ‘अंगों’ के बिना, एक निगम का जीव कार्य करने में सक्षम नहीं होगा।

इस प्रकार, जीव सिद्धांत बताता है कि एक कॉर्पोरेट इकाई एक स्वतंत्र पहचान है जो एक जीव के रूप में कार्य करती है जिसके अंग मानव एजेंट हैं जो इसे अपनी दिन-प्रतिदिन की गतिविधियों में कार्य करने में मदद करते हैं। यह सिद्धांत तर्क देता है कि किसी भी जीव की तरह निगमों की भी अपनी इच्छा और शरीर होती है, और इसलिए, कानूनी अधिकार के साथ-साथ दायित्व भी होने चाहिए।

यहां ध्यान कंपनी की इच्छा और कार्यक्षमता के पहलू पर अधिक है, जिसमें कहा गया है कि अपनी इच्छा और ‘जीवन’ के साथ एक कॉर्पोरेट निकाय को भी कानून के तहत एक व्यक्ति के रूप में मान्यता दी जाएगी और उसके अपने अधिकार और दायित्व होंगे। इस प्रकार, इस सिद्धांत के अनुसार, कॉर्पोरेट व्यक्तित्व एक जीव के समान है, जिसमें सिर, अंग, और शरीर के अन्य भाग शामिल होते हैं।

इस सिद्धांत की ज्यादातर इस तथ्य के लिए आलोचना की जाती है कि यह एक-व्यक्ति कंपनियों या छोटी कंपनियों की व्याख्या नहीं करता है या उन्हें शामिल नहीं करता है जहां विभाग विशेष रूप से परिभाषित या मौजूद नहीं हैं।

स्वामित्व सिद्धांत

कॉरपोरेट व्यक्तित्व का स्वामित्व सिद्धांत सबसे पहले प्लानिओल द्वारा विकसित किए जाने से पहले बेकर, बज़िन्ज़ और डेमेलियस द्वारा प्रस्तावित किया गया था। इस सिद्धांत के अनुसार, केवल लोगों या प्राकृतिक व्यक्तियों के पास कानूनी अधिकार और दायित्व होने चाहिए, कंपनियों या किसी अन्य कॉर्पोरेट संस्थाओं के नहीं।

यह सिद्धांत तर्क देता है कि किसी भी कॉर्पोरेट इकाई के अस्तित्व का एकमात्र कारण उसके सदस्यों और शेयरधारकों के स्वामित्व वाली सामान्य संपत्ति का मालिक होना है। सरल शब्दों में, निगम विषयहीन और अमूर्त संपत्ति है। जो कानूनी रूप से केवल अपने सदस्यों और शेयरधारकों के सामान्य उद्देश्य के लिए मौजूद हैं। ऐसी संस्थाओं को दी गई काल्पनिक या कृत्रिम पहचान आम संपत्ति और परिसंपत्ति के मालिक होने के उद्देश्य को पूरा करती है।

स्वामित्व सिद्धांत के अनुसार, निगम किसी भी अन्य व्यक्ति या प्राकृतिक व्यक्ति की तरह ही अनुबंध और समझौते में प्रवेश कर सकते हैं, क्योंकि यह लोगों के एक समूह के लिए एक साथ संपत्ति रखने के लिए एक सामान्य माध्यम के रूप में कार्य करता है। अन्य अधिकार, जैसे मुकदमा चलाने और मुकदमा दायर करने का अधिकार, भी उसी तर्क के तहत लागू होते हैं।

इसके अलावा, ऐसे कई अधिकार हैं जो एक मानव या प्राकृतिक व्यक्ति के पास हो सकते हैं जो एक निगम के पास नहीं हो सकते। उदाहरण के लिए, मनुष्यों को नागरिकता का अधिकार और धर्म का अधिकार है, लेकिन कॉर्पोरेट संस्थाओं के लिए ऐसा नहीं है। हालाँकि दोनों कुछ अधिकार और दायित्व साझा करते हैं, लेकिन कंपनियों के पास किसी भी प्राकृतिक व्यक्ति के समान अधिकार नहीं हैं।

इस प्रकार, इसके आधार पर, स्वामित्व सिद्धांत का तर्क है कि यदि कोई कॉर्पोरेट व्यक्तित्व इन सभी अधिकारों और कर्तव्यों का हकदार नहीं हो सकता है, तो उसे एक व्यक्ति के रूप में वर्गीकृत नहीं किया जाना चाहिए और केवल एक विषयहीन संपत्ति के रूप में पहचाना जाना चाहिए। जब निगमों के स्वामित्व वाली संपत्तियों और परिसंपत्तियों के संदर्भ में या उनके व्यावसायिक लेनदेन के संदर्भ में लिया जाता है, तो यह सिद्धांत सही है।

इस सिद्धांत की प्रमुख आलोचना यह है कि यह विशेष रूप से उन निगमों के लिए जिम्मेदार नहीं है जो लाभ के लिए काम नहीं करते हैं या जिनके पास संपत्ति नहीं है। ऐसे संगठन किसी भी प्रकार के स्वामित्व के लिए नहीं बनाए जाते हैं और केवल सामूहिक उद्देश्य पर कार्य करते हैं, जिसे यह सिद्धांत बिल्कुल भी संबोधित नहीं करता है।

निष्कर्ष

अंत में, कॉर्पोरेट व्यक्तित्व की अवधारणा न केवल कंपनी कानून के लिए बल्कि एक कंपनी खोलने का लक्ष्य रखने वाले व्यवसायिक उम्मीदवारों के लिए भी महत्वपूर्ण है, चाहे वह छोटी हो या बड़ी। यह कानूनी अवधारणा न केवल किसी कंपनी के सदस्यों और मालिकों को कंपनी के कार्यों में घसीटे जाने से बचाने में मदद करती है, बल्कि यह कंपनियों को अपनी अलग कानूनी संस्थाओं के रूप में स्थापित करने में भी मदद करती है जिन्हें उनके कार्यों के लिए उत्तरदायी ठहराया जा सकता है।

हालाँकि एक कॉर्पोरेट इकाई के पास आत्मा नहीं हो सकती है, लेकिन उसकी एक इच्छा होती है जो उसके सदस्यों पर निर्भर होती है और उनका पालन किया जाता है। इस प्रकार, एक निगम एक प्राकृतिक व्यक्ति नहीं होने के बावजूद, निगमों को अधिकार और दायित्व देना इस सामूहिक इच्छा को आवाज देने का एकमात्र विकल्प था।

हालाँकि कंपनियों के चरित्र और उनकी उत्पत्ति के बारे में संभावनाएं अभी भी बहस का विषय हो सकती हैं, लेकिन इस बात पर सहमति जताई जा सकती है कि उनका वैध चरित्र आंशिक रूप से काल्पनिक और पूरी तरह से वास्तविक है। इस प्रकार, यह निष्कर्ष निकाला जा सकता है कि कंपनियों का चरित्र दोनों के बीच है, किसी तरह एक ही समय में दोनों के रूप में अस्तित्व में खड़ा है।

अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न (एफएक्यू)

एक कृत्रिम व्यक्ति क्या है?

अक्सर, कानून संगठनों, कॉर्पोरेट निकायों, संघों आदि को मान्यता देता है, और उन्हें कानूनी व्यक्तित्व प्रदान करता है जो उन्हें अपने अधिकार और दायित्व रखने की अनुमति देता है। ऐसे मामलों में, उक्त इकाई को एक कृत्रिम या काल्पनिक व्यक्ति के रूप में संदर्भित किया जाएगा। इस प्रकार का व्यक्ति प्राकृतिक व्यक्ति (अर्थात मानव) नहीं है बल्कि केवल अधिकारों और कानूनी दायित्वों के साथ न्यायिक प्राणी के रूप में मौजूद है।

किसी कंपनी के निगमन का क्या मतलब है?

किसी कंपनी के निगमन का तात्पर्य औपचारिक पंजीकरण के माध्यम से कंपनी या किसी अन्य कॉर्पोरेट इकाई के गठन की कानूनी प्रक्रिया से है। यह प्रक्रिया कंपनी को कानूनी रूप से एक व्यक्ति के रूप में मान्यता देने की अनुमति देती है और इसे एक कॉर्पोरेट व्यक्तित्व प्रदान करती है जो इसके सदस्यों और शेयरधारकों से अलग है।

क्या किसी कंपनी की राष्ट्रीयता या नागरिकता हो सकती है?

किसी कंपनी के पास नागरिकता नहीं हो सकती क्योंकि वह केवल एक कानूनी व्यक्ति है और प्राकृतिक व्यक्ति नहीं है इसलिए उसे किसी देश के नागरिक के रूप में वर्गीकृत नहीं किया जा सकता है। हालांकि, टीडीएम इंफ्रास्ट्रक्चर प्राइवेट लिमिटेड बनाम यूई डेवलपमेंट इंडिया प्राइवेट लिमिटेड (2008) मामले में भारत के सर्वोच्च न्यायालय के अनुसार किसी कंपनी की राष्ट्रीयता उसके निगमन के स्थान के आधार पर हो सकती है, भले ही उसका केंद्रीय प्रबंधन और प्रशासन कहीं भी स्थित हो।

संदर्भ

  • Dr. N.V. Paranjape (2019), Jurisprudence and Legal Theory, 9th edition, Central Law Agency.
  • Company Law by Avtar Singh (Seventeenth Edition)
  • Company Law by H.K. Saharay (Seventh Edition)
  • Prithvijoy Das, 2019, Corporate Personality is the Laws Greatest Invention, available at: http://dx.doi.org/10.2139/ssrn.3373137 
  • Bryant Smith, 1928, Legal Personality, The Yale Law Journal, Volume 37 No.3), pp 283–299, available at: https://doi.org/10.2307/789740 

 

कोई जवाब दें

Please enter your comment!
Please enter your name here