कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत प्रविवरण (Prospectus) की अवधारणा

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यह लेख राजस्थान के बनस्थली विद्यापीठ की छात्रा Pankhuri Anand ने लिखा है। इस लेख में कंपनी के अधिनियम, 2013 के तहत इसके मुद्दे और पंजीकरण के साथ कंपनी की प्रोस्पेक्टस की अवधारणा और प्रकार पर चर्चा की गई है। इस लेख का अनुवाद Ilashri Gaur द्वारा किया गया है।

कंपनी अधिनियम, 2013 धारा 2(70) के तहत एक प्रॉस्पेक्टस को परिभाषित करता है। प्रॉस्पेक्टस को “कोई भी दस्तावेज जो कि प्रविवरण( prospectus) की तरह वर्णित या जारी किया गया है” के रूप में परिभाषित किया जा सकता है। इसमें किसी भी नोटिस, परिपत्र, विज्ञापन या किसी अन्य दस्तावेज़ का जनता से प्रस्ताव के निमंत्रण के रूप में कार्य करना भी शामिल है। कॉर्पोरेट निकाय की किसी भी प्रतिभूतियों की खरीद के लिए इस तरह का निमंत्रण देना चाहिए। शेल्फ प्रॉस्पेक्टस और रेड हेरिंग प्रॉस्पेक्टस को भी प्रॉस्पेक्टस माना जाता है।

एक दस्तावेज को प्रविवरण के तौर पर बुलाए जाने के लिए अनिवार्यता

किसी भी दस्तावेज़ को प्रॉस्पेक्टस के रूप में माना जाने के लिए, उसे दो शर्तों को पूरा करना चाहिए।

  1. दस्तावेज़ को सार्वजनिक शेयर या डिबेंचर के लिए सदस्यता को आमंत्रित करना चाहिए, या उसे जमा राशि को आमंत्रित करना चाहिए।
  2. इस तरह का निमंत्रण जनता को दिया जाना चाहिए।
  3. आमंत्रण कंपनी या कंपनी की ओर से किया जाना चाहिए।
  4. निमंत्रण को शेयरों, डिबेंचर या ऐसे अन्य उपकरणों से संबंधित होना चाहिए।

स्थानापन्न प्रविवरण(statement in lieu of prospectus)

प्रत्येक सार्वजनिक कंपनी या तो एक प्रविवरण जारी करती है या प्रोस्पेक्टस के बदले में एक बयान दर्ज करती है। यह एक निजी कंपनी के लिए अनिवार्य नहीं है। लेकिन जब कोई निजी कंपनी निजी से सार्वजनिक कंपनी में परिवर्तित हो जाती है, तो उसे या तो एक प्रॉस्पेक्टस फाइल करना होगा, यदि पहले जारी किया गया है या उसे प्रॉस्पेक्टस के बदले में बयान(स्टेटमेंट)फाइल करना है।

प्रॉस्पेक्टस के बदले में दिए गए प्रावधानों के बारे में कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 70 के तहत कहा गया है।

प्रविवरण का विज्ञापन

कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 30 में प्रविवरण के विज्ञापन से संबंधित प्रावधान हैं। इस खंड में कहा गया है कि जब किसी भी तरीके से एक प्रॉस्पेक्टस का विज्ञापन प्रकाशित होता है, तो कंपनी के ज्ञापन की सामग्री(content of memorandum), सदस्य की देनदारियों, कंपनी की शेयर पूंजी की राशि, हस्ताक्षरकर्ताओं और उनके द्वारा जिन शेयरों की सदस्यता (subscribed) ली गई है उनकी संख्या और कंपनी की पूंजी संरचना के बारे में बताना अनिवार्य है। प्रविवरण के प्रकार निम्नानुसार हैं।

  • रेड हेरिंग प्रॉस्पेक्टस
  • शेल्फ प्रॉस्पेक्टस
  • संक्षिप्त विवरण – पुस्तिका
  • डीम्ड प्रॉस्पेक्टस

शेल्फ प्रॉस्पेक्टस

शेल्फ प्रविवरण को एक ऐसे प्रविवरण (prospectus)के रूप में परिभाषित किया जा सकता है जो किसी भी सार्वजनिक वित्तीय संस्थान, कंपनी या बैंक द्वारा प्रतिभूतियों के एक या अधिक मुद्दों या प्रतिभूतियों के वर्ग के लिए जारी किया गया है जैसा कि प्रॉस्पेक्टस में उल्लिखित है। जब एक शेल्फ प्रॉस्पेक्टस जारी किया जाता है, तो जारीकर्ता को प्रत्येक पेशकश के लिए एक अलग प्रॉस्पेक्टस जारी करने की आवश्यकता नहीं होती है जो वह आगे की प्रॉस्पेक्टस जारी किए बिना प्रतिभूतियों की पेशकश या बिक्री कर सकता है।

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 31 के तहत शेल्फ प्रॉस्पेक्टस से संबंधित प्रावधानों पर चर्चा की गई है।

किसी भी वर्ग या कंपनियों के वर्ग के लिए भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड द्वारा नियम प्रदान किए जाने हैं जो रजिस्ट्रार को प्रतिभूतियों(Securities) के पहले प्रस्ताव के चरण में एक शेल्फ प्रॉस्पेक्टस दाखिल कर सकते हैं।

प्रॉस्पेक्टस अपनी वैधता की अवधि निर्धारित करेगा और यह एक वर्ष से अधिक नहीं होनी चाहिए। यह अवधि प्रतिभूतियों के पहले प्रस्ताव की प्रारंभिक तिथि से शुरू होती है। किसी भी दूसरे या आगे की पेशकश के लिए, कोई अलग प्रॉस्पेक्टस की आवश्यकता नहीं है।

शेल्फ प्रॉस्पेक्टस के लिए फाइल करते समय, एक कंपनी को इसके साथ एक सूचना ज्ञापन दाखिल करना आवश्यक है।

सूचना ज्ञापन [धारा 31(2)]

जो कंपनी एक शेल्फ प्रॉस्पेक्टस दाखिल कर रही है, उसे सूचना ज्ञापन दाखिल करना आवश्यक है। इसमें बनाए गए नए शुल्कों के बारे में सभी तथ्य होने चाहिए, सुरक्षा के पहले प्रस्ताव के बाद से या दो प्रस्तावों के बीच कंपनी की वित्तीय स्थिति में क्या बदलाव आए हैं।

इसे शेल्फ़ प्रॉस्पेक्टस के तहत किए गए दूसरे या बाद के प्रस्ताव के जारी होने से तीन महीने के भीतर रजिस्ट्रार के पास दायर किया जाना चाहिए, जैसा कि कंपनियों (केंद्र सरकार के) जनरल रूल्स एंड फॉर्म, 1956 के  तहत धारा 60A(3) के नियम 4CCA के तहत दिया गया है।

जब किसी भी कंपनी या किसी व्यक्ति को किसी भी परिवर्तन से पहले सदस्यता के अग्रिम भुगतान के साथ प्रतिभूतियों के आवंटन के लिए एक आवेदन प्राप्त होता है, तो उसे परिवर्तनों के बारे में सूचित किया जाना चाहिए। यदि वह 15 दिनों के भीतर आवेदन वापस लेना चाहता है तो उन्हें धन वापस कर दिया जाना चाहिए।

सूचना ज्ञापन दाखिल होने के बाद, यदि कोई प्रस्ताव या प्रतिभूति की जाती है, तो शेल्फ प्रोस्पेक्टस के साथ ज्ञापन को एक प्रॉस्पेक्टस माना जाता है।

रेड हेरिंग प्रॉस्पेक्टस

रेड हेरिंग प्रॉस्पेक्टस वह प्रॉस्पेक्टस है जिसमें प्रतिभूतियों की कीमत की मात्रा के बारे में पूर्ण विवरण का अभाव होता है। जब कंपनी प्रतिभूतियों की पेशकश करने का प्रस्ताव रख रही होती है, तो प्रॉस्पेक्टस के मुद्दे से पहले एक लाल हेरिंग प्रॉस्पेक्टस जारी कर सकती है।

सदस्यता सूची या प्रस्ताव के खुलने से कम से कम तीन दिन पहले इस प्रकार के प्रोस्पेक्टस को रजिस्ट्रार के पास दाखिल करना होगा। लाल हेरिंग प्रॉस्पेक्टस द्वारा किए गए दायित्व प्रॉस्पेक्टस के समान हैं। यदि एक लाल हेरिंग प्रॉस्पेक्टस और एक प्रॉस्पेक्टस के बीच कोई भिन्नता है तो इसे प्रोस्पेक्टस में बदलाव के रूप में हाइलाइट किया जाना चाहिए।

जब प्रतिभूतियों का प्रस्ताव बंद हो जाता है, तो प्रॉस्पेक्टस को कुल ऋण या शेयर पूंजी के माध्यम से उठाए गए कुल पूंजी को निर्दिष्ट करना पड़ता है। इसे प्रतिभूतियों के समापन मूल्य को भी बताना होगा। प्रोस्पेक्टस में शामिल नहीं किए गए किसी भी अन्य विवरण को रजिस्ट्रार और सेबी के साथ पंजीकृत होने की आवश्यकता है।

आवेदक या ग्राहक के पास धारा 60B(7) के तहत अधिकार है कि वह इस तरह की सूचना के 7 दिनों के भीतर भिन्नता के किसी भी अंतरिम पर आवेदन वापस ले और निकासी को लिखित रूप में सूचित किया जाना चाहिए।

संक्षिप्त विवरण – पुस्तिका

निरस्त प्रोस्पेक्टस रजिस्ट्रार के समक्ष दायर एक प्रॉस्पेक्टस का सारांश है। इसमें प्रॉस्पेक्टस की सभी विशेषताएं शामिल हैं। एक संक्षिप्त प्रॉस्पेक्टस में प्रॉस्पेक्टस की सभी जानकारी संक्षिप्त में होती है, ताकि निवेशक को सभी उपयोगी जानकारी को संक्षेप में जानने के लिए सुविधाजनक और त्वरित होना चाहिए।

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 33 (1) में यह भी कहा गया है कि जब किसी कंपनी की प्रतिभूतियों की खरीद के लिए कोई फॉर्म जारी किया जाता है, तो उसे एक संक्षिप्त विवरणिका के साथ होना चाहिए।

इसमें सभी उपयोगी और भौतिकवादी जानकारी शामिल है ताकि निवेशक तर्कसंगत निर्णय ले सके और यह पूंजी के सार्वजनिक निर्गम की लागत को भी कम करता है क्योंकि यह एक प्रॉस्पेक्टस का संक्षिप्त रूप है।

डीम्ड प्रॉस्पेक्टस

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 25(1) के के तहत एक समझा गया प्रॉस्पेक्टस कहा गया है।

जब कोई भी कंपनी जनता को बिक्री के लिए प्रतिभूतियों की पेशकश करती है, तो आवंटित(allot) या प्रतिभूतियों को आवंटित(allocate) करने के लिए सहमत होती है, दस्तावेज़ को एक डीम्ड प्रोस्पेक्टस माना जाएगा जिसके माध्यम से बिक्री के लिए जनता के लिए प्रस्ताव पेश किया जाता है। दस्तावेज़ को सभी उद्देश्यों के लिए एक कंपनी का प्रोस्पेक्टस माना जाता है और प्रोस्पेक्टस की सामग्री और देनदारियों के सभी प्रावधान इसके लिए लागू किए जाएंगे।

सेबी बनाम कुन्नमकुलम पेपर मिल्स लिमिटेड के मामले में, यह अदालत द्वारा आयोजित किया गया था कि जहां अन्य लोगों के पक्ष में त्याग करने के अधिकार के साथ मौजूदा सदस्यों के लिए एक अधिकार मुद्दा बनाया जाता है, यह संख्या की संख्या होने पर एक समझा हुआ प्रॉस्पेक्टस बन जाता है। ऐसे अन्य पचास से अधिक हैं।

प्रॉस्पेक्टस दाखिल करने और जारी करने की प्रक्रिया

आवेदन पत्र

जैसा कि धारा 33 के तहत कहा गया है, प्रतिभूतियों के लिए आवेदन पत्र केवल तभी जारी किया जाता है जब उन्हें ज्ञापन के साथ प्रॉस्पेक्टस की सभी विशेषताओं के साथ एक संक्षिप्त विवरणिका के रूप में संदर्भित किया जाता है।

इस नियम के अपवाद हैं:

  • जब किसी व्यक्ति को प्रतिभूतियों के संबंध में हामीदारी समझौते में प्रवेश करने के निमंत्रण के रूप में एक आवेदन पत्र जारी किया जाता है।
  • जनता के लिए पेश नहीं की गई प्रतिभूतियों के लिए जारी किया गया आवेदन।

विषय सूची (Contents)

किसी सार्वजनिक कंपनी के प्रॉस्पेक्टस को दाखिल करने और जारी करने के लिए, उस पर हस्ताक्षर और दिनांक होना चाहिए और कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 26 के तहत बताई गई सभी आवश्यक जानकारी होनी चाहिए:

  1. कार्यालय, उसके सचिव, लेखा परीक्षक, कानूनी सलाहकार, बैंकर, ट्रस्टी, आदि का नाम और पंजीकृत पता।
  2. मुद्दे के उद्घाटन और समापन की तारीख।
  3. अलग-अलग बैंक खातों के बारे में निदेशक मंडल के बयान जहां मुद्दों की रसीदें रखी जानी हैं।
  4. पिछले मुद्दों की प्राप्तियों के उपयोग और गैर-उपयोग के विवरण के बारे में निदेशक मंडल का वक्तव्य।
  5. इस मुद्दे पर निर्देशक, ऑडिटर, बैंकरों की सहमति, विशेषज्ञ की राय।
  6. जारी करने के लिए प्राधिकरण और इसके लिए पारित प्रस्ताव का विवरण।
  7. प्रतिभूतियों के आवंटन और जारी करने के लिए निर्धारित प्रक्रिया और समय।
  8. जिस तरीके से निर्धारित किया जा सकता है, उसकी पूंजी संरचना।
  9. एक सार्वजनिक प्रस्ताव का उद्देश्य।
  10. व्यवसाय का उद्देश्य और उसका स्थान।
  11. विशिष्ट परियोजना के जोखिम कारकों, परियोजना की गर्भ अवधि, किसी भी लंबित कानूनी कार्रवाई और परियोजना से संबंधित अन्य महत्वपूर्ण विवरण से संबंधित विवरण।
  12. प्रीमियम पर न्यूनतम सदस्यता और कितनी राशि देय है।
  13. निदेशकों का विवरण, उनका पारिश्रमिक और कंपनी में उनकी रुचि की सीमा।
  14. वित्तीय जानकारी के प्रयोजन के लिए रिपोर्ट जैसे कि लेखा परीक्षक की रिपोर्ट, लाभ और पाँच वित्तीय वर्षों की हानि, व्यवसाय और लेनदेन की रिपोर्ट, अधिनियम के प्रावधानों के अनुपालन का विवरण और अन्य कोई रिपोर्ट।

रजिस्ट्रार के पास कॉपी दाखिल करना

जैसा कि कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 26 की उप-धारा 4 के तहत कहा गया है, प्रॉस्पेक्टस किसी कंपनी या उसकी ओर से जारी नहीं किया जाना है, जब तक कि प्रकाशन की तारीख पर या उससे पहले, प्रॉस्पेक्टस की एक प्रति रजिस्ट्रार को वितरित नहीं की जाती है पंजीकरण।

प्रतिलिपि को प्रत्येक व्यक्ति द्वारा हस्ताक्षरित किया जाना चाहिए, जिसका नाम प्रॉस्पेक्टस में निदेशक या प्रस्तावित निदेशक या उसकी ओर से निर्दिष्ट अटॉर्नी के रूप में उल्लेख किया गया है।

रजिस्ट्रार को प्रोस्पेक्टस की प्रति का वितरण

कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 26(6) के अनुसार, प्रोस्पेक्टस का उल्लेख करना चाहिए कि इसकी प्रति रजिस्ट्रार को उसके चेहरे पर वितरित की गई है। विवरण में प्रोस्पेक्टस की कॉपी के साथ रजिस्ट्रार को प्रस्तुत दस्तावेज का भी उल्लेख होना चाहिए।

प्रॉस्पेक्टस का पंजीकरण

धारा 26(7) रजिस्ट्रार द्वारा प्रॉस्पेक्टस के पंजीकरण के बारे में बताता है। इस खंड के अनुसार, जब रजिस्ट्रार कब एक प्रॉस्पेक्टस पंजीकृत कर सकता है:

  1. यह इस खंड की आवश्यकताओं को पूरा करता है, अर्थात्, कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 26; तथा
  2. इसमें लिखित रूप में प्रॉस्पेक्टस में नामित सभी व्यक्तियों की सहमति शामिल है।

पंजीकरण के बाद प्रॉस्पेक्टस जारी करना

यदि रजिस्ट्रार से पहले जिस दिन से कॉपी पहुंचाई गई थी, उस दिन से 90 दिन पहले प्रॉस्पेक्टस जारी नहीं किया जाता है, तो इसे अमान्य माना जाता है।

खंड का अंतर्विरोध –

यदि कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 26 के तहत प्रावधान के उल्लंघन में एक प्रॉस्पेक्टस जारी किया जाता है, तो कंपनी को धारा 26(9) के तहत दंडित किया जा सकता है। उल्लंघन के लिए सजा है:

  • 50,000 रुपये तक का जुर्माना जो कि बढ़कर 3,00,000 रुपये तक जा सकता है।

यदि किसी व्यक्ति को इस तरह के प्रॉस्पेक्टस के बारे में पता है कि इस तरह के प्रॉस्पेक्टस को धारा 26 के उल्लंघन में जारी किया जा रहा है, तो वह निम्नलिखित दंड प्रावधानों के साथ दंडनीय है।

  • 3 साल की अवधि तक कारावास, या
  • 50,000 रुपये या उससे अधिक तक का जुर्माना लेकिन 3,00,000 रुपये से अधिक नही होना चाहिए।

निष्कर्ष

एक प्रॉस्पेक्टस मूल रूप से एक औपचारिक और कानूनी दस्तावेज है जो एक निकाय कॉर्पोरेट द्वारा जारी किया जाता है जो किसी भी प्रतिभूतियों की सदस्यता या खरीद के लिए जनता से ऑफ़र आमंत्रित करने के लिए कार्य करता है। प्रत्येक सार्वजनिक कंपनी अपने शेयरों या डिबेंचर के लिए प्रॉस्पेक्टस जारी करने की हकदार है। लेकिन, निजी कंपनी के लिए इसकी आवश्यकता नहीं है।

एक वैध होने के लिए एक प्रॉस्पेक्टस में आवश्यक आवश्यक वस्तुएँ होनी चाहिए और इसे पंजीकृत होना चाहिए। यदि कोई प्रॉस्पेक्टस पंजीकृत नहीं है, तो इसे अमान्य प्रोविजंस के लिए निर्धारित प्रावधानों के उल्लंघन के साथ अमान्य माना जाता है। इस तरह का उल्लंघन धारा 26 (9) के तहत दंडनीय है।

जब भी विज्ञापन अगर प्रॉस्पेक्टस बनाया जाता है, तो उसमें कंपनी का ज्ञापन होना चाहिए। जब कोई कंपनी प्रतिभूतियों के प्रस्ताव के लिए एक प्रस्ताव बना रही है, तो एक प्रॉस्पेक्टस जारी करने से पहले, यह एक लाल हेरिंग प्रॉस्पेक्टस जारी कर सकता है। एक कंपनी एक शेल्फ प्रॉस्पेक्टस भी जारी कर सकती है जब उसे किसी एक या अधिक प्रतिभूतियों या प्रतिभूतियों के वर्ग का प्रस्ताव करना होता है और फिर उसे प्रत्येक सुरक्षा का प्रस्ताव जारी करने से पहले एक प्रॉस्पेक्टस जारी नहीं करना पड़ता है।

इसलिए, एक प्रॉस्पेक्टस किसी भी सार्वजनिक कंपनी के लिए एक महत्वपूर्ण भूमिका निभाता है और यह कंपनी अधिनियम 2013 के तहत निर्धारित प्रावधानों के तहत होना चाहिए।

 

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