परिवर्तनीय ऋणपत्र

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यह लेख Harshit Kumar द्वारा लिखा गया है। यह लेख ऋणपत्र (डिबेंचर) पर चर्चा करता है और मुख्य केंद्र परिवर्तनीय ऋणपत्र, इसकी विशेषताएं, उद्देश्य, प्रकार, जारी करने की प्रक्रिया, फायदे और नुकसान और इसमें शामिल जोखिम है। यह लेख उन प्रमुख ऐतिहासिक निर्णयों और नियामक (रेगुलेटरी) अधिनियमों पर भी चर्चा करेगा जो बाजार की गतिशीलता को नियंत्रित कर रहे हैं। यह लेख दो मुख्य प्रकार के परिवर्तनीय ऋणपत्र पर विस्तार से चर्चा करेगा, जो अपनी प्रकृति के कारण हमेशा विवाद में रहते हैं। कुल मिलाकर यह लेख परिवर्तनीय ऋणपत्र का संपूर्ण अवलोकन प्रदान करेगा और इसकी जटिलताओं को गहराई और स्पष्टता से समझने में मदद करेगा। इस लेख का अनुवाद Shubham Choube द्वारा किया गया है।

Table of Contents

परिचय

जब भी किसी कंपनी को अपनी पूंजी बढ़ाने की आवश्यकता होती है, तो वह ऐसा करने के लिए कुछ वित्तीय उपकरणों का उपयोग करती है, और उनमें से एक उपकरण शेयर जारी करना है। हालाँकि, शेयर जारी करके जुटाई गई पूंजी कभी-कभी उस कंपनी के दीर्घकालिक लक्ष्यों के भुगतान के लिए पर्याप्त नहीं होती है। इसलिए, अधिकांश कंपनियां दीर्घकालिक पूंजी जुटाने का प्रयास करती हैं जिसे या तो आम जनता को पेश किया जा सकता है या निजी समायोजन (सेटिंग्स) के माध्यम से जारी किया जा सकता है। ऋणपत्र तब जारी किए जाते हैं जब किसी कंपनी को अपनी इक्विटी स्थिति को कम किए बिना धन की आवश्यकता होती है। यह एक ऋण उधार लेने के समान है जिसे एक निश्चित ब्याज दर के साथ धीरे-धीरे चुकाना होता है। ऋणपत्र के माध्यम से जुटाए गए निधि  को ‘दीर्घकालिक ऋण’ के रूप में भी जाना जाता है। लेकिन सवाल यह है कि ऋणपत्र क्या हैं?

ऋणपत्र

ऋणपत्र व्यवसायों द्वारा अपने दीर्घकालिक लक्ष्यों को पूरा करने के लिए दीर्घकालिक धन जुटाने के लिए उपयोग किए जाने वाले उपकरणों में से एक है। ‘ऋणपत्र’ को अंग्रेजी में डिबेंचर कहते है जिसे जिसे लैटिन शब्द ‘डेबेरे’ से आया है, जिसका अर्थ है ‘उधार लेना’। यह कंपनी की सामान्य मुहर वाला एक दस्तावेज़ है जो ऋण स्वीकार करता है। इस दस्तावेज़ में एक निश्चित समय के बाद या नियमित अंतराल पर या कंपनी के विवेक पर मूलधन पुनर्भुगतान का समझौता शामिल होता है। समझौते में एक खंड है, जिसका नाम “ब्याज दर खंड” या “ब्याज भुगतान खंड” है, जिसमें एक निश्चित दर पर ब्याज का भुगतान बताया गया है, जो एक निर्दिष्ट तिथि पर या अर्धवार्षिक या वार्षिक रूप से देय होता है।

कंपनी अधिनियम, 2013, धारा 2(30) के तहत ‘ऋणपत्र’ को इस प्रकार परिभाषित करता है:

“ऋणपत्र में ऋणपत्र स्टॉक, बॉन्ड या कंपनी का कोई अन्य उपकरण शामिल होता है जो ऋण का साक्ष्य देता है, चाहे कंपनी की संपत्ति पर कोई भार हो या नहीं।”

यह मूल रूप से किसी कंपनी के अधिकृत अधिकारी द्वारा विधिवत हस्ताक्षरित एक दस्तावेज या प्रमाण पत्र है जो उधार लिए गए धन की पहचान करता है और ब्याज की एक निश्चित दर पर पुनर्भुगतान सुनिश्चित करता है, समय पर अपने संविदात्मक दायित्वों की पूर्ति सुनिश्चित करने के लिए कंपनी की संपत्ति पर प्रतिभूति (सिक्योरिटीज) रखता है और ऋणपत्र धारक वे होते हैं जो ऋणपत्र धारण करते हैं। उन्हें ऋणदाताओं के रूप में भी जाना जाता है क्योंकि वे कंपनी के ऋणदाता हैं। वे कंपनी के निर्णय लेने में भाग नहीं लेते हैं, हालांकि, कंपनी ऋणपत्र धारकों को ब्याज का भुगतान करने के लिए बाध्य है, चाहे वह लाभ कमाती हो या नहीं।

यह लेख परिवर्तनीय ऋणपत्र पर ध्यान केंद्रित करेगा और कुछ हालिया मामलों के साथ उन्हें जारी करने के उद्देश्यों, प्रकारों और प्रक्रिया पर विस्तार से चर्चा करेगा।

परिवर्तनीय ऋणपत्र

परिवर्तनीय ऋणपत्र क्या हैं?

परिवर्तनीय ऋणपत्र उस प्रकार के ऋणपत्र हैं जिन्हें ऋणपत्र-धारकों या कंपनी के विवेक पर इक्विटी शेयरों या वरीयता शेयरों में परिवर्तित किया जा सकता है। ये परिवर्तन एक विशिष्ट अवधि के बाद पूर्व निर्धारित विनिमय दरों पर किए जाते हैं।

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 71 के तहत ऋणपत्र के प्रतिदेय (रिडेम्प्शन) के समय पूर्ण या आंशिक रूप से शेयरों में परिवर्तित करने के विकल्प के साथ जारी करने की व्याख्या की गई है। इसमें आगे बताया गया है कि ऐसे परिवर्तनीय ऋणपत्र जारी करने के लिए कंपनी को एक विशेष प्रस्ताव पारित करने की आवश्यकता होगी, चाहे पूर्ण या आंशिक रूप से।

परिवर्तनीय ऋणपत्र दीर्घकालिक ऋण का एक रूप है जिसे एक निर्दिष्ट अवधि के बाद शेयरों में परिवर्तित किया जा सकता है। यह ध्यान में रखते हुए कि ऋण से जुड़ी कोई पर्याप्त प्रतिभूति नहीं है, इसे अक्सर एक असुरक्षित बॉन्ड या ऋण माना जाता है। ये दीर्घकालिक ऋण प्रतिभूति हैं जो बॉन्ड धारकों को ब्याज वापसी का भुगतान करती हैं।

एक परिवर्तनीय ऋणपत्र सूदी (कूपन) भुगतान के माध्यम से नियमित ब्याज आय अर्जित करता है और परिपक्वता (मैच्योरिटी) पर यह मूलधन का पुनर्भुगतान प्रदान करता है।

परिवर्तनीय ऋणपत्र की विशेषताएं

परिवर्तनीय ऋणपत्र की विशेषताएं निम्नलिखित हैं:

  1. पूर्व निर्धारित अवधि समाप्त होने पर ऋणपत्र को निर्दिष्ट या अनिर्दिष्ट संख्या में इक्विटी शेयरों में परिवर्तित किया जा सकता है। परिवर्तन बाजार मूल्य और इक्विटी शेयर मूल्य में प्रत्याशित (एंटीसिपेटेड) वृद्धि जैसे विभिन्न कारकों पर निर्भर करता है।

परिवर्तन मूल्य: वह मूल्य या अनुपात जिस पर इक्विटी शेयरों के लिए परिवर्तनीय ऋणपत्र का आदान-प्रदान होता है, इसलिए इसे परिवर्तन अनुपात भी कहा जाता है।

2. परिवर्तनीय ऋणपत्र या तो पूरी तरह से परिवर्तनीय या आंशिक रूप से परिवर्तनीय होते हैं। जब यह पूरी तरह से परिवर्तनीय होता है, तो निर्दिष्ट अवधि की समाप्ति के साथ, संपूर्ण अंकित मूल्य (फेस वैल्यू) इक्विटी शेयरों में परिवर्तित हो जाता है।

अंकित मूल्य : अंकित मूल्य ऋणपत्र की मूल राशि है जिसे ऋणपत्र की अवधि समाप्त होने के बाद निवेशकों को वापस भुगतान किया जाता है। यह राशि जारीकर्ता द्वारा निवेशकों से उधार ली जाती है और यह राशि ऋणपत्र प्रमाणपत्र पर निर्दिष्ट होती है। परिवर्तनीय ऋणपत्र के मामले में, अंकित मूल्य परिवर्तन अनुपात निकालने में मदद करता है। इससे ऋणपत्र को इक्विटी शेयरों में परिवर्तित होने के बाद प्रत्येक निवेशक को मिलने वाले शेयरों की संख्या की गणना करने में मदद मिलती है।

जब यह आंशिक रूप से परिवर्तनीय होता है, तो निर्दिष्ट अवधि समाप्त होने के बाद केवल परिवर्तनीय भाग को इक्विटी में परिवर्तित किया जाता है, और गैर-परिवर्तनीय भाग को निर्दिष्ट अवधि की समाप्ति के बाद प्रतिदेय किया जाता है।

प्रतिदेय ऋणपत्र: प्रतिदेय ऋणपत्र वे प्रकार के ऋणपत्र हैं जो निर्दिष्ट अवधि की समाप्ति के बाद देय होते हैं। इनका भुगतान या तो कंपनी के अस्तित्व के दौरान पूरी तरह से या किश्तों में किया जा सकता है।

3. चाहे पूरी तरह से परिवर्तनीय हो या आंशिक रूप से परिवर्तनीय, परिवर्तनीय ऋणपत्र को या तो निर्दिष्ट अवधि की समाप्ति के बाद, या एक या एक से अधिक चरणों में शर्तों के बाद इक्विटी शेयरों में परिवर्तित किया जा सकता है।

4. ऋणपत्र ब्याज का भुगतान बाजार की ताकत के अनुसार किया जा सकता है। कंपनियों को उचित समझे जाने वाले किसी भी ब्याज का भुगतान करने की अनुमति है। यहां तक कि, जहां ऋणपत्र पर कोई ब्याज देय नहीं है, इसे शून्य ब्याज ऋणपत्र के रूप में जारी किया जा सकता है।

5. परिवर्तनीय ऋणपत्र शेयर बाजार (स्टॉक एक्सचेंज) में सूचीबद्ध हैं। लेकिन, भारत में, शेयर बाजार में इनका सक्रिय रूप से कारोबार नहीं किया जाता है। प्रतिष्ठित कंपनियाँ अपवाद के रूप में खड़ी हैं।

परिवर्तनीय ऋणपत्र जारी करने का उद्देश्य

परिवर्तनीय ऋणपत्र ऋणपत्र धारकों को एक निश्चित अवधि के बाद अपने निवेश को इक्विटी शेयर में बदलने का विकल्प प्रदान करते हैं, इसलिए, इसके अनूठे फायदों के कारण इस उपकरण का उपयोग करने वाले निवेशकों की संख्या में वृद्धि हुई है, जो लाभ और जोखिम के बीच पर्याप्त संतुलन प्रदान करता है। ऐसे कुछ उद्देश्य हैं जिनके लिए निवेशक इस उपकरण को चुन रहे हैं, इन पर निम्नानुसार चर्चा की गई है:

  1. उच्च प्रतिफल की संभावना: परिवर्तनीय ऋणपत्र में निवेश का पहला उद्देश्य उच्च प्रतिफल प्राप्त करने की क्षमता है। इसलिए, निवेशक कंपनी की इक्विटी वृद्धि में भाग लेते हुए एक निश्चित आय अर्जित करते रहेंगे। इसका मतलब है कि कंपनी के स्टॉक मूल्य में वृद्धि के साथ, परिवर्तनीय ऋणपत्र का मूल्य भी बढ़ जाएगा। पारंपरिक निश्चित आय निवेश की तुलना में यह निवेश निवेशकों को पर्याप्त प्रतिफल प्रदान कर सकता है।
  2. नकारात्मक सुरक्षा: यह परिवर्तनीय ऋणपत्र चुनने का एक और उद्देश्य है। जब कंपनी के शेयर मूल्य में गिरावट होती है, तो परिवर्तनीय ऋणपत्र का मूल्य उसके अनुरूप नहीं गिरेगा। इसका कारण यह है कि परिवर्तनीय ऋणपत्र का निश्चित-आय तत्व बाजार के उतार-चढ़ाव के लिए बफर के रूप में कार्य करता है। इसे नकारात्मक पक्ष से सुरक्षा के रूप में पहचाना जाता है और यह निवेशकों को अधिक विश्वसनीय निवेश विकल्प प्रदान करता है क्योंकि इससे इक्विटी निवेश से संबंधित जोखिम कम हो जाता है।
  3. विविधीकरण का एक विकल्प: परिवर्तनीय ऋणपत्र निवेशकों को अपने निवेश संविभाग (पोर्टफोलियो) में विविधता लाने का विकल्प प्रदान करते हैं। इक्विटी और ऋण दोनों में निवेश करने से निवेशकों को विभिन्न प्रकार की संपत्तियों के बीच अपने जोखिमों में विविधता लाने में मदद मिलती है। यह अधिक विश्वसनीय और स्थिर दीर्घकालिक निवेश रणनीति प्रदान करता है और निवेश संविभाग के समग्र जोखिम को कम करने में मदद करता है।
  4. कर के लाभ: परिवर्तनीय ऋणपत्र का एक अन्य उद्देश्य यह है कि यह निवेशकों को कर लाभ प्रदान कर सकता है। ऋणपत्र पर अर्जित ब्याज आय के रूप में कर योग्य है, हालांकि, जब तक निवेशकों द्वारा इक्विटी नहीं बेची जाती है, ऋणपत्र को इक्विटी में परिवर्तित करने पर कोई कर नहीं लगाया जाता है। इसलिए, इक्विटी में पूरी तरह से निवेश करने के विपरीत, परिवर्तनीय ऋणपत्र में निवेश करने से निवेशकों को कर लाभ मिलता है।
  5. तरलता (लिक्विडिटी) : परिवर्तनीय ऋणपत्र चुनने का एक और उद्देश्य यह है कि इसमें निवेश आमतौर पर नियमित इक्विटी निवेश की तुलना में अधिक तरल होता है। इसे किसी भी अन्य निवेश की तरह खरीदा और बेचा जा सकता है क्योंकि इनका कारोबार प्रमुख शेयर बाजार पर होता है। यह तरलता निवेशकों को अपने निवेश संविभाग को अधिक लचीलेपन के साथ बनाए रखने में मदद करेगी और उन्हें बाजार के अवसरों का लाभ उठाने की अनुमति देगी।

यह कहा जा सकता है कि परिवर्तनीय ऋणपत्र निवेशकों के लिए ऐसा निवेश करने का एक अनूठा मौका साबित होता है जो प्रतिफल और जोखिम के बीच संतुलन बनाए रखता है। इस प्रकार, विभिन्न लाभों के कारण परिवर्तनीय ऋणपत्र निवेश का पारंपरिक तरीका उपलब्ध होने के बावजूद सबसे अधिक चुना जाने वाला उपकरण है।

परिवर्तनीय ऋणपत्र के प्रकार

पूर्णतः परिवर्तनीय ऋणपत्र

ये वे ऋणपत्र हैं जिन्हें जारीकर्ता के नोटिस पर समाप्ति के बाद पूरी तरह से इक्विटी शेयरों या अन्य प्रकार की प्रतिभूति में परिवर्तित किया जा सकता है। परिवर्तन की दर जारीकर्ता द्वारा तय की जाती है। परिवर्तन के बाद निवेशक कंपनी के शेयरधारकों के समान स्थिति प्राप्त कर लेते हैं। सेबी दिशानिर्देशों के अनुसार, परिवर्तन निर्दिष्ट तिथि के 18 महीने या उसके बाद किया जाना चाहिए, लेकिन 36 महीने से पहले, विकल्प ऋणपत्र-धारकों के पास है, चाहे वे परिवर्तित हों या नहीं।

आंशिक रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र

इस प्रकार के ऋणपत्र में दो भाग होते हैं, जो परिवर्तनीय और गैर-परिवर्तनीय होते हैं। यह ऋणपत्र धारक को पूर्व निर्धारित अवधि की समाप्ति पर परिवर्तनीय भाग को इक्विटी शेयरों में परिवर्तित करने का विकल्प देता है। गैर-परिवर्तनीय भाग को ऋणपत्र-धारक द्वारा परिपक्वता पर प्रतिदेय किया जा सकता है, विकल्प ऋणपत्र-धारक के पास होता है। इसके अलावा, इन ऋणपत्र की परिवर्तन दर जारीकर्ता द्वारा जारी करने के दौरान निर्धारित की जाती है। इसके अलावा, ऋणपत्र-धारकों को उनके पास मौजूद हिस्से के आधार पर कंपनी का स्वामित्व मिलता है।

गैर परिवर्तनीय ऋणपत्र

इस प्रकार के ऋणपत्र ऋणपत्र-धारकों को परिपक्वता पर इसे इक्विटी शेयरों में बदलने का कोई विकल्प प्रदान नहीं करते हैं। यह अपने संपूर्ण कार्यकाल के दौरान अपने ऋण चरित्र को बनाए रखता है।

पूर्णतः परिवर्तनीय ऋणपत्र और आंशिक रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र के बीच अंतर

अंतर का आधार पूर्णतः परिवर्तनीय ऋणपत्र आंशिक रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र
परिवर्तन की विशेषता ये पूरी तरह से इक्विटी शेयरों में परिवर्तनीय हैं। केवल परिवर्तनीय भाग को ही इक्विटी शेयरों में बदला जा सकता है।
ऋणपत्र की प्रकृति परिवर्तन के बाद, ये ऋण उपकरणों के रूप में मौजूद नहीं रहते हैं। गैर-परिवर्तनीय हिस्सा एक ऋण उपकरण के रूप में मौजूद है, परिवर्तनीय हिस्से को इक्विटी शेयरों में परिवर्तित करने के बाद भी, यह पूरी अवधि के दौरान इस प्रकृति को बरकरार रखता है।
ब्याज का भुगतान ये इक्विटी शेयरों में परिवर्तित होने तक ऋणपत्र-धारकों को ब्याज देते हैं। ये ऋणपत्र-धारकों को गैर-परिवर्तनीय हिस्से पर ब्याज देते हैं।
परिवर्तन समय यह मूल रूप से ऋणपत्र जारी करने की समय अवधि है। जैसे ही निर्दिष्ट अवधि समाप्त होती है ऋणपत्र इक्विटी शेयर में परिवर्तित हो जाता है। परिवर्तन समय आंशिक रूप से परिवर्तनीय भाग की समय अवधि के अनुसार भिन्न होता है।
परिवर्तन दर और कीमत परिवर्तन दर और कीमत जारी करने के समय तय की जाती है। परिवर्तन दर और कीमत जारी करने के समय तय की जाती है लेकिन यह केवल परिवर्तनीय भाग पर लागू होती है।
बाज़ार मूल्य बाज़ार मूल्य परिवर्तन दर और ब्याज दर पर निर्भर करता है। बाज़ार मूल्य परिवर्तन दर और ब्याज दर पर निर्भर करता है, हालाँकि, यह किसी कंपनी की इक्विटी और ऋण खरीदने के विकल्प का एक संयोजन है।

परिवर्तनीय ऋणपत्र जारी करने की प्रक्रिया

एक कंपनी दो तरह से परिवर्तनीय ऋणपत्र जारी कर सकती है:

  • निजी नियुक्ति द्वारा; या
  • आम जनता को अपने ऋणपत्र की सदस्यता के लिए आमंत्रित करके।

परिवर्तनीय ऋणपत्र जारी करने के लिए शेयरधारक की मंजूरी की आवश्यकता होती है। कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 71(1) के तहत बताया गया है कि, ऋणपत्र प्रतिदेय के समय यदि कोई कंपनी परिवर्तनीय ऋणपत्र जारी करना चाहती है तो विशेष प्रस्ताव के माध्यम से शेयरधारकों की मंजूरी की आवश्यकता होती है। परिवर्तनीय ऋणपत्र जारी करने की प्रक्रिया इस प्रकार है:

  1. मुद्दों पर चर्चा के लिए निदेशक मंडल की बैठक आमंत्रित करना।
  2. शेयरधारक की बैठक के लिए तारीख, समय और स्थान पर चर्चा करना और निर्धारण करना।
  3. किसी को सामान्य बैठक बुलाने की स्वीकृति देना।

निजी नियुक्ति के लिए

  • ऋण की प्रतिभूति के लिए सदस्यता समझौते का अनुमोदन (अप्रूवल);
  • पीएएस 4 फॉर्म के माध्यम से, प्रस्ताव पत्र की मंजूरी;
  • पीएएस 5 फॉर्म के माध्यम से, निजी नियुक्ति रिकॉर्ड की मंजूरी।

पीएएस 4 फॉर्म: इस फॉर्म का उपयोग कंपनी द्वारा प्रतिभूतियों के निजी नियुक्ति के लिए किया जाता है। यह फॉर्म कंपनी (विवरण-पुस्तिका और प्रतिभूति आवंटन) नियम, 2014 द्वारा अनिवार्य है, जो निवेशकों को निजी नियुक्ति के बारे में उचित जानकारी प्रदान करता है।

पीएएस 5 फॉर्म: यह फॉर्म कंपनी (विवरण-पुस्तिका और प्रतिभूति आवंटन) नियम, 2014 की धारा 42 (7) और नियम 14 (3) के तहत अनिवार्य है। यह फॉर्म कंपनी द्वारा जारी किए गए शेयरों के बारे में जानकारी देता है।

कुछ अतिरिक्त कदम आवश्यक हैं

  • अपने कर्तव्यों को पूरा करने के लिए ऋणपत्र न्यासी (ट्रस्टी) की अनुमति की आवश्यकता होती है।
  • ऋण न्यासी की नियुक्ति के लिए परिस्थितियों एवं शर्तों की स्वीकृति आवश्यक है।
  • कंपनी अधिनियम, 2013 के सचिवीय मानक-2 और धारा 101(1) के अनुसार, शेयरधारकों को सामान्य बैठक की सूचना दी जाती है, 21 दिन लंबी स्पष्ट नोटिस अवधि होनी चाहिए।
  • परिवर्तनीय ऋण जारी करने के लिए शेयरधारकों की बैठक बुलाई जाती है।
  • यदि उधार लिया जाने वाला धन पहले से उधार लिए गए धन के साथ मिलकर सीमा – रेखा से अधिक हो जाता है, तो सीमा बढ़ाने के लिए अनुमोदन की आवश्यकता होती है।
  • प्रस्ताव पत्र साझा किया जाता है और जिन निवेशकों को ऋणपत्र जारी किया जाता है, उनसे योगदान प्राप्त करने के लिए एक बैंक खाता खोला जाता है।

फॉर्म जमा करना

  • यह दर्शाने के लिए कि सुरक्षित ऋणपत्र जारी किए गए हैं, शुल्क बनाने के लिए फॉर्म पीएएस 4 और पीएएस 5 को जीएनएल-2 सीएचजी-9 के साथ जमा किया जाता है।

जीएनएल 2: इसके माध्यम से कोई कंपनी कंपनी के कुछ दस्तावेजों को कंपनी के रजिस्ट्रार के पास पंजीकृत करती है।

  • प्रस्ताव पत्र में निर्दिष्ट प्रारूप का उपयोग करके, कंपनी को निधि आवंटन प्रदान किया जाता है।
  • एक बोर्ड बैठक बुलाई जाती है और प्राप्त आवेदन के अनुसार ऋणपत्र आवंटन किया जाता है।

अतिरिक्त बिंदु

  • बोर्ड को ऋणपत्र के आवंटन के साठ दिनों के भीतर, प्रस्ताव पत्र जारी होने से पहले, ऋणपत्र न्यासी का नाम देना होगा और ऋणपत्र न्यास विलेख (डीड) पर हस्ताक्षर करना होगा।
  • प्रभार के विकास और निदेशक को इस पर हस्ताक्षर करने के लिए प्रोत्साहित करने के लिए प्रस्तावित समझौते का अनुमोदन आवश्यक है।
  • न्यासी के पक्ष में तैयार किए गए एसएच-12 में ऋणपत्र न्यासी विलेख के मसौदे की स्वीकृति आवश्यक है।
  • आवेदकों को दिए गए ऋणपत्र आवंटन, बोर्ड की जिम्मेदारी है। इसके अलावा, पीएएस-3 के तहत, आवंटन के पंद्रह दिनों के भीतर कंपनी के रजिस्ट्रार के पास आवंटन प्रतिफल दाखिल करना आवश्यक है।
  • ऋणपत्र धारकों को आवंटन के छह महीने के भीतर ऋणपत्र प्रमाणपत्र दिया जाता है।

ऋणपत्र जारी करते समय विचार की जाने वाली शर्तें

  • किसी इकाई द्वारा मतदान ऋणपत्र जारी करना प्रतिबंधित है।
  • जब तक किसी ऋणपत्र न्यासी का नाम नहीं दिया जाता, कंपनी को अपने 500 से अधिक ऋणपत्र की सदस्यता के लिए प्रस्ताव पत्र प्रस्तुत नहीं करना चाहिए।
  • सुरक्षित ऋणपत्र के मामले में, कंपनी की परिसंपत्तियों पर लगाया जाने वाला शुल्क ऋणपत्र न्यासी के पक्ष में किया जाना चाहिए।
  • ऐसे मामले में जब ऋणपत्र प्रतिदेय किया जाता है, तो कंपनी को लाभांश के वितरण के लिए उपलब्ध लाभ के माध्यम से एक ऋणपत्र प्रतिदेय आरक्षित खाता स्थापित करना होगा।
  • पूरी तरह से परिवर्तनीय ऋणपत्र के लिए ऐसे किसी आरक्षण की आवश्यकता नहीं है, लेकिन आंशिक रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र के लिए, गैर-परिवर्तनीय भाग के लिए आरक्षण स्थापित किया जाना चाहिए।

अनिवार्य रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र (सीसीडी)

जब कोई कंपनी पैसा जुटाने के बारे में सोच रही होती है तो सबसे बड़ा सवाल यह आता है कि क्या ज्यादा मदद करेगा, ऋण या इक्विटी। यदि इक्विटी को चुना जाता है तो कंपनी का स्वामित्व कमजोर हो जाएगा, जबकि ऋण पर ब्याज की उच्च दर होगी। इनके अलावा एक वैकल्पिक विकल्प जो मदद कर सकता है वह है सीसीडी जारी करना, जिसे किसी विशेष अवधि की समाप्ति के बाद या किसी विशिष्ट घटना के घटित होने के बाद इक्विटी में परिवर्तित किया जा सकता है।

अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र की प्रकृति

अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र एक संकर (हाइब्रिड) प्रकृति का होता है जो ऋण और इक्विटी दोनों की संपत्ति को दर्शाता है। जिस अवधि के तहत बॉन्ड सक्रिय होता है, निवेशकों को निश्चित ब्याज भुगतान मिलता है, इस बीच, शेयर की कीमत में वृद्धि होने पर उन्हें इसे इक्विटी में बदलने का भी अधिकार होता है। परिवर्तन अनुपात, जो जारी करने के समय निर्धारित किया जाता है, प्रति ऋणपत्र आवंटित शेयरों की संख्या तय करता है।

जैसा कि नाम से पता चलता है, अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र एक प्रकार के ऋणपत्र होते हैं जिन्हें एक निश्चित अवधि के बाद इक्विटी शेयरों में परिवर्तित करना आवश्यक होता है। यह एक संकर प्रकार का उपकरण है, जिसे ऋण के रूप में जारी किया जाता है, जो इक्विटी शेयरों में परिवर्तित होने की निश्चितता रखता है। अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र ऋण और इक्विटी का एक संयोजन है। इसलिए, यह कहा जा सकता है कि इसकी दोहरी प्रकृति है।

  • इक्विटी जैसी विशेषता: अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र एक ऐसा उपकरण है जिसे एक निश्चित अवधि के बाद या किसी विशेष घटना के घटित होने के बाद इक्विटी में परिवर्तित किया जा सकता है। इसकी अनिवार्य परिवर्तन विशेषताओं के कारण, इसे सीधे ‘ऋण’ के रूप में संदर्भित नहीं किया जा सकता है, क्योंकि इसमें पुनर्भुगतान दायित्व होता है। इसके बजाय इसे ‘स्थगित इक्विटी उपकरण’ कहा जा सकता है।

सर्वोच्च न्यायालय ने नरेंद्र कुमार माहेश्वरी बनाम भारत संघ, [(1990) सप्ल एससीसी 440] के एक ऐतिहासिक मामले में निर्णय सुनाया कि, यह कहना कठिन है कि अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र ऋण है या ऋण, क्योंकि ऋण के लिए निवेशकों को मूल राशि का भुगतान करने की बाध्यता होती है, हालांकि, अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र ऐसा कोई पुनर्भुगतान प्रदान नहीं करता है।

  • ऋण जैसी विशेषता: अब, अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र की ऋण प्रकृति भी कई मामलों में बहस का विषय रही है। ऋणपत्र जारी होने की स्थिति को ध्यान में रखते हुए, इसे आवंटन से पहले भी इक्विटी माना जा सकता है, हालांकि, यदि आवंटन से पहले कंपनी में परिसमापन (लिक्विडेशन) होता है, तो ऋणपत्र धारक मूल राशि के साथ अर्जित ब्याज प्राप्त करने का अधिकार रखता है, जैसा कि डीजीआईआर बनाम दीपक फर्टिलाइजर्स (81 कॉम्प कैस 341) 1994 के मामले में एकाधिकार और प्रतिबंधात्मक व्यापार अभ्यास आयोग (एमआरटीपीसी) द्वारा व्यक्त किया गया था। यह स्थिति अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र की ऋण जैसी विशेषता को दर्शाती है।

इसलिए, कानूनी अर्थ में, अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र को उस ऋण के रूप में देखा जा सकता है जिसे कंपनी के शेयर जारी करके चुकाया जा सकता है, लेकिन ऐसी स्थिति में जहां उपकरण का सार मायने रखता है, अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र को इक्विटी के बराबर माना जाता है।

भारत में विभिन्न कानूनों के तहत अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र

कंपनी कानून

कंपनी कानून के तहत, अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र की कोई प्रत्यक्ष परिभाषा नहीं है, लेकिन यह दर्शाता है कि वह इसे कैसे विनियमित करने का इरादा रखता है। जैसा कि ऊपर पढ़ा गया है कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 2(30) ‘ऋणपत्र’ को ‘बॉन्ड’, ‘ऋणपत्र स्टॉक’ या ‘ऋण का साक्ष्य देने वाली कंपनी का कोई अन्य उपकरण’ के रूप में परिभाषित करती है, इससे स्पष्ट होता है कि कंपनी कानून ऋणपत्र को ऋण के रूप में विनियमित करता है।

जब प्राधिकरण भाग की बात आती है, तो कंपनी (शेयर पूंजी और ऋणपत्र) नियम, 2014 के नियम 18 के साथ पठित कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 71 के तहत कंपनी एक विशेष प्रस्ताव के माध्यम से डिबेंचर-धारकों की मंजूरी के साथ डिबेंचर को आंशिक रूप से या पूरी तरह से इक्विटी शेयरों में परिवर्तित करने के विकल्प के साथ जारी कर सकती है। इससे फिर पता चलता है कि अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र को ऋण के रूप में विनियमित किया जाता है।

प्रतिभूति कानून

कंपनी को कंपनी कानून के अलावा सेबी कानून जैसे कुछ कानूनों का पालन करने की आवश्यकता है। भारतीय प्रतिभूति विनिमय बोर्ड (पूंजी और प्रकटीकरण आवश्यकताओं का निर्गम) नियम, 2009 के तहत ‘ऋणपत्र’ को ‘प्रतिभूतियां’ माना जाता है। यह ‘परिवर्तनीय प्रतिभूतियों’ को उस प्रतिभूति के रूप में परिभाषित करता है जो बाद की तारीख में धारकों के विवेक के साथ या उसके बिना इक्विटी शेयर में परिवर्तनीय या विनिमय योग्य होती है। इसलिए, सेबी के पास अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र को प्रशासित करने की शक्ति है।

कराधान कानून

जब कराधान कानून के लिए अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र पर विचार करने की बात आती है, तो मुख्य प्रश्न यह उठता है कि क्या इसे ऋण या इक्विटी माना जाना चाहिए। यदि यह ऋण है तो अर्जित ब्याज पर कर लगना चाहिए या नहीं। एक अन्य मुद्दा अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र जारी करने पर की गई कटौती के बारे में है, क्योंकि पूंजी जारी करना राजस्व व्यय के रूप में वर्गीकृत नहीं है और इस प्रकार कटौती के लिए पात्र नहीं है, यह एक अच्छी तरह से स्थापित नियम है। हालाँकि, ऋणपत्र जारी करना एक ऋण उपकरण के रूप में वर्गीकृत किया गया है और इसलिए, इस पर कर कटौती की जाती है। इसलिए, मुख्य प्रश्न यह है कि क्या अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र को पूंजी उपकरण या ऋण उपकरण माना जाना चाहिए।

आयकर अधिनियम, 1961 (इसके बाद “आईटी अधिनियम”) धारा 36 (1)(iii) के तहत करदाता द्वारा किसी व्यवसाय के लिए उधार ली गई पूंजी पर भुगतान किए गए ब्याज की कटौती की अनुमति देता है। इसका मतलब यह है कि अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र पर भुगतान किया गया ब्याज कटौती योग्य है यदि उन्हें आईटी अधिनियम के तहत ‘उधार’ पूंजी के रूप में माना जाता है, लेकिन यदि आईटी अधिनियम इसे ‘इक्विटी’ के रूप में मानता है तो इक्विटी निवेश पर भुगतान किए गए प्रतिफल पर कोई कटौती नहीं होगी।

सीएई फ्लाइट ट्रेनिंग (इंडिया) (पी) लिमिटेड बनाम डिप्टी सीआईटी (2022) के मामले में, बैंगलोर न्यायाधिकरण (ट्रिब्यूनल) ने कहा कि

“परिवर्तन की तारीख तक, सीसीडी (अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र) पर भुगतान किए गए ब्याज को इक्विटी पर ब्याज के रूप में नहीं माना जा सकता है और ऋणपत्र पर भुगतान किया गया ब्याज धारा 36 (1) (iii) के तहत व्यय के रूप में स्वीकार्य है।”

न्यायाधिकरण ने अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र को इक्विटी के रूप में मानने के तर्क को खारिज कर दिया, उसने आगे कहा कि आरबीआई की नीति के अनुसार, केवल ऋण को इक्विटी के रूप में चिह्नित करने से आईटी अधिनियम के तहत भुगतान किए गए ब्याज पर प्रतिफल नहीं बदल जाएगा।

दिल्ली न्यायाधिकरण द्वारा एक अन्य मामले में, रेलिगेयर फिनवेस्ट लिमिटेड बनाम डीसीआईटी (2023) में पाया गया कि अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र उधार ली गई निधि प्रकृति के हैं। इक्विटी में बदलने से पहले इसे ऋण माना जाना चाहिए। इसलिए, आईटी अधिनियम के तहत अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र पर भुगतान किया गया ब्याज स्वीकार्य व्यय है।

न्यायाधिकरणों और न्यायालयो ने अलग-अलग मामलों में अलग-अलग राय दी है, इसलिए, यह सवाल कि क्या अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र को ऋण या इक्विटी पर माना जाना चाहिए, अभी भी बहुत स्पष्ट नहीं है।

दिवाला और शोधन अक्षमता, 2016 (आईबीसी)

दिवाला और शोधन अक्षमता, 2016 (इसके बाद “आईबीसी”) के अनुसार, वित्तीय ऋण की परिभाषा के तहत, ऋणपत्र को प्रथम दृष्टया ‘वित्तीय ऋण’ के रूप में वर्गीकृत किया गया है। आईबीसी की धारा 5(8) के तहत, वित्तीय ऋण ब्याज सहित एक ऋण है, जिसे पैसे के समय मूल्य पर विचार करके चुकाया जाता है, जिसमें शामिल हैं:

“किसी भी नोट खरीद सुविधा या बॉन्ड, नोट्स, ऋणपत्र, ऋण स्टॉक या किसी समान उपकरण के जारी होने के परिणामस्वरूप जुटाई गई कोई भी राशि”

इसके वर्गीकरण का प्रश्न आईएफसीआई लिमिटेड बनाम सुतनु सिन्हा (2023) के मामले में उठाया गया था, जहां तर्क यह था कि क्या अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र को इक्विटी शेयर के बजाय ऋण माना जाना चाहिए।

शीर्ष न्यायालय ने राय दी कि संहिता में ऋण की परिभाषा को ‘दावे के संबंध में दायित्व’ के रूप में मानने के बाद, अपील करने वाले पक्ष को कंपनी का एक आंशिक-मालिक (यानी इक्विटी भागीदार) माना जा सकता है। जो कारण दिया गया था, (सदस्यता समझौते के अनुसार) यदि कंपनी एक निश्चित अवधि के बाद शेयर खरीदने में असमर्थ है, तो यह स्वचालित रूप से इक्विटी में परिवर्तित हो जाएगा।

इसलिए, कंपनी कॉर्पोरेट देनदार (“सीडी”) से किसी भी बकाया या ऋण का दावा नहीं कर सकती है। इसलिए, यदि लिखत को ऋण माना जाता है तो यह समझौते की शर्तों के विरुद्ध होगा। आगे यह माना गया कि निवेश अनिवार्य रूप से एक प्रकार का ऋणपत्र है जिसे अनिवार्य रूप से इक्विटी में परिवर्तित किया जाना चाहिए, इस प्रकार, इसे किसी भी तरह से वित्तीय ऋण नहीं माना जाना चाहिए, जिसका अर्थ है कि इसे एक इक्विटी माना जाना चाहिए।

इसलिए, न्यायालय द्वारा यह स्थापित नियम है कि ऋणपत्र के रूप में कोई भी निवेश, जो अनिवार्य रूप से इक्विटी शेयर में परिवर्तित होगा, उसे इक्विटी माना जाएगा।

विदेशी मुद्रा प्रबंधन अधिनियम

भारतीय कंपनियों में अनिवासियों द्वारा किसी भी रूप में किया गया निवेश, विदेशी प्रबंधन अधिनियम, 1999 द्वारा शासित होते हैं, जिसे विदेशी मुद्रा प्रबंधन (भारत के बाहर के निवासी व्यक्ति द्वारा प्रतिभूति का हस्तांतरण या जारी करना) नियम, 2017 (इसके बाद “फेमा नियम) के साथ पढ़ा जाता है।

विनियम 2(xviii) के अनुसार, ‘विदेशी निवेश’ को किसी भी अनिवासी द्वारा किसी भारतीय कंपनी के ‘पूंजीगत उपकरण’ या एलएलपी की पूंजी में प्रतिपूर्ति योग्य आधार पर किए गए निवेश के रूप में परिभाषित किया गया है।

इसके अलावा, विनियम 2(v) के तहत, ‘पूंजीगत उपकरण’ को भारतीय कंपनी द्वारा जारी इक्विटी शेयर, वरीयता शेयर, ऋणपत्र और वारंट शेयर के रूप में परिभाषित किया गया है। आगे बताया गया है कि ‘ऋणपत्र’ में पूर्ण, अनिवार्य रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र शामिल हैं। इसका मतलब यह है कि पूर्ण, अनिवार्य रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र को ‘पूंजी उपकरण’ माना जाता है, लेकिन आंशिक रूप से या वैकल्पिक रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र को ऋण उपकरण माना जाता है।

लेखांकन मानकों के अंतर्गत

इन मानकों के तहत, इक्विटी और ऋण के बीच अंतर को समझाया गया है, जो कि इंड एएस-32- वित्तीय उपकरणों की प्रस्तुति (पैरा 15 और 16) में निर्धारित है।

आगे यह भी समझाया गया है कि, यदि अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र को निश्चित संख्या में इक्विटी शेयरों में परिवर्तित किया जाता है, तो इसे शुरू से ही इक्विटी माना जाता है, जबकि, यदि यह शेयरों की अप्रत्याशित संख्या में परिवर्तित होता है, तो इसे शुरू से ही ऋण माना जाता है।

अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र, जब ब्याज के अनिवार्य भुगतान के साथ इक्विटी शेयरों की एक निश्चित संख्या में परिवर्तित हो जाते हैं, तो इसे ‘मिश्रित वित्तीय उपकरण’ नाम दिया जाता है, फिर इन्हें दो भागों में विभाजित करना आवश्यक होता है, जो हैं, वित्तीय दायित्व और इक्विटी। दायित्व घटक का उचित मूल्य कंपनी द्वारा निर्धारित किया जाता है, यौगिक उपकरण (कंपाउंड इंस्ट्रूमेंट) की प्रारंभिक वहन राशि को वित्तीय दायित्व और इक्विटी में विभाजित करने से पहले। स्टैंड-अलोन ऋण उपकरण का उचित मूल्य वित्तीय दायित्व का उचित मूल्य तय करने में मदद करता है। मिश्रित लिखत के पूर्ण उचित मूल्य से वित्तीय दायित्व की उचित राशि के उचित मूल्य की कटौती के बाद, शेष राशि को इक्विटी भाग में आवंटित किया जाता है।

वैकल्पिक रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र

वैकल्पिक रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र ऐसे ऋणपत्र होते हैं जो ऋणपत्र-धारकों को पूर्व नियोजित शर्तों के आधार पर ऋणपत्र को इक्विटी शेयरों में परिवर्तित करने का विकल्प प्रदान करते हैं। अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र के विपरीत, वैकल्पिक रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र का परिवर्तन अनिवार्य नहीं है। परिवर्तन पक्षों द्वारा आपसी सहमति से या ऋणपत्र-धारकों के विवेक पर किया जा सकता है।

वैकल्पिक रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र की प्रकृति

वैकल्पिक रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र कंपनी और निवेशकों दोनों को लाभ प्रदान करते हैं। ऋणपत्र की अवधि के दौरान, कंपनी कंपनी के स्वामित्व पर बड़ी गिरावट का सामना किए बिना धन जुटा सकती है। अनुकूल बाजार स्थितियों या रणनीतिक अवसरों के दौरान, कंपनी उनका लाभ उठा सकती है और वैकल्पिक रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र को इक्विटी शेयरों में परिवर्तित कर सकती है। इसके अलावा, जब तक ऋणपत्र इक्विटी शेयरों में परिवर्तित नहीं हो जाते, तब तक निवेशक निश्चित ब्याज आय अर्जित करते हैं, या इसे परिपक्वता तक बरकरार रखा जा सकता है। बाद के चरण में परिवर्तन से निवेशकों को संभावित लाभ मिल सकता है।

वैकल्पिक रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र जारी करने की प्रक्रिया

वैकल्पिक रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र जारी करने के लिए, कंपनियों को कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत प्रदान किए गए नियमों का पालन करना होगा। ये इस प्रकार हैं:

  1. बोर्ड की मंजूरी: वैकल्पिक रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र जारी करने को अधिकृत करने के लिए, निदेशक मंडल को एक प्रस्ताव पारित करने की आवश्यकता है। इसके अलावा उन्हें नियम और शर्तें और जारी किए गए ऋणपत्र की अधिकतम संख्या निर्धारित करने की आवश्यकता है।
  2. शेयरधारकों की मंजूरी: शेयरधारकों की मंजूरी प्राप्त करने के लिए एक सामान्य बैठक में एक विशेष प्रस्ताव पारित करना आवश्यक है। प्रस्ताव में प्रस्तावित वैकल्पिक रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र का विवरण प्रदान किया गया है।
  3. मूल्य निर्धारण और मूल्यांकन: परिवर्तन मूल्य कंपनी द्वारा निर्धारित किया जाना चाहिए जिसके लिए उसे शेयरों का मूल्यांकन करने की आवश्यकता है, और मूल्यांकन एक पंजीकृत मूल्यांकक द्वारा किया जाना चाहिए।
  4. ऋणपत्र न्यासी की नियुक्ति: ऋणपत्र-धारकों के हितों की रक्षा के लिए एक ऋणपत्र-न्यासी नियुक्त करना आवश्यक है, जो उनके प्रतिनिधि के रूप में कार्य करेगा।
  5. प्रस्ताव पत्र और आवेदन: कंपनी को एक प्रस्ताव पत्र तैयार करने की आवश्यकता है जिसमें वैकल्पिक रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र जारी करने के नियम और शर्तें शामिल होंगी। जो निवेशक आवेदन करना चाहते हैं उन्हें एक आवेदन पत्र भरना होगा और आवश्यक भुगतान करना होगा।
  6. आवंटन और सूचीबद्ध: वैकल्पिक रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र को आवेदन प्राप्त होने के 60 दिनों के भीतर जारी किया जाना चाहिए, और यदि ऋणपत्र को शेयर बाजार में सूचीबद्ध करने का प्रस्ताव है तो उसे सेबी नियमों का पालन करना चाहिए।

वैकल्पिक रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र एक महत्वपूर्ण प्रकार के वित्तीय उपकरण के रूप में सामने आए हैं, जिससे निवेशकों और कंपनी दोनों को लाभ हुआ है। यह निवेशकों को निवेश करने के लिए विभिन्न विकल्प प्रदान करता है और कंपनियों को लचीले वित्तीय विकल्प प्रदान करता है। इसने पूंजी बाजार को अधिक गतिशील बना दिया है जिससे भारतीय कंपनियों को बढ़ने और अधिक लचीला बनने में मदद मिली है।

परिवर्तनीय ऋणपत्र के फायदे और नुकसान

परिवर्तनीय ऋणपत्र के फायदे परिवर्तनीय ऋणपत्र के नुकसान
निवेशकों को सूदी (कूपन) प्राप्त होते हैं, जो निश्चित ब्याज भुगतान होते हैं। ऋणपत्र इक्विटी शेयरों में परिवर्तित होने के बाद निवेशकों को कोई ब्याज मिलना बंद हो जाता है।
यदि कंपनी का शेयर मूल्य नीचे चला जाता है, तो ऋणपत्र-धारक परिपक्वता तक अपने बॉन्ड को रोक कर रख सकते हैं। पारंपरिक ऋण उपकरण की तुलना में, परिवर्तनीय ऋणपत्र कम ब्याज दरें देते हैं।
परिसमापन की स्थिति में ऋणपत्र-धारकों को शेयरधारकों से पहले भुगतान किया जाता है। दिवालियापन (बैंकक्रप्सी) की स्थिति में मामला बदल जाता है। दिवालियापन के दौरान, सुरक्षित लेनदारों को ऋणपत्र धारकों से पहले भुगतान किया जाता है। इसका मतलब यह है कि ऋणपत्र धारकों को भुगतान तभी किया जाता है जब सुरक्षित लेनदार संतुष्ट हों।
जब कंपनी के शेयर की कीमतें बढ़ रही हों या जब कंपनी अच्छा प्रदर्शन कर रही हो, तो निवेशक, जो एक निश्चित ब्याज दर अर्जित कर रहे हैं, बॉन्ड की संकर प्रकृति के कारण उसे इक्विटी में बदल सकते हैं। यदि परिवर्तन के बाद कंपनी के शेयर की कीमत कम हो जाती है, तो निवेशकों को नुकसान का सामना करना पड़ सकता है।

परिवर्तनीय ऋणपत्र और गैर-परिवर्तनीय ऋणपत्र के बीच अंतर

मापदंड परिवर्तनीय ऋणपत्र (सीडी) गैर-परिवर्तनीय ऋणपत्र (एनसीडी)
अर्थ परिवर्तनीय ऋणपत्र वे ऋणपत्र होते हैं जिन्हें परिपक्वता के बाद पूर्ण या आंशिक रूप से इक्विटी शेयरों में परिवर्तित किया जा सकता है। गैर-परिवर्तनीय ऋणपत्र वे ऋणपत्र हैं जिन्हें परिपक्वता के बाद कभी भी इक्विटी शेयरों में परिवर्तित नहीं किया जा सकता है।
ब्याज दर एनसीडी की तुलना में सीडी पर कम ब्याज मिलता है। एनसीडी पर ऊंची ब्याज दर मिलती है।
परिपक्वता का मूल्य कंपनी का शेयर मूल्य सीडी का परिपक्वता मूल्य निर्धारित करता है। यदि शेयर की कीमत अधिक है तो यह अधिक प्रतिफल देगा, लेकिन यदि शेयर की कीमत कम है तो यह कम प्रतिफल देगा। परिपक्वता मूल्य अपरिवर्तित रहता है, यह निश्चित होता है, निवेशकों को परिपक्वता के बाद प्रतिफल प्राप्त होता है।
बाज़ार की स्थितियाँ ख़राब बाज़ार स्थितियों की स्थिति में ऋणपत्र-धारक बॉन्ड को इक्विटी शेयरों में परिवर्तित कर सकते हैं। ख़राब बाज़ार स्थितियों के दौरान ऋणपत्र धारकों के पास बॉन्ड को इक्विटी शेयरों में बदलने का कोई विकल्प नहीं होता है। बॉन्ड के प्रतिदेय के लिए उन्हें परिपक्वता तक इंतजार करना पड़ता है।
ऋणपत्र धारकों की स्थिति ऋणपत्र धारकों की दोहरी स्थिति होती है: i. लेनदार; और ii. शेयरधारक ऋणपत्र-धारकों को लेनदारों की एक ही स्थिति प्राप्त होती है।
शामिल जोखिम  इसमें जोखिम कम है, क्योंकि बॉन्ड को इक्विटी शेयरों में बदल दिया जाएगा। सीडी की तुलना में जोखिम अधिक है क्योंकि भुगतान प्राप्त करने के लिए ऋणपत्र-धारकों को परिपक्वता तक इंतजार करना पड़ता है।

परिवर्तनीय ऋणपत्र चुनने के जोखिम

परिवर्तनीय ऋणपत्र उच्च प्रतिफल देने की अधिक संभावना प्रदान करते हैं, लेकिन साथ ही, इसे खरीदने से जुड़े कुछ जोखिम भी हैं, जो इस प्रकार हैं:

  1. इक्विटी कमजोरीकरण: जिस समय परिवर्तनीय ऋणपत्र को इक्विटी शेयरों में परिवर्तित किया जाता है, कंपनी में शेयरधारकों के स्वामित्व पर सीधा प्रभाव पड़ता है। इससे कंपनी में उनका स्वामित्व कमजोर हो जाता है और इससे शेयरधारक मूल्य और प्रति शेयर से होने वाली कमाई पर भी असर पड़ता है।
  2. प्रतिफल के साथ जोखिम: हालांकि परिवर्तनीय ऋणपत्र संभावित रूप से उच्च प्रतिफल देते हैं, हालांकि, यह कुछ जोखिमों के साथ आता है, उदाहरण के लिए, यदि शेयर बाजार वांछित वृद्धि नहीं दिखा रहा है या यदि स्टॉक की कीमत नीचे जाती है, तो संभावित प्रतिफल कम होगा या परिवर्तनीय ऋणपत्र का मूल्य कम हो जाएगा, जिसके परिणामस्वरूप ऋणपत्र-धारकों को नुकसान होगा।
  3. निश्चित-आय तत्व के कारण उत्पन्न होने वाला जोखिम: परिवर्तनीय ऋणपत्र एक निश्चित-आय तत्व के माध्यम से नकारात्मक पक्ष से प्रतिभूति प्रदान करता है, यदि स्टॉक मूल्य में गिरावट होती है, हालांकि, उसी समय यदि स्टॉक मूल्य में वृद्धि होती है, तो निश्चित आय तत्व ऋणपत्र-धारकों के प्रतिफल पर एक सीमा के रूप में काम करेगा।
  4. क्रेडिट के साथ जोखिम: यह जोखिम ऋणपत्र जारीकर्ता के साथ जुड़ा हुआ है, यदि जारीकर्ता अपने दायित्व को पूरा करने में विफल रहता है उदाहरण के लिए, यदि वे ब्याज का भुगतान करने में विफल रहते हैं या मूल राशि का भुगतान करने में विफल रहते हैं, तो निवेशक को नुकसान होगा।
  5. तरलता के साथ जोखिम: नकदी प्रवाह कभी-कभी निवेशकों के लिए एक समस्या बन सकता है, उदाहरण के लिए, यदि बाजार में ऋणपत्र की मांग कम है तो निवेशकों को इसे वांछित दरों पर बेचने में समस्याओं का सामना करना पड़ेगा।

हालाँकि परिवर्तनीय ऋणपत्र बहुत सारे लाभों के साथ आते हैं, उन लाभों के साथ कुछ जोखिम भी जुड़े होते हैं। इन जोखिमों से बचने के लिए निवेशकों को निवेश से पहले और ऋणपत्र शर्तों के बारे में उचित शोध करना आवश्यक है। इसके अलावा, निवेशकों को अपने संविभाग में विविधता लाने के लिए अतिरिक्त निवेश विकल्पों की भी तलाश करनी चाहिए।

परिवर्तनीय ऋणपत्र पर प्रासंगिक मामले

मैसर्स आईएफसीआई लिमिटेड बनाम सुतनु सिन्हा एवं अन्य (2023)

मामले के तथ्य

मेसर्स आईएफसीआई लिमिटेड बनाम सुतनु सिन्हा एवं अन्य (2023) के मामले के तथ्य इस प्रकार हैं कि, एक रियायत (कंसेशनेयर) समझौते के माध्यम से, पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनी के रूप में निगमित आईवीआरसीएल चेंगापल्ली टोलवेज (आईसीटीएल) को भारतीय राष्ट्रीय राजमार्ग प्राधिकरण (एनएचएआई) द्वारा एक राजमार्ग निर्माण परियोजना दी गई थी। अपने कुछ उद्देश्यों के लिए, कंपनी को ऋणदाताओं के एक समूह से ऋण प्राप्त हुआ और परियोजना को संतुलित करने के लिए आईवीआरसीएल ने इक्विटी का इस्तेमाल किया। इसके एक भाग के रूप में, फर्म ने अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र (सीसीडीएस) जारी किए, जिन्हें बाद में एक निश्चित अवधि के बाद इक्विटी शेयरों में परिवर्तित किया जाना था।

अपीलकर्ता (आईएफसीआई लिमिटेड) ने 14 नवंबर 2011 को शुरू में ₹ 125,00,00,000 की राशि के लिए अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र (सीसीडी) की सदस्यता के लिए सहमति व्यक्त की थी। हालाँकि, बाद में कंपनी को कुछ वित्तीय समस्याओं का सामना करना पड़ा जिसके कारण वह लेनदारों को सहमत राशि का भुगतान करने में विफल रही। परिणामस्वरूप, अपीलकर्ता और कई शेयरधारकों ने दिवाला और शोधन अक्षमता के तहत दिवालियापन के लिए दायर किया, जिसके कारण दिवालियापन की कार्यवाही शुरू हुई। अपीलकर्ता ने समाधान पेशेवर के साथ दिवालियापन कार्यवाही के जवाब में ‘देनदार’ की प्राथमिकता स्थिति के लिए अनुरोध किया। अपीलकर्ता द्वारा किया गया दावा जारी ऋणपत्र में उसके स्वामित्व पर आधारित था। हालाँकि, समाधान पेशेवर द्वारा दावे को खारिज कर दिया गया था, और इसके बजाय अपीलकर्ता को ‘इक्विटी धारक’ के रूप में वर्गीकृत किया गया था।

समाधान पेशेवर ने अपीलकर्ता द्वारा किए गए दावे को खारिज करने के कारण बताए:

  • ऋणपत्र सदस्यता समझौते की शर्तों के तहत सीसीडी को इक्विटी माना जाना चाहिए;
  • जुटाई गई धनराशि एनएचएआई के साथ प्रारंभिक रियायत समझौते में इक्विटी है; और
  • ऋणदाताओं के समूह द्वारा इक्विटी के रूप में माना जाना चाहिए।

दावे को एनसीएलटी ने खारिज कर दिया, जिसने नरेंद्र कुमार माहेश्वरी बनाम भारत संघ और अन्य (1989) के निर्णय का समर्थन किया, जिसमें कहा गया था कि “एक अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र सिद्धांत के किसी भी पुनर्भुगतान को निर्धारित नहीं करता है… कोई भी उपकरण जो अनिवार्य रूप से शेयरों में परिवर्तनीय है उसे “इक्विटी” माना जाता है न कि ‘ऋण’।”

एनसीएलएटी में एक अपील की गई, जहां एनसीएलएटी ने एनसीएलटी के निर्णय को बरकरार रखा, इसमें आगे कहा गया कि आईवीआरसीएल पर ब्याज चुकाने का दायित्व था, और दिवाला और शोधन अक्षमता 2016 की धारा 5(8) के अनुसार, सीसीडी “वित्तीय ऋण” के अंतर्गत नहीं आते हैं।

निर्णय से असंतुष्ट अपीलकर्ता मामले को भारत के सर्वोच्च न्यायालय में ले गया।

उठाए गए मुद्दे 

मामले का मुख्य मुद्दा यह था कि क्या सीसीडी को ‘इक्विटी’ के बजाय ‘ऋण’ माना जा सकता है, भले ही सीसीडी की शब्दावली कुछ भी हो, जिसे अन्य दस्तावेजों और पक्षों के बीच चर्चा के साथ पढ़ा जाना चाहिए?

निर्णय

ऋणपत्र सदस्यता समझौते (इसके बाद “डीएसए”) और रियायती समझौता (इसके बाद “सीए” के रूप में) को देखने के बाद, शीर्ष न्यायालय ने यह देखा। यह पाया जा सकता है कि आईएफसीआई को डीएसए के तहत प्रतिभूति दी गई थी, हालांकि, दायित्व हमेशा आईवीआरसीएल पर था, जो प्रायोजक था, न कि कॉर्पोरेट देनदार का। इसलिए, आईएफसीआई आईसीटीएल ऋणदाता की भूमिका मानते हुए राशि की वसूली के लिए दावा नहीं कर सकता, जब तक कि यह साबित नहीं हो जाता कि ऋण आईसीटीएल का है।

न्यायालय ने नाभा प्राइवेट लिमिटेड बनाम पंजाब स्टेट पावर कॉर्पोरेशन लिमिटेड (2017) के मामले पर भरोसा किया और इस बात पर जोर दिया कि वाणिज्यिक न्यायालयो को अनुबंध की निहित शर्तों की जांच करने की कोशिश नहीं करनी चाहिए। इसका मतलब यह है कि अनुबंध को वही पढ़ना और समझना चाहिए जो इसमें स्पष्ट रूप से कहा गया है और इसमें कोई अतिरिक्त अर्थ नहीं जोड़ा या निहित नहीं किया जाना चाहिए। अनुबंध को वैसे ही पढ़ा जाना चाहिए जैसे वह है और न्यायालय को इसका अर्थ जोड़ने या पूरक करने से बचना चाहिए।

एनसीएलएटी के आदेश को बरकरार रखा गया, जिसमें कहा गया कि यदि सीसीडी को ऋण के रूप में माना जाता है तो यह सामान्य ऋण समझौते, विशेष रूप से रियायत समझौते का उल्लंघन होगा, जिसका अत्यधिक प्रभाव पड़ता है। यह देखा गया कि सीसीडी को ‘ऋण’ या ‘इक्विटी’ माना जाना चाहिए या नहीं, इस मुद्दे को सही ढंग से स्पष्ट किया गया है।

आगे यह निर्णय दिया गया कि ऐसा कोई कथित नियम नहीं है जो बताता हो कि सीसीडी किसी भी घटना पर ‘वित्तीय ऋण’ की विशेषताओं को लेगा और किया गया निवेश स्पष्ट रूप से ऋणपत्र के रूप में था जो अनिवार्य रूप से इक्विटी में परिवर्तनीय था।

अपील यह कहते हुए खारिज कर दी गई कि न्यायालयो के निष्कर्ष स्थापित कानूनी सिद्धांतों के अनुसार थे।

सहारा इंडिया रियल एस्टेट कॉर्पोरेशन लिमिटेड बनाम भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड और अन्य (2013)

सहारा इंडिया रियल एस्टेट कॉर्पोरेशन लिमिटेड बनाम भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड और अन्य (2013) के मामले में, सहारा रियल एस्टेट कॉर्पोरेशन लिमिटेड (एसआरईसीएल) और सहारा हाउसिंग इन्वेस्टमेंट कॉर्पोरेशन लिमिटेड (एसएचआईसीएल) सहारा इंडिया परिवार की दो सहायक कंपनियां थीं। यह मामला निवेश धोखाधड़ी के इर्द-गिर्द घूमता है, जहां सुब्रत रॉय (संस्थापक) निवेशकों को ₹ 2400 करोड़ से अधिक की राशि और संचित ब्याज चुकाने की अपनी प्रतिबद्धता को पूरा करने में विफल रहे।

25 अप्रैल 2008 से शुरू होकर 13 अप्रैल 2011 तक, एसआरईसीएल और एसएचआईसीएल ने निवेशकों को अपनी वैकल्पिक पूर्ण परिवर्तनीय ऋणपत्र (ओएफसीडी) पेशकशों की सदस्यता के लिए आमंत्रित किया। इस अवधि के दौरान कंपनी का कुल संग्रह 17,656 करोड़ रुपये से अधिक था, जो ‘प्राइवेट प्लेसमेंट’ की छाया के तहत लगभग तीस मिलियन निवेशकों से एकत्र किया गया था। इसने सार्वजनिक प्रतिभूति पेशकश पर कानूनी प्रतिबंधों को दरकिनार कर दिया।

सेबी ने उस अवधि के दौरान कदम उठाया जब कंपनी को बार-बार ₹2000 से ₹20,000 तक बढ़ाया गया था। और इसने नवंबर 2010 में दो सहायक निकायों को वैकल्पिक रूप से पूरी तरह से परिवर्तनीय ऋणपत्र के रूप में अधिक धन प्राप्त करने से प्रतिबंधित कर दिया था।

मामले के तथ्य

मुख्य मुद्दा तब शुरू हुआ जब भारतीय रिजर्व बैंक (आरबीआई) ने सहारा इंडिया परिवार को कोई भी अतिरिक्त जमा राशि जुटाने से प्रतिबंधित कर दिया। सहारा का विकास हमेशा संदेह के घेरे में रहा है। संदेह था कि यह निवेशकों से धन इकट्ठा करके पोंजी स्कीम चलाता था। समूह को जारी रखने के लिए धन की निर्बाध आपूर्ति की आवश्यकता थी और आरबीआई जनता से धन के संग्रह पर प्रतिबंध लगाकर इसे कठिन समय दिखा रहा था। लेकिन सहारा को सार्वजनिक निधि तक पहुंचने के लिए एक वैकल्पिक उपकरण की आवश्यकता थी।

सहारा समूह ने वैकल्पिक रूप से पूर्ण परिवर्तनीय ऋणपत्र (ओएफसीडी) की पेशकश करने के लिए दो कंपनियां स्थापित करने का निर्णय लिया, जो सहारा रियल एस्टेट कॉर्पोरेशन लिमिटेड (एसआरईसीएल) और सहारा हाउसिंग इन्वेस्टमेंट कॉर्पोरेशन लिमिटेड (एसएचआईसीएल) थीं। इन दोनों कंपनियों के लिए कंपनी के रजिस्ट्रार (आरओसी) को मंजूरी देनी थी। 

ऐसे कई कारक थे जिन्होंने इस जटिल कानूनी स्थिति में अपनी भूमिका निभाई:

  1. अपने विशाल आकार के कारण ओएफसीडी जारी करना एक सार्वजनिक पेशकश थी। इसलिए, यदि कंपनी 50 से अधिक निवेशकों से धन प्राप्त करती है, तो इसके लिए सेबी को अपनी मंजूरी देनी होगी, और कंपनी को सेबी की प्रकटीकरण आवश्यकताओं का पालन करना होगा। वहीं सहारा ने करीब 3 करोड़ निवेशकों के लिए निवेश मांगा।
  2. अगला कारण यह था कि, आम तौर पर सार्वजनिक पेशकशें खुलने के छह सप्ताह बाद बंद हो जानी चाहिए, हालांकि, सहारा ने जानबूझ कर पेशकशें खुली रखीं, और वह भी दस साल तक, जिसके परिणामस्वरूप ₹17,250 करोड़ का निधि संग्रह हुआ।

सहारा पर संकट तब और बढ़ गया जब उसने सहारा प्राइम सिटी के जरिए शेयर बाजार से निधि जुटाने की कोशिश की। इसके लिए कंपनी को रेड हेरिंग विवरण-पुस्तिका (आरएचपी) दाखिल करना था और अन्य समूह की कंपनियों के वित्तीय डेटा का खुलासा करना था। यही वह समय था जब डॉ. कंडाथिल मैथ्यू अब्राहम (बाद में “डॉ. अब्राहम” के रूप में) (तब सेबी के पूर्णकालिक सदस्य) ने एसआरईसीएल और एसएचआईसीएल के साथ विसंगतियों को देखा, और खुलासा किया कि ओएफसीडी की पेशकशों द्वारा जुटाई गई धनराशि को निजी नियुक्ति के रूप में छिपाया गया था। 

डॉ. अब्राहम ने देखा कि, भले ही कंपनी के पास पेशकशों के माध्यम से बड़ी मात्रा में धन एकत्र हुआ था, लेकिन रिकॉर्ड ठीक से प्रबंधित नहीं किए गए थे जिससे निवेशकों की पहचान की जा सके। इससे यह सवाल खड़ा हो गया है कि जब पेशेवर एजेंसियां भी निवेशकों का पता नहीं लगा पा रही हैं तो प्रतिफल का भुगतान किसे और कैसे किया जाएगा।

सेबी के निष्कर्षों को चुनौती देने के लिए, सहारा समूह ने प्रतिभूति अपीलीय न्यायाधिकरण (इसके बाद “एसएटी”) में मामला दायर किया। हालाँकि, एसएटी ने सेबी के निष्कर्षों को बरकरार रखा, और अपने रेड हेरिंग विवरण-पुस्तिका में निवेशकों की बड़ी संख्या का खुलासा करने में सहारा की विफलता को महत्व दिया।

बाद में सहारा समूह इस मामले को सर्वोच्च न्यायालय में ले गया, लेकिन अगस्त 2012 में शीर्ष न्यायालय ने सहारा को 90 दिनों के भीतर सेबी को 24,000 करोड़ रुपये की राशि चुकाने का आदेश दिया, जिसे वास्तविक निवेशकों को सेबी द्वारा चुकाया जाएगा। सहारा समूह ने तर्क दिया कि, पिछले कुछ वर्षों में, उसने पहले ही सेबी को एक बड़ा हिस्सा चुका दिया है और उसके पास और भुगतान करने के लिए केवल ₹ 5000 करोड़ बचे हैं।

प्रक्रिया में देरी करने की सहारा की चालों पर अपना असंतोष दिखाते हुए, शीर्ष न्यायालय ने अक्टूबर में कंपनी के अधिकारियों को सेबी को राशि चुकाने तक हिरासत में रखने की चेतावनी दी थी। पीठ ने पाया कि कंपनी ने पिछले आदेशों का पालन नहीं किया है, और इसलिए, देरी का कारण बताने के लिए संस्थापक (सुब्रत रॉय) और अन्य निदेशकों को तलब किया। लेकिन, सुब्रत रॉय न्यायालय में पेश नहीं हुए, जिसके चलते उनके खिलाफ गैर जमानती वारंट जारी किया गया, जिसमें 4 मार्च तक न्यायालय में पेश होने का आदेश दिया गया।

उठाए गए मुद्दे 

न्यायालय के समक्ष कई प्रमुख मुद्दे उठाए गए:

  1. क्या सेबी को भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड अधिनियम, 1992 की धारा 11, 11A, 11B और कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 55A के तहत इस मामले की जांच और निर्णय लेने के लिए कानूनी रूप से अधिकृत किया गया था या यह कॉर्पोरेट मामलों का मंत्रालय (एमसीए) था,  जिसके पास कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 55A(c) के तहत अधिकार था?
  2. क्या प्रस्तावित ओएफसीडी को कंपनी अधिनियम, सेबी अधिनियम और प्रतिभूति अनुबंध (विनियमन) अधिनियम (एससीआरए) की परिभाषा के तहत “प्रतिभूतियों” के रूप में वर्गीकृत किया जा सकता है, जो इस वित्तीय उपकरण की जांच और निर्णय लेने के लिए सेबी के अधिकार का निर्धारण करेगा?
  3. क्या बड़ी संख्या में निवेशकों को ओएफसीडी जारी करना एक निजी नियुक्ति माना जाएगा, जो कंपनी को सेबी के विभिन्न नियमों और कंपनी अधिनियम, 2013 के प्रावधानों के अधीन नहीं बनाएगा?
  4. क्या कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 73 के तहत प्रावधानों की व्याख्या की गई है, जो सभी सार्वजनिक निर्गमों के लिए आवश्यक सूचीबद्ध आवश्यकताओं को प्रदान करता है, या क्या सूचीबद्ध प्राप्त करना कंपनी के विवेक पर है?
  5. क्या सार्वजनिक असूचीबद्ध कंपनियां (अधिमान्य आवंटन नियम) 2003 इस मामले में लागू होंगे और ओएफसीडी जारी करने में इसका कोई महत्व है?
  6. क्या ओएफसीडी को परिवर्तनीय बॉन्ड माना जाना चाहिए, और यदि वे हैं, तो धारा 28(1)(b) के माध्यम से प्रतिभूति अनुबंध (विनियमन) अधिनियम (एससीआरए) के आवेदन के अधीन नहीं हैं?

निर्णय

सर्वोच्च न्यायालय ने निर्णय सुनाया कि:

  1. निवेशक के हितों की रक्षा के लिए सेबी के कर्तव्य पर जोर देते हुए, सेबी को मामले की जांच करने और निर्णय लेने के लिए कानूनी रूप से अधिकृत किया गया था, और यह कंपनी अधिनियम के प्रावधानों के खिलाफ नहीं था। न्यायालय ने आगे कहा कि जब निवेशक के हितों की रक्षा की बात आती है तो सेबी के पास एक विशेष शक्ति होती है, इसलिए, एमसीए और सेबी के अधिकार क्षेत्र के बीच कोई विवाद नहीं है।
  2. दोनों कंपनियों द्वारा की गई ओएफसीडी की पेशकश एक मिश्रित प्रकृति की थी, इसके बावजूद कि ओएफसीडी कंपनी अधिनियम, सेबी अधिनियम और प्रतिभूति अनुबंध (विनियमन) अधिनियम (एससीआरए) की परिभाषा के तहत “प्रतिभूतियों” की परिभाषा के अंतर्गत आते हैं। बड़ी संख्या में निवेशकों को ओएफसीडी की पेशकश ने इसे प्रतिभूतियों के रूप में कारोबार करने की क्षमता प्रदान की और इसके नाम में “ऋणपत्र” शब्द ने प्रतिभूतियों के रूप में इसके वर्गीकरण को संहिताबद्ध किया।
  3. कंपनी अधिनियम की धारा 67(3) के अनुसार, किसी कंपनी द्वारा की गई प्रतिभूति पेशकश और 50 से अधिक निवेशकों द्वारा सदस्यता ली गई, सार्वजनिक पेशकश के रूप में योग्य है। इस प्रकार, कंपनी को सार्वजनिक पेशकश की औपचारिकताओं का पालन करना होगा। सहारा कंपनी ने निर्धारित सीमा को पार कर लिया और सूचीबद्ध की औपचारिकताओं से भी परहेज किया, इस प्रकार, यह सिविल और आपराधिक दायित्वो के अधीन थी।
  4. कंपनी अधिनियम की धारा 73(1) के अनुसार, कंपनी को शेयर बाजार में प्रतिभूतियों की सूचीबद्ध की सभी कानूनी आवश्यकताओं को पूरा करना चाहिए यदि वह प्रतिभूतियां प्रदान करती है और धारा 67(3) के अनुसार 50 से अधिक लोगों ने उनकी सदस्यता ली है। इसलिए, सार्वजनिक निर्गमों की सूचीबद्ध कंपनी के विवेक पर नहीं है, बल्कि मौजूदा नियमों के अनुसार अनिवार्य है।
  5. सार्वजनिक असूचीबद्ध कंपनी (अधिमान्य) आवंटन नियम 2003 केवल तभी लागू होता है जब अधिमान्य आवंटन असूचीबद्ध कंपनियों द्वारा किया जाता है, लेकिन यदि इसमें सार्वजनिक मुद्दे शामिल हैं तो इस नियम की कोई भूमिका नहीं है।
  6. प्रतिभूति अनुबंध (विनियमन) अधिनियम (एससीआरए) की धारा 28(1)(b) केवल कुछ विशिष्ट प्रकार के परिवर्तनीय बॉन्ड और शेयर/वारंट को एससीआरए के दायरे से बाहर करती है, लेकिन ऋणपत्र जो एससीआरए की धारा 2(h) के तहत प्रतिभूतियों का एक अलग वर्गीकरण हैं, उन्हें एससीआरए के दायरे से छूट नहीं दी गई है।

अपीलकर्ता की दलीलों को खारिज करते हुए, सर्वोच्च न्यायालय ने सहारा कंपनी को एकत्र की गई सभी धनराशि और इसके अलावा धनवापसी (रिफंड) तिथि तक लागू 15% ब्याज चुकाने का आदेश दिया। इसके साथ ही धनवापसी के आदेश का पालन करने में विफल रहने वाले सहारा इंडिया कंपनी के अध्यक्ष और अन्य सदस्यों के खिलाफ गैर-जमानती गिरफ्तारी वारंट जारी किया गया था। न्यायालय ने सेबी के अधिकार को भी बरकरार रखा और उसे धनवापसी आदेशों को औपचारिक रूप से लागू करने के लिए अतिरिक्त शक्तियां दीं।

जांच और पंजीकरण महानिदेशक बनाम दीपक फर्टिलाइजर्स एंड पेट्रोकेमिकल्स कॉर्पोरेशन लिमिटेड (1994)

मामले के तथ्य

जांच और पंजीकरण महानिदेशक बनाम दीपक फर्टिलाइजर्स एंड पेट्रोकेमिकल्स कॉर्पोरेशन लिमिटेड (1994) के मामले में, प्रतिवादियों द्वारा विशिष्ट शर्तों और वादों पर सार्वजनिक रूप से कुछ ऋणपत्र जारी किए गए थे। इन पेशकशों से संबंधित कुछ पूछताछ और मुआवजे के आवेदन किए गए थे। दावा यह था कि जो कंपनियां पेशकश कर रही थीं, उन्होंने ऋणपत्र जारी करके धन जुटाने के लिए विवरण-पुस्तिका में कुछ भ्रामक और झूठे दावे किए। इसने कंपनियों को अनुचित व्यापार प्रथाओं में भाग लेने के लिए एकाधिकार और प्रतिबंधात्मक व्यापार व्यवहार अधिनियम की धारा 36A के तहत उत्तरदायी बना दिया। इस प्रकार, सभी प्रतिवादी उन्हें दिए गए नोटिस के बदले में न्यायालय में उपस्थित हो रहे थे, और मामले की जांच करने के लिए आयोग के अधिकार क्षेत्र पर आपत्ति जता रहे थे।

उठाए गए मुद्दे 

  1. क्या “ऋणपत्र” को ऋणपत्र धारकों को आवंटित किए जाने से पहले ही इसकी विशेषताओं और वास्तविक कानूनी प्रकृति पर विचार करते हुए, एकाधिकार और प्रतिबंधात्मक व्यापार व्यवहार अधिनियम, 1969 की धारा 2(e) के तहत “माल” के रूप में वर्गीकृत किया जा सकता है?
  2. यदि ऋणपत्र अनिवार्य रूप से या वैकल्पिक रूप से इक्विटी शेयरों में परिवर्तनीय हैं, तो क्या “ऋणपत्र” को एकाधिकार और प्रतिबंधात्मक व्यापार व्यवहार अधिनियम, 1969 की धारा 2(e)  के तहत ‘माल’ के रूप में वर्गीकृत किया जाएगा?
  3. भले ही ऋणपत्र आवंटन से पहले “माल” हों, क्या ऐसी कोई व्यापार प्रथाएं हैं जो व्यवसाय या व्यापार के लिए धन जुटाने के लिए ऋणपत्र आवंटन के लिए आवेदन मांग सकती हैं?
  4. क्या कंपनी, एकाधिकार और प्रतिबंधात्मक व्यापार व्यवहार अधिनियम, 1969 की धारा 2(r) के तहत, संभावित निवेशकों को कोई सेवा प्रदान करती है, जहां वह ऋणपत्र जारी करने के लिए आवेदन आमंत्रित करती है और ऋणपत्र जारी करती है?

निर्णय

न्यायालय ने कहा कि:

  1. एकाधिकार और प्रतिबंधात्मक व्यापार अभ्यास अधिनियम 1969 की धारा 2(e) “माल” को इस प्रकार परिभाषित करती है,

“माल’ में भारत में उत्पादित सामान शामिल हैं, और, भारत में आपूर्ति, वितरित या नियंत्रित किसी भी सामान के संबंध में, भारत में आयातित सामान भी शामिल हैं।”

धारा के खंड (ii) को 1991 में संशोधित किया गया था और इसे इस प्रकार पढ़ा जाता है

“(ii) शेयर और स्टॉक जिसमें आवंटन से पहले शेयर जारी करना भी शामिल है;”

एकाधिकार और प्रतिबंधात्मक व्यापार व्यवहार अधिनियम में “ऋणपत्र” की कोई विशिष्ट परिभाषा नहीं है। जारीकर्ता कंपनी द्वारा ऋणपत्र को ऋण उपकरण के रूप में वर्गीकृत किया जाता है जब तक कि इसे ऋणपत्र-धारकों के बीच वितरित नहीं किया जाता है। साथ ही, ऋणपत्र को माल की बिक्री अधिनियम 1930 की धारा 2(7) और संपत्ति हस्तांतरण अधिनियम 1882 के तहत “कार्रवाई योग्य दावे” माना जाता है।

एसओजीए 1930 की धारा 2(7): “माल” का अर्थ है “कार्रवाई योग्य दावों और धन के अलावा हर प्रकार की चल संपत्ति;” और इसमें स्टॉक और शेयर, बढ़ती फसलें, घास और जमीन से जुड़ी या उसका हिस्सा बनने वाली चीजें शामिल हैं जिन्हें बिक्री से पहले या बिक्री के अनुबंध के तहत अलग करने पर सहमति होती है;”

टीपीए की धारा 3 के तहत: “कार्रवाई योग्य दावा” का अर्थ है “अचल संपत्ति के बंधक (मॉर्गेज) या चल संपत्ति को गिरवी रखकर सुरक्षित किए गए ऋण के अलावा किसी भी ऋण का दावा, या चल संपत्ति में किसी भी लाभकारी हित के लिए, जो दावेदार के वास्तविक या रचनात्मक कब्जे में नहीं है, जो कि सिविल न्यायालय राहत के लिए उचित आधार के रूप में पहचानते हैं, चाहे ऐसा ऋण या लाभकारी ब्याज विद्यमान (एक्सिस्टिंग), उपार्जित, सशर्त या आकस्मिक हो;”

कानूनी विशेषज्ञों और कुछ आधिकारिक संगठनों ने भी पुष्टि की है कि जब तक वे बंधक द्वारा संरक्षित नहीं होते हैं, तब तक ऋणपत्र एकाधिकार और प्रतिबंधात्मक व्यापार व्यवहार अधिनियम 1969 की “माल” की परिभाषा के अंतर्गत नहीं आते हैं। इसलिए, अपनी प्रकृति के अनुसार, एक मूर्त संपत्ति के बजाय, ऋणपत्र वित्तीय उपकरण हैं।

2. ऋणपत्र, या तो अनिवार्य रूप से परिवर्तनीय या वैकल्पिक रूप से परिवर्तनीय को एकाधिकार और प्रतिबंधात्मक व्यापार अभ्यास अधिनियम 1969 की धारा 2(e) के तहत “माल” की परिभाषा के तहत शामिल नहीं किया जाएगा।

कारण निम्नलिखित हैं:

  • एसओजीए, 1930 की धारा 2(7) के तहत ऋणपत्र को एक कार्रवाई योग्य दावा माना जाता है, जब तक कि इसे ऋणपत्र-धारकों को आवंटित नहीं किया जाता है। आवंटन से पहले ऋणपत्र की स्थिति, संशोधित कानून के तहत अपरिवर्तित रहती है।
  • ऋणपत्र ऋण उपकरण हैं न कि इक्विटी, इसलिए, यह स्टॉक और शेयरों से अलग है। ऋणपत्र, या तो अनिवार्य रूप से परिवर्तनीय या वैकल्पिक रूप से परिवर्तनीय, उनकी ऋण विशेषता में बने रहेंगे जब तक कि वे इक्विटी शेयरों में परिवर्तित नहीं हो जाते।

इसलिए, अनिवार्य रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र या वैकल्पिक रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र, एकाधिकार और प्रतिबंधात्मक व्यापार अधिनियम के तहत ‘माल’ नहीं माने जाते हैं।

3. भले ही ऋणपत्र को “माल” माना जाता हो, ऋणपत्र-धारकों के बीच इसके वितरण से पहले, धन जुटाने के लिए ऋणपत्र की पेशकश के कार्य को व्यापार व्यवहार नहीं माना जाएगा। यह निष्कर्ष दो मामलों पर विचार करने के बाद निकाला गया था, जिनमें से एक शीर्ष न्यायालय द्वारा निपटाया गया था, जो कि डीआईटी (अंतर्राष्ट्रीय कराधान), मुंबई बनाम मॉर्गन स्टेनली एंड कंपनी इंक. 2007 है और दूसरे मामले को आयोग की पूर्ण पीठ ने टी.टी.के फार्मा लिमिटेड बनाम केंद्रीय उत्पाद शुल्क संग्रहकर्ता (1992) में निपटाया।

टी.टी.के फार्मा लिमिटेड बनाम केंद्रीय उत्पाद शुल्क संग्रहकर्ता (1992) के मामले में, आयोग ने पाया कि यदि ऋणपत्र जारी करने को व्यापार करने के कार्य से नहीं जोड़ा जा सकता है, बल्कि यह धन जुटाने का एक तरीका है जिसका उपयोग करके कंपनी अपना व्यवसाय जारी रख सकती है जिसका उल्लेख उसने अपने विवरण-पुस्तिका में किया है। इसी तरह, डीआईटी (अंतर्राष्ट्रीय कराधान), मुंबई बनाम मॉर्गन स्टेनली एंड कंपनी इंक (2007) के मामले में, शीर्ष न्यायालय ने कहा कि यदि कोई कंपनी अपने व्यवसाय को जारी रखने के लिए धन जुटाने के लिए पूंजी जारी कर रही है, तो इसे व्यापार अभ्यास नहीं माना जा सकता है यदि ऋणपत्र की कोई बिक्री या खरीद नहीं होती है।

इसलिए, यदि कोई कंपनी अपने व्यवसाय को जारी रखने के लिए धन जुटाने के लिए ऋणपत्र जारी कर रही है, तो यह एकाधिकार और प्रतिबंधात्मक व्यापार अधिनियम के तहत एक व्यापार व्यवहार नहीं है, भले ही आवंटन से पहले इसे “माल” माना जाता हो।

4. एकाधिकार और प्रतिबंधात्मक व्यापार अधिनियम की धारा 2(r) “सेवा” को इस प्रकार परिभाषित करती है

“सेवा जो संभावित उपयोगकर्ताओं को उपलब्ध कराई जाती है और इसमें बैंकिंग, वित्तपोषण, बीमा, चिट-फंड, रियल एस्टेट, परिवहन, प्रक्रिया, अन्य ऊर्जा बोर्ड या आवास या दोनों की आपूर्ति, मनोरंजन, या समाचार या अन्य जानकारी के प्रसार के संबंध में सुविधाओं का प्रावधान शामिल है, लेकिन इसमें नि:शुल्क या व्यक्तिगत सेवा के अनुबंध के तहत कोई भी सेवा प्रदान करना शामिल नहीं है।”

ये इस प्रावधान के तहत सूचीबद्ध सेवाएँ हैं जो संभावित उपयोगकर्ताओं के लिए उपलब्ध हैं। हालाँकि, इन सेवाओं में निवेशकों को ऋणपत्र सदस्यता के लिए शेयर बाजार में निवेश करने के लिए आमंत्रित करना शामिल नहीं है।

डीआईटी (अंतर्राष्ट्रीय कराधान), मुंबई बनाम मॉर्गन स्टेनली एंड कंपनी इनकॉरपोरेशन (2007) के निर्णय को ध्यान में रखते हुए, न्यायालय ने निर्णय सुनाया कि निवेशक, ऋणपत्र के लिए आवेदन करके, पैसे के बदले में कोई “सामान” नहीं खरीदते हैं, न ही वे कंपनी से कोई सेवा किराए पर लेते हैं।

इसलिए, यदि कोई कंपनी निवेशकों को ऋणपत्र की सदस्यता के लिए आमंत्रित कर रही है, तो वह एकाधिकार और प्रतिबंधात्मक व्यापार अधिनियम के तहत “सेवा” नहीं है।

न्यायालय ने मामले को यह कहते हुए खारिज कर दिया कि इस मामले में आयोग का कोई अधिकार क्षेत्र नहीं है और इसलिए, लागत के बारे में कोई आदेश पारित नहीं किया गया।

नरेंद्र कुमार माहेश्वरी बनाम भारत संघ और अन्य (1989)

मामलों के तथ्य

नरेंद्र कुमार माहेश्वरी बनाम भारत संघ और अन्य (1989) के मामले में, रिलायंस इंडस्ट्रीज लिमिटेड (इसके बाद “आरआईएल”) और रिलायंस पेट्रोकेमिकल इंडस्ट्रीज लिमिटेड (इसके बाद “आरपीएल”), रिलायंस समूह की दो परस्पर जुड़ी कंपनियां हैं। 1988 में स्थापित, आरपीएल आरआईएल की पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनी थी। आरपीएल ने इस परियोजना को वित्तपोषित करने के लिए परिवर्तनीय ऋणपत्र जारी करने का निर्णय लिया। पूंजी निर्गम नियंत्रक (इसके बाद “सीसीआई”) ने परिवर्तनीय और गैर-परिवर्तनीय ऋणपत्र जारी करने की मंजूरी के लिए गैर-वैधानिक दिशानिर्देश जारी किए। आरपीएल द्वारा ₹200 करोड़ मूल्य के पूरी तरह से परिवर्तनीय ऋणपत्र जारी करने के लिए एक आवेदन प्रस्तुत किया गया था, जिसमें इक्विटी शेयरों में क्रमिक परिवर्तन शर्तें शामिल थीं।

ऋणपत्र मुद्दे को पहले सीसीआई द्वारा मंजूरी दे दी गई थी लेकिन बाद में इसमें संशोधन किया गया, जिसने शेयरधारकों की हस्तांतरणीयता पर कुछ प्रतिबंध लागू किए और इसमें यह भी शामिल है कि अनिवासी को ऋणपत्र जारी करने के लिए, कंपनी को भारतीय रिजर्व बैंक (इसके बाद “आरबीआई”) से अनुमति लेने की आवश्यकता होगी। इससे कर्मचारियों पर भी प्रतिबंध लगाए गए जैसे; शेयरों को स्थानांतरित करने की क्षमता।

निवेशकों में आक्रोश था और सीसीआई की प्रक्रिया में अचानक आई तेजी को चुनौती देते हुए कई मामले विभिन्न उच्च न्यायालयों में ले जाए गए। सीसीआई द्वारा दिशानिर्देशों का अनुपालन न करने, परियोजना की व्यवहार्यता, लाइसेंस और वित्तीय स्थिरता पर विचार न करने को लेकर चिंताएं व्यक्त की गईं। विवरण-पुस्तिका में भ्रामक खुलासे और आरआईएल को दी जा रही विशेष प्राथमिकता के बारे में अतिरिक्त चिंताएं थीं।

सर्वोच्च न्यायालय ने मामले में हस्तक्षेप किया और ऋणपत्र जारी करने पर रोक लगा दी।

उठाए गए मुद्दे 

  1. क्या सीसीआई ने उचित दिशानिर्देशों का पालन नहीं किया?
  2. क्या कोई भेदभाव था और सीसीआई आरआईएल का पक्ष ले रही थी?
  3. क्या विवरण-पुस्तिका भ्रामक है, जो ऋणपत्र को “पूर्ण प्रतिभूति वाले परिवर्तनीय ऋणपत्र” के रूप में दिखा रहा है?
  4. क्या सीसीआई द्वारा प्रतिभूति की कमी और दिशानिर्देशों की अनदेखी के कारण ऋणपत्र जारी करना सार्वजनिक हित के खिलाफ हो गया?

निर्णय

शीर्ष न्यायालय ने कहा कि:

  1. सीसीआई ने ऋणपत्र का मूल्यांकन और इसे जारी करते समय अपना दिमाग लगाया। सीसीआई ने सभी कारकों को ध्यान में रखा है और सभी दिशानिर्देशों का पालन किया है और अपने निर्णय लेने के कौशल को भी दिखाया है। मामले में अपने अधिकार को ध्यान में रखते हुए, सीसीआई का निर्णय न्यायिक समीक्षा के अधीन नहीं है।
  2. आरआईएल के प्रति सीसीआई के पक्षपात को दर्शाने वाला कोई साक्ष्य नहीं था। सीसीआई उस उद्देश्य से अच्छी तरह वाकिफ था जिसके लिए ऋणपत्र जारी किए गए थे क्योंकि यह मूल रूप से आरआईएल द्वारा किया गया था। आरआईएल संस्थापक (प्रमोटर) कंपनी थी जिसने परियोजना की कल्पना की, इसे मंजूरी दी, अपना समय और पैसा निवेश किया और कार्यान्वयन के लिए इसे आरपीएल को हस्तांतरित कर दिया। तो, इस स्थिति में, अगर आरआईएल को कुछ प्रक्रियाओं से गुज़रे बिना कुछ शेयर मिल गए, जिनसे अन्य निवेशकों को गुजरना पड़ा, तो इसमें कुछ भी गलत नहीं था।

इसके अलावा, अन्य निवेशकों के लिए ऋणपत्र ऋण सुरक्षित था लेकिन आरआईएल के लिए ऐसा नहीं था, इसका मतलब है, इससे निवेशकों को कुछ फायदा हुआ लेकिन आरआईएल को कोई फायदा नहीं हुआ, इसलिए अगर निवेशकों को प्रीमियम चुकाने में कोई दिक्कत या नुकसान हुआ तो उसे भेदभाव का आधार नहीं बनाया जा सकता।

3. ऋणपत्र को “पूरी तरह से प्रतिभूति वाले परिवर्तनीय ऋणपत्र” बताने वाला विवरण-पुस्तिका भ्रामक नहीं था, क्योंकि आरआईएल ने इसमें कहा था कि न्यासियों की संतुष्टि के लिए प्रतिभूति प्रदान की जाएगी, जिसे सीसीआई ने भी स्वीकार कर लिया था। सीसीआई मानक अभ्यास से परे कुछ भी सुनिश्चित नहीं कर सका, जिसका पालन किया जाना था, क्योंकि न्यासी प्रतिष्ठित वित्तीय संस्थान हैं। इसके अलावा, यहां के ऋणपत्र अनिवार्य रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र हैं, इसलिए, उन्हें एक बैठक के माध्यम से ऋणपत्र धारकों की सहमति के बाद ही परिवर्तित किया जाना था।

4. सीसीआई ने सिद्धांतों के अनुसार काम किया है, उसने ऐसा कुछ भी नहीं किया है जो उसके कर्तव्य में न गिना जाए। इसका कार्य निष्पक्ष एवं प्रामाणिक है। याचिकाकर्ताओं को कोई महत्वपूर्ण नुकसान या चोट नहीं पहुंची है और न ही कोई पूर्वाग्रह हुआ है। इसके अलावा, कोई अतार्किकता नहीं थी, और कोई भी ऐसा कदम नहीं उठाया गया जो वैध प्राधिकारी को कोई भी निर्णय लेने से रोक सके। इसलिए, इसके कर्तव्य में हस्तक्षेप करने की कोई आवश्यकता नहीं थी और न ही ऐसा कुछ था जो सार्वजनिक हित के विरुद्ध हो।

सर्वोच्च न्यायालय ने रिट याचिका खारिज कर दी।

निष्कर्ष

ऋणपत्र निवेशकों द्वारा अपने व्यवसाय के लिए धन जुटाने के लिए उपयोग किए जाने वाले उपकरण हैं, इसमें विभिन्न श्रेणियां हैं, जिनमें से एक परिवर्तनीय ऋणपत्र है। परिवर्तनीय ऋणपत्र एक शानदार उपकरण है जिसका उपयोग निवेशक ऋण और इक्विटी दोनों का लाभ लेने के लिए कर सकते हैं। इसके अलावा, ऋणपत्र धारकों को एक विशिष्ट समय के बाद अपने निवेश को इक्विटी शेयरों में बदलने का विकल्प देकर निश्चित आय और पूंजी वृद्धि की संभावना के बीच एक अनूठा संतुलन दिया जाता है। कंपनी के स्टॉक मूल्य में वृद्धि होने पर यह अनूठी सुविधा ऋणपत्र धारकों को उच्च संभावित प्रतिफल का लाभ देती है। इसके अलावा, बाजार में उतार-चढ़ाव के कारण, निश्चित आय एक बफर प्रदान करती है, और साथ ही परिवर्तनीय ऋणपत्र नकारात्मक पक्ष से सुरक्षा प्रदान करता है।

विभिन्न प्रकार के ऋणपत्र निवेशकों के विभिन्न झुकावों और व्यावसायिक लक्ष्यों को पूरा करते हैं। एक प्रकार वैकल्पिक रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र है जो परिवर्तन शर्तों के साथ लचीलापन प्रदान करता है, जो कुछ पूर्व निर्धारित शर्तों पर आधारित हो सकता है, फिर दूसरा अनिवार्य रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र है, जो पूर्व निर्धारित अवधि की समाप्ति के बाद ही परिवर्तित होता है। इसलिए, जारीकर्ताओं और निवेशकों के लिए दोनों प्रकार की प्रकृति को समझना महत्वपूर्ण है।

परिवर्तनीय ऋणपत्र के कई फायदे हैं, लेकिन साथ ही, इसमें कुछ जोखिम भी हैं। कुछ जोखिम जिनके बारे में निवेशकों को पता होना चाहिए वे हैं जैसे बाजार में उतार-चढ़ाव, इक्विटी का कमजोर होना, क्रेडिट मुद्दे और तरलता में मुद्दे। इन जोखिमों को कम करने के लिए उचित परिश्रम की आवश्यकता है और बुद्धिमान निवेश निर्णय लेने के लिए जोखिम मूल्यांकन की बहुत आवश्यकता है। इसलिए, निवेशकों को हमेशा परिवर्तनीय ऋणपत्र में निवेश करने से पहले उनके बारे में गहन शोध करना चाहिए।

परिवर्तनीय ऋणपत्र और इससे जुड़े जोखिमों के बारे में उचित समझ के साथ, यह दीर्घकालिक वित्तीय विकास और स्थिरता प्रदान कर सकता है और निवेशकों के संविभाग में मूल्य जोड़ सकता है।

अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न (एफएक्यू)

शून्य-ब्याज परिवर्तनीय ऋणपत्र क्या है?

शून्य-ब्याज ऋणपत्र वह ऋणपत्र है जो ऋणपत्र-धारकों को कोई ब्याज नहीं देता है। यह ऋणपत्र धारकों को ऋणपत्र की अवधि के दौरान कोई निश्चित ब्याज प्रदान नहीं करता है। निवेशक का प्रतिफल अंकित मूल्य और जारी करने की कीमत के अंतर के बराबर है।

क्या ऋणपत्र को शेयरों में बदला जा सकता है?

हां, परिवर्तनीय ऋणपत्र के रूप में ऋणपत्र को शेयरों में परिवर्तित किया जा सकता है। परिवर्तनीय ऋणपत्र एक प्रकार के ऋणपत्र होते हैं जिन्हें परिपक्वता के बाद या ऋणपत्र-धारकों के विवेक पर इक्विटी शेयरों में परिवर्तित किया जा सकता है। ये परिवर्तन एक विशिष्ट अवधि के बाद पूर्व निर्धारित विनिमय दरों पर किए जाते हैं।

ऋणपत्र को शेयरों में बदलने के लिए कंपनी द्वारा पारित विशेष प्रस्ताव क्या है?

विशेष प्रस्ताव कंपनी के शेयरधारकों द्वारा एक सामान्य बैठक में लिया गया एक औपचारिक निर्णय है, जिसके लिए सामान्य प्रस्ताव की तुलना में अधिक बहुमत की आवश्यकता होती है। इस मामले में, विशेष प्रस्ताव में परिवर्तन के बारे में प्रमुख विवरण शामिल होते हैं जैसे परिवर्तन प्राधिकरण, परिवर्तन अनुपात, ब्याज दर, कंपनी के आर्टिकल ऑफ़ एसोसिएशन और अन्य सरकारी दस्तावेजों में आवश्यक परिवर्तन और परिवर्तन प्रक्रिया और शेयरों के आवंटन की जांच करने के लिए निदेशक मंडल और अन्य अधिकारियों को प्राधिकरण दिया गया।

क्या परिवर्तनीय ऋणपत्र का शेयर बाज़ार में कारोबार किया जा सकता है?

हां, परिवर्तनीय ऋणपत्र का शेयर बाजारों में कारोबार किया जा सकता है। इससे निवेशकों को तरलता मिलती है। हालाँकि, भारत में कुछ प्रतिष्ठित कंपनियों को छोड़कर परिवर्तनीय ऋणपत्र का सक्रिय रूप से कारोबार नहीं किया जाता है, और इन्हें भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड द्वारा विनियमित किया जाता है।

वैकल्पिक रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र से किस प्रकार भिन्न हैं?

वैकल्पिक रूप से परिवर्तनीय ऋणपत्र ऋणपत्र-धारकों को विकल्प प्रदान करते हैं, या तो ऋणपत्र के प्रतिदेय के लिए या इसे इक्विटी शेयरों में परिवर्तित करने के लिए, जबकि, अनिवार्य परिवर्तनीय ऋणपत्र रखने वाले ऋणपत्र-धारकों के पास ऐसा कोई विकल्प नहीं है, ऋणपत्र को परिपक्वता के बाद इक्विटी शेयरों में परिवर्तित करना होता है।

परिवर्तनीय ऋणपत्र पर क्या कर दायित्व हैं?

जब परिवर्तनीय ऋणपत्र को इक्विटी शेयरों में परिवर्तित किया जाता है और उन शेयरों को लाभ पर बेचा जाता है, तो कर दायित्व निवेशकों द्वारा ऋणपत्र पर प्राप्त ब्याज और प्राप्त मूल पूंजी पर होता है।

संदर्भ

 

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