यह लेख एमिटी लॉ स्कूल, कोलकाता की छात्रा Shristi Roongta द्वारा लिखा गया है। यह लेख कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 173 और धारा से संबंधित विवरणों पर चर्चा करता है। इस लेख का अनुवाद Divyansha Saluja के द्वारा किया गया है।
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परिचय
किसी भी संगठन के कामकाज के लिए बैठकें आवश्यक हैं। किसी भी कंपनी के लिए उस कंपनी में काम करने वाले लोगों के बीच चर्चा के लिए साल भर बैठकें करना जरूरी होता है। हर बैठक का महत्व होता है क्योंकि ये नए लक्ष्यों को निर्धारित करने और एक वर्ष में या एक निर्दिष्ट समय अवधि के भीतर किए गए लाभ या हानि पर चर्चा करने के लिए आयोजित की जाती हैं। वही निदेशक मंडल (बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स) के लिए भी कहा जा सकता है कि उनके लिए एक बैठक अत्यधिक महत्व रखती है क्योंकि मंडल सर्वोच्च प्राधिकरण (अथॉरिटी) है जो कंपनी के कामकाज को नियंत्रित करता है। इसलिए, मंडल की बैठक कंपनी के निदेशकों के बीच नए लक्ष्यों और उद्देश्यों को निर्धारित करने, मुद्दों और लाभ या हानियों और कंपनी के कुशल कामकाज पर चर्चा करने के लिए एक औपचारिक (फॉर्मल) बैठक है। कंपनी अधिनियम, 2013 (“अधिनियम”) की धारा 173 एक मंडल की बैठकों के बारे में बताती है। इस लेख में, बैठक और उसके विवरण पर चर्चा की गई है।
निदेशक मंडल की परिभाषा
मूल रूप से, निदेशक मंडल, निदेशकों का एक समूह है। चूंकि एक कंपनी एक कानूनी इकाई है और इसका कोई भौतिक अस्तित्व नहीं है, इसलिए, एक कंपनी को कार्य करने के लिए मनुष्यों की आवश्यकता होती है। इसलिए, कंपनी के कामकाज और प्रबंधन (मैनेजमेंट) के लिए एक या एक से अधिक व्यक्तियों को नियुक्त किया जाता है। उन व्यक्तियों को निदेशक कहा जाता है। एक निदेशक एक कंपनी में एक महत्वपूर्ण व्यक्ति होता है। वे ऐसे व्यक्ति होते हैं जिन्हें कंपनी कानून के तहत निर्धारित कर्तव्यों और कार्यों को करने के लिए नियुक्त किया जाता है। अधिनियम की धारा 2(34) में कहा गया है कि एक निदेशक जिसे कंपनी के मंडल में नियुक्त किया जाता है और निदेशकों के एक समूह को सामूहिक रूप से निदेशक मंडल के रूप में जाना जाता है।
निदेशक मंडल की बैठक
अधिनियम के अध्याय XII के तहत, धारा 173 से धारा 195 मंडल की बैठक और इसकी शक्ति से संबंधित है, अधिनियम की धारा 173 निदेशक मंडल की बैठक से संबंधित है। यह धारा बैठकों की संख्या, बैठक कैसे बुलाई जा सकती है और इसका अनुपालन (कंप्लायंस) न करने पर क्या दंड है, के बारे में बताती है। निगमन (इनकॉरपोरेशन) के बाद, प्रत्येक कंपनी 30 दिनों के भीतर निदेशक मंडल की बैठक आयोजित करेगी और बाद में एक वर्ष में न्यूनतम 4 बैठकें आयोजित की जाएंगी।
आयोजित की जाने वाली बैठकों की संख्या [धारा 173(1)]
अधिनियम की धारा 173(1) के अनुसार, जैसा कि पहले कहा गया है, एक कंपनी के निगमन के बाद, निदेशक मंडल की पहली बैठक 30 दिनों के भीतर होगी। पहली बैठक के बाद, एक वर्ष में निदेशक मंडल को न्यूनतम 4 बैठकें आयोजित करने की आवश्यकता होती है। धारा में आगे कहा गया है कि बैठक इस तरह होनी चाहिए कि मंडल की दो लगातार बैठकों के बीच 120 दिनों से अधिक का अंतर नहीं होना चाहिए।
हालाँकि, केंद्र सरकार की एक अधिसूचना (नोटिफिकेशन) द्वारा, सरकार यह निर्देश दे सकती है कि इस धारा के प्रावधान कंपनियों के किसी विशिष्ट वर्ग या विवरण पर लागू होंगे या नहीं होंगे। यह उन अपवादों, संशोधनों या शर्तों के अधीन है, जो भी मामला हो, जैसा कि अधिसूचना में उल्लिखित है।
उदाहरण- कंपनी “A” के निगमन की तिथि 20.03.2022 है। इसलिए मंडल की पहली बैठक 20.04.2022 तक होनी चाहिए। शेष बैठकें 120 दिनों के अंतराल (इंटरवल) में होनी चाहिए।
बैठक का तरीका [धारा 173(2)]
अधिनियम की धारा 173 की उप-धारा 2 में बैठक के तरीके के बारे में बताया गया है। इस धारा के अनुसार, जो भी विधि निर्धारित हो, निदेशक बैठक में भाग ले सकते हैं
- स्वयं; या
- वीडियो कॉन्फ्रेंसिंग के माध्यम से; या
- किसी अन्य ऑडियो विजुअल के माध्यम से।
इन विधियों को, भाग लेने वाले निदेशकों को रिकॉर्ड करने और पहचानने में सक्षम होना चाहिए और बैठक की तिथि और समय के साथ बैठक को रिकॉर्ड और संग्रहीत (स्टोर) करने में भी सक्षम होना चाहिए। यहां “वीडियो कॉन्फ्रेंसिंग या अन्य ऑडियो-विजुअल माध्यम” शब्द का अर्थ है कि एक इलेक्ट्रॉनिक सुविधा के माध्यम से ऑडियो-विजुअल संचार (कम्युनिकेशन) जो बैठक में भाग लेने वाले प्रत्येक व्यक्ति को बिना किसी मध्यस्थ (इंटरमीडियरी) की मदद के एक दूसरे के साथ संवाद करने में सक्षम बनाता है और भागीदारी प्रभावी होती है, जैसा कि कंपनी (मंडल की बैठकें और उसकी शक्तियां) नियम, 2014 के नियम 3 के तहत परिभाषित किया गया है।
धारा के अपवाद
अपवाद 1
केंद्र सरकार अधिसूचना के माध्यम से उन मामलों के बारे में बता सकती है जिन्हें वीडियो कॉन्फ्रेंसिंग या किसी अन्य ऑडियो-विजुअल माध्यम से बैठक में नहीं निपटाया जाएगा।
अपवाद 2
बैठक में कोरम के मामले में, निदेशक शारीरिक रूप से उपस्थित होते हैं, तो अपवाद 1 के तहत निर्दिष्ट मामलों के अलावा कोई अन्य निदेशक वीडियो कॉन्फ्रेंसिंग या किसी अन्य ऑडियो-विजुअल माध्यम से बैठक में भाग ले सकता है।
बैठक के लिए सूचना [धारा 173(3)]
अधिनियम की धारा 173(3) में कहा गया है कि प्रत्येक निदेशक को लिखित में एक सूचना द्वारा एक बैठक बुलाई जाएगी और सूचना निदेशकों को उनके द्वारा कंपनी को प्रदान किए गए पंजीकृत (रजिस्टर्ड) पते पर न्यूनतम 7 दिनों का समय देगी। धारा में आगे कहा गया है कि इस तरह की सूचना निम्नलिखित तरीकों से भेजी जाएगी:
- स्वयं वितरण द्वारा; या
- डाक द्वारा; या
- इलेक्ट्रॉनिक माध्यम से।
क्या अल्पावधि (शॉर्ट) सूचना पर बैठक बुलाई जा सकती है
हां, धारा 173(3) के अपवाद के तहत उल्लिखित अल्पावधि सूचना पर बैठक बुलाई जा सकती है। अधिनियम की धारा 173 के अपवाद में कहा गया है कि यदि कोई जरूरी व्यावसायिक मामला है, तो शर्तों के अधीन कम से कम एक स्वतंत्र निदेशक बैठक में उपस्थित होना चाहिए। हालाँकि, यदि कोई स्वतंत्र निदेशक है और वह निदेशक मंडल की बैठक से अनुपस्थित है, तो निर्णय सभी निदेशकों के बीच परिचालित (सर्कुलेट) किया जाएगा और स्वतंत्र निदेशक की पुष्टि या उसी के लिए सहमति देने के बाद निर्णय अंतिम होगा।
उदाहरण के लिए, A एक कंपनी में एक स्वतंत्र निदेशक है। किन्हीं कारणों से वह मंडल की बैठक में शामिल नहीं हो सके। अब मंडल एक निर्णय पर पहुंचा है जिसे सभी निदेशकों के बीच परिचालित किया गया है। हालाँकि, वह निर्णय तभी अंतिम होगा जब A अपनी स्वीकृति देगा।
प्रावधान का पालन करने में विफलता और दंड [धारा 173(4)]
अधिनियम की धारा 173(4) में दंड का प्रावधान है। धारा में कहा गया है कि अगर कंपनी का कोई अधिकारी, यानी कंपनी सचिव (सेक्रेटरी), जो सूचना देने के लिए जिम्मेदार है, ऐसा करने में विफल रहता है, तो उस पर 25,000 रुपये का जुर्माना लगाया जाएगा।
यदि नियमानुसार सूचना की तामील (सर्विस) नहीं की गई है और निदेशक बैठक में उपस्थित हैं या अनुपस्थित हैं, सूचना प्राप्त न होने की कोई शिकायत नहीं है, तो बैठक को अमान्य नहीं माना जाएगा। यह भारत फायर एंड जनरल इंश्योरेंस कंपनी लिमिटेड बनाम पीपी गुप्ता (1966) के मामले में आयोजित किया गया था।
उदाहरण के लिए, यदि X, कंपनी सचिव, को धारा के तहत उल्लिखित सूचना देने की जिम्मेदारी दी गई है और यदि वह अपने कार्य में विफल रहता है, तो उस पर 25,000 रुपये का जुर्माना लगाया जाएगा।
एक व्यक्ति कंपनी, छोटी कंपनी और निष्क्रिय (डॉरमेंट) कंपनी [धारा 173(5)]
एक व्यक्ति कंपनी (“ओपीसी”), एक छोटी कंपनी और एक निष्क्रिय कंपनी के मामले में, कैलेंडर वर्ष के प्रत्येक छमाही में कम से कम एक मंडल बैठक आयोजित की जानी चाहिए और दो बैठकों के बीच में कम से कम 90 दिनों का अंतर होना चाहिए। हालांकि, ओपीसी में, यदि मंडल में केवल एक निदेशक है तो इस उप-धारा और अधिनियम की धारा 174 के प्रावधान लागू नहीं होंगे।
मंडल की बैठकों के लिए कोरम
अधिनियम की धारा 174 मंडल की बैठकों के लिए कोरम से संबंधित है। पहले कोरम का अर्थ समझते हैं। आम तौर पर, एक कोरम का मतलब बैठक की कार्यवाही को वैध बनाने के लिए किसी भी बैठक में न्यूनतम उपस्थिति की आवश्यकता होती है। कंपनियों के मामले में भी ऐसा ही है। एक कंपनी में, एक कोरम का मतलब है कि बैठक की कार्यवाही को वैध बनाने के लिए बैठक में निदेशकों की न्यूनतम संख्या मौजूद होनी चाहिए।
अधिनियम की धारा 174(1) में कहा गया है कि एक कंपनी हॉल के निदेशक मंडल की बैठक के लिए एक कोरम के लिए, निदेशकों की एक तिहाई या दो, जो भी अधिक हो, की भागीदारी होगी। वीडियो कॉन्फ्रेंसिंग या अन्य ऑडियो-विजुअल माध्यमों से निदेशकों की भागीदारी के मामले में भी, कोरम को गिना जाएगा।
अधिनियम की धारा 174(2) में कहा गया है कि मंडल की बैठक के कोरम के लिए निर्धारित निदेशकों की संख्या में कमी होने की स्थिति में मौजूदा निदेशक रिक्ति को भर सकते हैं।
अधिनियम की धारा 174 (4) में कहा गया है कि यदि कोरम के अभाव में बैठक नहीं हो पाती है तो ऐसी बैठक अगले सप्ताह के लिए उसी दिन, स्थान और समय पर स्थगित कर दी जाएगी या राष्ट्रीय अवकाश के मामले में अगले दिन की जाएगी।
अपवाद – ओपीसी में यह प्रावधान लागू नहीं है।
अधिनियम की धारा 173 का अनुपालन न करना
कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 450 अधिनियम के किसी भी प्रावधान का पालन न करने पर दंड का प्रावधान करती है। अधिनियम की धारा 173(4) की तरह इस धारा में भी दंड का उल्लेख है। अधिनियम की धारा 173(4) के तहत यह विशेष रूप से कंपनी के एक अधिकारी की सूचना के मामले में चूक करने के लिए कहा गया है, हालांकि, कंपनी या किसी अन्य व्यक्ति की ओर से चूक का कोई उल्लेख नहीं है। इसलिए, वे इस धारा के अंतर्गत आते हैं।
इस धारा के अनुसार, जहां अधिनियम की किसी भी धारा का उल्लंघन किसी कंपनी द्वारा या कंपनी के किसी अधिकारी द्वारा या किसी अन्य व्यक्ति द्वारा किया गया है और उस विशेष उल्लंघन के लिए कोई विशिष्ट दंड या सजा का प्रावधान नहीं है, तो अधिनियम की धारा 450 बचाव के लिए आती है। अधिनियम के प्रावधानों पर चूक करने वाली कंपनी, कंपनी के अधिकारी या किसी अन्य व्यक्ति को 10,000 रुपये के जुर्माने से दंडित किया जाएगा। यदि ऐसा उल्लंघन जारी रहता है, तो पहली बार उल्लंघन करने पर प्रतिदिन 1,000 रुपये का जुर्माना लगाया जाएगा। कंपनी के मामले में, अधिकतम 2 लाख रुपये का जुर्माना लगाया जाएगा और अधिकारी या किसी अन्य व्यक्ति के मामले में अधिकतम 50,000 रुपए जुर्माना लगाया जाएगा।
दंड:
- पहला उल्लंघन- रु. 10,000
- आगे का उल्लंघन-
- कंपनी- अधिकतम रु. 2 लाख
- कंपनी का अधिकारी या कोई अन्य व्यक्ति- अधिकतम रु. 50,000
कंपनी (मंडल की बैठकें और इसकी शक्तियां) नियम, 2014
नियमों को कंपनी अधिनियम, 2013 की धाराओं के साथ पढ़ा जाता है। अधिनियम की धारा 173 के मामले में, कंपनी (मंडल की बैठकें और इसकी शक्तियां) नियम, 2014 को पढ़ा जाता है। इन नियमों में विशेष रूप से नियम 3 और नियम 4 की चर्चा की जा रही है। जैसा कि वीडियो कॉन्फ्रेंसिंग बैठकों के बारे में ऊपर पहले ही चर्चा की जा चुकी है। ये दो नियम वीडियो कॉन्फ्रेंसिंग विधि के जरिए होने वाली बैठक की प्रक्रिया और छूट के बारे में बताते हैं।
नियम 3
नियम 3 वीडियो कॉन्फ्रेंसिंग या अन्य ऑडियो-विजुअल माध्यमों से बैठकें आयोजित करने की प्रक्रिया का वर्णन करता है।
नियम 3(2) – अध्यक्ष और कंपनी सचिव की जिम्मेदारियां
नियम 3(2) अध्यक्ष और कंपनी सचिव की जिम्मेदारियों के बारे में बताता है। अध्यक्ष और कंपनी सचिव को निम्नलिखित तरीकों से उचित देखभाल करनी चाहिए:
- अखंडता (इंटीग्रिटी) की रक्षा करना – यह सुनिश्चित करके कि सुरक्षा और पहचान प्रक्रिया उपलब्ध है, उन्हें बैठक की अखंडता की रक्षा करनी चाहिए।
- वीडियो कॉन्फ्रेंसिंग या अन्य ऑडियो-विजुअल साधन उपकरणों की उपलब्धता – यह सुनिश्चित करके कि वीडियो कॉन्फ्रेंसिंग या अन्य ऑडियो-वीडियो साधन उपकरण निदेशकों या अन्य अधिकृत भाग लेने वालो के प्रभावी संचार के लिए उपलब्ध हैं, जैसा कि “वीडियो-कॉन्फ्रेंसिंग या अन्य ऑडियो विजुअल साधन” की परिभाषा में कहा गया है।
- बैठक की रिकॉर्डिंग – उन्हें यह सुनिश्चित करना चाहिए कि बैठक रिकॉर्ड की गई है और उसके कार्यवृत्त (माइन्यूट) तैयार किए गए हैं।
- रिकॉर्डिंग की सुरक्षा और अंकन – रिकॉर्डिंग के बाद इसकी सुरक्षा महत्वपूर्ण है। इसलिए, उन्हें यह सुनिश्चित करना चाहिए कि बैठक की टेप रिकॉर्डिंग सुरक्षित रूप से संग्रहीत की जाती है और कम से कम उस विशेष वर्ष की लेखापरीक्षा (ऑडिटिंग) पूरी होने तक चिह्नित की जाती है।
- सुरक्षा – उन्हें यह सुनिश्चित करना चाहिए कि एक वीडियो कॉन्फ्रेंसिंग या अन्य ऑडियो-विजुअल बैठक में, केवल संबंधित निदेशक ही उपस्थित हों और उसमें भाग ले रहे हों और किसी अन्य व्यक्ति की बैठक की कार्यवाही तक पहुंच न हो।
- उचित संचार – उन्हें यह सुनिश्चित करना चाहिए कि बैठक में भाग लेने वाले ठीक से और स्पष्ट रूप से देखने या सुनने में सक्षम हों।
हालाँकि, अलग-अलग विकलांग व्यक्तियों के मामले में, वे अनुरोध कर सकते हैं कि उन्हें बैठक में किसी व्यक्ति को अपने साथ लाने की अनुमति दी जाए।
नियम 3(3) – सूचना और निदेशक
इस नियम में दो बिंदु हैं, एक बैठक की सूचना के बारे में है और दूसरा निदेशक की सूचना के बारे में है कि वे बैठकों में कैसे भाग लेना चाहते हैं।
सूचना
- अधिनियम की धारा 173(3) के अनुसार, सभी निदेशकों को एक सूचना भेजी जाएगी।
- एक सूचना में निम्नलिखित जानकारी होगी:
- निदेशकों के लिए उपलब्ध विकल्प वीडियो कॉन्फ्रेंसिंग या अन्य ऑडियो-विजुअल माध्यमों से भाग लेना है।
- सभी महत्वपूर्ण जानकारी जो निदेशकों को वीडियो कॉन्फ्रेंसिंग या अन्य ऑडियो-विजुअल माध्यमों में भाग लेने की अनुमति देती है।
निदेशक
- यदि कोई निदेशक वीडियो कॉन्फ्रेंसिंग या अन्य ऑडियो-विजुअल के माध्यमों से बैठक में भाग लेना चाहता है, तो कंपनी को उपयुक्त व्यवस्था करने के लिए इस तरह के इरादे से उन्हें पहले ही अवगत कराया जाना चाहिए।
- वीडियो कॉन्फ्रेंसिंग या अन्य ऑडियो-विजुअल माध्यमों से बैठक में भाग लेने के किसी भी निदेशक के इरादे को कैलेंडर वर्ष की शुरुआत में सूचित किया जाना चाहिए और यह एक वर्ष के लिए वैध होगा।
- हालांकि, यदि कोई निदेशक वीडियो कॉन्फ्रेंसिंग या अन्य ऑडियो-विजुअल माध्यमों से बैठक में भाग लेने के अपने इरादे को बताने में विफल रहता है, तो यह माना जाएगा कि वे व्यक्तिगत रूप से बैठक में भाग लेंगे।
अन्य महत्वपूर्ण उपनियम
- अध्यक्ष निदेशकों के नाम, उनकी भागीदारी के स्थान, क्या उन्हें बैठक के संबंध में सभी जानकारी प्राप्त हुई है और यह कि संबंधित निदेशकों को छोड़कर कोई अन्य व्यक्ति बैठक में भाग नहीं ले रहा है, लेकर प्रत्येक निदेशक के साथ रोल कॉल करेगा।
- अध्यक्ष और कंपनी सचिव बैठक में भाग लेने वाले निदेशक के अलावा अन्य व्यक्ति के बारे में मंडल को सूचित करेंगे।
- अध्यक्ष यह सुनिश्चित करता है कि बैठक में आवश्यक कोरम है या नहीं।
- प्रत्येक वीडियो कॉन्फ्रेंसिंग या अन्य ऑडियो-विजुअल माध्यमों से बैठकों का निर्धारित स्थान भारत में होना चाहिए।
- बैठक में उपस्थित होने वाले वैधानिक रजिस्टरों को निर्धारित स्थान पर रखा जाना चाहिए।
- जो कोई भी बैठक में भाग ले रहा होगा उसे व्यापार के किसी मद पर बोलना शुरू करने से पहले स्वयं की पहचान बतानी होगी।
- बैठक में चर्चा समाप्त होने के बाद, अध्यक्ष सारांश की घोषणा करता है और बैठकों के कार्यवृत्त का भी खुलासा किया जाता है।
नियम 4
वीडियो कांफ्रेंसिंग या अन्य ऑडियो-विजुअल माध्यम द्वारा की गई बैठक में क्या नहीं किया जा सकता है।
निम्नलिखित मामलों को वीडियो कॉन्फ्रेंसिंग या अन्य ऑडियो-विजुअल माध्यमों से नहीं निपटाया जा सकता है:
- वार्षिक वित्तीय विवरणों की स्वीकृति।
- मंडल की रिपोर्ट की मंजूरी।
- खातों पर विचार के लिए लेखापरीक्षा समिति की बैठकें।
- प्रॉस्पेक्टस की स्वीकृति।
- समामेलन (अमलगमेशन), विलय (मर्जर), डीमर्जर, अधिग्रहण (एक्विजिशन) और कब्जा
महत्वपूर्ण मामले
रूपक गुप्ता बनाम यू.पी होटल्स लिमिटेड (2016)
रूपक गुप्ता बनाम यू.पी होटल्स लिमिटेड (2016) के मामले में, नेशनल कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल (“एनसीएलटी”) ने कहा कि कंपनी (मंडल की बैठकें और इसकी शक्ति) नियम, 2014 के नियम 3 के अनुसार, यदि कोई निदेशक चाहता है बैठक के लिए वीडियो कॉन्फ्रेंसिंग को एक विधि के रूप में चुनने के लिए और उन्होंने कैलेंडर वर्ष की शुरुआत में इसकी सूचना दी है, यह 1 वर्ष के लिए वैध होगा। यदि सूचना वर्ष के प्रारंभ में नहीं दी गई थी, तो यह वैध है। चूंकि कहीं भी यह नहीं कहा गया है कि यदि प्रारंभ में सूचना नहीं दी जाती है तो वीडियो कांफ्रेंसिंग की अनुमति नहीं दी जाएगी और निदेशक को वीडियो कांफ्रेंसिंग के विकल्प का उपयोग करने से नहीं रोका जाएगा।
तथ्य
उपरोक्त मामले में, आवेदक, रूपक गुप्ता और उनकी मां प्रतिवादी कंपनी, यू.पी होटल्स लिमिटेड के निदेशक थे। आवेदक को कंपनी सचिव की नियुक्ति और अन्य मामलों से निपटने के लिए मंडल की बैठक के लिए एक सूचना प्राप्त हुई, जो 4 जून 2016 को आयोजित की जानी थी और सूचना 28 मई 2016 को दी गई थी। आवेदक और उसकी मां ने पहले से ही 1 जून 2016 से 14 जून 2016 तक विदेश यात्रा निर्धारित की थी। हालांकि, उन्होंने 1 जून या 14 जून के बाद, क्योंकि वे उपस्थित हो सकते हैं, प्रतिवादियों को बैठक बुलाने के लिए भी सूचित किया। इसलिए, बैठक को 1 जून के लिए पुनर्निर्धारित किया गया था।
दो दिन बाद, उन्हें एक और सूचना मिली जिसमें कहा गया था कि उम्मीदवार 1 जून को साक्षात्कार (इंटरव्यू) के लिए उपलब्ध नहीं होंगे, इसलिए बैठक को फिर से 4 जून के लिए निर्धारित किया गया। कंपनी सचिव की नियुक्ति के महत्व को जानने के बाद, आवेदक ने प्रतिवादियों से उनके लिए एक वीडियो-कॉन्फ्रेंसिंग बैठक के लिए अनुरोध किया और प्रतिवादियों ने सहमति व्यक्त की। हालाँकि, बैठक के दिन, आवेदक और उसकी माँ को वीडियो-कॉन्फ्रेंसिंग के माध्यम से भाग लेने की अनुमति नहीं दी गई क्योंकि इसने कंपनी (मंडल की बैठक और इसकी शक्ति) नियम, 2014 (“नियम”) के नियम 3 के प्रावधान का उल्लंघन किया।
प्रतिवादियों ने तर्क दिया कि नियमों के उप-नियम 3(e) के अनुसार, यह अनिवार्य है कि वीडियो-कॉन्फ्रेंसिंग भागीदारी के लिए एक कैलेंडर वर्ष की शुरुआत में एक सूचना प्रदान की जानी चाहिए ताकि इसे पूरे वर्ष के लिए वैध बनाया जा सके।
निर्णय
एनसीएलटी ने कहा कि उप नियम 3(e) कहीं नहीं कहता है कि यदि वर्ष की शुरुआत में कोई सूचना नहीं दी जाती है, तो वीडियो-कॉन्फ्रेंसिंग की अनुमति नहीं दी जाएगी। इसलिए, आवेदक और उसकी मां की भागीदारी को रोकना अनुचित था और बेंच ने अंतरिम (इंटेरिम) आदेश पारित किया।
धंधो इंडिया प्राइवेट लिमिटेड, इन रे (2017)
धंधो इंडिया प्राइवेट लिमिटेड इन रे (2017) में, नेशनल कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल (एनसीएलटी) ने माना कि अधिनियम की धारा 173(1) के तहत किया गया अपराध अधिनियम की धारा 450 की श्रेणी में आता है। आवेदकों के अपराध के शमन (कंपाउंडिंग) (एफएक्यू चेक करें) के लिए, अधिनियम की धारा 450 के तहत इसी के लिए सजा प्रदान की जाती है जैसा कि मामले में बाद में चर्चा की गई है।
तथ्य
- कंपनी के दो निदेशकों (“आवेदक), धांधो इंडिया प्राइवेट लिमिटेड ने अधिनियम की धारा 173(1) के उल्लंघन के संबंध में कंपनी के रजिस्ट्रार (आरओसी), पुणे को एक शमनीय आवेदन दायर किया।
- कंपनी को 18 मई 2015 को शामिल किया गया था, इसलिए पहली बैठक एक महीने के भीतर होनी थी। हालांकि, दोनों निदेशकों के उपलब्ध नहीं होने के कारण कंपनी बैठक नहीं कर सकी।
- तब बैठक 17 सितंबर 2015 को आयोजित की गई थी और इसलिए, आवेदकों ने अधिनियम की धारा 173(1) के प्रावधान का उल्लंघन किया था।
- कंपनी के रजिस्टर ने आवेदन को एनसीएलटी, मुंबई बेंच को भेज दिया।
निर्णय
एनसीएलटी ने आवेदन की समीक्षा (रिव्यू) के बाद पाया कि उक्त आवेदन अधिनियम की धारा 173(1) के प्रावधानों का उल्लंघन करता है और इस अपराध का शमन अधिनियम की धारा 450 के तहत उल्लिखित दंड के अंतर्गत आता है। एनसीएलटी ने 25,000 रुपये का जुर्माना चूक में प्रत्येक आवेदक यानी कंपनी और उसके दो निदेशकों पर लगाया।
कंपनी अधिनियम की धारा 8 के मामले में धारा 173 का लागू होना
कॉर्पोरेट मामलों के मंत्रालय (एमसीए) द्वारा दिनांक 5 जून 2015 को जारी अधिसूचना के बाद, अधिनियम की धारा 173 केवल इस हद तक लागू होती है कि निदेशक मंडल द्वारा प्रत्येक छह कैलेंडर महीनों के भीतर कम से कम एक बैठक आयोजित होगी। अधिसूचना विशेष रूप से अधिनियम की धारा 8 में छूट, संशोधन और अनुकूलन (एडेप्टेशन) प्रदान करती है।
किन परिस्थितियों में बैठकें आयोजित की जाती हैं
- सेवानिवृत्त (रिटायरिंग) निदेशक की पुनर्नियुक्ति (रीअपॉइंटमेंट) – वार्षिक साधारण बैठक में सेवानिवृत्त निदेशक की पुनर्नियुक्ति की प्रक्रिया के मामले में, कंपनी के सभी निदेशकों को अधिनियम की धारा 173 के रूप में विचार करने के लिए सूचना भेजने के बाद सेवानिवृत्त निदेशक की पुनर्नियुक्ति की स्थिति पर विचार करने के लिए एक मंडल बैठक बुलाई जाएगी।
- प्रबंध निदेशक की नियुक्ति – प्रबंध निदेशक की नियुक्ति के मामले में, निम्नलिखित व्यवसायिक लेनदेन के लिए अधिनियम की धारा 173 के अनुसार एक मंडल बैठक आयोजित की जाएगी:
- नियुक्त किए जाने वाले व्यक्ति पर निर्णय लेने के लिए।
- कंपनी और प्रस्तावित प्रबंध निदेशक द्वारा और उनके बीच हस्ताक्षर किए जाने वाले मसौदा (ड्राफ्ट) समझौते की स्वीकृति, हालांकि आवश्यक नहीं है।
- आम बैठक आयोजित करने के लिए समय, तिथि और स्थान तय करें।
- आम सभा की स्वीकृति।
- सामान्य बैठक के लिए सूचना जारी करने के लिए कंपनी सचिव का प्राधिकरण।
3. कंपनी सचिव की नियुक्ति- कंपनी सचिव की नियुक्ति के लिए अधिनियम की धारा 173 के अनुसार मंडल की बैठक बुलाई जाएगी जिसमें नियुक्त व्यक्ति के विवरण और कंपनी सचिव की नियुक्ति के प्रस्ताव को पारित किया जाएगा।
4. कंपनी सचिव का हटाया जाना/त्यागपत्र- किसी कंपनी सचिव को हटाने/त्यागपत्र के लिए अधिनियम की धारा 173 के अनुसार सभी निदेशकों को सूचना देकर मंडल की बैठक बुलाई जायेगी और एक संकल्प पारित किया जायेगा।
निष्कर्ष
मंडल की बैठक निदेशकों के लिए आवश्यक कार्य है। कुछ महत्वपूर्ण निर्णय लेने या प्रस्ताव पारित करने के लिए उन्हें इसका संचालन करना होता है। बैठकों के महत्व को केवल इस तथ्य से समझा जा सकता है कि यह एक कंपनी सचिव की नियुक्ति के लिए आयोजित की जाती है जिसे कंपनी के एक अधिकारी के रूप में भी जाना जाता है या उसे हटाने के लिए। यदि किसी के द्वारा प्रावधान का उल्लंघन किया जाता है तो वे दंड के भागी होंगे।
अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न (एफएक्यू)
क्या धारा में उल्लिखित वर्ष एक कैलेंडर वर्ष है या एक वित्तीय वर्ष है?
अधिनियम की धारा 173 के तहत उल्लिखित वर्ष एक कैलेंडर वर्ष है क्योंकि वित्तीय वर्ष से संबंधित धारा में कुछ भी उल्लेख नहीं किया गया है। इसलिए, इसे एक कैलेंडर वर्ष के रूप में व्याख्यायित किया जाता है।
क्या बैठक का आयोजन और संचालन एक ही है?
नहीं, बैठक का आयोजन और संचालन एक जैसा नहीं है, इन दोनों शब्दों में अंतर है। आयोजन का अर्थ है रखना और संचालन का अर्थ है कार्य करना। यदि कोई बैठक वैध रूप से बुलाई जाती है तो यह कहा जाता है कि बैठक आयोजित की गई थी और यदि यह कोरम के अभाव में संचालित नहीं की जा सकती है तो यह अधिनियम की धारा 173 के प्रावधानों का उल्लंघन नहीं करेगी क्योंकि बैठक वैध रूप से आयोजित की जाती है।
अपराधों का शमन क्या है?
अपराधों का शमन करने का अर्थ मूल रूप से अपराध करने वाले व्यक्ति यानी अपराधी और सक्षम प्राधिकारी के बीच एक समझौता है। इस बंदोबस्त के तहत, अपराधी सक्षम प्राधिकारी को एक राशि का भुगतान करता है, अर्थात खुद को कारावास / अभियोजन से बचाने के लिए जुर्माना। कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत, धारा 441 अपराध को शमन करने से संबंधित है। मिश्रित अपराधों के लिए जुर्माना एनसीएलटी या क्षेत्रीय निदेशक द्वारा तय किया जाता है और यहां तक कि किए गए अपराध को एनसीएलटी या क्षेत्रीय निदेशक/ केंद्र सरकार द्वारा अधिकृत अधिकारी द्वारा शमन किया जाता है, जहां अधिकतम 25 लाख रुपए की राशि से ज्यादा का जुर्माना नहीं लगाया जा सकता है।
शमनीय अपराध दो प्रकार के होते हैं:
- केवल जुर्माना- ऐसे अपराध जो केवल जुर्माने से दंडनीय हैं।
- जुर्माना या कारावास- ऐसे अपराध जो जुर्माना या कारावास के साथ दंडनीय हैं।
एक स्वतंत्र निदेशक कौन है?
विभिन्न प्रकार के निदेशकों में, एक स्वतंत्र निदेशक एक गैर-कार्यकारी (नॉन एक्जीक्यूटिव) निदेशक होता है। एक गैर-कार्यकारी निदेशक, एक निदेशक होता है जो कंपनी के दिन-प्रतिदिन के कामकाज में भाग नहीं लेता है। स्वतंत्र निदेशकों का कंपनी से कोई संबंध नहीं होता है और अधिनियम की धारा 149 स्वतंत्र निदेशकों से संबंधित प्रावधानों से संबंधित है।
संदर्भ
- Taxmann’s Company Law and Practice
