यह लेख Mithi Jaiswal द्वारा लिखा गया है जो लॉसिखों से एडवांस्ड कॉन्ट्रैक्ट ड्राफ्टिंग, नेगोशिएशन और डिस्प्यूट रेजोल्यूशन में डिप्लोमा कर रही हैं। इस लेख में एयरलाइन कंपनी के लिए सह-संस्थापक समझौते (कोफाउंडर एग्रीमेंट) का ड्राफ्ट तैयार करने के बारे में चर्चा की गई है। इस लेख का अनुवाद Archana Chaudhary द्वारा लिखा गया है।
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परिचय (इंट्रोडक्शन)
एक कंपनी के सभी सह-संस्थापकों के बीच निष्पादित (एग्जिक्यूटेड) एक समझौता जो स्वामित्व (ओनरशिप) पैटर्न, अधिकारों, जिम्मेदारियों, विवाद समाधान और सह-संस्थापकों द्वारा किए जाने वाले व्यवसाय (बिजनेस) के अन्य नियम और शर्तों को बताता हो उसे सह-संस्थापक का समझौता कहा जाता है।
एक सह-संस्थापक का समझौता एक से अधिक संस्थापकों (फाउंडर) को शामिल करने वाले किसी भी व्यवसाय या कंपनी को शुरू करने से पहले एक जनादेश (मैंडेट) है। इसी तरह, एक से अधिक सह-संस्थापक वाली एयरलाइन कंपनी में शामिल एक दूसरे सह-संस्थापक के अधिकारों और देनदारियों (लायबिलिटीज) की सुरक्षा के लिए समझौते की आवश्यकता होगी।
सह-संस्थापक के समझौते को निष्पादित करने के कारण
आइए एक एयरलाइन कंपनी के लिए सह-संस्थापक के समझौते का ड्राफ्ट तैयार करते समय कुछ महत्वपूर्ण क्लॉज पर ध्यान दें, जिन्हें हमें ध्यान में रखना चाहिए:
- सह-संस्थापक का समझौता प्रत्येक संस्थापक की जिम्मेदारियों और कर्तव्यों (ड्यूटीज) का सीमांकन (डिमार्केट्स) करता है जो निर्णय लेने की प्रक्रिया में सहायता करते हैं। व्यक्तियों की ताकत और कमजोरियों के आधार पर, उनमें से प्रत्येक को कुछ भूमिकाएं और जिम्मेदारियां सौंपी (असाइन) जाती हैं।
- यह समझौता रणनीतियों (स्ट्रेटेजीस) को तैयार करने में मदद करता है और संस्थापकों को उन कार्यों की योजना (प्लान) बनाने में भी मदद करता है, जब कोई सदस्य कंपनी छोड़ने की इच्छा रखता है।
- यह समझौता कंपनी के नाम से इंटेलेक्चुअल प्रॉपर्टी की सुरक्षा में मदद करता है और किसी व्यक्ति को कॉपीराइट का स्वामित्व सौंपते समय होने वाली किसी भी त्रुटि (एरर) से बचाता है।
- यह समझौता भविष्य के लेन-देन को आसान बनाता है जिससे व्यवसाय के प्रदर्शन में और सुधार होता है।
सह-संस्थापक के समझौते के तहत आवश्यक क्लॉज
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इक्विटी स्वामित्व
यह क्लॉज एक-दूसरे के सह-संस्थापकों के इक्विटी स्वामित्व के अनुपात (प्रोपोर्शन) को निर्धारित (डिटरमाइन) करता है। यह इक्विटी स्वामित्व अनुभव, तकनीकी जानकारी, उद्योग (इंडस्ट्री) में नेटवर्क और वित्तीय निवेश (फाइनेंशियल इन्वेस्टमेंट) जैसे विभिन्न कारकों को ध्यान में रखकर निर्धारित किया जाता है। यह सह-संस्थापकों द्वारा प्रयोग किए जा सकने वाले मतदान अधिकारों (वोटिंग राइट्स) को भी निर्धारित करता है।
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भूमिकाओं और जिम्मेदारियों का सीमांकन
यह क्लॉज बहुत महत्वपूर्ण है क्योंकि यह प्रत्येक सह-संस्थापकों की जिम्मेदारियों और कर्तव्यों को निर्धारित करता है जिन्हें उनके द्वारा विधिवत प्रदर्शित (ड्यूली परफॉर्म्ड) किया जाना है। किसी भी सह-संस्थापक की ओर से किसी भी कार्रवाई (एक्शन) और गैर-कार्रवाई के मामले में, यह जवाबदेह (अकाउंटेबल) होगा और इस समझौते में उल्लिखित कुछ कानूनी निहितार्थों (इंप्लीकेशन) के अधीन होगा।
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शेयरों के हस्तांतरण पर प्रतिबंध (रिस्ट्रिक्शन ऑन ट्रांसफर ऑफ शेयर्स)
कंपनी में अपने शेयरों को स्थानांतरित (ट्रांसफर) करने के लिए संस्थापकों के अधिकारों और प्रतिबंधों का उल्लेख इस क्लॉज के तहत किया गया है।
- एक लॉक-इन क्लॉज होना चाहिए जिसमें उन वर्षों की संख्या निर्धारित की जानी चाहिए, जिनकी समाप्ति पर सह-संस्थापक कंपनी में उनके द्वारा रखे गए शेयरों को स्थानांतरित कर सकते हैं। सह-संस्थापकों को इस क्लॉज में उल्लिखित वर्षों की संख्या की समाप्ति से पहले उनके स्वामित्व वाले शेयरों को स्थानांतरित करने की सख्त मनाही (स्ट्रिक्टली प्रोहिबीटेड) है।
- उन स्थितियों से निपटने के लिए एक पारदर्शी तंत्र (ट्रांसपेरेंट मेकेनिज्म) निर्धारित किया जाएगा जहां सह-संस्थापक लॉक-इन अवधि की समाप्ति से पहले कंपनी छोड़ने या बाहर निकलने की इच्छा रखते हैं। हस्तांतरित किए जाने वाले शेयरों से जुड़े अधिकारों के मूल्यांकन (वैल्यूएशन) और कमजोर (डिल्यूशन) पड़ने की विधि पर प्रकाश डालना अनिवार्य है।
बजाज ऑटो लिमिटेड बनाम वेस्टर्न महाराष्ट्र डेवलपमेंट कॉरपोरेशन लिमिटेड के मामले में बॉम्बे हाईकोर्ट ने कहा था कि शेयरों के हस्तांतरण पर प्रतिबंध एक सार्वजनिक (पब्लिक) कंपनी पर भी लागू होंगे, बशर्ते समझौता शेयरों के हस्तांतरण पर प्रतिबंध लगाता है।
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इंटेलेक्चुअल प्रॉपर्टी असाइनमेंट
- किसी विशेष व्यक्ति द्वारा विकसित कोई भी विचार, आविष्कार (इन्वेंशन) और अन्य इंटेलेक्चुअल प्रॉपर्टी पूरी तरह से स्वामित्व में है और उस पर सभी अधिकार सामान्य व्यवसाय में विशेष व्यक्ति द्वारा प्राप्त किए जाते हैं लेकिन सह-संस्थापक के समझौते का ड्राफ्ट तैयार करते समय वकील कंपनी को इंटेलेक्चुअल प्रॉपर्टी सौंपने के लिए अत्यधिक सावधानी बरतेंगे और वह किसी व्यक्ति के समान नहीं रहता है।
- इस क्लॉज में, यह उल्लेख करना अत्यंत (एक्सट्रीमली) महत्वपूर्ण है कि किसी भी सह-संस्थापक के नाम पर शुरू में खरीदी गई कोई भी इंटेलेक्चुअल प्रॉपर्टी बाद में समझौते में उल्लिखित एक निश्चित समय अवधि के बाद कंपनी को हस्तांतरित कर दी जाएगी।
- किसी भी सह-संस्थापक द्वारा कंपनी के साथ जुड़ने के दौरान विकसित कोई भी विचार, आविष्कार और अन्य इंटेलेक्चुअल प्रॉपर्टी हमेशा कंपनी के स्वामित्व में होगी।
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यह प्रतिस्पर्धा (नॉन-कंपीट) नहीं करता है
यह क्लॉज सह-संस्थापकों को उन गतिविधियों (एक्टिविटीज) में शामिल होने से रोकता है जो उनके सहयोग के दौरान और समझौते की समाप्ति के बाद कुछ निश्चित वर्षों की अवधि के लिए कंपनी के उद्देश्यों के विपरीत (कॉन्फ्लिक्ट) हैं।
टैपरोग जीसेल्सक्राफ्ट एमबीएच बनाम आईएईसी इंडिया लिमिटेड के मामले में, बॉम्बे हाईकोर्ट ने यह माना था कि कॉन्ट्रैक्ट की समाप्ति के बाद, कॉन्ट्रैक्ट से बाहर निकलने वाली पार्टी को प्रतिस्पर्धा (कंपटीशन) से स्वतंत्रता सुरक्षित करने के लिए किसी भी समान व्यवसाय से जुड़ने से रोक दिया जाता है। अदालत ने नकारात्मक वाचा (नेगेटिव कन्वेनेंट) को लागू करने से इनकार कर दिया और कहा कि, भले ही इस तरह की वाचा जर्मन कानून के तहत मान्य हो, लेकिन इसे भारत में लागू नहीं किया जा सकता है।
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गोपनीयता (कॉन्फिडेंशियलिटी)
संस्थापक एक साथ और कंपनी के साथ मिलकर काम करते हुए कंपनी के सभी सूक्ष्म विवरणों (माईन्यूट डिटेल्स) और गुप्त या गोपनीय जानकारी से बहुत अच्छी तरह वाकिफ (अवेयर) हो जाते हैं। यह क्लॉज सह-संस्थापकों को इसका दुरुपयोग (मिसयूज) करने से रोकता है और यह भी बताता है कि गोपनीय जानकारी को कैसे संरक्षित (प्रोटेक्ट) किया जाए और यदि कोई सह-संस्थापक कंपनी से बाहर निकलता है तो उसका निपटान किया जाता है।
फेयरफेस्ट मीडिया लिमिटेड बनाम आईटीई ग्रुप के प्रसिद्ध मामले में, कलकत्ता हाई कोर्ट द्वारा यह माना गया था कि सभी लागत (कॉस्ट) और मूल्य निर्धारण, अनुमानित पूंजी निवेश (प्रोजेक्टेड कैपिटल इन्वेस्टमेंट), इन्वेंट्री, मार्केटिंग रणनीतियाँ और ग्राहक सूचियाँ (कस्टमर लिस्ट्स) और ऐसी सभी व्यावसायिक जानकारी शामिल हैं लेकिन उपर्युक्त तक सीमित नहीं है, व्यापार रहस्य (ट्रेड सीक्रेट) के रूप में योग्य हो सकता है। प्रतिवादी (रिपोंडेंट) को गैर-प्रकटीकरण समझौते (नॉन डिस्क्लोजर एग्रीमेंट) की समाप्ति की तारीख से 2 वर्षों की अवधि के लिए याचिकाकर्ता (पेटीशनर) से प्राप्त व्यावसायिक जानकारी के दायरे (एंबिट) में आने वाली किसी भी जानकारी को साझा करने से रोकने के लिए एक इनजंक्शन पारित की गई थी, जिससे गैर-प्रकटीकरण समझौता पोस्ट लागू हो गया था।
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भविष्य का वित्तपोषण (फ्यूचर फाइनेंसिंग)
कंपनी के विकास के लिए सह-संस्थापकों द्वारा योगदान के लिए आवश्यक अतिरिक्त वित्त का विवरण इस क्लॉज में स्पष्ट रूप से बताया जाना है। यह क्लॉज उस विधि (मेथड) को निर्धारित करेगा जिसमें इन अतिरिक्त वित्तों जैसे कि इक्विटी या ऋण में प्रदान किया जाना है। यदि वित्तपोषण इक्विटी के माध्यम से होता है, तो इक्विटी के मूल्यांकन की विधि और वित्तपोषण ऋण वित्तपोषण के मामले में ब्याज दर (रेट ऑफ इंटरेस्ट) कंपनी द्वारा भुगतान की जाएगी।
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व्यापार का समापन (वाइंडिंग अप)
समापन के मामले में, सह-संस्थापक के समझौते में प्रत्येक संस्थापक के अधिकार और देनदारियां स्पष्ट रूप से निर्धारित की जाएंगी। इस क्लॉज में व्यवसाय की सभी संपत्तियों (एसेट्स) और देनदारियों का वितरण (डिस्ट्रीब्यूशन) भी शामिल होगा।
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निर्णय लेना
व्यवसाय के दिन-प्रतिदिन के कामकाज में, कंपनी को जटिल (कॉम्प्लेक्स) निर्णय लेने की आवश्यकता हो सकती है। समझौता स्पष्ट रूप से सरल और साथ ही पर्याप्त निर्णयों के अभ्यास के तरीके को बताएगा। इसके अलावा, कंपनी के निदेशक मंडल (बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स) की संरचना (स्ट्रक्चर) निर्धारित की जाएगी। दिन-प्रति-दिन निर्णय लेने का आवंटन (एलोकेट) मुख्य कार्यकारी अधिकारी (चीफ एक्जीक्यूटिव ऑफिसर) को किया जाता है जिसे कंपनी के निदेशक मंडल द्वारा नियुक्त किया जाता है। निर्णय लेने में गतिरोध (डेडलॉक) होने की स्थिति में कंपनी द्वारा अपनाई जाने वाली प्रक्रिया को निर्धारित करने के लिए समझौते की भी आवश्यकता होती है।
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समाप्ति और विवाद समाधान (टर्मिनेशन एंड डिस्प्यूट रेजोल्यूशन)
सह-संस्थापक के समझौते में स्पष्ट रूप से उन परिस्थितियों का उल्लेख होना चाहिए जिनमें इस समझौते को समाप्त किया जा सकता है और कंपनी या सह-संस्थापक के अधिकार इसे समाप्त कर सकते हैं। इस समझौते को किसी भी पार्टी द्वारा व्यक्तिगत रूप से या आपसी सहमति से किसी कारण या बिना किसी कारण के समाप्त किया जा सकता है। यदि पार्टियों के बीच कोई विवाद होता है तो यह क्लॉज कंपनी और सह-संस्थापक के बीच समझौते में बताए गए मामलों के संबंध में विवादों के समाधान के लिए स्पष्ट तंत्र को बताएगा। विवादों को सौहार्दपूर्ण (एमिकेबली) ढंग से निपटाने के लिए पार्टियों द्वारा किए गए विवाद समाधान के तरीके मध्यस्थता (मीडियेशन), सुलह (कॉन्सिलिएशन) या आर्बिट्रेशन हो सकते हैं। पार्टी समझौते के शासी कानून (गवर्निंग लॉ) और अदालतों के अनन्य क्षेत्राधिकार (एक्सक्लूसिव ज्यूरिएडिक्शन) पर सहमत होंगे, जिसमें समझौते के तहत विवादों को संदर्भित किया जा सकता है।
सह-संस्थापक समझौता करने के लाभ
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स्पष्टता (क्लैरिटी)
सह-संस्थापक के समझौते में प्रवेश करके, सह-संस्थापक समझौते में निर्धारित नियमों और शर्तों के लिए अपनी सहमति देते हैं। यह आगे सह-संस्थापकों के बीच संबंध को स्पष्ट, मजबूत और कम जटिल (कॉम्प्लिकेटेड) बनाता है।
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विभाजन (बिफर्केशन)
यह समझौता स्पष्ट रूप से भूमिकाओं और जिम्मेदारियों को निर्धारित करता है इसलिए संस्थापकों द्वारा किए जाने वाले कर्तव्यों और गतिविधियों को स्पष्ट रूप से विभाजित करता है। भूमिकाओं और जिम्मेदारियों का यह विभाजन सह-संस्थापकों के व्यक्तिगत प्रदर्शन में सुधार करता है जिससे एयरलाइन कंपनी के व्यवसाय में सुधार होता है।
सह-संस्थापक के समझौते को तैयार करते समय ध्यान में रखे जाने वाले कारक
- समझौते पर हस्ताक्षर करने से पहले, सभी सह-संस्थापकों के बीच स्वामित्व, पूंजी, निवेश और अन्य महत्वपूर्ण पहलुओं के संबंध में गहन चर्चा होनी चाहिए।
- सह-संस्थापक संबंध में प्रवेश करने वाले प्रत्येक पार्टी में स्पष्टता होनी चाहिए।
- समझौते का ड्राफ्ट तैयार करते समय हमें हमेशा सभी प्रकार की अस्पष्टताओं (एंबीगुटी) से बचना चाहिए।
निष्कर्ष (कंक्लूज़न)
इसलिए, हम यह निष्कर्ष निकाल सकते हैं कि सह-संस्थापक के समझौते को निम्नलिखित के लिए निष्पादित किया गया है:
- पार्टियों के बीच व्यापार के संबंध में भविष्य में किसी भी प्रकार की अस्पष्टता से बचने के लिए।
- कुछ अप्रत्याशित स्थितियों (अनफोरसीन सिचुएशन) से उत्पन्न होने वाले किसी भी प्रकार के नुकसान से बचने के लिए, जो लंबे समय में कंपनी के व्यवसाय को प्रभावित कर सकता है।
- व्यापार और पार्टियों को किसी भी अनावश्यक देनदारियों से बचाने के लिए।
संदर्भ (रेफरेंसेस)
