यह लेख Kiranjeet Kaur द्वारा लिखा गया है। यह लेख टाटा मिस्त्री मामले, जो कॉर्पोरेट जगत की एक महत्वपूर्ण कानूनी विवाद है, की जांच करता है। यह 2013 के कंपनी अधिनियम के प्रासंगिक प्रावधानों की पड़ताल करता है, अल्पसंख्यक शेयरधारकों के अधिकारों की सुरक्षा और बड़ी कॉर्पोरेट संस्थाओं के भीतर कॉर्पोरेट प्रशासन मानकों को बनाए रखने के उभरते परिदृश्य पर प्रकाश डालता है। इस लेख का अनुवाद Ayushi Shukla द्वारा किया गया है।
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परिचय
श्री रतन टाटा के नेतृत्व वाली टाटा संस प्राइवेट लिमिटेड (टाटा संस) और शापूरजी पालोनजी ग्रुप (टाटा कंसल्टेंसी सर्विसेज लिमिटेड बनाम साइरस इन्वेस्टमेंट प्राइवेट लिमिटेड, 2021) के बीच हुई कॉर्पोरेट कानूनी लड़ाई ने दुनिया भर का ध्यान आकर्षित किया और कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत दमनकारी और कुप्रबंधन से संबंधित मुद्दों पर एक महत्वपूर्ण फैसले के रूप में उभरा। यह विवाद पहली बार तब सुर्खियों में आया जब यह नवंबर 2017 में मुंबई में राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (एनसीएलटी) में पहुंचा। सर्वोच्च न्यायालय ने 26 मार्च, 2021 को मामले पर एक व्यापक निर्णय पारित किया। इस मामले ने विश्व स्तर पर बहुत ध्यान आकर्षित किया, न केवल इसलिए कि इसमें दो प्रमुख समूह शामिल थे, बल्कि भारतीय कॉर्पोरेट कानून और कानूनी दर्शन (फिलोसोफी) को आगे बढ़ाने की इसकी क्षमता के कारण भी। आश्चर्यजनक रूप से, यह कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत शेयरधारक के दमनकारी और कुप्रबंधन से संबंधित भारत के शीर्ष न्यायालय तक पहुंचने वाला पहला मामला बन गया। यह मामला भारतीय कॉर्पोरेट कानून के विभिन्न पहलुओं और विशेष रूप से कंपनी कानून के तहत प्रावधानों पर भी प्रकाश डालता है, जैसे निदेशकों की भूमिकाएं और कर्तव्य, उनके कर्तव्यों की भरोसेमंद प्रकृति, नामांकित निदेशकों की निष्ठा, सकारात्मक मतदान की प्रकृति अधिकार, और शेयरधारकों के विशिष्ट वर्गों के प्रति ‘पूर्वाग्रह’ (प्रेजुडिस) का दायरा।
श्री मिस्त्री के अनुसार, उन्हें जानबूझकर बाहर किया गया क्योंकि इससे टाटा संस को कंपनी में अपना अधिकार फिर से स्थापित करने में मदद मिलेगी। यह दावा इस तथ्य पर निर्भर है कि वह कंपनी के भीतर बनाए गए कॉर्पोरेट प्रशासन के निम्न मानकों के बारे में हमेशा बहुत खुले थे। श्री मिस्त्री की छवि को और धूमिल करना कंपनी और उसकी प्रमुख सहायक कंपनियों के भीतर शापूरजी पल्लोनजी समूह के प्रभाव को कम करने के लिए एक योजनाबद्ध कदम था। यह कंपनी के भीतर अल्पसंख्यक (माइनोरिटी) शेयरधारकों की स्थिति और अधिकारों को कमजोर करने के समग्र उद्देश्य से गुप्त रूप से किया गया था।
पूरी कानूनी कार्यवाही के दौरान, एनसीएलटी, राष्ट्रीय कम्पनी विधि अपील अधिकरण (एनसीएलएटी) और सर्वोच्च न्यायालय सहित न्यायिक और अर्ध-न्यायिक निकायों ने वर्तमान मामले पर अपने-अपने विचार दिए हैं। एनसीएलटी ने श्री मिस्त्री के दमनकारी और कुप्रबंधन के सभी आरोपों को निराधार बताते हुए खारिज कर दिया। इसके बाद, एनसीएलएटी ने एनसीएलटी द्वारा पारित फैसले को पलट दिया और श्री मिस्त्री को टाटा संस के कार्यकारी अध्यक्ष के रूप में बहाल कर दिया। हालाँकि, सर्वोच्च न्यायालय ने अंततः एनसीएलएटी द्वारा पारित फैसले को पलट दिया, और टाटा संस के पक्ष में एनसीएलटी के फैसले का समर्थन किया।
इस लेख में, टाटा-मिस्त्री मामले की जटिलताओं पर प्रकाश डाला गया है, जो कॉर्पोरेट क्षेत्र का एक महत्वपूर्ण कानूनी विवाद है। मैंने शेयरधारक हितों की सुरक्षा के निरंतर प्रयास पर ध्यान केंद्रित करते हुए, भारत में कॉर्पोरेट प्रशासन के लेंस के माध्यम से मामले का विश्लेषण किया है। कंपनी अधिनियम 2013 के प्रासंगिक प्रावधानों की जांच करके, मेरा लक्ष्य कॉर्पोरेट प्रशासन मानकों के विकसित परिदृश्य और प्रमुख कॉर्पोरेट संस्थाओं के भीतर अल्पसंख्यक शेयरधारकों के अधिकारों की सुरक्षा पर प्रकाश डालना है। व्यापक अन्वेषण के माध्यम से, मैं एक सम्मोहक उदाहरण के रूप में टाटा-मिस्त्री मामले का उपयोग करते हुए, भारत में कॉर्पोरेट प्रशासन प्रथाओं के आसपास की चुनौतियों और विकास के बारे में जानकारी प्रदान करना चाहता हूं।
पक्षों का विस्तृत विवरण
टाटा संस प्राइवेट लिमिटेड, कंपनी अधिनियम 1913 के तहत पंजीकृत एक प्राइवेट लिमिटेड कंपनी है। यह प्रमुख निवेश होल्डिंग कंपनी के साथ-साथ टाटा समूह की विभिन्न कंपनियों के प्रमोटर के रूप में कार्य करती है। श्री रतन टाटा ने 1991 से 28 दिसंबर, 2012 को अपनी सेवानिवृत्ति (रिटायरमेंट) तक टाटा संस के अध्यक्ष के रूप में कार्य किया।
- टाटा ट्रस्टः टाटा संस से जुड़े ट्रस्ट, जिसमें वर्ष 1932 में स्थापित सर दोराबजी टाटा ट्रस्ट, वर्ष 1919 में स्थापित सर रतन टाटा ट्रस्ट और अन्य संबद्ध ट्रस्ट जैसे (टाटा एजुकेशन एंड डेवलपमेंट ट्रस्ट (2008) सार्वजनिक सेवा ट्रस्ट (1975) लेडी टाटा मेमोरियल ट्रस्ट (1932) और जे. एन. एंडोमेंट फॉर द हायर एजुकेशन ऑफ इंडियंस ट्रस्ट (1892) और कई अन्य, जिन्हें सामूहिक रूप से “टाटा ट्रस्ट” के रूप में जाना जाता है, के पास कंपनी की इक्विटी शेयर पूंजी का 66% हिस्सा है। इनमें से प्रत्येक न्यास समाज को शिक्षा, आर्थिक निर्वाह और स्वास्थ्य, कल्याण, कला और संस्कृति को बढ़ावा देने जैसी परोपकारी सेवाएं प्रदान करने के लिए दृढ़ संकल्पित और संलग्न है। टाटा संस के तहत सहायक कंपनियां स्वायत्त (ऑटोनोमोस्ली) रूप से काम करती हैं, जो पूरी तरह से होल्डिंग कंपनी टाटा संस प्राइवेट लिमिटेड के तहत संबंधित सहायक कंपनियों के निदेशक मंडल द्वारा निर्देशित होती हैं।
- पूर्व गैर-कार्यकारी निदेशक श्री पालोनजी एस. मिस्त्री के पुत्र श्री साइरस पालोनजी मिस्त्री ने वर्ष 2012 में श्री रतन टाटा के बाद अध्यक्ष के रूप में कंपनी का कार्यभार संभाला। हालांकि, श्री मिस्त्री को 24 अक्टूबर, 2016 को कंपनी के निदेशक मंडल (बोर्ड) द्वारा सामूहिक निर्णय के बाद अध्यक्ष के पद से हटा दिया गया था, जिन्होंने टाटा संस के अध्यक्ष के रूप में मिस्त्री के नेतृत्व में विश्वास खो दिया था।
- प्रमुख सहायक कंपनियों में निम्नलिखित शामिल हैं:
- टाटा कंसल्टेंसी सर्विसेज लिमिटेड (टी सी एस), 1968 में स्थापित, टाटा संस की एक सहायक कंपनी है जो दुनिया भर में अपने ग्राहकों के स्वामित्व वाले उद्यमों को बढ़ाने और बढ़ावा देने के लिए आईटी सेवाओं, डिजिटल और उद्यम समाधान प्रदाताओं के साथ आपसी सहयोग को बढ़ावा देने के लिए समर्पित है।
- टाटा टेलीसर्विसेज लिमिटेड (टीएसएल), जिसकी स्थापना 1868 में हुई थी, टाटा संस की एक सहायक कंपनी भी है, जिसने दूरसंचार उद्योग में कंपनी की भागीदारी की शुरुआत की। कंपनी सेलुलर संयोजता (कनेक्टिविटी) और संबंधित सेवाएं प्रदान करने में शामिल है।
- 1868 में स्थापित टाटा संस की एक अन्य सहायक कंपनी टाटा इंडस्ट्रीज लिमिटेड (टीआईएल) की स्थापना टाटा संस के उद्यमों को कई क्षेत्रों में विस्तारित करने के उद्देश्य से की गई है।
4. साइरस इन्वेस्टमेंट्स प्राइवेट लिमिटेड और स्टर्लिंग इन्वेस्टमेंट कॉर्पोरेशन प्राइवेट लिमिटेड दोनों शापूरजी पल्लोनजी समूह की निवेश कंपनियां हैं। जैसा कि ऊपर बताया गया है, इन दोनों कंपनियों के पास टाटा संस में बड़ी संख्या में शेयर थे। श्री साइरस मिस्त्री के पास इन दोनों निवेश कंपनियों में पर्याप्त हिस्सेदारी थी।
टाटा कंसल्टेंसी सर्विसेज लिमिटेड बनाम साइरस इन्वेस्टमेंट प्राइवेट लिमिटेड (2021) के तथ्य
- इस कॉर्पोरेट विवाद के बीच में, महत्वपूर्ण घटना टाटा संस प्राइवेट लिमिटेड के कार्यकारी अध्यक्ष श्री साइरस पालोनजी मिस्त्री को उनके पद से हटाना था, इसके साथ ही उन्हें अन्य प्रमुख कंपनियों में निदेशक की भूमिका से भी हटा दिया गया था। टाटा संस की भुगतान की गई शेयर पूंजी का 18% रखने वाले अल्पसंख्यक शेयरधारकों के रूप में, साइरस इन्वेस्टमेंट्स प्राइवेट लिमिटेड और स्टर्लिंग इन्वेस्टमेंट कॉर्पोरेशन प्राइवेट लिमिटेड द्वारा प्रतिनिधित्व किए गए शापूरजी पल्लोनजी समूह ने खुद को सामने आने वाली घटनाओं से मुश्किल में पाया। शापूरजी पल्लोनजी समूह का हिस्सा इन कंपनियों के पास शुरू में टाटा संस के क्रमशः 48 वरीयता (प्रिफरेंस) शेयर और 40 इक्विटी शेयर थे, यह हिस्सेदारी तब से काफी बढ़ गई है, जैसा कि ऊपर बताया गया है। श्री मिस्त्री, जिन्हें उनके पद से हटा दिया गया था, इन कंपनियों में नियंत्रित हित रखते हैं। 2016 में उन्हें उनके नेतृत्व और प्रबंधन शैली के संबंध में बढ़ती चिंताओं के कारण हटा दिया गया। उन्हें हटाने में योगदान देने वाले कारकों में आयकर अधिकारियों के साथ उनकी संलिप्तता और गोपनीय ईमेल का अनधिकृत खुलासा शामिल था।
- श्री मिस्त्री के अनुसार, उन्हें जानबूझकर बाहर किया गया क्योंकि इससे टाटा संस को कंपनी में अपना अधिकार फिर से स्थापित करने में मदद मिलेगी। यह दावा इस तथ्य पर निर्भर है कि वह कंपनी के भीतर बनाए गए कॉर्पोरेट प्रशासन के निम्न मानकों के बारे में हमेशा बहुत खुले थे। श्री मिस्त्री की छवि को और धूमिल करना कंपनी और उसकी प्रमुख सहायक कंपनियों के भीतर शापूरजी पल्लोनजी समूह के प्रभाव को कम करने के लिए एक योजनाबद्ध कदम था। यह कंपनी के भीतर अल्पसंख्यक शेयरधारकों की स्थिति और अधिकारों को कमजोर करने के समग्र उद्देश्य से गुप्त रूप से किया गया था।
- 16 मार्च 2012 को, श्री साइरस पालोनजी मिस्त्री को शेयरधारक की मंजूरी के लिए लंबित पांच साल की अवधि के लिए टाटा संस के कार्यकारी उपाध्यक्ष के रूप में नियुक्त किया गया था। एक आम बैठक में शेयरधारकों के समर्थन के बाद, श्री मिस्त्री की नियुक्ति की पुष्टि की गई। इसके बाद, 29 दिसंबर 2012 को, उन्हें 2012 से 2016 तक कंपनी के कार्यकारी अध्यक्ष के रूप में सेवा देने के लिए पुनः नियुक्त किया गया, जबकि श्री रतन टाटा टाटा संस के मानद (एमिरेट्स) अध्यक्ष बने रहे।
- प्रारंभ में, दोनों के बीच चीजें अच्छी रहीं, श्री रतन टाटा ने अध्यक्ष पद के लिए श्री मिस्त्री की उम्मीदवारी का पुरजोर समर्थन किया। हालाँकि, प्रबंधन शैलियों में मतभेदों के कारण समय के साथ उनके रिश्ते में खटास आ गई। श्री मिस्त्री पर अपने दृष्टिकोण में अत्यधिक निरंकुश होने का आरोप लगाया गया था जिसके कारण अंततः वर्ष 2016 में उन्हें हटा दिया गया। श्री रतन टाटा को बाद में टाटा संस के अंतरिम गैर-कार्यकारी अध्यक्ष के रूप में नियुक्त किया गया था।
- कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के विशिष्ट प्रावधान, जैसे कि आर्टिकल 75 (बिना किसी पूर्व सूचना के एक विशेष प्रस्ताव पारित करके सामान्य शेयरों को स्थानांतरित करने की कंपनी की शक्ति), जांच के अधीन थे। मिस्त्री ने कॉर्पोरेट प्रशासन में संभावित खामियों का सुझाव देते हुए बोर्ड पर टाटा ट्रस्ट के प्रभाव के नैतिक निहितार्थों (लैप्सेस) के बारे में चिंता जताई। एयर एशिया इंडिया (p) लिमिटेड (बाईस करोड़ रुपये का सौदा) और कथित रूप से अधिक भुगतान पर कोरस स्टील (कोरस) के अधिग्रहण सहित विभिन्न लेनदेन और व्यापारिक सौदों की भी मिस्त्री द्वारा अत्यधिक आलोचना की गई।
- कंपनी के निदेशकों को अपने प्रत्ययी कर्तव्यों का पालन करने में असमर्थता के संबंध में मिस्त्री का गोपनीय संचार, और नैतिक चिंताओं को उजागर करने वाले अन्य ईमेल, मीडिया में लीक होने के बाद सार्वजनिक हो गए, जिससे काफी सनसनी फैल गई।
- इन घटनाओं के बाद, टाटा संस ने एक स्पष्टीकरण प्रेस वक्तव्य (स्टेटमेंट्स) जारी किया, जिसमें श्री मिस्त्री के कार्यकाल के दौरान रिटर्न में गिरावट पर जोर दिया गया। इस बयान का उद्देश्य उनके नेतृत्व में कंपनी के प्रदर्शन पर प्रकाश डालना था।
- इसके तुरंत बाद, 12 दिसंबर से 14 दिसंबर 2016 तक, टीआईएल, टीसीएस और टीएसएल के शेयरधारकों ने श्री मिस्त्री को निदेशक पद से हटाने के लिए मतदान किया।
- 19 दिसंबर 2016 को, श्री मिस्त्री ने इंडियन होटल्स कंपनी लिमिटेड, टाटा केमिकल्स लिमिटेड और टाटा पावर कंपनी लिमिटेड के बोर्ड से निदेशक पद से इस्तीफा दे दिया। टाटा मोटर्स और टाटा स्टील लिमिटेड, उन्हें हटाने के लिए प्रस्ताव की उम्मीद कर रहे हैं।
- कॉरपोरेट विवाद आगे बढ़ गया क्योंकि दो प्रमुख समूहों के बीच तनाव बढ़ गया, जो अंततः अदालतों तक पहुंच गया। टाटा संस के साथ साइरस मिस्त्री का विवाद तब सार्वजनिक हो गया जब उन्होंने ऊपर बताए गए कारणों से कार्यकारी अध्यक्ष के रूप में हटाए जाने के बाद 20 दिसंबर, 2016 को एनसीएलटी से संपर्क किया। उनकी याचिका, कंपनी अधिनियम की धारा 241 (प्रावधान दमनकारी और कुप्रबंधन से संबंधित मामलों में राहत प्राप्त करने के उद्देश्य से कंपनी के सदस्यों द्वारा न्यायाधिकरण में आवेदन दायर करने को प्रोत्साहित करता है) और धारा 242 (प्रावधान एक कंपनी में दमनकारी और कुप्रबंधन से संबंधित मामलों में न्यायाधिकरण की स्वतः-प्रेरित शक्तियों के बारे में बात करता है) के तहत दायर की गई है, जिसमें रतन टाटा, नोशीर सूनावाला (टाटा संस के पूर्व उपाध्यक्ष और सर दोराबजी टाटा ट्रस्ट और सर रतन टाटा ट्रस्ट के ट्रस्टी) और अन्य सहित बहुसंख्यक शेयरधारकों पर कंपनी, इसके हितधारकों और जनता के लिए हानिकारक प्रथाओं में शामिल होने का आरोप लगाया गया है। मिस्त्री ने फैसले की मनमानेपन को चुनौती देते हुए उन्हें हटाने की परिस्थितियों पर सवाल उठाया।
- इसके बाद, 17 जनवरी, 2017 को, श्री चंद्रशेखरन को टीसीएस के मुख्य कार्यकारी अधिकारी और प्रबंध निदेशक और टाटा संस के अध्यक्ष के रूप में नियुक्त किया गया, जिससे नेतृत्व में परिवर्तन हुआ।
- अंततः, 6 फरवरी, 2017 को, श्री मिस्त्री को आधिकारिक तौर पर टाटा संस के बोर्ड से निदेशक के रूप में हटा दिया गया, जो साइरस मिस्त्री और टाटा समूह के बीच चल रहे विवाद में एक महत्वपूर्ण घटना थी।
कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत दमनकारी और कुप्रबंधन से संबंधित प्रमुख प्रावधान
कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 244 किसी कंपनी के सदस्यों के एक निश्चित वर्ग को एनसीएलटी में आवेदन दायर करने का अधिकार देती है जैसा कि अधिनियम की धारा 241 के तहत प्रदान किया गया है। यह तभी लागू होता है जब किसी कंपनी के सदस्यों का मानना है कि कंपनी का व्यावसायिक संचालन इस तरह से किया जा रहा है जो उसके सदस्यों, कंपनी और आम जनता के हितों के लिए दमनकारी और प्रतिकूल है। किसी कंपनी के सदस्य के लिए एनसीएलटी में आवेदन दायर करने के लिए सबसे महत्वपूर्ण शर्तों में से एक इस बात पर निर्भर करती है कि जिस कंपनी के खिलाफ ऐसा आवेदन दायर किया गया है, उसके पास शेयर पूंजी है या नहीं।
शेयर पूंजी वाली कंपनियों के लिए, ऐसा आवेदन दाखिल करने का अधिकार कंपनी के कम से कम सौ सदस्यों को या उसके सदस्यों की कुल संख्या के दसवें हिस्से से कम नहीं, दोनों में से जो भी कम हो, उसको दिया जाता है। वैकल्पिक रूप से, कंपनी की जारी शेयर पूंजी का कम से कम दसवां हिस्सा रखने वाले किसी भी सदस्य या अन्य सदस्य द्वारा एक आवेदन दायर किया जा सकता है, बशर्ते कि उन्होंने अपने शेयरों पर देय सभी कॉल और अन्य रकम का भुगतान कर दिया हो।
जिन कंपनियों के पास शेयर पूंजी नहीं है, उनके लिए आवेदन दाखिल करने का अधिकार उसके सदस्यों की कुल संख्या के कम से कम पांचवें हिस्से को दिया जाता है।
हालांकि, धारा 244 का प्रावधान एनसीएलटी को आवेदन पर इन सभी या इनमें से किसी भी आवश्यकता को माफ करने की अनुमति देता है। यह विशेष छूट सदस्यों को धारा 241 के तहत एनसीएलटी में आवेदन दायर करने का अधिकार देती है, भले ही वे किसी कंपनी में अल्पसंख्यक शेयरधारकों के दमनकारी और कुप्रबंधन से संबंधित मामलों के लिए कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 244 में उल्लिखित किसी भी मानदंड को पूरा करने में विफल रहें। इस प्रावधान का उद्देश्य यह सुनिश्चित करना है कि अल्पसंख्यक शेयरधारक कंपनी के प्रबंधन द्वारा किए गए दमनकारी और पूर्वाग्रहपूर्ण कृत्यों के लिए निवारण की मांग कर सकते हैं, भले ही वे प्रावधान में उल्लिखित सख्त मात्रात्मक मानदंडों को पूरा नहीं कर सकते हों।
टाटा संस के आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन के अंतर्गत चुनौती दिए गए आर्टिकल
| आर्टिकल | प्रावधान |
| आर्टिकल 75 | बिना किसी पूर्व सूचना के विशेष प्रस्ताव द्वारा साधारण शेयरों के हस्तांतरण की अनुमति देता है। |
| आर्टिकल 86 | यदि टाटा ट्रस्ट सामूहिक रूप से कंपनी की चुकता पूंजी का कम से कम 40% हिस्सा रखता है तो आम बैठकों में टाटा ट्रस्ट के प्रतिनिधि की उपस्थिति की आवश्यकता होती है। |
| आर्टिकल 104 | टाटा ट्रस्ट को तीन ‘ट्रस्टी नामांकित निदेशकों’ को नामांकित करने का अधिकार देता है। |
| आर्टिकल 118 | यदि टाटा ट्रस्ट के पास चुकता इक्विटी पूंजी का कम से कम 40% हिस्सा है तो अध्यक्ष की नियुक्ति की सिफारिश करने के लिए एक चयन समिति की स्थापना करता है। |
| आर्टिकल 121 | यह आदेश दिया गया है कि बोर्ड के निर्णयों के लिए अधिकांश ‘ट्रस्टी नामांकित निदेशकों’ की सकारात्मक सहमति की आवश्यकता होती है। |
| आर्टिकल 121-A | निर्णयों को बोर्ड के समक्ष लाने की आवश्यकता होती है, जहां ‘ट्रस्टी नामांकित निदेशकों’ का बहुमत होता है। |
मुद्दे
- क्या श्री मिस्त्री को कार्यकारी अध्यक्ष और उसके बाद कंपनी के निदेशक पद से हटाना दमनकारी था या कंपनी के हितों के प्रति प्रतिकूल था?
- क्या टाटा संस के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन अपने आप में दमनकारी हैं क्योंकि वे टाटा ट्रस्टों को विशेष रूप से सर रतन टाटा ट्रस्ट और सर दोराबजी टाटा ट्रस्ट को कंपनी के मामलों पर अपना प्रभुत्व बनाए रखने में सक्षम बनाते हैं, और क्या श्री रतन टाटा द्वारा उनका दुरुपयोग किया गया है ?
- क्या कंपनी के मामलों में श्री रतन टाटा और श्री नोशिर सूनावाला का लगातार हस्तक्षेप कंपनी के हितों के लिए हानिकारक था?
- क्या टाटा नैनो का निर्माण, जो कि श्री रतन टाटा के आदेश पर टाटा मोटर्स द्वारा किया गया एक असफल परियोजना था, कंपनी के हितों के लिए हानिकारक है?
- क्या टाटा स्टील द्वारा 2006 में कोरस समूह के अधिग्रहण से कंपनी या याचिकाकर्ताओं के हितों पर नकारात्मक प्रभाव पड़ा?
- क्या श्री टाटा द्वारा शिवा समूह की कंपनियों के साथ किए गए व्यापारिक सौदे टाटा संस और उसके व्यावसायिक संचालन के हितों के लिए हानिकारक साबित हुए?
- क्या एयर एशिया इंडिया (p) लिमिटेड में होने वाले कृत्य कंपनी और जनता के हितों के खिलाफ पूर्वाग्रहपूर्ण आचरण हैं?
- क्या धारा 14 के तहत सार्वजनिक से निजी में परिवर्तन के लिए एक विशेष प्रस्ताव के संबंध में कंपनी की कार्रवाई, आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन में प्रासंगिक आर्टिकल्स को बदले बिना, याचिकाकर्ता के हितों के लिए दमनकारी या प्रतिकूल थी?
याचिकाकर्ता (साइरस इन्वेस्टमेंट्स प्राइवेट लिमिटेड) की दलीलें
- टाटा संस के अध्यक्ष पद से श्री मिस्त्री को हटाने को गैरकानूनी होने के आधार पर चुनौती दी गई थी, जिससे कंपनी के प्रशासन, जवाबदेही, निष्पक्षता और अखंडता के सिद्धांतों पर गंभीर सवाल खड़े हो गए थे।
- श्री मिस्त्री ने तर्क दिया कि टाटा संस के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (विशेष रूप से आर्टिकल 75) के भीतर कुछ आर्टिकल स्वाभाविक रूप से दमनकारी प्रकृति के हैं क्योंकि वे टाटा ट्रस्ट (श्री रतन टाटा ट्रस्ट और श्री दोराबजी टाटा ट्रस्ट) को अत्यधिक अधिकार प्रदान करते हैं, जिसके परिणामस्वरूप ट्रस्टों का कंपनी के मामलों और व्यावसायिक संचालन पर पर्याप्त नियंत्रण होता है।
- श्री मिस्त्री ने यह भी आरोप लगाया कि श्री रतन टाटा और श्री नोशिर सूनावाला कंपनी के हर मामले में बेहद हस्तक्षेप करने वाले, हस्तक्षेप करने वाले और प्रभावी थे।
- श्री रतन टाटा के आदेश पर टाटा मोटर्स द्वारा शुरू की गई असफल नैनो कार परियोजना को जारी रखने की याचिकाकर्ताओं द्वारा कड़ी आलोचना की गई। याचिकाकर्ताओं ने तर्क दिया कि नैनो परियोजना, जिसमें 1000 करोड़ से अधिक का घाटा हुआ है, को समाप्त किया जाना चाहिए। हालाँकि, परियोजना में श्री टाटा की भागीदारी से जुड़े भावनात्मक संबंधों ने इसे बंद करने के निर्णय को रोक दिया है।
- टाटा स्टील लिमिटेड द्वारा कथित रूप से अधिक भुगतान पर कोरस के अधिग्रहण पर भी याचिकाकर्ताओं ने सवाल उठाया था। टाटा स्टील लिमिटेड ने 12 बिलियन अमेरिकी डॉलर से अधिक में कोरस का अधिग्रहण (एक्वायर) किया, जो इसकी मूल पेशकश कीमत से 33% अधिक थी।
- कंपनी के बोर्ड में निदेशक के पद से श्री साइरस मिस्त्री को हटाने के लिए एक असाधारण आम बैठक बुलाने के लिए टाटा समूह की कुछ सहायक कंपनियों में टाटा संस की शेयरधारिता के अधिकारातीत उपयोग को भी चुनौती दी गई थी।
- याचिकाकर्ताओं ने तर्क दिया कि एयर एशिया के साथ साझेदारी श्री मिस्त्री के कार्यकारी अध्यक्ष की भूमिका संभालने से पहले स्थापित की गई थी, यह सुझाव देते हुए कि यह उन पर थोपा गया था। उन्होंने आगे आरोप लगाया कि श्री वेंकटरमणन (टाटा ट्रस्ट के पूर्व प्रबंध ट्रस्टी), श्री टाटा से प्रभावित होकर, एयर एशिया से धन निकालने में लगे हुए हैं। इसके अतिरिक्त, याचिकाकर्ताओं ने दावा किया कि डेलॉइट की फोरेंसिक जांच में कुल मिलाकर रुपये तक के धोखाधड़ी वाले लेनदेन का पता चला। हवाला लेनदेन के माध्यम से भारत और सिंगापुर में गैर-मौजूद पक्षों के माध्यम से 22 करोड़ रुपये। उन्होंने श्री टाटा पर अप्रत्यक्ष रूप से आतंकवाद का वित्तपोषण करने और टाटा समूह की छवि खराब करने का आरोप लगाया।
- टाटा संस द्वारा की गई विभिन्न कार्रवाइयों ने समूह की सूचीबद्ध कंपनियों में स्वतंत्र निदेशकों की स्थिति और दर्जे को काफी हद तक प्रभावित किया, जिसमें श्री मिस्त्री के निर्णयों के लगातार समर्थन और अनुमोदन के कारण बॉम्बे डाइंग के अध्यक्ष श्री नुस्ली वाडिया को हटाने के प्रयास भी शामिल थे, जिसकी याचिकाकर्ताओं ने अपनी दलीलों में आलोचना भी की थी।
- याचिकाकर्ता ने यह भी प्रस्तुत किया कि श्री रतन टाटा, जिनके पास टाटा समूह की सूचीबद्ध कंपनियों में कोई पूर्णकालिक पद नहीं था, के साथ बोर्ड बैठक के एजेंडे और अन्य संवेदनशील जानकारी को नियमित रूप से साझा करना भारतीय प्रतिभूति (सिक्योरिटीज) और विनिमय बोर्ड (अंदरूनी सूत्र निषेध ट्रेडिंग) विनियम, 2015 का उल्लंघन था।
- याचिकाकर्ताओं ने श्री रतन टाटा पर शिवा और स्टर्लिंग समूह की कंपनियों के साथ घनिष्ठ संबंध रखने का भी आरोप लगाया, जो उनका मानना था कि कंपनी की गोपनीय बोर्ड बैठक के फैसलों को बार-बार जनता के सामने उजागर करने का एकमात्र कारण था।
- अंत में, याचिकाकर्ताओं ने श्री रतन टाटा पर श्री मिस्त्री पर अत्यधिक विश्वास करने और उन्हें कंपनी के प्रमुख अनुबंध सौंपने, कंपनी के हितों से समझौता करते हुए उन्हें सशक्त बनाने का आरोप लगाया।
प्रतिवादी (टाटा संस) की दलीलें
- आरोपों पर कंपनी की प्रतिक्रिया यह थी कि याचिकाकर्ता की दलीलें पूरी तरह से श्री मिस्त्री को हटाने पर केंद्रित हैं और एनसीएलटी के समक्ष दायर वर्तमान कंपनी की दमनकारी और कुप्रबंधन याचिका पूरी तरह से परदे के नीचे छिपी कंपनी के अध्यक्ष पद से हटाने के खिलाफ श्री मिस्त्री की नाराजगी को दर्शाती है। इसलिए, कंपनी ने सभी आरोपों को खारिज कर दिया, यह कहते हुए कि याचिका केवल श्री मिस्त्री को उनके निष्कासन के प्रति असंतोष को दर्शाती है और श्री मिस्त्री इसे कंपनी की प्रतिष्ठा को धूमिल करने के लिए एक उपकरण के रूप में उपयोग कर रहे थे।
- इसके अलावा, कंपनी के अन्य सदस्यों और प्रमुख हितधारकों ने पिछले 21 वर्षों (1991-2012) तक कंपनी के अध्यक्ष के रूप में अपने कार्यकाल के दौरान श्री रतन टाटा के नेतृत्व में अटूट विश्वास पर प्रकाश डाला, जिससे कंपनी के मूल्यांकन में 500 बार तक उल्लेखनीय वृद्धि देखी गई। यह भी प्रस्तुत किया गया कि बोर्ड ने पहले ही स्पष्ट कर दिया था कि यद्यपि श्री टाटा अब बोर्ड के सदस्य नहीं हैं, उन्हें एक विशेष स्थायी अतिथि के रूप में बोर्ड की बैठकों में आमंत्रित किया जाएगा, और बैठकों का हिस्सा बनना पूरी तरह से उनके विवेक पर छोड़ दिया गया है जिनमे भाग लेना आवश्यक समझ आए। इसके अलावा, यदि आवश्यक हो तो कंपनी के निदेशक, कंपनी के मामलों के संचालन के संबंध में किसी भी प्रकार की सहायता और मार्गदर्शन के लिए हमेशा उनसे संपर्क कर सकते हैं।
- कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में कुछ आर्टिकल्स के मनमाने होने से संबंधित श्री मिस्त्री के आरोपों को संबोधित करते हुए, टाटा संस ने कहा कि कंपनी के शेयरधारकों ने सर्वसम्मति से एक प्रस्ताव पारित किया था जिसमें टाटा ट्रस्ट को कंपनी के भीतर ट्रस्ट की 40% हिस्सेदारी बनाए रखते हुए बोर्ड में सामूहिक रूप से एक तिहाई निदेशकों को नामित करने के लिए अधिकृत किया गया था। इसके अलावा, इस प्रकार पारित प्रस्ताव ने निदेशकों के बहुमत मतदान की आवश्यकता वाले मामलों के लिए कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के आर्टिकल 140b के तहत नियुक्त सभी निदेशकों के सकारात्मक वोट द्वारा समर्थित होना भी अनिवार्य बना दिया। हालाँकि बाद में ऐसी आवश्यकताओं को बदल दिया गया जिससे बोर्ड की बैठकों में अलग-अलग उपस्थिति की प्रक्रिया अधिक लचीली, सुविधाजनक और प्रभावी हो गई। इस तरह के एक संशोधन में प्रस्तावित किया गया कि आर्टिकल 140b के तहत नियुक्त सभी निदेशकों की पारस्परिक स्वीकृति की मांग करने के बजाय, यदि बोर्ड की बैठकों में उपस्थित इन निदेशकों में से अधिकांश ने इसका समर्थन किया तो निर्णय लिया जा सकता है। इसके अलावा, कंपनी ने स्पष्ट किया कि आम बैठक के दौरान, जहां ऐसे संशोधन प्रस्तावित किए गए थे, श्री मिस्त्री उपस्थित थे और उन्होंने विवादित आर्टिकल में ऐसे बदलावों के प्रति अपना समर्थन भी व्यक्त किया था, जिसे अब वह मिटाने का दावा कर रहे थे।
- आगे यह प्रस्तुत किया गया कि श्री मिस्त्री के कई निर्णय, जैसे कि पूंजी वितरण, कंपनी और उसके प्रबंधन द्वारा बताए गए मुद्दों को संबोधित करने में उनके कम उत्साह को दर्शाते हैं। व्यवसाय से संबंधित रणनीतियों में सटीकता की कमी थी, साथ ही बड़े लक्ष्यों को प्राप्त करने के लिए व्यवसाय को विकसित करने के लिए आवश्यक जोश और जीवन शक्ति की कमी थी। कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में उल्लिखित लेखों का सम्मान करने में उनकी विफलता ने उनके नेतृत्व को कंपनी के लिए संदिग्ध बना दिया और बोर्ड को उन पर और उनके नेतृत्व पर विश्वास खोने में योगदान दिया।
- कंपनी ने श्री मिस्त्री पर अपनी अन्य प्रमुख सहायक कंपनियों के बोर्ड में टाटा संस के प्रतिनिधित्व को रणनीतिक रूप से कम करने का आरोप लगाया। समय बीतने के साथ टाटा समूह के तहत विभिन्न कंपनियों के बोर्ड में कार्यरत कई निदेशक सेवानिवृत्त हो गए। कंपनी के अनुसार, श्री मिस्त्री कंपनी की पारंपरिक प्रथाओं से भटक गए क्योंकि वह टाटा समूह के तहत अन्य सहायक कंपनियों के बोर्ड में किसी भी सेवानिवृत्त निदेशक को नियुक्त करने में विफल रहे, जो अतीत में कंपनी के लिए एक आम प्रथा रही है। कंपनी ने आगे तर्क दिया कि श्री मिस्त्री द्वारा रणनीतिक कटौती की दिशा में की गई कार्रवाइयों के परिणामस्वरूप एकजुट संगठनात्मक संस्कृति और रणनीतिक संरेखण (रिडक्शन) से संभावित विचलन हुआ, जिसे टाटा समूह ने ऐतिहासिक रूप से बनाए रखने का लक्ष्य रखा था। आगे यह दावा किया गया कि श्री मिस्त्री ने यह सुनिश्चित किया कि संचार, सूचना, निर्देश और रणनीतियों का प्रत्येक टुकड़ा उनके पास से गुजरे और संचार चैनलों की ऐसी एकाग्रता वास्तव में कंपनी के कामकाज और उसकी अन्य सहायक कंपनियों के साथ समन्वय (कोऑर्डिनेशन) में बाधा उत्पन्न करती है।
- कंपनी ने अपनी दलीलों के माध्यम से टाटा पावर रिन्यूएबल एनर्जी लिमिटेड, जो कि टाटा पावर की एक सहायक कंपनी है, को 1 बिलियन अमेरिकी डॉलर से अधिक की कीमत पर वेलस्पन रिन्यूएबल्स एनर्जी लिमिटेड का अधिग्रहण करने की अनुमति देने के लिए श्री मिस्त्री के अविवेकपूर्ण निर्णय का विरोध किया। इस निर्णय की कंपनी द्वारा अत्यधिक आलोचना की गई क्योंकि श्री मिस्त्री ने इस तथ्य को नजरअंदाज कर दिया कि कंपनी पहले से ही लगभग 40,000 करोड़ रुपये के भारी कर्ज में थी और मुंद्रा परियोजना में कंपनी के सामने आने वाले टैरिफ मुद्दे अभी भी अनसुलझे थे और प्रमुख मुद्दा यह था कि उन्हें यह महसूस नहीं हुआ कि टाटा पावर रिन्यूएबल एनर्जी लिमिटेड द्वारा इस तरह के अधिग्रहण की अनुमति देने से पहले कंपनी के किसी भी निदेशक से परामर्श करना आवश्यक था।
- कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के बारे में चिंता व्यक्त करने वाले याचिकाकर्ताओं के जवाब में, प्रत्यर्थियों ने दावा किया कि आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन का समर्थन पहले साइरस मिस्त्री के पिता श्री पालोनजी मिस्त्री और स्वयं श्री मिस्त्री ने किया था और जहां तक संशोधनों का संबंध है, ऐसे संशोधन बहुत पहले किए गए थे जो याचिकाकर्ताओं के लिए कोई मुद्दा नहीं था और श्री मिस्त्री को हटाने तक इसका विरोध नहीं किया गया था।
- टाटा स्टील द्वारा कोरस समूह के अधिग्रहण के संबंध में, कंपनी ने अपने निर्णय का बचाव करते हुए कहा कि यह किसी भारतीय समूह द्वारा सबसे बड़ा सीमा-पार अधिग्रहण है, जिसने टाटा स्टील को दुनिया भर में स्टील के छठे सबसे बड़े उत्पादक के रूप में स्थापित किया है। टाटा मोटर्स द्वारा शुरू की गई नैनो परियोजना का उद्देश्य भारत में यात्री कार बाजार को बदलना है। शिवा समूह के साथ कंपनी की भागीदारी को संबोधित करते हुए, कंपनी ने स्पष्ट किया कि समूह टाटा टेलीसर्विसेज लिमिटेड (टीटीएसएल) का सलाहकार है, जो एक इक्विटी निवेशक के रूप में कार्यरत है। कंपनी ने यह भी कहा कि एशिया की दो प्रमुख एयरलाइन वाहकों के साथ एक संयुक्त उद्यम में प्रवेश करने के उसके निर्णय ने, कम लागत और प्रीमियम पूर्ण-सेवा दोनों क्षेत्रों को लक्षित करते हुए, विमानन बाजार में खुद को फिर से शामिल करने का मार्ग प्रशस्त किया है।
- श्री मेहली मिस्त्री से संबंधित आरोपों के बारे में कंपनी ने यह भी बताया कि याचिका में कहीं भी यह उल्लेख नहीं किया गया है कि श्री मिस्त्री ने 2002 से टाटा पावर के बोर्ड में निदेशक के रूप में कार्य किया है। टाटा पावर और श्री मेहली मिस्त्री के बीच हुए सभी व्यापारिक सौदों की पुष्टि स्वयं श्री मिस्त्री ने की थी। इसलिए, कंपनी ने तर्क दिया कि याचिका में लगाए गए सभी आरोप उन्हें संबोधित करने में महत्वपूर्ण देरी के कारण बनाए रखने योग्य नहीं थे, क्योंकि अधिकांश मामले 1993 और 2008 के बीच हुए थे। कंपनी ने तर्क दिया कि इन मामलों को एनसीएलटी के समक्ष केवल इसलिए नहीं लाया जा सकता क्योंकि मिस्त्री को अध्यक्ष पद से हटा दिया गया था।
- कंपनी ने प्रस्तुत किया कि श्री मिस्त्री द्वारा दायर वर्तमान कंपनी याचिका पूरी तरह से श्री रतन टाटा और श्री सूनावाला के प्रति उनके तिरस्कार से उभरी है, जिसका उद्देश्य टाटा संस की छवि को धूमिल करना है। ऐसा आरोप है कि यह श्री मिस्त्री द्वारा अपने निष्कासन के बाद कंपनी के प्रति अपना प्रतिशोध प्रदर्शित करने के लिए एक योजनाबद्ध कदम था।
- इसके अतिरिक्त, कंपनी ने अपनी दलीलों के माध्यम से प्रस्तावित किया कि याचिका में लगाए गए आरोप कंपनी के संगठनात्मक मामलों के रूप में योग्य नहीं हैं, बल्कि पूरी याचिका टाटा और उसके सहयोगी ट्रस्टों के संचालन को चुनौती देने की ओर झुकी हुई है जो कानून के तहत स्वीकार्य नहीं है। इसके अलावा, अंदरूनी व्यापार नियमों और विदेशी मुद्रा प्रबंधन अधिनियम, 1999 के उल्लंघन से संबंधित कंपनी के खिलाफ लगाए गए आरोप उस पीठ के विषय क्षेत्राधिकार से परे हैं जिसके समक्ष वर्तमान याचिका दायर की गई है।
- कंपनी ने टाटा ट्रस्ट के संचालन के कंपनी के कामकाज और हित के लिए पूर्वाग्रहपूर्ण होने के कथित आरोपों का सख्ती से खंडन किया क्योंकि अगर ऐसा होता तो ट्रस्ट अत्यधिक प्रभावित होते क्योंकि इससे सीधे तौर पर कंपनी के भीतर इन ट्रस्टों द्वारा किए गए निवेश में बाधा आती।
- इसके अलावा, उत्तरदाताओं ने तर्क दिया कि याचिकाकर्ताओं ने मुख्य रूप से अपने पूर्व अध्यक्ष श्री रतन टाटा के आदेश पर टाटा संस प्राइवेट लिमिटेड द्वारा किए गए कुछ असफल व्यावसायिक प्रयासों को उजागर किया है और निर्णयों को विचारहीन और नासमझी करार दिया है, हालांकि, उत्तरदाताओं ने इस बात पर प्रकाश डाला है कि कंपनी के अध्यक्ष के रूप में अपने कार्यकाल के दौरान श्री टाटा द्वारा किए गए कुछ सबसे सफल व्यापारिक सौदे, जिनमें टेटली का अधिग्रहण और सबसे महत्वपूर्ण जैगुआर लैंड रोवर का अधिग्रहण और टीसीएस की सराहनीय सफलता शामिल है, जिसे याचिकाकर्ताओं ने अपनी दलीलों में खारिज कर दिया है।
- प्रतिवादी ने एयर एशिया में होने वाले कथित धोखाधड़ी कृत्यों के संबंध में याचिकाकर्ताओं के तर्क का भी विरोध किया, जिसमें कहा गया कि संयुक्त उद्यम में प्रवेश करने की निर्णय लेने की प्रक्रिया में श्री मिस्त्री की भागीदारी बोर्ड की बैठकों में उनकी उपस्थिति और अनुमोदन से स्पष्ट थी। उन्होंने विस्तारा एयरलाइंस की स्थापना और एयर एशिया को 22 करोड़ रुपये के कथित धोखाधड़ी वाले लेनदेन के संबंध में धन के आवंटन सहित प्रमुख निर्णयों में श्री मिस्त्री की सक्रिय भागीदारी पर प्रकाश डाला। उन्होंने इस बात पर जोर दिया कि फोरेंसिक जांच में एयर एशिया के पूर्व सीईओ शामिल थे, न कि निदेशक। इसके अलावा, उत्तरदाताओं ने जोर देकर कहा कि एयर एशिया में निवेश बढ़ाने का निर्णय कार्यकारी अध्यक्ष के रूप में श्री मिस्त्री के कार्यकाल के दौरान किया गया था।
- कंपनी के मामलों में श्री नोशिर सूनावाला के हस्तक्षेप से संबंधित आरोपों के जवाब में, उत्तरदाताओं ने कहा कि श्री सूनावाला हमेशा कंपनी में प्रमुख पदों पर रहे हैं। उन्होंने 1988-89 तक कंपनी में वित्त निदेशक के रूप में और बाद में ग्यारह वर्षों की अवधि के लिए उपाध्यक्ष और वित्त सलाहकार के रूप में कार्य किया। बोर्ड और श्री मिस्त्री सहित कंपनी के प्रमुख व्यक्तियों ने सामूहिक रूप से निर्णय लिया कि श्री सूनावाला एक सलाहकार के रूप में काम करेंगे, जो कंपनी के वित्तीय मामलों में आवश्यक सहायता और मार्गदर्शन प्रदान करेंगे। कंपनी ने अपनी दलीलों में यह भी उल्लेख किया है कि ऐसे उदाहरण हैं जहां श्री मिस्त्री ने कंपनी के विभिन्न मामलों पर मार्गदर्शन और सलाह के लिए स्वयं श्री सूनावाला से परामर्श किया था।
- अंत में, कंपनी ने श्री मिस्त्री द्वारा टाटा संस के खिलाफ लगाए गए सभी आरोपों का खंडन किया और कहा कि श्री मिस्त्री को कंपनी अधिनियम, 2013 के प्रावधानों का पालन करते हुए कानून के अनुसार हटाया गया था, और तर्क दिया कि मिस्त्री को अध्यक्ष के पद से निकालना वैध और अधिकार के भीतर है। कंपनी ने कंपनी के भीतर दमनकारी और कुप्रबंधन के आरोपों से भी इनकार किया।
एनसीएलटी का आदेश
नवंबर 2017 में, श्री मिस्त्री ने कंपनी को पब्लिक लिमिटेड कंपनी से प्राइवेट लिमिटेड कंपनी में बदलने के संबंध में एनसीएलटी, मुंबई में टाटा संस प्राइवेट लिमिटेड के खिलाफ एक कंपनी याचिका दायर की। हालाँकि, 9 जुलाई, 2018 को, एनसीएलटी, मुंबई ने श्री मिस्त्री की दलीलों को खारिज कर दिया, जिसमें उन्हें कंपनी के अध्यक्ष पद से हटाना भी शामिल था, और श्री टाटा और बोर्ड द्वारा लगातार कदाचार के उनके आरोपों को खारिज कर दिया। एनसीएलटी के अनुसार, वर्तमान मामला सुनवाई योग्य नहीं है क्योंकि श्री मिस्त्री द्वारा कंपनी के खिलाफ कुप्रबंधन और दमनकारी से संबंधित लगाए गए आरोप पूरी तरह से अप्रमाणित और निराधार थे और एनसीएलटी ने यह भी स्पष्ट किया कि एक पब्लिक लिमिटेड कंपनी के प्राइवेट होने में कुछ भी गलत नहीं था। एनसीएलटी ने वर्तमान मामले में निम्नलिखित टिप्पणियां कीं:
- एनसीएलटी ने फैसला सुनाया कि मिस्त्री को हटाना पूरी तरह से कंपनी के अध्यक्ष के रूप में उनके नेतृत्व में बढ़ते विश्वास की कमी के आधार पर किया गया था और रतन टाटा और नोशीर सूनावाला द्वारा जानबूझकर कार्रवाई के उनके आरोपों को खारिज कर दिया, जिन्होंने इसे मिस्त्री के प्रति अपना असंतोष और तिरस्कार दिखाने के अवसर के रूप में देखा। एनसीएलटी ने स्पष्ट किया कि मिस्त्री को कार्यकारी अध्यक्ष पद से हटाने के उद्देश्य से चयन समिति की मंजूरी आवश्यक नहीं थी।
- इसके अलावा, एनसीएलटी ने फैसला सुनाया कि मिस्त्री को हटाने के लिए विभिन्न मुद्दों को जिम्मेदार ठहराया गया था, जिसमें आयकर अधिकारियों के साथ उनकी चर्चा, रहस्य और गोपनीयता बनाए रखने में विफलता शामिल थी क्योंकि अधिकांश गोपनीय जानकारी उनके द्वारा भारत में मीडिया घरानों को साझा और सार्वजनिक की गई थी, और कंपनी और उसके सहयोगी ट्रस्टों के साथ असंतोष व्यक्त किया गया था।
- एनसीएलटी के अनुसार मिस्त्री को कंपनी के निदेशक पद से हटाना कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 241 के तहत नहीं आता है।
- एनसीएलटी ने बोर्ड में आनुपातिक प्रतिनिधित्व के संबंध में याचिकाकर्ता के तर्क में कोई सार नहीं पाया। तर्क यह था कि बोर्ड के प्रतिनिधित्व को याचिकाकर्ताओं द्वारा रखे गए शेयरों की संख्या के साथ संरेखित किया जाना चाहिए, जिसे कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 163 के अनुसार, जब तक कि आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन अन्यथा निर्दिष्ट नहीं करते, तब तक प्राप्त करने योग्य माना जाता था।
- श्री मेहली मिस्त्री जैसे श्री टाटा के करीबी माने जाने वाले कुछ व्यक्तियों को कंपनी की कीमत पर समृद्ध करने के कथित आरोप और शिवा समूह, टी. टी. एस. एल., एयर एशिया, कोरस अधिग्रहण और विफल नैनो कार परियोजना से संबंधित आरोप एनसीएलटी द्वारा कंपनी अधिनियम 2013 के तहत परिकल्पित धारा 241 और 242 के तहत निराधार थे।
- एन. सी. एल. टी. ने श्री टाटा और श्री नोशीर सूनावाला के कंपनी के मामलों में हस्तक्षेप करने के सभी आरोपों को भी खारिज कर दिया और कहा कि वे कंपनी के वास्तविक निदेशकों के रूप में कार्य करते हुए पूर्वाग्रहपूर्ण थे और हमेशा अपनी इच्छाओं को लागू करके कंपनी के निर्णयों को प्रभावित करने की कोशिश करते थे। न्यायाधिकरण ने पाया कि इन दावों में पर्याप्त और साक्ष्यात्मक समर्थन का अभाव है।
- इसके अलावा, अधिकरण ने याचिकाकर्ताओं के हितों के लिए दमनकारी और हानिकारक होने के आधार पर 75,104B, 118 और 121 जैसे आर्टिकलों सहित टाटा संस प्राइवेट लिमिटेड के संघ के आर्टिकलों के भीतर उल्लिखित विभिन्न आर्टिकलों की वैधता को चुनौती देने वाले सभी आरोपों को खारिज कर दिया।
- एनसीएलटी ने फैसला सुनाया कि कंपनी अधिनियम की धारा 14 के तहत आवेदन, सार्वजनिक से निजी कंपनी में परिवर्तन के लिए, धारा 241 और 242 के दायरे में नहीं आता है। एनसीएलटी के अनुसार, कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 43A (1A) और (2A) के साथ कोई असंगत प्रावधान नहीं है और कंपनी के पास अपनी स्थिति को निजी में बदलने के लिए कंपनी रजिस्ट्रार (आरओसी) को सूचित करने का अधिकार है। इस कार्रवाई को याचिकाकर्ताओं के लिए दमनकारी नहीं माना जा सकता है क्योंकि कानून स्वयं 1956 के अधिनियम की धारा 43A (2A) के तहत कंपनी को निजी बनाने का आदेश देता है। एनसीएलटी ने कंपनी अधिनियम, 1956 और कंपनी अधिनियम, 2013 के प्रावधानों के बीच एक अंतरफलक (इंटरफेस) का उल्लेख किया, जिसमें इस बात पर प्रकाश डाला गया कि 2013 अधिनियम की धारा 465 के तहत निरसन प्रावधान को धारा 43A के संबंध में अधिसूचित किया गया है। इसने इस बात पर जोर दिया कि कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत प्राइवेट कंपनी’ की किसी अन्य परिभाषा का अभाव, कंपनी को स्वचालित रूप से पब्लिक के रूप में वर्गीकृत नहीं करता है। टाटा संस के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन की जांच करके, एनसीएलटी ने नई व्यवस्था के तहत एक प्राइवेट कंपनी’ के रूप में अपने वर्गीकरण की पुष्टि की।
- कंपनी अधिनियम, 2013 में पेश कॉर्पोरेट प्रशासन की अवधारणा के साथ कंपनियों और उनकी कॉर्पोरेट सेटिंग में बहुमत के नियम को ज्यादा महत्व नहीं दिए जाने से संबंधित मिस्त्री के तर्क को भी एनसीएलटी ने खारिज कर दिया था। अधिकरण ने इस बात पर जोर दिया कि “कॉरपोरेट लोकतंत्र की उत्पत्ति है, और कॉरपोरेट शासन प्रणाली एक प्रजाति है, और दोनों अविभाज्य हैं और कभी भी एक-दूसरे के साथ विवाद में नहीं हो सकते।”
एनसीएलएटी का आदेश
एनसीएलटी के आदेश से संतुष्ट नहीं होने पर, श्री मिस्त्री ने अपनी क्षमता से एनसीएलएटी से संपर्क करने का फैसला किया। एनसीएलएटी ने श्री मिस्त्री की याचिका को दो निवेश फर्मों, साइरस इन्वेस्टमेंट्स प्राइवेट लिमिटेड और स्टर्लिंग इन्वेस्टमेंट कॉरपोरेशन प्राइवेट लिमिटेड द्वारा दायर मुख्य याचिकाओं के साथ स्वीकार कर लिया। 6 अगस्त, 2018 को, टाटा संस को अपनी कानूनी स्थिति को सार्वजनिक कंपनी से प्राइवेट लिमिटेड कंपनी में बदलने के लिए आरओसी से मंजूरी मिल गई। 18 दिसंबर, 2019 को एनसीएलएटी ने याचिकाकर्ताओं के पक्ष में अपना आदेश पारित किया और एनसीएलटी द्वारा पारित आदेश को रद्द कर दिया। इसके अलावा, अपीलीय न्यायाधिकरण ने श्री मिस्त्री को उनके शेष कार्यकाल के लिए टाटा संस के कार्यकारी अध्यक्ष के रूप में फिर से नियुक्त किया और श्री नटराजन चंद्रशेखरन को टाटा संस के कार्यकारी अध्यक्ष के रूप में चुनने के कंपनी के फैसले को अपीलीय न्यायाधिकरण द्वारा अवैध और अत्यधिक निंदा की गई। हालाँकि, एनसीएलएटी ने अपने आदेश को तुरंत लागू नहीं किया, एनसीएलएटी द्वारा पारित आदेश के खिलाफ अपील करने के लिए उत्तरदाताओं (टाटा संस) को कुछ समय प्रदान करने के लिए 4 सप्ताह तक इंतजार किया। एनसीएलएटी ने भी आगे बढ़कर एनसीएलटी द्वारा पारित आदेश को रद्द कर दिया, जिसमें कंपनी को सार्वजनिक कंपनी से निजी कंपनी में बदलने की अनुमति दी गई थी। एनसीएलएटी ने आरओसी से सवाल किया और आरओसी को आदेश दिया कि वह टाटा संस को सार्वजनिक कंपनी से निजी कंपनी में बदलने की अनुमति देने के पीछे न्यायाधिकरण को उचित कारण बताए और अनुमोदन और रूपांतरण की प्रक्रिया के गहन विवरण भी मांगे।
याचिकाकर्ता की दलीलों की जांच करने के बाद, एनसीएलएटी ने दो विशिष्ट मुद्दों को भी संबोधित किया, अर्थात, कंपनी के कुछ आर्टिकल्स की दमनकारी प्रकृति और श्री मिस्त्री को कार्यकारी अध्यक्ष के पद से हटाना:
- एनसीएलएटी ने कहा कि टाटा ट्रस्ट सीधे तौर पर टाटा संस को नियंत्रित नहीं करता है। उनकी शक्ति विशिष्ट आर्टिकलों से आती थी, जो उन्हें कुछ अधिकार प्रदान करते थे। उदाहरण के लिए, कंपनी की सामान्य शेयरधारक बैठकों में कोरम के लिए टाटा ट्रस्ट के अधिकृत प्रतिनिधियों की उपस्थिति की आवश्यकता होती है, क्योंकि उनकी स्वामित्व हिस्सेदारी 40% है। आर्टिकल 121 में कहा गया है कि प्रमुख निर्णयों के लिए, बोर्ड को बहुमत के वोटों की आवश्यकता होती है, जिसमें ट्रस्ट-नामांकित निदेशकों के सकारात्मक वोट भी शामिल हैं, जो बोर्ड पर उनके महत्वपूर्ण प्रभाव को उजागर करते हैं। इसके अतिरिक्त, टाटा ट्रस्ट के पास कंपनी के भीतर किसी भी शेयरधारक के साधारण शेयरों को स्थानांतरित करने का अधिकार था, जिसमें श्री मिस्त्री के स्वामित्व वाले शेयर भी शामिल थे, बिना उन्हें इस संबंध में कोई पूर्व सूचना दिए। हालाँकि, कुछ महत्वपूर्ण शर्तों को पूरा करने की आवश्यकता है, जैसे कि सामान्य बैठक में एक विशेष प्रस्ताव पारित करना और यह सुनिश्चित करना कि यदि सामान्य शेयरों को बिना किसी पूर्व सूचना के स्थानांतरित किया जाना है तो सकारात्मक मतदान अधिकार रखने वाले टाटा ट्रस्ट के नामांकित निदेशक उपस्थित हों।
- एनसीएलएटी ने आगे कहा कि अदालतों में न्यायिक क्षमता का अभाव है और किसी कंपनी के लेखों को अमान्य और मनमौजी घोषित करना उनकी शक्ति से परे है, अगर पहले शेयरधारकों द्वारा इस पर सहमति व्यक्त की गई हो। हालाँकि, एनसीएलटी को उन स्थितियों की जांच करने का अधिकार है जहां किसी कंपनी द्वारा किए गए कार्य कंपनी, उसके सदस्यों या आम जनता के हितों के लिए पूर्वाग्रहपूर्ण, दमनकारी या हानिकारक हैं। भले ही ये कार्रवाइयां कानून के अनुरूप हों, एनसीएलटी के पास इसकी जांच करने का अधिकार है कि क्या ऐसी कार्रवाइयां कंपनी को बंद करने के लिए पर्याप्त महत्वपूर्ण हैं।
- एनसीएलएटी ने अपने फैसले में यह भी उल्लेख किया कि श्री मिस्त्री के साथ-साथ अन्य अल्पसंख्यक शेयरधारकों को कंपनी में होने वाली कुप्रशासन और कुशासन की घटनाओं के कारण लगातार दमनकारी का सामना करना पड़ रहा था। अपीलीय न्यायाधिकरण ने उन नामांकित निदेशकों से पूछताछ की जिन्होंने बोर्ड के बहुमत निर्णयों पर सकारात्मक वोट देकर अपने अधिकारों का प्रयोग नहीं किया और कंपनी को व्यापारिक लेनदेन करने की अनुमति दी जो घाटे में चली गई। अपीलीय न्यायाधिकरण के अनुसार इस तरह की लापरवाही अपने आप में टाटा संस प्राइवेट लिमिटेड की ओर से शक्तियों का अनुचित दुरुपयोग था और सबसे महत्वपूर्ण बात यह है कि पूरा दोष अकेले श्री मिस्त्री पर नहीं डाला जा सकता था।
- अपीलीय न्यायाधिकरण ने श्री मिस्त्री के निष्कासन को, जो पूरी तरह से कंपनी में उनके ट्रैक रिकॉर्ड के आधार पर किया गया था, मनमाना माना था। एनसीएलएटी ने स्पष्ट किया कि एक व्यवसाय उस व्यवसाय में शामिल प्रत्येक व्यक्ति के सामूहिक प्रयासों के कारण संचालित होता है और जहां तक टाटा संस की बात है, उसके कुछ उद्यमों की विफलता टाटा संस, टाटा ट्रस्ट और निदेशक मंडल की सामूहिक जिम्मेदारी है, ज्यादातर तब जब टाटा ट्रस्ट के नामांकित निदेशकों के पास सकारात्मक मतदान अधिकार जैसी प्रमुख शक्तियां होती हैं, जिनका प्रयोग किसी भी समय किसी भी बहुमत के फैसले को पलटने के लिए किया जा सकता है जब उन्हें लगता है कि यह कंपनी के लिए फायदेमंद साबित नहीं होगा। इसलिए अकेले श्री मिस्त्री को कंपनी के विफल व्यवसायों के लिए जिम्मेदार नहीं ठहराया जा सकता है और इसलिए उनका निष्कासन अवैध है।
- एनसीएलएटी ने 28 जून, 2016 को नामांकन और पारिश्रमिक समिति द्वारा आयोजित बैठक के मिनटों की जांच की और पाया कि यह बैठक श्री मिस्त्री को हटाने से कुछ महीने पहले आयोजित की गई थी। बैठक के दौरान, श्री मिस्त्री के काम और कंपनी में उनके उल्लेखनीय योगदान और टाटा समूह की विभिन्न कंपनियों में उनके महत्वपूर्ण विकास को समिति के सदस्यों ने स्वीकार किया और उनकी सराहना की। समिति ने कंपनी के मूल मूल्यों और सिद्धांतों पर कायम रहते हुए टाटा समूह के एकीकृत संचालन को बनाए रखने के लिए उनके द्वारा किए गए विभिन्न उपायों की भी सराहना की।
- इसके अलावा, एनसीएलएटी ने फैसला सुनाया कि श्री मिस्त्री को हटाने का निर्णय पूर्व नियोजित था और जिस विषय पर बैठक होने वाली थी, उसे भी श्री मिस्त्री को हटाने से पहले बोर्ड को अधिसूचित नहीं किया गया था और उन्हें हटाने के पीछे के कारणों को दर्ज किया गया था और कार्यवृत्त को बैठक में रखा गया था जब बोर्ड ने उन्हें हटाने का निर्णय लिया था।
- अंत में, एनसीएलएटी ने मामले की जांच करते हुए यह महसूस किया कि मिस्त्री को हटाने की मांग करने वाली बोर्ड की बैठक में उपस्थित नौ निदेशकों में से तीन, जिन्होंने मिस्त्री को हटाने के पक्ष में मतदान किया था, को उस बैठक से केवल दो महीने पहले टाटा संस के बोर्ड में पेश किया गया था जिसमें मिस्त्री को हटाने का निर्णय लागू किया गया था। अपीलीय न्यायाधिकरण ने नोट किया कि तीन निदेशकों में से अन्य दो को उनके निष्कासन से सिर्फ चार महीने पहले शामिल किया गया था।
सर्वोच्च न्यायालय में अपील
जनवरी 2020 में, टाटा संस ने एनसीएलएटी द्वारा पारित आदेश को रद्द करने के लिए सर्वोच्च न्यायालय से अपील की, जिसने श्री मिस्त्री को टाटा संस के अध्यक्ष के रूप में बहाल किया। टाटा संस के अनुसार, एनसीएलएटी का आदेश कॉर्पोरेट सेटिंग में लोकतंत्र के सिद्धांतों को कमजोर करता है और निदेशक मंडल के अधिकारों के लिए हानिकारक था।
अपील के कारण
- श्री मिस्त्री को अध्यक्ष के पद पर बहाल करना कॉर्पोरेट सेटिंग में लोकतंत्र के सिद्धांतों का उल्लंघन है क्योंकि उन्हें बोर्ड में बहुमत के खिलाफ वोट देने के बाद ही हटाया गया था।
- श्री मिस्त्री ने अपने कार्यकाल की समाप्ति के बाद कभी भी बहाली की इच्छा व्यक्त नहीं की।
- एनसीएलएटी ने कार्यकारी अध्यक्ष की नियुक्ति से पहले टाटा संस को अपने अल्पसंख्यक शेयरधारकों, शापूरजी पल्लोनजी समूह के साथ सलाहकार चर्चा में शामिल होने के लिए मजबूर किया, जिसे अनावश्यक माना गया।
- इसके अतिरिक्त, टाटा संस ने निर्णय लेने में श्री रतन टाटा और टाटा और उसके सहयोगी ट्रस्टों के नामांकित व्यक्तियों की शक्ति को सीमित करने के एनसीएलएटी के फैसले की अपील की, विशेष रूप से उन मामलों में जिनमें वार्षिक आम बैठक में बोर्ड के बहुमत निर्णय की आवश्यकता होती है।
सर्वोच्च न्यायालय का फैसला
सर्वोच्च न्यायालय ने अपीलों में उठाए गए कानून के कई प्रमुख सवालों पर विचार-विमर्श किया। ये प्रश्न इस बात पर केंद्रित थे कि क्या एनसीएलएटी के निष्कर्ष स्थापित कानूनी सिद्धांतों के अनुरूप हैं, यह देखते हुए कि एनसीएलटी के निष्कर्षों को स्पष्ट रूप से पलटा नहीं गया था। इसके अतिरिक्त, न्यायालय ने जांच की कि क्या एनसीएलएटी द्वारा दी गई राहत, जैसे कि श्री मिस्त्री की बहाली और जारी किए गए अन्य निर्देश, कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 242(2) के तहत शक्तियों के दायरे में थे। इसके अलावा, न्यायालय ने जांच की कि क्या एनसीएलएटी आर्टिकल 75 के तहत दिए गए अधिकारों को अमान्य किए बिना सीमित कर सकता था और यदि आर्टिकल 121 के तहत दमनकारी के रूप में सकारात्मक मतदान के अधिकार का उसका फैसला उचित था। न्यायालय ने यह भी देखा कि क्या टाटा संस को सार्वजनिक से निजी में बदलने के लिए कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत अनुमोदन की आवश्यकता है।
भारत के सर्वोच्च न्यायालय ने निम्नलिखित टिप्पणियाँ कीं:
- कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 43A की विधायी पृष्ठभूमि की गहन जांच करने के बाद, सर्वोच्च न्यायालय इस निष्कर्ष पर पहुंचा कि 2013 के नए कंपनी अधिनियम के तहत ‘मानित सार्वजनिक कंपनी’ की अवधारणा अब मौजूद नहीं है। इसके बजाय, ‘निजी कंपनी’ की परिभाषा को 2000 से पहले की स्थिति में वापस कर दिया गया है।
- कोई कंपनी निजी कंपनी के रूप में अर्हता प्राप्त करती है या नहीं इसका निर्धारण कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 2(68) के तहत ‘निजी कंपनी’ के लिए प्रदान की गई परिभाषा द्वारा निर्देशित किया जाएगा। वर्तमान मामले में, टाटा संस के लेख कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 2(68) के अंतर्गत उल्लिखित सभी आवश्यक आवश्यकताओं को पूरा करते हैं।
- कंपनी को सार्वजनिक इकाई से निजी इकाई में बदलने की वैधता को चुनौती देने वाले याचिकाकर्ता के आरोपों को संबोधित करते हुए सर्वोच्च न्यायालय ने निम्नलिखित टिप्पणियाँ कीं:
- टाटा संस 31 जनवरी 1975 तक एक निजी कंपनी बनी रही;
- 1 फरवरी, 1975 से 12 दिसंबर, 2000 तक, टाटा संस अधिनियम, 1956 की धारा 43A के तहत परिकल्पित एक सार्वजनिक कंपनी थी;
- 13 दिसंबर, 2000 से प्रभावी 2000 के अधिनियम 53 द्वारा संशोधित कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 3 (1) (iii) के आधार पर टाटा संस 13 दिसंबर, 2000 से 11 सितंबर, 2013 तक एक मानित सार्वजनिक कंपनी बनी रही; और
- कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 2(68) के तहत परिकल्पना के अनुसार, टाटा संस 12 सितंबर, 2013 से आज तक एक निजी कंपनी बनी हुई है।
4. इसके अलावा, सर्वोच्च न्यायालय ने एनसीएलएटी के फैसले की आलोचना करते हुए कहा कि टाटा संस को कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 14(1)(b) के तहत उल्लिखित प्रक्रिया के अनुसार काम करना चाहिए था। इस प्रक्रिया को धारा 14 की उप-धारा (2) और (3) के साथ पढ़ा जाना चाहिए ताकि टाटा संस के सार्वजनिक कंपनी बनने पर निगमन का संशोधित प्रमाण पत्र प्राप्त किया जा सके।
5. एनसीएलएटी ने टाटा संस के प्रमाण पत्र को बदलने के प्रयास को लेखों को बदलने के अपने प्रयास के साथ भ्रमित कर दिया। कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 2 (68) के तहत उल्लिखित सभी आवश्यकताओं को टाटा संस द्वारा पूरा किया गया था, जिसने केवल कंपनियों के रजिस्ट्रार से प्रमाण पत्र में संशोधन करने की मांग की थी, कंपनी के लिए पूरी तरह से नया दर्जा बनाने के लक्ष्य के बजाय कंपनी की स्थिति की स्वीकृति का अनुरोध किया था।
6. एनसीएलएटी के अनुसार, टाटा संस अपने दृष्टिकोण में सुस्त थी, क्योंकि कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 43A (4) के तहत सार्वजनिक कंपनी से खुद को एक निजी कंपनी में बदलने की केंद्र सरकार की अनुमति लेने में काफी देरी हुई थी। अपीलीय न्यायाधिकरण के निर्णय ने 2000 और 2013 के बीच कंपनी की कार्रवाई के लिए एक अनुमानित समय अवधि का प्रस्ताव दिया। तथापि, सर्वोच्च न्यायालय ने अपीलीय अधिकरण के निर्णय की यह कहते हुए निंदा की कि कंपनी (संशोधन) अधिनियम, 2000 (2000 का अधिनियम 53) में अंतःस्थापित धारा 43A (11) ने अधिनियम के प्रारंभ के पश्चात् उपधारा 2 (a) को छोड़कर धारा 43A की सभी उपधाराओं को अप्रयोज्य (अनएप्लिकेबल) बना दिया। धारा 43A (4) के तहत आवश्यकता 13 दिसंबर, 2000 से समाप्त हो गई। इसलिए, एनसीएलएटी द्वारा कंपनी के लिए सरकार से मंजूरी लेने के लिए प्रस्तावित अनुमानित समय सीमा निराधार है।
सर्वोच्च न्यायालय ने टाटा समूह के पक्ष में अपील का निर्णय लिया और इस बात को बरकरार रखा कि किसी व्यक्ति को अध्यक्ष के पद से हटाने की कार्रवाई कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 241 के तहत तब तक कायम नहीं रखी जा सकती जब तक कि इस तरह का निष्कासन इस तरह से नहीं किया गया जो कंपनी, उसके सदस्यों या आम जनता के हित के लिए पूर्वाग्रहपूर्ण, दमनकारी और हानिकारक था। सर्वोच्च न्यायालय ने यह भी स्पष्ट किया कि एनसीएलटी या एनसीएलएटी को कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 241 के तहत दायर याचिका में किसी व्यक्ति को कंपनी के अध्यक्ष के रूप में बर्खास्त करने से संबंधित मामलों में हस्तक्षेप करने का अधिकार नहीं है। अंत में, अदालत ने फैसला सुनाया कि कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 241 और 242, न्यायाधिकरणों को व्यक्तियों को फिर से नियुक्त करने का अधिकार नहीं देती है।
महत्वपूर्ण निर्णय
भारतीय न्यायपालिका ने वर्तमान मामले की जांच करते हुए, 2013 में कंपनियों के लिए कानून में प्रदान किए गए दमनकारी और कुप्रबंधन की अवधारणाओं के बारे में गहराई से जानकारी प्राप्त करने के लिए विभिन्न मामलों की खोज की। कंपनी अधिनियम 2013 के तहत दमनकारी और कुप्रबंधन की अवधारणाओं को समझने के लिए निम्नलिखित मामले आवश्यक हैं।
लोच बनाम जॉन ब्लैकवुड (1924) में यह माना गया था कि किसी कंपनी को बंद करने की अनुमति केवल तभी दी जाएगी जब उसे कंपनी के संचालन और प्रबंधन में बढ़ती विश्वास की कमी के आधार पर वैध कारणों से दृढ़ता से मदद और समर्थन दिया जाए। हालांकि, यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि विश्वास की ऐसी कमी कंपनी के व्यावसायिक मामलों और इसकी आंतरिक नीतियों के संचालन में अधिक संख्या में होने के उदाहरणों से संबंधित किसी भी व्यक्तिगत द्वेष से उत्पन्न नहीं होगी। इसके बजाय, कंपनी को बंद करने के लिए आवेदन पारदर्शिता और ईमानदारी की कमी से संबंधित गहरी चिंताओं से उत्पन्न होंगे, जिससे कंपनी के संचालन और प्रबंधन शैली में विश्वास की कमी हो जाएगी। यदि कंपनी और उसके प्रबंधन द्वारा बनाई गई पारदर्शिता और ईमानदारी के बारे में वास्तविक आशंकाएं हैं, जिससे कंपनी की नेतृत्व करने और दैनिक व्यावसायिक संचालन करने की क्षमता में विश्वास की कमी हो जाती है, तो ऐसे मामलों में, ऐसी कंपनी का समापन “विश्वास की कमी” की परिभाषा के तहत वैध और उचित होगा।
राजमुंदरी विद्युत आपूर्ति निगम लिमिटेड बनाम नागेश्वर राव, (1955) के मामले में यह निर्धारित किया गया था कि धारा 242 के तहत प्रदान किए गए “न्यायोचित और न्यायसंगत खंड” के लिए, कानून के तहत लागू होने के लिए, निदेशक के नेतृत्व में विश्वास की कमी का आरोप लगाने वाले कारण वैध और उचित होने चाहिए। इस मामले में आगे यह देखा गया कि कंपनी के बहुसंख्यक शेयरधारकों और अल्पसंख्यक शेयरधारकों के बीच विश्वास घाटे से संबंधित मामूली असहमति या विवाद खंड के संचालन के लिए महत्वपूर्ण हैं।
नीडल इंडस्ट्रीज (इंडिया) लिमिटेड और अन्य बनाम नीडल इंडस्ट्रीज नेवे (इंडिया) लिमिटेड और अन्य, (1981) में न्यायालय ने 1956 के कंपनी अधिनियम की धारा 397 पर स्पष्ट किया। इस मामले में यह बरकरार रखा गया कि कंपनी अधिनियम 1956 की धारा 397 के तहत निवारण की मांग करने के लिए, पूरी तरह से निदेशक के प्रदर्शन में अयोग्यता, अक्षमता या लापरवाही जैसे आधारों पर आधारित आरोप पर्याप्त नहीं हैं क्योंकि उनमें तथ्यात्मक और साक्ष्य समर्थन और सहायता की कमी है। धारा 397 के तहत निवारण की मांग के प्रयोजनों के लिए, याचिकाकर्ताओं को यह साबित करना होगा कि ऐसे आरोप याचिकाकर्ताओं द्वारा किए गए अन्याय, बेईमानी और भेदभाव के लगातार कृत्यों से उत्पन्न हुए हैं, जिससे शेयरधारकों के रूप में उनके कानूनी और स्वामित्व अधिकारों में बाधा आई है। संक्षेप में, याचिकाकर्ताओं को अपनी प्रस्तुतियों में निदेशकों के कार्यों को संबोधित करने की आवश्यकता है जो नैतिक रूप से संदिग्ध हैं और निष्पक्षता की कमी है, जो मजबूत साक्ष्य द्वारा समर्थित है, शेयरधारकों को अपने अधिकारों का स्वतंत्र रूप से प्रयोग करने से प्रतिबंधित करता है। इस परिदृश्य में केवल एक शिकायतकर्ता कंपनी अधिनियम 1956 की धारा 397 के तहत राहत की मांग कर सकता है।
निष्कर्ष
टाटा-मिस्त्री विवाद ने कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत शेयरधारकों के दमनकारी और कुप्रबंधन के मुद्दों पर प्रकाश डालते हुए भारत में कॉर्पोरेट प्रशासन के परिदृश्य को आकार देने में एक बड़ी भूमिका निभाई है। यह कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 241 और 242 जैसे प्रावधानों के विशेष संदर्भ के साथ, एक कॉर्पोरेट सेटिंग में दमनकारी और कुप्रबंधन को संबोधित करने वाले भारत के सर्वोच्च न्यायालय द्वारा निर्णय लिया गया पहला मामला है। यह मामला बड़े निगमों द्वारा उनके स्वामित्व संरचना और शक्ति गतिशीलता के संबंध में सामना किए जाने वाले मुद्दों की ओर भी पाठक का ध्यान आकर्षित करता है, जिसमें इस बात पर प्रकाश डाला गया है कि कैसे असममित शक्ति संबंध अल्पसंख्यक शेयरधारकों द्वारा बनाए गए अधिकारों को सीमित कर सकते हैं, खासकर जब वे प्रवर्तकों के हितों के साथ संरेखित नहीं होते हैं। कंपनी के प्रमोटरों के हितों को कंपनी के हितों की तुलना में प्राथमिकता देने की प्रवृत्ति प्रचलित है, जो संबंधित व्यावसायिक क्षेत्रों में कॉरपोरेट्स के दीर्घकालिक स्थायित्व के लिए हानिकारक हो सकती है। इसलिए, कॉरपोरेट संस्थाओं के लिए यह महत्वपूर्ण है कि वे अपनी शासन नीतियों की संरचना की जीवंतता को इस तरह से समझें जो शेयरधारकों के अधिकारों की रक्षा करे और खुद को ऐसी नीतियों को तैयार करने से रोकें जो एक तरह से काम करती हैं या एकतरफा हैं, केवल प्रमोटरों को लाभान्वित करती हैं और उन नीतियों की अनदेखी करती हैं जो वास्तव में प्रत्येक हितधारक को लाभान्वित करती हैं और जिन्होंने निगम के विकास और विकास में योगदान दिया है।
वर्तमान मामला, जो मंडल कक्ष से न्यायालय कक्ष तक पांच लंबे वर्षों तक चला, कानूनी क्षेत्र में एक आधारशिला के रूप में कार्य करता है, जो 2013 कंपनी अधिनियम के पहले अनछुए क्षेत्रों में अंतर्दृष्टि प्रदान करता है। यह भारत में कॉर्पोरेट गतिशीलता में एक महत्वपूर्ण प्रगति का प्रतीक है, विशेष रूप से भारतीय न्याय प्रणाली द्वारा निर्धारित कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 241 की व्याख्या और प्रयोज्यता में। इसके अलावा, यह मामला कॉरपोरेट उत्साही और विधि व्यवसायियों को कंपनी विधि न्यायाधिकरणों के विषय क्षेत्राधिकार के बारे में गहन जानकारी प्रदान करता है, यह स्पष्ट करते हुए कि किसी कंपनी के अध्यक्ष के रूप में किसी व्यक्ति को हटाने के संबंध में धारा 241 के तहत दायर कंपनी याचिका तब तक विचारणीय और अनुरक्षणीय नहीं है जब तक कि ऐसा निष्कासन याचिकाकर्ता, कंपनी और जनता के लिए हानिकारक दमनकारी और कुप्रबंधन का प्रत्यक्ष परिणाम न हो।
इसके अलावा, वर्तमान मामला दो मजबूत हस्तियों के बीच निरंतर विवाद का एक आदर्श उदाहरण है, जो गर्व के मुद्दों की ओर बढ़ रहा है। संक्षेप में, ऐसा कोई मामला नहीं था, शुरू में, और ध्यान आकर्षित करने योग्य एकमात्र विवाद टाटा संस प्राइवेट लिमिटेड के अध्यक्ष के रूप में श्री मिस्त्री को हटाना था, जो कि श्री टाटा द्वारा व्यक्तिगत द्वेष के बजाय उनके नेतृत्व में बढ़ते विश्वास की कमी में निहित था।
अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न (एफएक्यू)
अल्पसंख्यक शेयरधारक कौन है?
किसी कंपनी में 50% से कम हिस्सेदारी रखने वाले सदस्य या सदस्यों के समूह को अल्पसंख्यक शेयरधारक के रूप में परिभाषित किया जा सकता है। कंपनी में अल्पसंख्यक शेयरधारकों के पास मतदान का अधिकार होता है; हालाँकि, ये अधिकार सीमित हैं। यह सीमा इस तथ्य से स्पष्ट है कि अल्पसंख्यक शेयरधारकों के पास प्रस्तावों में बहुमत से पारित किसी भी निर्णय को बदलने या बाधित करने की शक्ति नहीं है, चाहे वे सामान्य हों या विशेष। इसलिए ऐसी संभावना है कि कंपनी के मामलों से संबंधित महत्वपूर्ण निर्णय लेने पर उनकी राय पर पर्याप्त ध्यान नहीं दिया जा सकता है।
किसी कंपनी के आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन क्या हैं?
किसी कंपनी केवीआर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन किसी कंपनी के आंतरिक उपनियमों को संदर्भित करता है। यह एक कंपनी के संविधान की तरह है जिसमें सभी नियमों, विनियमों और उद्देश्यों को कंपनी से जुड़े प्रत्येक व्यक्ति द्वारा पालन करने के लिए बड़े पैमाने पर निर्धारित किया गया है। किसी कंपनी के आंतरिक उपनियम आम तौर पर संगठनात्मक संरचना, निर्णय लेने की प्रक्रियाओं, शेयरधारकों के अधिकारों और जिम्मेदारियों, कॉर्पोरेट प्रशासन प्रथाओं और संशोधन प्रक्रियाओं सहित कंपनी के कामकाज से संबंधित विभिन्न पहलुओं से संबंधित नियमों और अनुपालन को संबोधित करते हैं।
किसी कंपनी में दमनकारी और कुप्रबंधन के खिलाफ कौन न्यायाधिकरण जा सकता है?
कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 244 उन मानदंडों और पूर्वापेक्षाओं को रेखांकित करती है जिन्हें कंपनी के भीतर दमनकारी और कुप्रबंधन के संबंध में न्यायाधिकरण में आवेदन दायर करने के लिए पूरा किया जाना चाहिए। यह प्रावधान या तो स्वयं कंपनी या अन्य सदस्यों की ओर से कार्य करने वाले एक व्यक्तिगत सदस्य को न्यायाधिकरण में आवेदन प्रस्तुत करने की अनुमति देता है। कंपनी में शेयर पूंजी की उपस्थिति या अनुपस्थिति इस तरह के आवेदन को दाखिल करने के लिए पात्रता निर्धारित करने में एक महत्वपूर्ण कारक है। शेयर पूंजी वाली कंपनियों के लिए, फाइल करने का अधिकार या तो रखे गए शेयरों की संख्या या उनके मूल्य पर निर्भर करता है। यदि मानदंड शेयरों की संख्या पर आधारित है, तो आवेदन दायर करने वाले सदस्य के पास कंपनी के कम से कम 100 शेयर होने चाहिए या कुल सदस्यता के 1/10 वें हिस्से का प्रतिनिधित्व करना चाहिए। वैकल्पिक रूप से, यदि यह शेयरों के मूल्य पर आधारित है, तो सदस्य को कुल शेयर पूंजी मूल्य का कम से कम 1/10 वां हिस्सा रखना चाहिए। शेयर पूंजी के बिना कंपनियों के मामले में, आवश्यकता यह है कि कंपनी के कुल सदस्यों का 1/5 वां हिस्सा आवेदन कर सकता है।
यदि कोई अन्य सदस्यों की ओर से दाखिल कर रहा है, तो उन्हें आवेदन जमा करने से पहले उन सदस्यों से सहमति लेनी होगी।
अधिकरण केंद्र सरकार से भी ऐसा आवेदन प्राप्त कर सकता है।
दमनकारी एवं कुप्रबंधन का क्या अर्थ है?
2013 का कंपनी अधिनियम “दमनकारी” के लिए कोई स्पष्ट परिभाषा प्रदान नहीं करता है। हालाँकि, अदालतों ने कई मामलों के माध्यम से दमनकारी की परिभाषा को दोहराने की कोशिश की है और दमनकारी की व्याख्या एक ऐसी प्रथा के रूप में की है जो नैतिक मानकों से हटकर एक ऐसे आचरण का जिक्र करती है जो जानबूझकर एक कॉर्पोरेट इकाई में अल्पसंख्यक शेयरधारक के अधिकारों का उल्लंघन करता है और सिद्धांतों का उल्लंघन करता है। निष्पक्षता का पालन सभी कॉर्पोरेट संस्थाओं द्वारा सख्ती से किया जाना चाहिए। इसी तरह, कानून कुप्रबंधन की परिभाषा पर चुप है लेकिन आम बोलचाल में कुप्रबंधन का तात्पर्य कंपनी के संचालन को अनुचित और पूर्वाग्रहपूर्ण तरीके से निपटाने से है।
कंपनी अधिनियम 2013 के तहत एक निदेशक की भूमिकाएँ और कर्तव्य क्या हैं?
कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 166 आम तौर पर किसी कंपनी में निदेशकों के कर्तव्यों और जिम्मेदारियों पर चर्चा करती है। एक निदेशक की कुछ सामान्य भूमिकाओं और जिम्मेदारियों में सद्भावना, उचित परिश्रम, दक्षता और सतर्कता का कर्तव्य शामिल है। उन्हें कंपनी अधिनियम 2013 के प्रावधानों का कड़ाई से अनुपालन सुनिश्चित करना, बोर्ड बैठकों में भाग लेना, गोपनीयता बनाए रखना, अंदरूनी व्यापार पर रोक लगाना और धोखाधड़ी को रोकना आवश्यक है।
निदेशकों के प्रत्ययी कर्तव्य क्या हैं?
एक प्रत्ययी संबंध दो पक्षों के बीच विश्वास, आस्था और निश्चितता पर निर्मित संबंध को संदर्भित करता है। उदाहरणों में प्रिंसिपल और उसके एजेंट, व्यावसायिक भागीदारों और उनके सह-भागीदारों, और एक ट्रस्टी और उसके लाभार्थी के बीच संबंध शामिल हैं। इसी तरह, निदेशकों का उन कंपनियों के साथ एक प्रत्ययी संबंध होता है जिनमें उन्हें नियुक्त किया गया है। जिन तरीकों से एक निदेशक एक कॉर्पोरेट इकाई के प्रति अपने प्रत्ययी कर्तव्यों का प्रयोग कर सकता है, उनमें निष्ठा, उचित परिश्रम और सतर्कता के कर्तव्यों का पालन करना शामिल है, साथ ही प्रासंगिक जानकारी का खुलासा करने का दायित्व भी शामिल है, इन सभी को किसी भी कंपनी में निदेशक का महत्वपूर्ण प्रत्ययी कर्तव्य माना जाता है।
सकारात्मक मतदान अधिकार से हमारा क्या तात्पर्य है?
सकारात्मक मतदान अधिकार शेयरधारकों के संविदात्मक समझौतों के लेखों में उल्लिखित अधिकारों को संदर्भित करता है। ये अधिकार विशिष्ट निवेशकों या शेयरधारकों के पास कंपनी को कंपनी के मामलों से संबंधित निर्णय लेने से रोकने के लिए होते हैं जो कुछ पहचाने गए मामलों पर उनके हितों को प्रभावित कर सकते हैं। सकारात्मक मतदान अधिकार निवेशकों को मत देने और उन मामलों में अपना असंतोष व्यक्त करने का अधिकार प्रदान करता है जो उन्हें लगता है कि कंपनी में उनके हितों के लिए हानिकारक हो सकते हैं। नए शेयर जारी करना और विलय एवं अधिग्रहण से जुड़े मुद्दे ऐसे मामलों के अंतर्गत आ सकते हैं।
संदर्भ
