यह लेख Vishnu Ameya ने लिखा है जो लॉसिखो से नेशनल कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल लिटिगेशन में सर्टिफिकेट कोर्स कर रहे हैं। इस लेख में एनसीएलटी के पांच प्रमुख फैसलों के बारे में विस्तार से चर्चा की गई है। इस लेख का अनुवाद Archana Chaudhary द्वारा किया गया है।
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परिचय (इंट्रोडक्शन)
नेशनल कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल (एनसीएलटी) कंपनी अधिनियम, 2013 और दिवाला और दिवालियापन संहिता (इंसोलवेंसी एंड बैंकरप्सी कोड), 2016 (आईबीसी) से संबंधित मामलों में निर्णायक प्राधिकरण (एडजुकेटिंग अथॉरिटी) के रूप में कार्य करता है। इस लेख में, मैंने एनसीएलटी के पांच फैसलों का सारांश दिया है। ये पांच निर्णय कुछ महत्वपूर्ण और विवादास्पद मुद्दों (कंटेंशियस इश्यूज) से संबंधित हैं; कोविड लॉकडाउन के दौरान सीआईआरपी, एक मामले को गंभीर धोखाधड़ी जांच संगठन (सीरियस फ्रॉड इन्वेस्टिगेटिंग ऑर्गेनाइजेशन) (एसएफआई) को संदर्भित (रेफर) करने में एनसीएलटी की भूमिका, एक समाधान योजना (रेजोल्यूशन) प्रस्तुत करने के लिए अयोग्यताएं (डिसक्वालिफिकेशन), समझौता करने के संबंध में प्रमोटर की अयोग्यता, और परिसमापन (लिक्विडेशन) के दौर से गुजर रही कंपनी के लिए व्यवस्था और परिसमापन के दौरान सुरक्षित लेनदार (सिक्योर्ड क्रेडीटर) की भूमिका।
रामास्वामी पलानीअप्पन बनाम राधा कृष्णधर्मराजन (रिज़ॉल्यूशन प्रोफेशनल) (2021)
तथ्यों (फैक्ट्स)
- 5 मई 2020 को मेसर्स अप्पू होटल्स लिमिटेड (कॉर्पोरेट देनदार) के खिलाफ कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया (कॉर्पोरेट इंसोलवेंसी रेजोल्यूशन प्रॉसेस) (सीआईआरपी) शुरू की गई थी लेकिन 180 दिनों की वैधानिक अवधि (स्टेच्यूटरी पीरियड) के अंदर केंद्र सरकार और विभिन्न राज्य सरकारों द्वारा लगाए गए लॉकडाउन के कारण पूरी सीआईआरपी प्रक्रिया पूरी नहीं हो सकी।
- लेनदारों की समिति (कमिटी ऑफ क्रेडिटर्स) (सीओसी) ने 179 दिनों को छोड़कर, यानी 05 मई 2020 से 31 अक्टूबर 2020 तक की अवधि के पक्ष (फेवर) में मतदान किया था। केंद्र सरकार ने सीआईआरपी विनियम (रेगुलेशन), 2016 में विनियम 40C डाला, जिसमें सीआईआरपी के लिए समयरेखा (टाइमलाइन) की गणना (कैलकुलेशन) के उद्देश्य से लॉकडाउन की अवधि को बाहर रखा गया था।
मुख्य विवाद (मेन कंटेंशंस)
- क्या सीआईआरपी अवधि से 179 दिनों का यांत्रिक विस्तार (मैकेनिकल एक्सटेंशन) समय-सीमा के पूर्ण बहिष्करण (एक्सक्लूजन) के बिना और लॉकडाउन अवधि के दौरान की गई गतिविधियों से सभी हितधारकों (स्टेकहोल्डर्स) को काफी लाभ हुआ है?
- क्या 179 दिनों के सीआईआरपी का विस्तार आईबीसी के मूल उद्देश्य के खिलाफ था जो सभी हितधारकों को लाभ प्रदान कर रहा है?
एनसीएलटी का फैसला
- एनसीएलटी ने सीआईआरपी विनियमों के विनियम 40C के अनुसार 179 दिनों को बाहर कर दिया, जिसमें सीआईआरपी के लिए समयरेखा की गणना के प्रयोजनों (पर्पसेज) के लिए लॉकडाउन की अवधि को बाहर रखा गया था।
एनसीएलएटी (नेशनल कंपनी लॉ अपीलेट ट्रिब्यूनल) का निर्णय
- एनसीएलएटी ने एनसीएलटी के फैसले का अवलोकन (ऑब्जर्व्ड) किया। एनसीएलएटी ने आगे देखा कि विनियम 40C को आईबीसी की धारा 12 के तहत प्राप्त शक्तियों के अनुपालन में डाला गया था और यह इन अभूतपूर्व (अनप्रेसिडेंट) समय के दौरान सार्वजनिक स्वास्थ्य (पब्लिक हेल्थ) के हित (इंटरेस्ट) में किया गया था। एनसीएलएटी ने कल्पराज धर्मशी बनाम कोटक इन्वेस्टमेंट एडवाइजर्स लिमिटेड 2021 एससीसी ऑनलाइन एससी 204 के फैसले को माना जिसमें सुप्रीम कोर्ट ने कहा कि सीओसी के व्यावसायिक ज्ञान (कमर्शियल विस्डम) में तब तक हस्तक्षेप (इंटरफीयर) नहीं किया जाना चाहिए जब तक कि योजना (स्कीम) सभी हितधारकों को समान राहत प्रदान नहीं करती है।
कॉर्पोरेट मामलों के मंत्रालय बनाम अमित चंद्रकांत शाह (रिज़ॉल्यूशन प्रोफेशनल) (2021)
तथ्यों
- इस मामले में समाधान पेशेवर (रिजॉल्यूशन प्रोफेशनल) ने कॉरपोरेट इनसॉल्वेंसी रिजॉल्यूशन प्रोसेस (सीआईआरपी) से गुजर रही कंपनी के प्रबंधन (मैनेजमेंट) के खिलाफ कंपनी को धोखा देने के इरादे से धोखाधड़ी और गलत ट्रेडिंग के लिए एनसीएलटी को आईबीसी की धारा 66 के तहत एक आवेदन (एप्लीकेशन) दायर किया था।
मुख्य विवाद
- क्या धारा 213 एनसीएलटी को मामले को गंभीर धोखाधड़ी जांच कार्यालय (सीरियस फ्रॉड इन्वेस्टिगेशन ऑफिस) (एसएफआईओ) को संदर्भित करने के लिए केंद्र सरकार को निर्देश दे सकती है?
एनसीएलटी का फैसला
- एनसीएलटी अपनी शक्तियों के प्रयोग में कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 213(b)(i) के तहत जो एनसीएलटी को लेनदारों को धोखा देने के लिए कंपनी के प्रबंधन द्वारा किए गए धोखाधड़ी के मामले में केंद्र सरकार को जांच करने का निर्देश देने की अनुमति देता है।
- एनसीएलटी ने आगे समाधान पेशेवर को धारा 66 के तहत दायर किए गए आवेदन के समर्थन में आवश्यक दस्तावेज दाखिल करने का आदेश दिया और यहां तक कि केंद्र सरकार को इस मामले को गंभीर धोखाधड़ी जांच कार्यालय (एसएफआईओ) को सौंपने का भी निर्देश दिया।
एनसीएलएटी का निर्णय
- एनसीएलएटी ने श्री लगदापति रमेश बनाम श्रीमती रामनाथन भुवनेश्वरी, कंपनी अपील (एटी) 2019 की दिवाला संख्या 574 के मामले में अपने निर्णय का हवाला देते हुए; फैसला सुनाया कि कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 213 के तहत एनसीएलटी प्रमोटरों और कंपनी के निदेशको (डायरेक्टर्स) को नोटिस दे सकता है और केवल तभी जब इस मामले में केंद्र सरकार को प्रथम दृष्टया (प्राइमा फेसी) मामला बनाया जा सकता है।
- यदि केंद्र सरकार के निरीक्षक (इंस्पेक्टर) संतुष्ट हैं कि लेनदारों को धोखा देने के इरादे से गलत तरीके से व्यापार या धोखाधड़ी का मामला है और इसकी एसएफआईओ द्वारा जांच की आवश्यकता है तो मामला एसएफआईओ को निर्देशित (डायरेक्टेड) किया जाएगा।
- इसलिए, एनसीएलटी को धारा 213 के तहत केंद्र सरकार को जांच के लिए एसएफआईओ को मामले को संदर्भित करने का निर्देश देने का शक्तियां नहीं है।
अरुण कुमार जगतरामका बनाम जिंदल स्टील एंड पावर लिमिटेड (2021)
तथ्यों
- इस मामले में जीएनसीएल (कॉर्पोरेट देनदार) सीआईआरपी के दौर से गुजर रहा था और एक समाधान आवेदक (रेजोल्यूशन एप्लीकेंट) द्वारा एक समाधान योजना प्रस्तुत की गई थी। हालांकि, लेनदारों की समिति (सीओसी) ने पाया कि प्रमोटर होने के नाते आवेदक आईबीसी की धारा 29A के तहत अयोग्य (डिसक्वालिफाइड) है।
- सीआईआरपी समय सीमा के अंदर कोई समाधान योजना नहीं मिलने पर, समाधान पेशेवर ने एनसीएलटी में परिसमापन के लिए दायर किया जिसे अनुमति दी गई थी।
- इसके बाद, कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 230–232 के तहत समझौता और व्यवस्था की एक योजना का प्रस्ताव करते हुए एनसीएलटी में एक आवेदन दायर किया गया था।
मुख्य विवाद
- क्या परिसमापन कार्यवाही में समझौता या व्यवस्था की एक योजना कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 230-232 के तहत बनाई जा सकती है?
- क्या एक प्रमोटर जो आईबीसी की धारा 29A के तहत अपात्र (इनेलिजिबल) है, उसे कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 230-232 के तहत समझौता या व्यवस्था का प्रस्ताव करने की अनुमति दी जा सकती है?
एनसीएलटी का फैसला
- एनसीएलटी ने इस आधार पर आवेदन की अनुमति दी थी कि कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत कोई रोक नहीं है और शेयरधारकों और लेनदारों की बैठक बुलाने का निर्देश जारी किया।
एनसीएलएटी का निर्णय
- एनसीएलएटी ने फैसला सुनाया कि सीआईआरपी के चरण (स्टेजेस) जैसे कि नियंत्रण में एक लेनदार, सीओसी की बैठकें, सीओसी की मतदान शक्ति, प्रबंधन का निलंबन (सस्पेंशन), समाधान योजना, और यहां तक कि परिसमापन भी इंगिट (इंडिकेट) करता है कि कंपनी को एक चालू प्रतिष्ठान (गोइंग कंसर्न) के रूप में चलना चाहिए या देनदारियों को पूरा करने के लिए परिसमापन से गुजरना चाहिए।
- एक प्रमोटर द्वारा समझौता या व्यवस्था का प्रस्ताव कंपनी के प्रबंधन को संभालने के लिए प्रमोटर को पिछले दरवाजे (बैकडोर) से प्रवेश देने के समान है।
- हालांकि, एनसीएलएटी ने पुष्टि की कि परिसमापन कार्यवाही से गुजर रही कंपनी के लिए समझौता या व्यवस्था की योजना बनाई जा सकती है।
सुप्रीम कोर्ट का फैसला
- सुप्रीम कोर्ट ने एनसीएलएटी के फैसले की पुष्टि की।
- सुप्रीम कोर्ट ने देखा कि एक समाधान समझौते को दाखिल करने की परिसमापन प्रक्रिया के दौरान, कंपनी की संपत्ति (एसेट्स) की बिक्री और कंपनी को एक चालू प्रतिष्ठान के रूप में बेचने को प्रमोटर या कंपनी प्रबंधन में किसी के द्वारा कंपनी में पिछले दरवाजे से प्रवेश नहीं दिया जाता है और इसलिए उन चरणों में अनुपलब्ध है।
आशीष मोहन गुप्ता बनाम हिंद मोटर्स इंडिया लिमिटेड (परिसमापन में) (2021)
तथ्यों
- इस मामले में एनसीएलटी ने कॉरपोरेट देनदार (डेब्टर) के खिलाफ परिसमापन शुरू करने का आदेश पारित किया था। हालांकि, कॉर्पोरेट देनदार के एक निदेशक सह (कम) प्रमोटर सह शेयरधारक ने दो अन्य कंपनियों जो परिसमापन के दौर से गुजर रहे थे और जिसमें व्यक्ति ने निदेशक के रूप में पद संभाला था उनके साथ कॉर्पोरेट देनदार के समझौते और व्यवस्था के लिए एक आवेदन दायर किया था।
मुख्य विवाद
- क्या कोई व्यक्ति जो परिसमापन के दौर से गुजर रही कंपनी का प्रमोटर सह निदेशक सह शेयरधारक है, समझौता और व्यवस्था के लिए आवेदन कर सकता है?
- क्या धारा 29A आईबीसी के तहत बार धारा 35(1)(f) को साथ पढ़ने पर कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 230-233 को बाध्य करता है और समझौता और व्यवस्था से संबंधित मामलों में एक बार के रूप में कार्य करता है?
एनसीएलटी का फैसला
- एनसीएलटी ने फैसला सुनाया कि तत्काल मामले में, आवेदक को आईबीसी की धारा 29A और आईबीसी की धारा 35(1)(f) के तहत अयोग्य है और इस प्रकार कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 230-233 के तहत समझौता और व्यवस्था के लिए आवेदन दाखिल करने से अयोग्य है।
एनसीएलए का निर्णय
- एनसीएलएटी ने फैसला सुनाया कि आईबीसी की धारा 29A एक प्रमोटर को समाधाम आवेदक होने से रोकती है और आईबीसी की धारा 35(1)(f) परिसमापक (लिक्विडेटर) को कंपनी की परिसमापन के दौर से गुजर रही संपत्ति को बेचने से रोकता है जो आईबीसी की धारा 29A के तहत अयोग्य हैं।
- एनसीएलएटी ने आगे देखा कि अरुण कुमार जगतरामका बनाम जिंदल स्टील और पावर लिमिटेड, 2021 एससीसी ऑनलाइन एससी 220, के मामले में जिसमें भारत के माननीय सुप्रीम कोर्ट ने फैसला सुनाया कि आईबीसी की धारा 29A को धारा 35(1)(f) के साथ पढ़ने पर कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 230-233 पर बार लागू होता है यदि नहीं तो यह उस अयोग्य व्यक्ति को अनुमति देने के समान होगा जो धारा 29A के साथ धारा 35(1)(f) को पढ़कर कॉर्पोरेट देनदार के लिए पिछले दरवाजे से प्रवेश की अनुमति देता है जिससे संहिता (कोड) के प्राथमिक इरादों (प्राइमरी इंटेंशन) में से एक को पराजित किया जा सके।
एसआईसीओएम लिमिटेड बनाम सुंदरेश भट (एनसीएलटी अहमदाबाद बेंच) (2021)
तथ्यों
- इस मामले में एसआईसीओएम लिमिटेड (आवेदक) ने एबीजी शिपयार्ड्स लिमिटेड (कॉर्पोरेट देनदार) को 90 करोड़ रुपये की राशि का लोन मंजूर किया था। कॉर्पोरेट देनदार ने अपनी संपत्ति पर आवेदक के लिए एक विशेष (एक्सक्लूसिव) पहला शुल्क बनाया।
- एक वित्तीय लेनदार (फाइनेंशियल क्रेडीटर) द्वारा आईबीसी की धारा 7 के तहत कॉर्पोरेट देनदार का सीआईआरपी शुरू किया गया था। आवेदक ने अंतरिम (इंटरिम) समाधान पेशेवर को अपना दावा दायर किया।
- इसके बाद, कॉर्पोरेट देनदार का सीआईआरपी विफल हो गया और कॉर्पोरेट देनदार परिसमापन के दौर से गुजर रहा था। आवेदक, परिसमापक से नोटिस प्राप्त करने के बावजूद कॉर्पोरेट देनदार की संपत्ति पर सुरक्षा ब्याज (सिक्यॉरिटी इंटरेस्ट) के समर्थन में आरओसी चार्ज पंजीकरण (रजिस्ट्रेशन) या सीईआरएसएआई खोज (सर्च) रिपोर्ट दर्ज करने में विफल रहा।
- नतीजतन, आवेदक को परिसमापक द्वारा ‘असुरक्षित लेनदार (अनसिक्योर्ड क्रेडीटर)’ के रूप में वर्गीकृत (क्लासीफाइड) किया गया था। इससे व्यथित (एग्रीवेड) होकर आवेदक ने 551 दिनों की अवधि के बाद परिसमापक के निर्णय के विरुद्ध में वर्तमान आवेदन प्रस्तुत किया।
मुख्य विवाद
- क्या कोई लेनदार परिसमापक के निर्णय की प्राप्ति के 551 दिनों के बाद परिसमापक के निर्णय के खिलाफ आवेदन दायर कर सकता है?
- क्या परिसमापक केवल ऐसे शुल्कों को ध्यान में रख सकता है जो विधिवत पंजीकृत हैं और पंजीकरण का प्रमाण पत्र (सर्टिफिकेट) परिसमापक को प्रस्तुत किया जाता है?
एनसीएलटी का फैसला
- पहले विवाद के संबंध में, एनसीएलटी अहमदाबाद बेंच ने फैसला सुनाया कि आईबीसी की धारा 42 के तहत परिसमापक के निर्णय की प्राप्ति के बाद 14 दिनों की अवधि में परिसमापक के निर्णय की पुष्टि या चुनौती देने के लिए लेनदार एक अपील दायर करने के लिए बाध्य (ऑब्लिगेशन) है।
- दूसरे तर्क के संबंध में, एनसीएलटी अहमदाबाद बेंच ने फैसला सुनाया कि कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 77 (3) और परिसमापन विनियम के विनियम 21 की संयुक्त रीडिंग का अर्थ है कि धारक और परिसमापक के खिलाफ एक शुल्क (चार्ज) के वैध होने के लिए शुल्क पंजीकृत होना चाहिए और परिसमापक को विधिवत प्रस्तुत किया जाना चाहिए।
निष्कर्ष (कंक्लूज़न)
एनसीएलटी और एनसीएलएटी जैसे निर्णायक प्राधिकरण (एडजुकेटिंग अथॉरिटीज) कंपनी अधिनियम, 2013 और आईबीसी के तहत विवादों को सुलझाने में महत्वपूर्ण भूमिका निभाते हैं। उपरोक्त निर्णयों से सीआईआरपी के दौरान लॉकडाउन अवधि को बाहर करने, एसएफआईओ को मामले को संदर्भित करने में एनसीएलटी की सीमा, परिसमापन के दौर से गुजर रही कंपनी में एक समझौता या व्यवस्था का प्रस्ताव करने में एक प्रमोटर की अयोग्यता, और कॉर्पोरेट देनदार की सुरक्षा का एहसास करने के लिए परिसमापक को एक विधिवत पंजीकृत प्रभार प्रस्तुत करने के बारे में धुंध (मिस्ट) साफ हो जाती है।
संदर्भ (रेफरेंसेस)
