यह लेख एमिटी लॉ स्कूल दिल्ली के छात्र Dhruv Bhardwaj और Kishita Gupta, जो एक वकील है, जिन्होंने गांधीनगर में यूनाइटेडवर्ल्ड स्कूल ऑफ़ लॉ, कर्णावती विश्वविद्यालय से स्नातक किया है द्वारा लिखा गया है। इस लेख में, वे कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत समामेलन के पर्दे (कॉरपोरेट वेल) की अवधारणा, इसको पेश करने की आवश्यकता और उन परिस्थितियों को शामिल करेंगे जिनके तहत समामेलन का पर्दा हटाया जा सकता है। यह लेख केवल भारतीय परिदृश्य ही नहीं बल्कि दुनिया के अग्रणी (लीडिंग) देशों में अवधारणा को शामिल करता है। इस लेख का अनुवाद Divyansha Saluja के द्वारा किया गया है।

परिचय 

2013 के कंपनी अधिनियम में निर्धारित प्रावधानों के अनुसार एक बार व्यवसाय के निगमित (इनकॉरपोरेट) हो जाने के बाद, यह एक अलग कानूनी इकाई बन जाता है। एक निगमित कंपनी, एक साझेदारी फर्म से अलग है जिसकी अपनी कोई पहचान नहीं होती है, और कंपनी की अपनी एक अलग कानूनी पहचान होती है जो उसके शेयरधारकों और उसके सदस्यों से स्वतंत्र होती है। यह लेख इस बात पर चर्चा करता है कि इस अंतर का क्या अर्थ है, यह अंतर क्यों लाया गया था और कंपनी को अवांछनीय (अनडिजायरेबल) उद्देश्यों के लिए वाहन के रूप में उपयोग करने के लिए सदस्यों को व्यक्तिगत रूप से कैसे उत्तरदायी बनाया जा सकता है। 

समामेलन का पर्दा क्या है 

एक कंपनी अपने सदस्यों से बनी होती है और इसका प्रबंधन उसके निदेशक मंडल (बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स) और उसके कर्मचारियों द्वारा किया जाता है। जब कंपनी को शामिल किया जाता है, तो इसे एक अलग कानूनी इकाई होने का दर्जा दिया जाता है, जो कंपनी और सदस्यों या शेयरधारकों की स्थिति का सीमांकन (डिमार्केट) करती है, जिसकी वजह से स्थापित हुई है। अंतर करने की इस अवधारणा को समामेलन का पर्दा कहा जाता है जिसे ‘निगमन का पर्दा’ भी कहा जाता है।

समामेलन का पर्दा उठाने का अर्थ

कंपनी के निगमन के फायदे जैसे, स्थायी उत्तराधिकार (परपेचुअल सक्सेशन), हस्तांतरणीय (ट्रांसफरेबल) शेयर, मुकदमा करने की क्षमता, लचीलापन, सीमित देयता और अंत में कंपनी को एक अलग कानूनी इकाई का दर्जा दिया जाना, आदि हैं, किसी भी परिस्थिति में इन फायदों की अनदेखी नहीं की जा सकती है और इन फायदों की तुलना में, निगमन के नुकसान वास्तव में बहुत कम हैं। 

फिर भी उनमें से कुछ, जो बेहद जटिल हैं, वह ध्यान देने योग्य हैं। समामेलन का पर्दा, सदस्यों और शेयरधारकों को कंपनी के नाम पर किए गए कार्यों के बुरे प्रभावों से बचाता है। मान लीजिए कि कंपनी का एक निदेशक कंपनी के नाम पर कोई चूक करता है, तो देयता कंपनी द्वारा वहन की जाएगी, न कि कंपनी के किसी सदस्य द्वारा, जिसने चूक की थी। यदि कंपनी कोई ऋण लेती है या किसी कानून का उल्लंघन करती है, तो समामेलन के पर्दे की अवधारणा का तात्पर्य यह है कि कंपनी के सदस्यों को इन त्रुटियों के लिए उत्तरदायी नहीं ठहराया जाना चाहिए।

सीमित देयता की मूल बातें

एक संगठन, किसी कंपनी के दायित्वों या गतिविधियों के लिए निवेशकों या शेयरधारकों की व्यक्तिगत देयता को हटाकर उनके व्यक्तिगत संसाधनों को बचाने के लिए एक सीमित सीमा तक मौजूद होती हैं। एक एकल स्वामित्व के विपरीत जिसमें मालिक को संगठन की देयता का काफी हद तक प्रभारी (इन चार्ज) माना जा सकता है, एक कंपनी ने निवेशकों के व्यक्तिगत जोखिम को सामान्य रूप से सीमित कर दिया जाता है। यही कारण है कि एक अवधारणा के रूप में सीमित देयता इतनी लोकप्रिय है।

निगमन के पर्दा को उठाने की अवधारणा, आमतौर पर निजी तौर पर छोटी कंपनियों के साथ सबसे अच्छी तरह से काम करती है जिसमें संगठन के पास कुछ निवेशक, प्रतिबंधित संसाधन और अपने निवेशकों से साझेदारी की अलगता की स्वीकृति होती है।

जर्मनी

जर्मन कॉर्पोरेट कानून ने 1920 के दशक के मध्य में एक सहायक कंपनी पर मूल कंपनी द्वारा “नियंत्रण” के आधार पर समामेलन के पर्दे को हटाने के लिए विभिन्न अटकलों (स्पेक्युलेशन) का निर्माण किया। आज, साझेदारी को नष्ट करने वाली बाधा के कारण निवेशकों को अधीन रखा जा सकता है। कंपनी कम से कम निष्पक्ष संपत्ति के लिए योग्य होती है। 

रॉल्फ सेरिक ने “डर्चग्रिफशाफ्टंग” वाक्यांश पर बहुत विस्तार से बताया है, और कई पर्यवेक्षकों (ऑब्जर्वर्स) ने इसके महत्व पर बल दिया है। एक फर्म की स्वतंत्र इकाई को कुछ स्थितियों में नजरअंदाज किया जाना चाहिए, जैसा कि अदालतों ने पहले ही सहमति दे दी है। यह कानूनी इकाई को ही समाप्त नहीं करता है, भले ही पर्दे का उल्लंघन हो गया हो। डर्चग्रिफशाफ्टंग उन स्थितियों को संदर्भित करता है जो वैधानिक या अन्य कानूनी मानदंडों (नॉर्म) द्वारा नियंत्रित नहीं होती हैं जिसमें एक इकाई के अस्तित्व की अवहेलना की जाती है और मालिक को कंपनी के ऋणों के लिए व्यक्तिगत रूप से जवाबदेह ठहराया जाता है। 

सामान्य तौर पर, दिवालियापन (इंसोल्वेंसी) की कार्यवाही शुरू होने पर ही मालिकों को कंपनी के ऋणों के लिए व्यक्तिगत रूप से जवाबदेह ठहराया जाएगा। इसलिए, डर्चग्रिफशाफ्टंग को आमतौर पर एक शेयरधारक के पूरक (कंप्लीमेंट्री) और अंतिम देयता के रूप में देखा जाता है। एक लेनदार के दृष्टिकोण से, एक शेयरधारक के पर्दे को उठाने से उत्पन्न व्यक्तिगत देयता तब तक अप्रासंगिक है जब तक देनदार कंपनी वित्तीय कठिनाई का अनुभव नहीं करती। एक शेयरधारक की देयता को इंगित करने वाले तथ्य अक्सर तब तक सामने नहीं आते जब तक कि ऐसी परिस्थितियाँ मौजूद न हों। 

जर्मन क़ानून जैसे कि सीमित देयता कंपनियों (जीएमबीएचजी) पर अधिनियम की धारा 13 और जर्मन स्टॉक कॉर्पोरेशन अधिनियम (एकेटीजी) की धारा 1 समामेलन के पर्दे और सीमित देयता के सिद्धांतों के बारे में बताती है। 

यूनाइटेड किंगडम

ब्रिटेन के कंपनी कानून में समामेलन का पर्दा समय-समय पर उठाया जाता है। 1960 के दशक के अंत और 1970 के दशक के मध्य में अपील की अदालत द्वारा पर्दा उठाने के लिए एक सीधे-सीधे सूत्र को स्थापित करने के प्रयासों की प्रगति के बाद, हाउस ऑफ लॉर्ड्स ने एक सार्वभौमिक पद्धति (यूनिवर्सल मेथोडोलॉजी) पर जोर दिया। जैसा कि अपील की अदालत द्वारा एडम्स बनाम केप इंडस्ट्रीज प्राइवेट लिमिटेड कंपनी 1990 में बताया गया है, मुख्य वास्तविक “पर्दे को उठाना” तब हो सकता है जब किसी कंपनी को झूठे उद्देश्यों के लिए स्थापित किया जाता है, या जहां इसे वैधानिक देयता से बचने के लिए स्थापित किया जाता है। 

टॉर्ट के पीड़ित और कर्मचारी

टॉर्ट पीड़ितों और प्रतिनिधियों, जिन्होंने किसी संगठन के साथ अनुबंध नहीं किया था या जो बहुत असंगत और सीमित व्यवहार शक्ति रखते हैं, को चांडलर बनाम केप प्राइवेट लिमिटेड कंपनी में सीमित देयता के मानकों से छूट दी गई है। इस प्रमुख मामले में, याचिकाकर्ता,  केप प्राइवेट लिमिटेड कंपनी के पूरी तरह से दावा की गई सहायक कंपनी का प्रतिनिधि था, जो दिवालिया हो गई थी। उन्होंने प्रभावी रूप से केप प्राइवेट लिमिटेड कंपनी के खिलाफ एस्बेस्टस बीमारी, एस्बेस्टॉसिस के लिए टॉर्ट का मामला दर्ज किया। अपील की अदालत में न्यायधीश आर्डेन ने कहा कि यदि पेरेंट कंपनी ने सहायक कंपनी की गतिविधियों में किसी भी क्षमता में हस्तक्षेप किया है, उदाहरण के लिए, मुद्दों का आदान-प्रदान करना, तो यह भलाई और सुरक्षा के मुद्दों के संबंध में देयता से जुड़ा होगा। न्यायाधीश आर्डेन ने इस बात पर जोर दिया कि इस मामले में समामेलन के पर्दे को उठाना थोड़ा ज्यादा था। कानूनी रूप से बाध्यकारी मामलों में पाई गई पर्दा उठाने की सीमाओं का कोई प्रभाव नहीं पड़ा।

“एकल आर्थिक इकाई” सिद्धांत 

यह अंग्रेजी कंपनी कानून का एक लौकिक (प्रोवर्बियल) मानक है कि एक कंपनी अपने व्यक्तियों से अलग और अचूक तत्व है, जो केवल उस हद तक जोखिम में हैं जो उन्होंने कंपनी की पूंजी में जोड़ा है: सॉलोमन बनाम सॉलोमन। इस मानक का प्रभाव यह है कि एक संयोजन (कॉम्बिनेशन) के अंदर व्यक्तिगत बैकअप को स्वतंत्र तत्वों के रूप में माना जाएगा और पेरेंट कंपनी को दिवालियापन पर सहायक देयाताओं के लिए बाध्य नहीं किया जा सकता है। यह मानक विशेष रूप से स्कॉटलैंड में लागू होता है। 

जबकि प्रत्यक्ष रूप से, ऐसा लग सकता है कि पर्दे को “उठाने” या “छेदने” के लिए बहुत सारी स्थितियां हो सकती हैं, लेकिन न्यायालय द्वारा दिया गया विचार यह है कि सॉलोमन के मामले में मानक विशेष स्थितियों के लिए उत्तरदायी है जो इस आधार पर सुगठित (स्लेंडर) है। लॉर्ड डेनिंग एमआर ने “एकल आर्थिक इकाई” की परिकल्पना (हाइपोथेसिस) को रेखांकित किया- जिसमें अदालत ने डीएचएन फूड डिस्ट्रीब्यूटर्स बनाम टॉवर हैमलेट्स में व्यावसायिक कार्य का वर्णन एक सख्त कानूनी रूप के बजाय एक आर्थिक इकाई के रूप में किया। 

“एकल आर्थिक इकाई” परिकल्पना को इसी तरह एडम्स बनाम केप इंडस्ट्रीज में सीए द्वारा खारिज कर दिया गया था, जहां न्यायाधीश स्लेड ने उन स्थितियों को आयोजित किया था, जहां सॉलोमन में दिए मानक को दरकिनार कर दिया गया था, और वे ऐसे अवसर थे जहां उन्हें पता नहीं था कि क्या करना है। एचएचजे साउथवेल क्यूसी द्वारा क्रिसी बनाम ब्रीचवुड में व्यक्त किया गया दृष्टिकोण यह था कि अंग्रेजी कानून “निर्विवाद रूप से” नियम को मानता है कि समामेलन के पर्दे को उठाया जा सकता है, लेकिन न्यायधीश हॉबहाउस द्वारा ओर्ड बनाम बेल्हेवन के मामले में इसे एक निषिद्ध कार्य के रूप में चित्रित किया गया था, और इन सवालों को मॉरिट्ट वीसी द्वारा ट्रस्टर बनाम स्मॉलबोन में साझा किया गया था,  समामेलन के पर्दे को केवल इसलिए नहीं उठाया जा सकता क्योंकि समानता को इसकी आवश्यकता होती है। “मामले की समानता” परीक्षण को खारिज करने के बावजूद, पर्दे को उठाने वाले मामलों में न्यायिक सोच से यह देखा गया है कि अदालतें सामान्य मानकों द्वारा निर्देशित “उचित सावधानी” का उपयोग करती हैं, उदाहरण के लिए, यह परीक्षण करने के लिए दुर्भावनापूर्ण है कि क्या कॉर्पोरेट संरचना में एक साधारण उपकरण के रूप में उपयोग किया गया है। 

पूर्ण देयता

टैन बनाम लिम के ऐतिहासिक मामले में, जहां एक संगठन को एक “मुखौटे” (न्यायाधीश रसेल के अनुसार) या आम शब्दों में प्रतिवादी के उधारदाताओं को धोखा देने या ठगने के लिए उपयोग किया गया था, और गिलफोर्ड मोटर कंपनी लिमिटेड बनाम हॉर्न, जहां एक व्यवसाय स्थापित करने वाले एक व्यापारी के खिलाफ एक आदेश स्वीकार किया गया था, जो कि केवल एक माध्यम था जो उसे सीमा में वचन से बचने में सक्षम बनाता था। इन दोनों मामलों में सामान्य तत्व कंपनी के माध्यम से दूसरे व्यक्ति को धोखा देने का तत्व था। कंपनी वास्तव में किसी और अन्य उद्देश्य के लिए स्थापित नहीं की गई थी। इसके अलावा, जेनकोर बनाम डल्बी में, एक विचारोत्तेजक टिप्पणी प्रदान की गई थी कि समामेलन का पर्दा उठाया जा रहा था जहां संगठन की छवि बिल्कुल वादी के समान थी। हालांकि वास्तव में, जैसा कि लॉर्ड कुक (1997) ने असाधारण रूप से उल्लेख किया है, यह संबंधित संगठन के विभिन्न चरित्रों का परिणाम है और इस बात की परवाह किए बिना कि इन मामलों में मूल्य का हस्तक्षेप होता है। वे समामेलन के पर्दे की घटनाएं नहीं हैं बल्कि कानून के विभिन्न मानकों का उपयोग शामिल हैं।

उलट रूप से भेदना (रिवर्स पियर्सिंग)

ऐसे मामले सामने आए हैं जिनमें कॉर्पोरेट संरचना की अनदेखी करना शेयरधारक के लाभ के लिए है। अदालतें इस पर सहमति देने में हिचकिचाती रही हैं। मकाउरा बनाम नॉर्दर्न एश्योरेंस कंपनी लिमिटेड का  अक्सर संदर्भित मामला इसका एक उदाहरण है। मकाउरा उस संगठन के एकमात्र मालिक थे जिसे उन्होंने लकड़ी विकसित करने के लिए स्थापित किया था। सारे पेड़ आग से तबाह हो गए थे फिर भी बैक अप प्लान भुगतान नहीं करेगा क्योंकि रणनीति मकौरा (संगठन नहीं) के पास थी और वह पेड़ों का मालिक नहीं था। हाउस ऑफ लॉर्ड्स ने कहा कि किसी बात से इनकार करना संगठन के विभिन्न वैध चरित्र पर निर्भर था।

अपराधिक कानून

अंग्रेजी आपराधिक कानून में, ऐसे मामले सामने आए हैं जिनमें निगमन के पर्दे को भेदने के लिए अदालतें स्थापित की गई हैं। उदाहरण के लिए, आय के अपराध अधिनियम 2002 के तहत जब्ती प्रक्रियाओं में एक संगठन द्वारा प्राप्त धन को, अदालत द्वारा पाए गए मामले के विशिष्ट तथ्यों के आधार पर, एक व्यक्ति (जो अधिकांश भाग के लिए, लेकिन आम तौर पर संगठन का एक प्रमुख नहीं है) द्वारा ‘अधिग्रहीत (एक्वायर्ड)’ होने के रूप में देखा जा सकता है। नतीजतन, वे पैसे एक आपराधिक नेतृत्व से प्राप्त व्यक्ति के ‘लाभ’ में एक घटक में बदल सकते हैं (और फलस्वरूप उससे जब्ती के अधीन है)। अंग्रेजी आपराधिक कानून में ‘पर्दे को भेदने’ के संबंध में स्थिति आर बनाम सीजर के मामले में अपील की अदालत के फैसले में दी गई थी जिसमें अदालत ने कहा था: 

कानूनी मानकों पर निर्देशों के बीच कोई महत्वपूर्ण विरोधाभास नहीं था जिसके संदर्भ में एक अदालत “समामेलन के पर्दे” को “भेदने” या “खाली” करने के लिए योग्य है। यह “हॉर्नबुक” कानून है कि एक उचित रूप से तैयार और नामांकित संगठन उन व्यक्तियों से अलग वैध तत्व है जो इसके शेयरधारक हैं और इसके अधिकार और देयता हैं जो इसके शेयरधारकों से स्वतंत्र हैं। एक अदालत कॉर्पोरेट तत्व के पर्दे को “भेद” सकती है और देख सकती है कि विशिष्ट परिस्थितियों में इसके पीछे क्या है। इनमें से प्रत्येक स्थिति में अनुपयुक्तता और छल शामिल है। अदालत तब वैध सामग्री की खोज के लिए पात्र होगी, न कि केवल संरचना की। आपराधिक मामलों के संबंध में, अदालतों ने कम से कम तीन परिस्थितियों को मान्यता दी है जब समामेलन के पर्दे को भेद जा सकता है। सबसे पहले, यदि कोई अपराधी किसी निगम के पीछे बचने का प्रयास करता है, या अपने अपराध और उससे होने वाले फायदों को छिपाने के लिए पर्दा करता है। दूसरा, जहां लेन-देन या व्यावसायिक संरचना में एक “गैजेट”, या “धोखाधड़ी” शामिल है, उदाहरण के लिए, बाहरी लोगों या अदालतों को भ्रमित करने के लिए लेन-देन या संरचना के वास्तविक विचार को छिपाने का प्रयास करना।

संयुक्त राज्य अमेरिका

संयुक्त राज्य अमेरिका में, कॉर्पोरेट कानून में समामेलन के पर्दे को भेदना सबसे अधिक विवादित मुद्दा है। हालांकि अदालतें एक कार्यकारी शेयरधारक को उन गतिविधियों के लिए जोखिम में रखने से हिचकिचाती हैं जो वैध रूप से उस संगठन की देयता हैं, भले ही साझेदारी में एक अकेला शेयरधारक हो, लेकिन वे नियमित रूप से ऐसा करेंगे यदि उद्यम (एंटरप्राइज) कॉर्पोरेट रीति-रिवाजों के साथ विशेष रूप से विद्रोही था, जो गलत बयानी, या कम पूंजीकरण (अंडरकैपिटलाइजेशन) के विशिष्ट उदाहरणों में मूल्य को पूरा करने के लिए होगा।

इसे स्पष्ट रूप से कहने के लिए, यहां कोई तय नियम मौजूद नहीं है और निर्णय पूरी तरह से प्रथागत कानून के संदर्भ बिंदुओं पर निर्भर करता है। संयुक्त राज्य अमेरिका में, विभिन्न परिकल्पनाओं, सबसे महत्वपूर्ण “स्वयं की भावना को संशोधित करने” या “वाद्ययंत्र (इंस्ट्रुमेंटलिटी) नियम”, ने एक भेदी मानक को बनाने का प्रयास किया। आम तौर पर, वे तीन आवश्यक स्तंभों पर टिके होते हैं- अर्थात्:

• हित और स्वामित्व की एकता: यह एक ऐसी स्थिति है जिसमें शेयरधारक और संगठन के विभिन्न व्यक्तित्वों का अस्तित्व समाप्त हो जाता है।
• आचरण जो प्रकृति में गलत है: यदि निगम ऐसे कदम उठाता है जो प्रकृति में गलत माने जाते हैं।
• निकटस्थ (प्रॉक्सिमेट) कारण: यदि कंपनी गलत आचरण में शामिल होती है, तो इसके कुछ पूर्वाभास (फॉर्सीएबल) योग्य प्रभाव होने चाहिए जो इससे उत्पन्न हो सकते हैं, इसलिए पक्ष जो वास्तव में समामेलन के पर्दे को भेदने की मांग कर रहे है, उन्हें उस निगम के गलत आचरण से उत्पन्न कुछ नुकसान को उठाना पड़ा होगा।

इन सभी दिशा-निर्देशों के निर्धारित होने के बावजूद, अटकलों ने एक वास्तविक कार्यप्रणाली की व्याख्या करने की उपेक्षा की जिसे अदालतें अपने मामलों में वैध रूप से लागू कर सकती हैं। तदनुसार, अदालतें हर परिस्थिति की पुष्टि के साथ संघर्ष करती हैं और बल्कि हर दिए गए कारक की जांच करती हैं। इसे “परिस्थितियों की समग्रता” के रूप में जाना जाता है।

यहां एक अन्य स्पष्ट प्रश्न, एक निगम के अधिकार क्षेत्र (ज्यूरिस्डिकशन) का निर्धारण करना है यदि कॉर्पोरेट इकाई का व्यवसाय केवल एक राज्य तक सीमित नहीं है। सभी उद्यमों के पास व्यवसाय का एक स्थान होता है जहां उन्हें शुरू में स्थापित और निगमित किया गया था, (उनका “घरेलू” राज्य) जिसमें उन्हें “घरेलू” कंपनी के रूप में शामिल किया गया था, और यदि वे विभिन्न राज्यों में काम करते हैं, तो वे इसके लिए एक “दूरस्थ” संगठन के रूप में उन विभिन्न राज्यों में एक साथ काम करने की शक्ति के लिए आवेदन करेंगे। यह तय करने के लिए कि क्या समामेलन के पर्दा को भेदा जा सकता है, अदालतों को कंपनी के घरेलू राज्य के कानूनों का उपयोग करने की आवश्यकता होती है, न कि उन कई अन्य राज्यों में जहां वे व्यवसाय कर रहे होंगे। 

यह मुद्दा, पहली नज़र में चिंता की बड़ी बात नहीं लग सकता है, लेकिन कभी-कभी यह बहुत बड़ा हो सकता है; उदाहरण के लिए, कैलिफ़ोर्निया का कानून एक समामेलन पर्दे को भेदने में सक्षम बनाने के लिए उत्तरोत्तर उदार (प्रोग्रेसिवली लिबरल) है, कैलिफ़ोर्निया के कॉर्पोरेट कानून ने उन परिदृश्यों के संदर्भ में जो मानक निर्धारित किए हैं जिनके तहत पर्दे को भेदा जा सकता है, वे संख्या में बहुत अधिक हैं और भले ही कोई संगठन केवल गलत कार्य करता हो, अदालत पर्दे को उठाने का आदेश दे सकती है, जबकि जब पर्दे को उठाने की बात आती है तो पड़ोसी देश नेवादा के कानून काफी सख्त होते हैं। नेवादा में कानून केवल असाधारण परिस्थितियों में ही पर्दा उठाने की अनुमति दे सकता है और इस प्रकार यह ऐसी चीजों को बेहद परेशान करने वाला बनाता है। 

इसलिए, कैलिफोर्निया में काम करने वाले एक संगठन के मालिक, कंपनी के पर्दे के लिए अलग-अलग संभावनाओं के लिए उत्तरदायी होंगे, यदि उद्यम पर मुकदमा चलाया जाता है, और यह इस बात पर निर्भर करता है कि साझेदारी कैलिफ़ोर्निया आवासीय साझेदारी थी या कैलिफ़ोर्निया में काम करने वाला नेवादा दूरस्थ संगठन था। 

सामान्य रूप से, पीड़ित पक्ष को यह प्रदर्शित करने की आवश्यकता होती है कि निगमन केवल एक औपचारिकता (फॉर्मेलिटी) थी और इसमें और कुछ नहीं था और यह कि उद्यम ने कॉर्पोरेट रीति-रिवाजों और परंपराओं को खारिज कर दिया, उदाहरण के लिए, कॉर्पोरेट इकाई के दैनिक निर्णयों को अनुमोदित (अप्रूव) करने के लिए मतदान पद्धति का उपयोग किया है। यह आमतौर पर ऐसी स्थिति होती है जब वैध देयता का सामना करने वाला एक उद्यम अपने लाभ और व्यवसाय को समान प्रशासन और शेयरधारकों के साथ किसी अन्य कंपनी में ले जाता है। यह वैसे ही एकल व्यक्तिगत उद्यमों के साथ होता है जो अनियमित तरीके से देखे जाते हैं। सभी बातों पर विचार करते हुए यह कहा जा सकता है कि, दोनों सामान्य मामलों में पर्दे को उठाया जा सकता है और उद्यम के खिलाफ प्रशासनिक प्रक्रियाएं की जा सकती हैं।

अदालतों के विचार करने के लिए कारक

समामेलन के पर्दा को भेदने या न भेदने का फैसला करते समय एक अदालत जिन कारकों पर विचार करती है उन्हे नीचे दिया गया हैं:

• गैर-उपस्थिति/अनुपस्थिति या कॉर्पोरेट रिकॉर्ड की गलती; 
• यदि मामले में निगम के सदस्यों को गलत तरीके से प्रस्तुत किया जाता है या छुपाया जाता है; 
• आचरण और दस्तावेज़ीकरण के संबंध में कॉर्पोरेट सम्मेलनों (कन्वेंशन) को देखने में असमर्थता; 
• उद्यम और शेयरधारक द्वारा प्राप्त लाभों का मिश्रण; 
• उन्हें केंद्रित करने के लिए संपत्ति या देयताओं का नियंत्रण; 
• गैर-कामकाजी कॉर्पोरेट अधिकारियों के साथ-साथ प्रमुख; 
• व्यवसाय का उल्लेखनीय कम पूंजीकरण (उद्योग, क्षेत्र और निगम की विशिष्ट स्थितियों के आधार पर पूंजीकरण आवश्यकताओं में उतार-चढ़ाव होता है जो एक कंपनी से दूसरी कंपनी में भिन्न हो सकते हैं); 
• प्रमुख शेयरधारक (शेयरधारकों) द्वारा कॉर्पोरेट संपत्ति का निर्देशन; 
• साझेदारी के फायदों के बारे में किसी व्यक्ति द्वारा अपना समझा जाना; 
• क्या उद्यम का उपयोग प्रमुख शेयरधारक के व्यक्तिगत लेन-देन के लिए एक “मुखौटे” के रूप में किया जा रहा था, जैसा कि हमने पहले ही लेख में देखा है कि कुछ कंपनियां केवल अन्य व्यक्तियों या निगमों को धोखा देने के लिए स्थापित की जाती हैं और उनका निगमन किसी अन्य उद्देश्य को पूरा नहीं करता है।

यह ध्यान रखना आवश्यक है कि इन सभी तत्वों को पूरा नहीं किया जाना चाहिए ताकि अदालत समामेलन का पर्दा को भेद सके। यहां तक ​​​​कि अगर निगम उपरोक्त प्रदान किए गए कारकों में से कुछ में लिप्त है, तो यह अपने पर्दे को भेदने के लिए अच्छी तरह से रडार के अधीन है। इसके अलावा, कुछ अदालतें यह पता लगा सकती हैं कि किसी विशेष मामले में एक कारक इतना आश्वस्त है कि यह शेयरधारकों को जोखिम में डाल देगा। उदाहरण के लिए, कई बड़े संगठन मुनाफे का भुगतान नहीं करते हैं, कॉर्पोरेट अनुपयुक्तता की कोई सिफारिश नहीं है, हालांकि, विशेष रूप से एक छोटी साझेदारी फर्म के लिए जो मुनाफे का भुगतान करने में असमर्थता मौद्रिक अयोग्यता का प्रस्ताव कर सकती है। 

आंतरिक राजस्व (रेवेन्यू) सेवा

हाल ही में, संयुक्त राज्य अमेरिका में आंतरिक राजस्व सेवा (आई.आर.एस.) ने वेतन, डोमेन, या ब्लेसिंग कर राजस्व की वसूली के लिए एक विधि के रूप में समामेलन का पर्दा-भेदी विवाद और औचित्य (राशनल) का उपयोग किया है, विशेष रूप से व्यावसायिक संस्थाओं से जो वसीयत व्यवस्था के एकमात्र कारण के लिए शामिल हैं। फ़ैमिली लिमिटेड पार्टनरशिप्स (एफएलपी) सहित विभिन्न यूएस कर अदालत के मामले आई.आर.एस के पर्दा-भेदी तर्कों के उपयोग को दर्शाते हैं। चूंकि संसाधन सुरक्षा और घरेलू उद्देश्यों के लिए बनाए गए अमेरिकी व्यावसायिक पदार्थों के मालिक अक्सर वैध कॉर्पोरेट स्थिरता बनाए रखने में विफल रहते हैं, आई.आर.एस. ने कई प्रमुख अदालती जीत हासिल की हैं।

उलट रूप से भेदना

उलट रूप से पर्दे को भेदना वह बिंदु है जिस पर एक शेयरधारक के दायित्व को संगठन के लिए श्रेय दिया जाता है। पूरे संयुक्त राज्य में, सामान्य दिशानिर्देश यह है कि उलट रूप से पर्दे को भेदने की अनुमति नहीं है। हालांकि, कैलिफोर्निया अपील की अदालत ने एक सीमित देयता कंपनी (एल.एल.सी.) के खिलाफ उलट रूप से पर्दे को भेदने की अनुमति दी है, जो एक उद्यम से संबंधित संसाधनों की तुलना में खाताधारकों के एल.एल.सी. के संसाधनों में शामिल होने के संबंध में उधारदाताओं के लिए सुलभ इलाज में अंतर को देखते हुए किया गया है।

क्या निगमों द्वारा मौलिक अधिकारों का दावा किया जा सकता है

समामेलन के पर्दे को हटाने के सिद्धांत से जुड़े सर्वोच्च न्यायालय के दो महत्वपूर्ण मामलों में निर्णय के लिए दो प्रमुख मुद्दे थे कि क्या निगम मौलिक अधिकारों के लिए दावा कर सकते हैं और क्या ऐसा करने के लिए समामेलन के पर्दे को हटाया जा सकता है।

राज्य व्यापार निगम बनाम वाणिज्यिक (कमर्शियल) कर अधिकारी (1963)

इस मामले में, राज्य व्यापार निगम, जो भारतीय कंपनी अधिनियम के तहत पंजीकृत (रजिस्टर्ड) एक सरकारी संस्था है, ने राज्यों के वाणिज्यिक कर अधिकारियों के आदेश को रद्द करने, बिक्री कर के लिए निगम का आकलन करने और रद्द करने के लिए उत्प्रेषण (सर्टियोरारी) या अन्य उपयुक्त रिट या निर्देश जारी करके आंध्र प्रदेश और बिहार राज्यों से राहत का अनुरोध किया। जब अटार्नी जनरल ने याचिकाकर्ताओं के लिए मामला दायर किया, तो प्रतिवादियों ने भारतीय संविधान के अनुच्छेद 32 के तहत याचिकाओं की प्रायोज्यता (मेंटेनिबिलिटी) पर सवाल उठाते हुए कुछ प्रारंभिक आपत्तियां प्रस्तुत कीं।

उनमें से दो प्रारंभिक आपत्ति थी:

1. क्या राज्य व्यापार कंपनी, जो 1956 के कंपनी अधिनियम के तहत संचालित करने के लिए लाइसेंस प्राप्त व्यवसाय है, अनुच्छेद 19 के तहत एक नागरिक के रूप में योग्य है और मौलिक अधिकारों के पालन का अनुरोध करने के लिए योग्य है, और
2. क्या राज्य व्यापार कंपनी, कंपनी अधिनियम के तहत निगमन की औपचारिकता के बावजूद, वास्तव में, भारत सरकार का एक विभाग और एक अंग था, जिसकी संपूर्ण पूंजी सरकार द्वारा योगदान की गई थी, और क्या यह दावा कर सकता है कि उसके पास संविधान के भाग III के तहत मौलिक अधिकारों को लागू करने का अधिकार था जैसा कि संविधान के अनुच्छेद 12 में परिभाषित किया गया है। 

टाटा इंजीनियरिंग एंड लोकोमोटिव कंपनी लिमिटेड बनाम बिहार राज्य (1965)

टाटा इंजीनियरिंग एंड लोकोमोटिव कंपनी लिमिटेड मामले (1965) के मामले में, याचिकाकर्ता एक कंपनी थी जो भारतीय कंपनी अधिनियम, 1913 के तहत पंजीकृत थी, और जो अन्य चीजों के अलावा, डीजल ट्रक और बस की संरचना के निर्माण में लगी हुई थी, साथ ही जमशेदपुर, बिहार में स्पेयर पार्ट्स और उनके सहायक उपकरण के निर्माण में लगी हुई थी। व्यवसाय इन वस्तुओं को डीलरों, राज्य परिवहन एजेंसियों और विभिन्न राज्यों में संचालित अन्य कंपनियों को प्रदान करता है। बॉम्बे ने याचिकाकर्ताओं के पंजीकृत कार्यालय के रूप में कार्य किया। याचिकाकर्ताओं ने देश भर में अपने व्यापार को बढ़ावा देने के लिए विभिन्न लोगों के साथ डीलरशिप व्यवस्था की।

भारत के विभिन्न क्षेत्रों में व्यापार करने के लिए, याचिकाकर्ताओं ने डीलरशिप अनुबंधों के उपयुक्त वर्गों का उपयोग डीलरों को अपने उत्पादों को बेचने के लिए किया। नतीजतन, याचिकाकर्ता अपने ऑटोमोबाइल को उपभोक्ताओं, राज्य परिवहन एजेंसियों और डीलरों को बेचते हैं। इस मामले में याचिकाकर्ताओं ने तर्क दिया कि चूंकि उनकी खरीदारी अंतरराज्यीय वाणिज्य के दौरान की गई थी, इसलिए उन्हें बिक्री कर का भुगतान करने से छूट दी गई थी। 

दूसरी तरफ, बिक्री कर अधिकारी ने तर्क दिया कि क्योंकि लेनदेन बिहार राज्य की सीमाओं के भीतर हुआ था और इसलिए यह अंतर-राज्य बिक्री थी, और वे बिहार बिक्री कर अधिनियम, 1956 के तहत मूल्यांकन के अधीन थे। याचिकाकर्ताओं को बिक्री कर अधिकारी द्वारा चेतावनी दी गई थी कि यदि वे बिक्री कर का भुगतान करने में विफल रहते हैं, तो वह उचित कानूनी कार्रवाई करेंगे। कंपनी के अधिकांश शेयरधारक भारतीय नागरिक थे और अभी भी हैं। इस मामले में याचिकाकर्ताओं ने अनुच्छेद 32 का भी इस्तेमाल किया। 

दोनों मामलों के लिए समापन टिप्पणी

इसलिए, 1965 के मामले में एक निजी स्वामित्व वाली फर्म शामिल थी, लेकिन 1963 के मामले में एक सरकारी स्वामित्व वाली फर्म शामिल थी। हालांकि, दोनों कंपनियों को भारतीय कंपनी अधिनियम के तहत पंजीकृत किया गया था। दोनों ही मामलों में, अदालत ने समामेलन के पर्दा को भेदने से इनकार कर दिया और स्वीकार किया कि शेयरधारक ही थे जिन्होंने अनुच्छेद 32 के तहत मामला दायर किया था। यह इस तथ्य के कारण है कि वास्तव में इसका अर्थ यह होगा कि जो व्यवसाय प्रत्यक्ष रूप से पूरा नहीं कर सकते हैं, वे परोक्ष रूप से पर्दा उठाने की धारणा के आधार पर पूरा कर सकते हैं।

सर्वोच्च न्यायालय ने उपरोक्त मामलों में पर्दा उठाने से मना कर दिया, केवल इसलिए नहीं कि यह न्यायिक सिद्धांतों के खिलाफ माना जाता था, बल्कि इसलिए कि, उनके लॉर्डशिप की राय में, कंपनियों को मौलिक अधिकार देने के लिए पर्दा नहीं उठाया जा सकता था। तब, क्या इसे दूसरे तरीके से उठाया जा सकता था? नहीं, ऐसा हमेशा नहीं हो सकता है। कंपनियों को मौलिक अधिकार प्रदान करने के लिए पर्दा उठाने का इससे अधिक व्यावहारिक, बुद्धिमान और पापपूर्ण तरीका और कुछ नहीं हो सकता था।

“समामेलन का पर्दा उठाने” की अवधारणा का विकास

एक बार एक कंपनी का निगमन हो जाने के बाद, यह एक अलग कानूनी पहचान बन जाती है। एक निगमित कंपनी, एक साझेदारी फर्म के विपरीत, जिसकी अपनी कोई पहचान नहीं होती है, लेकिन एक निगमित कंपनी को अपनी एक अलग कानूनी पहचान होती है जो उसके शेयरधारकों और उसके सदस्यों से स्वतंत्र होती है। 

कंपनियां इस प्रकार अपने नाम पर संपत्ति रख सकती हैं, अनुबंधों की हस्ताक्षरकर्ता आदि बन सकती हैं। कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 34 (2) के अनुसार, निगमन प्रमाणपत्र जारी होने पर, ज्ञापन (मोमेरेंडम) के सब्सक्राइबर और अन्य व्यक्ति, जो समय-समय पर कंपनी के सदस्य हो सकते हैं, वह एक निगमित निकाय होंगे जो सतत उत्तराधिकार वाली निगमित कंपनी के सभी कार्यों को करने में सक्षम होंगे। इस प्रकार कंपनी एक निगमित निकाय बन जाती है जो एक निगमित व्यक्ति के रूप में तुरंत कार्य करने में सक्षम है।

निगमन का केंद्रीय केंद्र बिंदु जो अन्य सभी को कम महत्वपूर्ण दिखाता है, वह कॉर्पोरेट संगठन की एक विशिष्ट कानूनी इकाई है। 

सोलोमन बनाम सोलोमन

सोलोमन बनाम सोलोमन का ऐतिहासिक मामला यह बताता है कि “संपत्ति से संबंधित पूछताछ और किए गए कार्यों की सीमाओं और इन पंक्तियों के साथ प्राप्त अधिकारों या देयताओ को स्वीकार किया जाता है … आम लोगों के चरित्र जो संगठन के कर्मचारी हैं, की अवहेलना की जाती है”। 

ली बनाम ली एयर फार्मिंग लिमिटेड

ली बनाम ली एयर फार्मिंग लिमिटेड के मामले में , ली ने एक संगठन का विलय (फ्यूज) किया जिसके वे कार्यकारी अधिकारी थे। उस सीमा में उन्होंने खुद को एक संगठन के पायलट/प्रमुख के रूप में नामित किया। जबकि संस्था की बात पर वह एक उड़न दुर्घटना में खो गया। उनकी विधवा ने कर्मकार मुआवजा अधिनियम के तहत पारिश्रमिक की मांग की। कई बार, यदि संगठन के व्यक्ति इस स्थिति का फायदा उठाने का प्रयास करते हैं, तो अदालत एक संगठन की स्थिति को एक अलग वैध इकाई के रूप में खारिज कर देती है। कवर के पीछे लोगों के उद्देश्य पूरी तरह से बेनकाब हो जाते हैं। उन्हें दुर्भाग्यपूर्ण उद्देश्यों के लिए एक माध्यम के रूप में संगठन का उपयोग करने के लिए बाध्य किया जाता है।

द किंग बनाम पोर्टस एक्स पार्टे फेडरेटेड क्लर्क यूनियन ऑफ़ ऑस्ट्रेलिया

इस मामले में, मुख्य न्यायाधीश लेथम ने संघीय सरकार के नाम से निगमित एक कंपनी के श्रमिकों को संघीय सरकार द्वारा नियोजित किया गया था या नहीं, यह चुनते हुए फैसला किया कि कंपनी के पास अपने शेयरधारकों से अलग पहचान है। कंपनी की देयता के लिए शेयरधारक बैंकों के लिए कोई जोखिम नहीं है। शेयरधारक कंपनी की संपत्ति का दावा नहीं करते हैं।

भारतीय जीवन बीमा निगम बनाम एस्कॉर्ट्स लिमिटेड

इस मामले में कहा गया था की “यह उन स्थितियों की श्रेणियों को गिनने के लिए न तो मौलिक है और न ही आकर्षक है जहां पर्दा उठाना स्वीकार्य है, क्योंकि यह अनिवार्य रूप से महत्वपूर्ण वैधानिक या विभिन्न स्थितियों पर निर्भर होना चाहिए, जैसे कि एक परिणाम जिसे प्राप्त करने की कोशिश की जाती है, खराब आचरण, सार्वजनिक हित का तत्व, पक्षों पर प्रभाव जो निर्णय से प्रभावित हो सकते हैं, और आदि।”

परिस्थितियाँ जिनके तहत समामेलन का पर्दा उठाया जा सकता है

ऐसी दो परिस्थितियाँ हैं जिनके तहत समामेलन का पर्दा उठाया जा सकता है। वे हैं:

1. वैधानिक प्रावधान
2. न्यायिक व्याख्याएं

वैधानिक प्रावधान

• कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 5

यह विशेष धारा एक गलत कार्य या एक आचरण जिसे व्यवहार में गलत माना जाता है में लगे विशिष्ट व्यक्ति की विशेषता बताती है, उसे ‘उल्लंघन करने वाले अधिकारी’ के रूप में अपराधों के संबंध में जोखिम में रखा जाता है। यह धारा उन अधिकारियों की एक सूची देती है जिन्हें ‘उल्लंघन करने वाला अधिकारी’ अभिव्यक्ति के तहत अनुशासन या दंड का जोखिम होगा, जिसमें एक पर्यवेक्षक कार्यकारी (ओवरसींग एक्जीक्यूटिव) या एक पूर्णकालिक (एंटायर टाइम) प्रमुख शामिल है।

• कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 45

वैधानिक सीमा के तहत सदस्यता में कमी: यह धारा बताती है कि यदि किसी सार्वजनिक संगठन में किसी संगठन की व्यक्तिगत संख्या सात से कम और निजी संगठन (धारा 12 में दी गई) में दो से कम पाई जाती है और संगठन आधे साल से अधिक समय तक कारोबार करता रहता है, जबकि संख्या इतनी कम हो गई है, और प्रत्येक व्यक्ति जो इस वास्तविकता को जानता है और संगठन में कार्य करने वाला एक व्यक्ति है, वह उस समय के दौरान अनुबंधित संगठन के दायित्वों के लिए गंभीर रूप से जोखिम में होता है।

मदन लाल बनाम हिम्मतलाल एंड कंपनी के मामले में, प्रतिवादी ने एक प्राइवेट लिमिटेड कंपनी और उसके निदेशकों के खिलाफ मुकदमा दायर किया क्योंकि उसे अपनी बकाया राशि की वसूली करनी थी। निदेशकों ने इस आधार पर मुकदमे का विरोध किया कि कंपनी ने किसी भी समय व्यक्तियों की पूर्ण संख्या के साथ व्यापार नहीं किया जो कि कानून द्वारा प्रदान न्यूनतम संख्या से नीचे था और इस तरह से, निदेशकों को बाध्यता के लिए गंभीर रूप से जोखिम में नहीं डाला जा सकता था। यह निर्धारित किया गया था कि यह प्रतिवादी डोमिनस लिटस है, और वह स्वयं उन लोगों को चुने जिन पर वह मुकदमा करना चाहता था।

• कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 147

नाम का गलत विवरण: इस धारा की उप-धारा (4) के तहत, एक संगठन का एक अधिकारी जो व्यापार के बिल, हुंडी, वचन पत्र पर हस्ताक्षर करता है, जांच करता है कि संगठन का नाम इस तरह से संदर्भित नहीं किया गया है जैसा कि उसे वैधानिक नियमों के अनुसार होना चाहिए, इस तरह के अधिकारी को व्यक्तिगत स्तर पर व्यापार के बिल, हुंडी आदि के धारक के लिए उत्तरदायी ठहराया जा सकता है, सिवाय इसके कि संगठन द्वारा इसका उचित भुगतान किया गया है। ऐसा हेंडन बनाम एडेलमैन के मामले में देखा गया था।

• कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 239

एक ही सभा में किसी अन्य कंपनी के मामलों का पता लगाने के लिए निरीक्षक (इंस्पेक्टर) की शक्ति: यह धारा बताती है कि उस घटना में जो एक निरीक्षक के कार्य को पूरा करने के लिए महत्वपूर्ण है, जिसे कथित गलत कार्य के लिए कंपनी के मामलों की जांच करने का निर्देश दिया गया है, या एक रणनीति जो अपने व्यक्तियों को धोखा देने के लिए है, निरीक्षक समान समूह में किसी अन्य संबंधित कंपनी के मामलों की जांच कर सकता है। 

• कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 275

धारा 278 के प्रावधान को ध्यान में रखते हुए, यह धारा प्रदान करती है कि कोई भी व्यक्ति किसी भी समय 15 से अधिक कंपनियों का निदेशक नहीं हो सकता है। धारा 279 जुर्माने के साथ एक अनुशासन के लिए प्रस्तुत करती है जो उन कंपनियों में प्रारंभिक बीस निदेशक के बाद प्रत्येक निदेशक के संबंध में  50,000 रुपये तक पहुंच सकता है। 

• कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 299

यह धारा कंपनी कानून समिति के मौजूदा प्रस्ताव पर जोर दती है और उसे वेटेज प्रदान करती है: “यह देखना महत्वपूर्ण है कि निदेशक धारा 91 की उप-धारा (1) के तहत किसी विशिष्ट कंपनी या फर्म के लिए अपने हित की कंपनी को सामान्य नोटिस देने के लिए बाध्य है, जिसे निदेशकों की बैठक में दिया जाना चाहिए या यह सत्यापित करना चाहिए कि इसे दिए जाने के बाद मंडल की अगली बैठक में इसे बैठक के सामने प्रस्तुत और पढ़ा गया है। यह धारा न केवल सार्वजनिक कंपनियों पर लागू होती है बल्कि निजी कंपनियों पर भी लागू होती है। इस धारा की आवश्यकताओं के अनुरूप सहमति देने और कार्य करने में असमर्थता निदेशक को उसके पद से निकाल देगी और इसी तरह उसे उप-धारा (4) के तहत सजा के लिए उत्तरदायी ठहराएगी। 

• कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 307 और 308

धारा 307 प्रत्येक निदेशक और प्रत्येक माने गए निदेशक पर लागू होती है। शेयरधारकों के रजिस्टर में केवल नाम ही नहीं बल्कि उनकी कितनी शेयरहोल्डिंग है, शेयरहोल्डिंग का विवरण और शेयरों या डिबेंचर पर शेयरधारक के अधिकार की प्रकृति और सीमा भी होनी चाहिए।

• कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 314 

इस धारा का उद्देश्य एक निदेशक और उसके साथ जुड़े किसी भी व्यक्ति को किसी भी व्यवसाय को प्रतिबंधित करना है जो कंपनी द्वारा समर्थित होने पर मुआवजा प्रदान करता है।

• कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 542

दिखावटी आचरण: इस धारा के तहत यदि कंपनी के समापन की अवधि के दौरान, यह विचार देता है कि कंपनी के किसी भी व्यवसाय को कंपनी के लेनदारों या किसी अन्य व्यक्ति या किसी धोखेबाज कारण से धोखा देने के उद्देश्य से जारी रखा गया है, तो जो लोग इसके बारे में जानते थे और तब भी जानबूझकर व्यापार करने के लिए सहमत थे, जैसा कि पहले उल्लेख किया गया है, वे कंपनी की देयता के बिना व्यक्तिगत स्तर पर उत्तरदायी होंगे, और इस तरह से उत्तरदायी होंगे जैसा कि अदालत निर्देश दे सकती है।

पॉपुलर बैंक लिमिटेड, में यह माना गया था कि धारा 542 ‘कंपनी की सभी या किसी भी देयता या दायित्वों’ के संबंध में जोखिम का दावा करने के लिए न्यायालय के विवेक पर छोड़ सकती है।

न्यायिक व्याख्याएं और घोषणाएं

ऐसे उदाहरण कम नहीं हैं जिनमें अदालतों ने समामेलन के पर्दे को हटाने की इच्छा का विरोध किया है। लेकिन सिद्धांत को अप्राकृतिक सीमाओं में नहीं धकेला जा सकता है। ऐसी परिस्थितियाँ अवश्य घटित होनी चाहिए जो न्यायालय को एक कंपनी के साथ उसके सदस्यों की पहचान करने के लिए मजबूर करती हैं। उदाहरण के लिए, एक कंपनी को उसके एकमात्र निदेशक के साथ साजिश रचने का दोषी नहीं ठहराया जा सकता है। समामेलन का पर्दा उठाने के लिए वैधानिक प्रावधान के अलावा, वास्तविक स्थिति को देखने के लिए अदालतें भी समामेलन का पर्दा उठाती हैं। कुछ स्थितियों में जहां अदालतों ने पर्दा उठाया है उन्हे निम्नलिखित मामलो के अनुसार नीचे दिया गया हैं:

संयुक्त राज्य अमेरिका बनाम मिल्वौक रेफ्रिजरेटर ट्रांजिट कंपनी

इस मामले में, संयुक्त राष्ट्र के सर्वोच्च न्यायालय ने कहा कि जहां एक कंपनी पूरी तरह से वैधानिक मानदंडों को हराने के लिए और कंपनी के लोगों के गलत कामों को सही ठहराने के लिए स्थापित की गई है, जो इस कॉर्पोरेट इकाई को गलत काम के लिए एक माध्यम के रूप में इस्तेमाल करते हैं, जहां धोखाधड़ी कंपनी का संपार्श्विक (कोलेटरल) उद्देश्य नही बल्कि मुख्य उद्देश्य है, तो ऐसे में कानून कंपनी को एक अलग कानूनी इकाई के रूप में नहीं देखेगा बल्कि इसे सदस्यों के एक संघ के रूप में देखेगा जिससे यह बनी है। 

प्रारंभिक उदाहरण जहां अंग्रेजी और भारतीय न्यायालयों ने सोलोमन के नियम द्वारा निर्मित दिशानिर्देशों की उपेक्षा की है:

डेमलर कंपनी लिमिटेड बनाम कॉन्टिनेंटल टायर एंड रबर कंपनी (ग्रेट ब्रिटेन) लिमिटेड

कई मामलों में, किसी संगठन के चरित्र की जांच करना महत्वपूर्ण हो जाता है, यह जांचने के लिए कि क्या वह उस देश जिसमें व्यवसाय स्थापित किया गया है, के अनुरूप कार्य कर रहा है या उसका दुश्मन है। इस क्षेत्र के संबंध में डेमलर कंपनी लिमिटेड बनाम कॉन्टिनेंटल टायर एंड रबर कंपनी लिमिटेड के मामले में कुछ महत्वपूर्ण बिंदु दिए गए थे। इस मामले के तथ्य नीचे दिए गए हैं: 

इंग्लैंड में एक संस्था की स्थापना की गई थी और इसे टायर बेचने के लिए स्थापित किया गया था जिन्हे जर्मनी में एक जर्मन संगठन द्वारा बनाया जाता था। ब्रिटिश संगठन में अधिकांश नियंत्रण जर्मन संगठन के पास था। एक व्यक्ति को छोड़कर बचे हुए शेयरों के धारक, और सभी प्रमुख शेयर धारक जर्मन थे, और जर्मनी में ही रहते थे। इस तरह अंग्रेजी संगठन का वास्तविक नियंत्रण जर्मन के हाथों में था। प्रथम विश्व युद्ध के दौरान, अंग्रेजी संगठन ने विनिमय (एक्सचेंज) दायित्व की वसूली के लिए एक गतिविधि शुरू की। जांच यह थी कि क्या संगठन एक विरोधी संगठन में बदल गया था और तदनुसार, गतिविधि को जारी रखने से प्रतिबंधित किया जाना चाहिए। 

हाउस ऑफ लॉर्ड्स ने निर्धारित किया कि यूनाइटेड किंगडम में समेकित एक संगठन एक वैध इकाई है। यह कुछ भी है लेकिन मस्तिष्क या आंतरिक आवाज वाला एक विशिष्ट व्यक्ति है। यह न तो किसी का साथी और न ही शत्रु हो सकता है, फिर भी यह एक शत्रु चरित्र को स्वीकार कर सकता है जब इसके मामलों के ‘सच्चे’ नियंत्रण में लोग किसी भी विरोधी राष्ट्र के निवासी हों या किसी भी स्थान पर रहने वाले, शत्रुओं के नियंत्रण में कार्य कर रहे हों। यदि गतिविधि की अनुमति दी गई होती, तो संगठन को एक साधन के रूप में उपयोग किया जाता जिसके द्वारा दुश्मन को पैसे देने के पीछे प्रेरणा का अभ्यास किया जाता। 

यह खुली व्यवस्था के खिलाफ अविश्वसनीय रूप से होगा। लेकिन अगर ऐसा कोई डर नहीं था, तो अदालतें समामेलन के पर्दे को उठाने से मना कर सकती हैं।

पीपल्स प्लेजर पार्क कंपनी बनाम रोहलेदर

पीपल्स प्लेज़र पार्क कंपनी बनाम रोहलेडर में, कुछ इलाकों को एक व्यक्ति द्वारा दूसरे स्थान पर स्थानांतरित कर दिया गया था, जिसमें अंतरिती (ट्रांसफरी) को उक्त संपत्ति को विशिष्ट रंग के लोगों को देने से रोकने का आदेश दिया गया था। उन्होंने संपत्ति को केवल नीग्रो से बने संगठन में स्थानांतरित कर दिया। 

इस स्थिति को समाप्त करने के लिए एक गतिविधि इस आधार पर शुरू की गई थी कि संगठन के सभी सदस्य नीग्रो होने के नाते, संपत्ति को बंधन तोड़कर उस विशिष्ट रंग के लोगों के हाथों में जाना था। अदालत ने इस विवाद को खारिज कर दिया और माना कि सब व्यक्ति  व्यक्तिगत रूप से या एक समूह के रूप में भी साझेदारी जिसकी “अपने निवेशकों से अलग एक विशेष उपस्थिति होती है, में नहीं है।”

दिनशॉ मानेकजी पेटिट, रे.

अदालत के पास कॉर्पोरेट पदार्थ को कम करने और अनुमान लगाने की क्षमता है कि इसका उपयोग कर से बचने के उद्देश्यों के लिए किया जाता है या व्यय प्रतिबद्धता (एक्सपेंस कमिटमेंट) के आसपास जाने के लिए किया जाता है। इस स्थिति का एक स्पष्ट और उपयुक्त विवरण दिनशॉ मानेकजी पेटिट, रे में दिया गया है। निर्धारिती एक धनी व्यक्ति था जो जबरदस्त लाभ और साज़िश के भुगतान से शुल्क लेता था। उन्होंने चार निजी स्वामित्व वाले व्यवसायों को आकार दिया और इसके लिए एक ऑपरेटर के रूप में अटकलों का एक वर्ग रखने के लिए प्रत्येक के साथ सहमति व्यक्त की। कंपनी के रिकॉर्ड में वेतन जमा कर दिया गया था लेकिन कंपनी ने उसे कल्पित अग्रिम (इमेजिन एडवांस) के रूप में राशि वापस कर दी। 

इसके अलावा, उन्होंने अपने मूल्यांकन दायित्व को कम करने के प्रयास में अपने वेतन को चार वर्गों में अलग कर दिया। यह माना गया कि संगठन को निर्धारिती द्वारा पूरी तरह से और मूल रूप से सुपर-चार्ज से रणनीतिक दूरी बनाए रखने के तरीके के रूप में आकार दिया गया था और संगठन केवल स्वयं निर्धारिती था। इसने कोई व्यवसाय नहीं किया, हालांकि लाभ और हितों को स्पष्ट रूप से प्राप्त करने के लिए और काल्पनिक क्रेडिट के रूप में निर्धारिती को सौंपने के लिए अनिवार्य रूप से एक वैध पदार्थ के रूप में बनाया गया था।

सरकारी कंपनियां

एक संगठन को कुछ समय के लिए अपने व्यक्तियों या किसी अन्य संगठन के संचालक या ट्रस्टी के रूप में देखा जा सकता है और तदनुसार, अपने प्रमुख के लिए अपना गौरव खो देने के लिए सम्मानित किया जा सकता है। भारत में, सरकारी संगठनों के संबंध में यह पूछताछ नियमित रूप से सामने आई है। व्यावसायिक उद्देश्यों के लिए अनगिनत निजी स्वामित्व वाले व्यवसायों को कंपनी अधिनियम के तहत अध्यक्ष और कुछ अलग-अलग अधिकारियों के साथ निवेशकों के रूप में नामांकित किया गया है।  

इसलिए इस अवसर की गारंटी के लिए, सर्वोच्च न्यायालय ने विभिन्न मामलों में दोहराया है कि एक प्रशासनिक संगठन एक कार्यालय या राज्य का विस्तार नहीं है। यह राज्य के विशेषज्ञ के अलावा कुछ भी हो सकता है। आवश्यकता के अनुसार इसके प्रतिनिधि सरकारी कर्मचारी नहीं हैं और इसके विरुद्ध कोई रिट जारी नहीं की जा सकती है। एक मामले में, अदालत ने टिप्पणी की: 

“संगठन एक गैर-वैधानिक (नॉन स्टेच्यूटरी) निकाय होने के नाते और कंपनी अधिनियम के तहत समेकित होने के कारण न तो वैधानिक था और न ही एक खुले दायित्व को एक संकल्प द्वारा मजबूर किया गया था जिसके संबंध में परमादेश (मैनडेमस) की रिट के लिए विधियों द्वारा आवश्यकता की तलाश की जा सकती थी”।

मध्य प्रदेश उच्च न्यायालय ने एक विकास प्राधिकरण (अथॉरिटी) को इसे विकास कर के अधीन करने के लिए सक्षम करने के उद्देश्य से एक सरकारी कंपनी को एक अलग इकाई माना। एक सरकारी कंपनी की संपत्ति को आंध्र प्रदेश कानून के तहत गैर-कृषि मूल्यांकन के भुगतान से छूट नहीं दी गई थी। केंद्र सरकार की संपत्ति को राज्य कराधान से प्राप्त छूट का लाभ सरकारी कंपनी द्वारा दावा करने की अनुमति नहीं थी। 

गिलफोर्ड मोटर कंपनी बनाम हॉर्न

इस मामले में यह निर्धारित किया गया था की, कॉर्पोरेट इकाई किसी अवैध या कपटपूर्ण उद्देश्य के लिए दबाव डालने में पूरी तरह अक्षम है। अदालतें कंपनी के अलग अस्तित्व को बनाए रखने से इंकार कर देंगी जहां इसके गठन का एकमात्र कारण कानून को पराजित करना या कानूनी दायित्व से बचना है। कुछ कंपनियां केवल अपने सब्सक्राइबर को धोखा देने या वैधानिक दिशानिर्देशों के विरुद्ध कार्य करने के लिए स्थापित की जाती हैं। गिलफोर्ड मोटर कंपनी बनाम हॉर्न के ऐतिहासिक फैसले में यह स्पष्ट रूप से दिखाया गया था। मामले के तथ्य नीचे दिए गए है:

वादी को प्रतिवादी की कंपनी के ओवरसीइंग चीफ के रूप में इस शर्त के आधार पर चुना गया था कि जब भी वह किसी संगठन का कार्यस्थल धारण करेगा, जिसमें वह बाद में कार्यकारी कार्य की देखरेख करेगा, तो वह उसी तरह का व्यवसाय नहीं खोलेगा, जिसे वह वर्तमान में छोड़ रहा था या पूर्व के ग्राहकों को दे रहा था। उनका काम एक समझौते के तहत तय किया गया था जिसका उल्लेख ऊपर किया गया है। इसके बाद कुछ समय बाद ही उसने अपनी पत्नी के नाम पर एक व्यवसाय शुरू कर दिया, जिसकी भूमिका ठीक वैसी ही थी जैसा कि उपरोक्त अनुबंध के अनुसार उसे करने से मना किया गया था। नया व्यवसाय निश्चित रूप से एक प्रतिस्पर्धी (कंपेटिंग) व्यवसाय था और यह उसके पिछले व्यवसाय के ग्राहकों की सहायता से किया जा रहा था जो स्पष्ट रूप से एक ऐसा प्रावधान था जो कि पिछली कंपनी में नौकरी छोड़ने से पहले उसके द्वारा दी सहमति के खिलाफ जा रहा था।

प्रतिवादी संगठन, हॉर्न द्वारा अपने स्वयं के लाभ के लिए, पीड़ित पक्ष के संगठन के ग्राहकों के लाभ प्राप्त करने के लिए सशक्त बनाने के लिए उपयोग किया जाने वाला एक महत्वहीन चैनल था, और यह कि वादी के संगठन को हॉर्न की तरह ही सीमित किया जाना चाहिए। 

जहां एक व्यक्ति एक संगठन से नकदी प्राप्त करता है और इसे तीन अलग-अलग संगठनों के प्रस्तावों में डालता है, जिनमें से सभी में वह और उसके बच्चे मुख्य व्यक्ति थे, तो ऋण देने वाले संगठन को ऐसे संगठनों के लाभों में शामिल होने की अनुमति दी गई थी क्योंकि वे विशिष्ट रूप से ऋण देने वाला संगठन को धोखा देने के लिए बनाए गए थे।

रे, एफजी (फिल्म्स) लिमिटेड

इस मामले में, अदालत ने फिल्म सेंसर के अग्रणी (लीडिंग) समूह को एक फिल्म को अंग्रेजी फिल्म के रूप में सूचीबद्ध करने के लिए प्रेरित नहीं किया, जो वास्तव में इंग्लैंड में नामांकित एक संगठन के लिए एक क्रांतिकारी अमेरिकी फिल्म संगठन द्वारा बनाई गई थी ताकि कुछ विशेष परेशानियों से बचा जा सके। अंग्रेजी संगठन केवल 100 पाउंड की स्पष्ट पूंजी के साथ बनाया गया था, जिसमें 100 शेयर शामिल थे, जिनमें से 90 संगठन के अध्यक्ष के पास थे। न्यायालय ने माना कि फिल्म का वास्तविक निर्माता अमेरिकी संगठन था और यह मानना ​​एक ढोंग होगा कि अमेरिकी संगठन और अमेरिकी अध्यक्ष फिल्म देने के लिए केवल अंग्रेजी संगठन के संचालक (ऑपरेटर्स) थे।

जोन्स बनाम लिपमैन

इस मामले में, एक अचल संपत्ति के व्यापारी ने जमीन की निकासी के लिए एक अनुबंध के विशेष निष्पादन को एक कंपनी को सौंपने की कोशिश की, जिसे उसने किसी कारण के लिए आकार दिया और इस तरह से, उसने पीड़ित पक्ष को अपना घर बचने का सौदा पूरा करने से रोकने प्रयास किया। न्यायधीश रसेल ने कंपनी को एक “षड्यंत्र और एक धोखा, एक पर्दे जिसे वह अपने चेहरे के सामने रखती है और समानता की दृष्टि से स्वीकृति से दूर रहने का प्रयास करती है” के रूप में चित्रित किया और याचिकाकर्ता और उसकी कंपनी दोनों से स्पष्ट रूप से पीड़ित पक्ष को अनुबंध से संबंधित दायित्व को पूरा करने का अनुरोध किया। 

टाटा इंजीनियरिंग एंड लोकोमोटिव कंपनी लिमिटेड बिहार राज्य

इस मामले में, यह व्यक्त किया गया था कि एक कंपनी को मौलिक अधिकारों के नाम पर मुकदमा दायर करने की अनुमति नहीं है, जो खुद को मौलिक अधिकार रखने वाले व्यक्तियों का समूह कह रही है। जब एक कंपनी बनाई जाती है, तो इसका व्यवसाय एक निगमित निकाय का मामला होता है, इसलिए इसे एक कंपनी का आकार दिया जाता है, न कि उन लोगों का, जिनसे यह बनी है और ऐसे निकाय के विशेषाधिकारों का निर्णय इसी धारणा पर लिया जाना चाहिए और इस धारणा पर निर्णय नहीं लिया जा सकता है की इसके पास अधिकार उन व्यक्ति के कारण होने चाहिए जो संगठन का एक हिस्सा हैं।

एनबी फाइनेंस लिमिटेड बनाम शीतल प्रसाद जैन

इस मामले में, दिल्ली के उच्च न्यायालय ने पीड़ित पक्ष संगठन को एक स्थगन (स्टे) आदेश की अनुमति दी, जिसने प्रतिवादी की कंपनी को उनके स्वामित्व वाली संपत्तियों को अलग करने से रोक दिया था कि प्रतिवादी ने वादी कंपनियों से धोखे से पैसा उधार लिया था और प्रतिवादी ने वादी कंपनियों के नाम पर संपत्ति खरीदी। इस मामले में न्यायालय ने समामेलन के पर्दा के भेदन के तहत सुरक्षा प्रदान नहीं की।

श्री अंबिका मिल्स लिमिटेड बनाम गुजरात राज्य

इस मामले में हालांकि याचिकाकर्ताओं के नामों का स्पष्ट रूप से उल्लेख नहीं किया गया था, फिर भी उन्हें कार्यवाही के पक्ष के रूप में रखा गया था। साथ ही प्रबंध निदेशकों को कंपनी की याचिका के लिए पूर्ण बाहरी व्यक्ति नहीं कहा जा सकता है, हालांकि वे अपनी व्यक्तिगत सीमा में ऐसी कार्यवाही के पक्ष नहीं हो सकते हैं, लेकिन अपनी आधिकारिक क्षमताओं में, वे निश्चित रूप से ऐसे मामलों में कंपनी का प्रतिनिधित्व करने में सक्षम हैं।

21वीं सदी में भारतीय न्यायालयों का दृष्टिकोण  

सुभ्रा मुखर्जी बनाम भारत कोकिंग कोल लिमिटेड

इस मामले में, धोखे में रखने की बात की गई है। एक निजी कोयला कंपनी ने कंपनी के राष्ट्रीयकरण से पहले अपनी अचल संपत्ति अधिकारियों के जीवनसाथी को बेच दी। सच कहा जाए, तो रिकॉर्ड में हेरफेर किया गया और यह पुष्टि करने के लिए पिछली तारीख दी गई कि निदेशकों की पत्नियों को अचल संपत्ति की बिक्री का सौदा कंपनी के राष्ट्रीयकरण से पहले का था। जहां इस तरह के विनिमय को एक धोखा होने का दावा किया जाता है, विनिमय के वास्तविक विचार की खोज के लिए समामेलन के पर्दे को भेदने में न्यायालय का समर्थन किया गया था ताकि यह पता चल सके कि सौदे के वास्तविक पक्ष कौन थे और क्या यह वास्तविक और सद्भाव में था या क्या कंपनी की अलग इकाई के मुखौटे के पीछे विवाहित जोड़ा था।

बजरंग प्रसाद जालान बनाम महाबीर प्रसाद जालान

यह मामला एक सब्सिडियरी होल्डिंग कंपनी का है। अदालत ने दुर्व्यवहार की एक आपत्ति पर विचार करने के लिए कहा कि समामेलन के पर्दे को न केवल एक होल्डिंग कंपनी, बल्कि इसकी सहायक कंपनी के मामलों में भी हटाया जा सकता है, जब दोनों मूल संगठन से संबंधित हों।

सिंगर इंडिया बनाम चंदर मोहन चड्ढा

इस मामले में, व्यापार, वाणिज्य परिदृश्य को सशक्त बनाने और लोगो को धोखा देने के लिए एक कॉर्पोरेट इकाई का विचार उन्नत और समर्थित था। ऐसे मामले में जहां अदालत को पता चलता है कि कॉर्पोरेट इकाई का ठीक से उपयोग नहीं किया गया था, उसे केवल अवैध उद्देश्यों के लिए स्थापित किया गया था, अदालत के पास पर्दे को उठाने का पूरा अधिकार है और साथ ही यह देखने का अधिकार भी है कि वास्तव में कंपनी को एक अवांछित उद्देश्यों के लिए इस्तेमाल करने के लिए पर्दे के पीछे कौन था।

सौरभ एक्सपोर्ट्स बनाम ब्लेज़ फाइनेंस एंड क्रेडिट्स प्राइवेट लिमिटेड 

इस मामले में, प्रतिवादी संख्या 1 एक प्राइवेट लिमिटेड कंपनी थी। प्रतिवादी संख्या 2 और 3 उस कंपनी के निदेशक थे। प्रतिवादी संख्या 4 प्रतिवादी-3 का पति और प्रतिवादी-2 का भाई था। प्रतिवादी-4 के कथित अभ्यावेदन (रिप्रेजेंटेशन) के आधार पर, कि प्रतिवादी-1 कंपनी बड़ी ब्याज दरों पर क्षणिक (मोमेंट्री) जमा कर रही थी, पीड़ित पक्ष ने कंपनी में छह महीने की अवधि के लिए 15 लाख रुपये की राशि जमा की। जब कंपनी राशि का भुगतान करने में विफल रही, तो पीड़ित पक्ष ने उस पर ब्याज सहित उक्त राशि के लिए मुकदमा दायर किया। प्रतिवादी-2 और प्रतिवादी-3 ने इस आधार पर अपनी देयता से इनकार किया कि उन्हें किसी भी परिस्थिति में व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी नहीं बनाया जा सकता था क्योंकि राशि कंपनी के नाम पर जमा की गई थी न कि कंपनी के निदेशकों के नाम पर।

प्रतिवादी 4 ने इस आधार पर जोखिम से इनकार किया कि इसका उससे कोई लेना-देना नहीं था क्योंकि वह न तो कंपनी का निदेशक था और न ही कंपनी का शेयरधारक था, इसलिए इस मामले में उसकी कोई भूमिका नहीं थी। यह निर्णय दिया गया कि प्रतिवादी-3 एक गृहिणी होने के कारण बहुत कम कार्य करने के लिए थी और इसलिए उसे देयता का भुगतान करने के लिए उत्तरदायी नहीं बनाया जा सकता था। पीड़ित पक्ष को प्रतिवादी -1 की एक कॉर्पोरेट इकाई के आवरण के नीचे रखा जाना देखा गया था और इस तरह, प्रतिवादी -1 बाकी प्रतिवादियों की एक पारिवारिक सेटिंग थी, इस पर विचार करते हुए समामेलन के पर्दे को हटा दिया गया था। प्रतिवादी-2 कंपनी की खातिर कारोबार चला रहा था। इसलिए प्रतिवादी-1 और प्रतिवादी-2 दोनों व्यक्तिगत स्तर पर उत्तरदायी थे।

यूनिवर्सल पॉल्यूशन कंट्रोल इंडिया (प्राइवेट) लिमिटेड बनाम क्षेत्रीय भविष्य निधि आयुक्त (प्रोविडेंट फंड कमिश्नर)

यह मामला ‘कर्मचारी के भविष्य निधि के भुगतान में चूक’ का एक उदाहरण है- वादी की कंपनी की सहायक संस्था द्वारा निश्चित राशि अपेक्षित थी और भविष्य निधि कार्यालय को देय थी, प्रतिवादी द्वारा एक मांग की गई थी, याचिकाकर्ता की कंपनी को इस आधार पर खारिज कर दिया कि दोनों कंपनियों के दो निदेशक आम थे। यह माना गया था कि प्रतिवादी द्वारा उठाया गया विवाद कि अदालत को समामेलन का पर्दा हटा देना चाहिए और आवेदक पर देयता प्रत्यय करना चाहिए, कोई लाभ नहीं था और अनुचित था। कंपनी अधिनियम के प्रावधानों के तहत दोनों कंपनियां अलग-अलग कानूनी संस्थाएं थीं और भविष्य निधि अधिनियम के तहत ऐसी कोई व्यवस्था नहीं थी कि एक संगठन का जोखिम दूसरे संगठन पर सुरक्षित किया जा सकता है, यहां तक ​​कि कॉर्पोरेट आवरण को हटाकर भी, यही कारण है कि यह अभ्यास व्यर्थ समझा गया है।

रिक्टर होल्डिंग लिमिटेड बनाम आयकर के सहायक निदेशक

इस मामले में, रिक्टर होल्डिंग्स लिमिटेड, जो एक साइप्रट कंपनी है और वेस्ट ग्लोब लिमिटेड, जो एक मॉरीशस कंपनी है, ने फिनसाइडर इंटरनेशनल कंपनी लिमिटेड (एफआईसीएल), जो एक यूके कंपनी है के सभी शेयर अर्ली गार्ड लिमिटेड जो एक अन्य यूके कंपनी है, से खरीदे थे। एफआईसीएल के पास एक भारतीय कंपनी सेसा गोवा लिमिटेड (एसजीएल) के 51% शेयर थे। कर विभाग ने याचिकाकर्ता को एक कारण बताओ नोटिस जारी किया, जिसमें दावा किया गया कि याचिकाकर्ता ने सेसा गोवा लिमिटेड में 51% प्राप्त किया था और बाद में अर्ली गार्ड लिमिटेड को किश्त देने से पहले स्रोत पर कर कटौती करने के लिए बाध्य था। 

आयकर विभाग ने तर्क दिया कि अधिनियम की धारा 195 के अनुसार, पूंजीगत संसाधन की खरीद के लिए की गई किस्त के संबंध में याचिकाकर्ता को स्रोत पर कर कटौती का जोखिम है। कर्नाटक उच्च न्यायालय ने कहा कि याचिकाकर्ता को कर विभाग द्वारा जारी कारण बताओ नोटिस का जवाब देना चाहिए और अपने सभी विवादों को उसके समक्ष रखना चाहिए। उच्च न्यायालय ने इस बात पर भी जोर दिया कि जरूरी वास्तविकताओं का पता लगाने के लिए विनिमय के वास्तविक विचार की जांच करने के लिए खोज प्राधिकरण (कर विभाग) की वास्तविकता, समामेलन का पर्दा उठा सकती है। 

जो तथ्य अधिक ध्यान देने योग्य है वह यह है कि कर्नाटक उच्च न्यायालय ने समामेलन के पर्दे को उठाने के लिए एक अलग आकर्षण दिखाया है। इसके विभिन्न प्रभाव हैं। प्रारंभ में, रिक्टर होल्डिंग मामला वोडाफोन मामले में निर्धारित मानकों की सीमा को और अधिक विस्तृत करता है। उदाहरण के लिए, वोडाफोन मामले में, बॉम्बे उच्च न्यायालय ने अप्रत्यक्ष उपायों द्वारा किए गए स्थानान्तरण की घटना उत्पन्न होने पर कराधान को लागू करने के लिए समामेलन के पर्दे को हटाने पर विचार नहीं किया।

दूसरा, यह निर्णय से ही स्पष्ट नहीं है कि कर विशेषज्ञों ने समामेलन के पर्दे को उठाने के संबंध में विवाद को प्रेरित किया था या नहीं। अधिकांश भाग के लिए, अदालतें एक अलग वैध व्यक्तित्व के रूप में कॉर्पोरेट संरचना की पवित्रता को स्वीकार करती हैं और समामेलन के पर्दे को उठाने के लिए उदार (लिबरल) हैं, जैसा कि एडम्स बनाम केप इंडस्ट्रीज द्वारा सिद्ध किया गया है।

बलवंत राय सलूजा बनाम एयर इंडिया लिमिटेड (2014)

सर्वोच्च न्यायालय के तीन न्यायाधीशों की एक पीठ ने हाल ही में बलवंत राय सलूजा बनाम एयर इंडिया लिमिटेड (2014) में अपने फैसले में समामेलन के पर्दे को हटाने की अनुमति है या नहीं, इसके बारे में कई महत्वपूर्ण मुद्दों को संबोधित किया। इस संदर्भ में ब्रिटेन के पर्स्ट बनाम पेट्रोडेल रिसोर्सेज लिमिटेड (2013) के मामले में लॉर्ड सुम्प्शन के हाल के फैसले को ध्यान में रखना महत्वपूर्ण है। भारतीय सर्वोच्च न्यायालय का यह विचार कि समामेलन के पर्दे को शायद ही कभी हटाया जाना चाहिए, सराहनीय है, भले ही यह बिल्कुल उसी मानकों का समर्थन नहीं करता है जैसा कि लॉर्ड सम्प्शन ने किया था।

सर्वोच्च न्यायालय ने ठीक से नोट किया कि न्यायाधीश मुनबी द्वारा बेन हशेम बनाम अली शायफ (2008) में उल्लिखित छह मानदंड इस मुद्दे पर कानून पर हावी हो गए हैं, जिसे पर्स्ट मामले में लॉर्ड सम्प्शन द्वारा भी अनुमोदित (अप्रूव) किया गया था। यह अच्छी खबर है क्योंकि यह इंगित करता है कि सर्वोच्च न्यायालय अप्रत्यक्ष रूप से अतीत में पर्दा उठाने के व्यापक औचित्य (जस्टिफिकेशन) को चुनौती दे रहा है।

“पर्दे को भेदने” के सिद्धांत का उपयोग करते हुए, एक अदालत कंपनी की विशिष्ट कानूनी पहचान की अनदेखी कर सकती है और उन लोगों को पकड़ सकती है जिनके पास इसका वास्तविक नियंत्रण है। हालांकि, इस सिद्धांत का संयम से उपयोग किया गया है और किया जाना चाहिए, यानी केवल उन स्थितियों में जहां यह स्पष्ट है कि कंपनी केवल एक धोखा या ढोंग थी जिसे उक्त निगम के नियंत्रण में लोगों ने जानबूझकर देयता से बचने के लिए बनाया था।

अदालतों द्वारा पर्दे को संयम से उठाया जाना चाहिए, और वर्तमान तथ्य ऐसा करने के लिए उपयुक्त उदाहरण नहीं होंगे। इसलिए, निगमन का पर्दा उठाने के लिए केवल स्वामित्व या नियंत्रण होना ही पर्याप्त नहीं है। यह साबित होना चाहिए कि एयर इंडिया के हस्तक्षेप और अनुचित व्यवहार ने इस मामले में अपीलकर्ताओं-श्रमिकों को उनके कानूनी अधिकारों से वंचित कर दिया।

क्या मध्यस्थ न्यायाधिकरणों (आर्बिट्रल ट्रिब्यूनल) के पास समामेलन के पर्दे को हटाने की शक्ति है

पिछले कुछ वर्षों के दौरान सर्वोच्च न्यायालय, बंबई और दिल्ली के उच्च न्यायालयों और अन्य न्यायालयों द्वारा कई मामलों में समामेलन के पर्दे को हटाने के लिए मध्यस्थ के अधिकार के मुद्दे को संबोधित किया गया है। सर्वोच्च न्यायालय की पूर्ण या संवैधानिक पीठ द्वारा एक फैसले की अनुपस्थिति में, मामला कानून विरोधाभासी रहा है कि उसने इस मुद्दे को कैसे संबोधित किया है।

कालानुक्रमिक (क्रोनोलॉजिकल) क्रम के अनुसार, इंडोविंड एनर्जी लिमिटेड बनाम वेसकेयर (आई) लिमिटेड (2010) का मामला सबसे पहले इस मुद्दे को संक्षिप्त रूप से संबोधित करने वाला था। इस मामले में न्यायालय ने माना कि इंडोविंड, जो मध्यस्थता समझौते का पक्ष नहीं था, लेकिन वेस्केयर द्वारा मध्यस्थता के लिए मजबूर किया जा रहा था, ने इस तरह से कार्य नहीं किया, जिसने मध्यस्थता में शामिल होने के लिए अपनी सहमति का संकेत दिया। सुबुथी और वेस्केयर के बीच एक वैध मध्यस्थता समझौते के अस्तित्व को महत्वपूर्ण नहीं माना गया था। इस उदाहरण में, न्यायालय ने पाया कि समामेलन के पर्दे को हटाने की आवश्यकताओं को पूरा नहीं किया गया था। इस बात पर जोर दिया गया था कि गैर-हस्ताक्षरकर्ता एक मध्यस्थता समझौते से बाध्य नहीं हो सकते हैं, इस तथ्य के बावजूद कि समामेलन के पर्दे को हटाने के लिए एक मध्यस्थ की क्षमता को संबोधित नहीं किया गया था।

पर्पल मेडिकल सॉल्यूशंस (प्राइवेट) लिमिटेड बनाम एमआईवी थेरेप्यूटिक्स इनकॉरपोरेशन (2015) का फैसला यह पता लगाने वाला अगला मामला था कि समामेलन का पर्दा उठाना कंपनी अधिनियम और मध्यस्थता अधिनियम के साथ कैसे मेल खाता है। वर्तमान मामले में दो प्रतिवादियों में से कोई भी याचिकाकर्ता के साथ मध्यस्थता समझौते पर हस्ताक्षरकर्ता नहीं था, लेकिन फिर भी याचिकाकर्ता ने उनकी ओर से मध्यस्थ की नियुक्ति का अनुरोध किया। दूसरे प्रतिवादी ने इस तथ्य के कारण आरोप लगाने की मांग की कि पहले प्रतिवादी ने केवल दूसरे के कॉर्पोरेट भेष के रूप में कार्य किया और दूसरे की ओर से सभी लेनदेन किए। दूसरे प्रतिवादी का समामेलन का पर्दा सर्वोच्च न्यायालय के एक एकल न्यायाधीश द्वारा हटा दिया गया, जिसने अपनी ओर से एक मध्यस्थ को भी चुना। यह याद रखना महत्वपूर्ण है कि अदालत ने इस मामले में समामेलन पर्दा हटा दिया और फिर वही करने के बाद मध्यस्थ नियुक्त किया। जबकि यह मामला इस बारे में कानून को स्पष्ट करता है कि क्या एक अदालत मध्यस्थता प्रक्रिया के दौरान समामेलन के पर्दे को हटा सकती है, यह मध्यस्थ की ऐसा करने की क्षमता के बारे में कुछ नहीं कहता है।

अब तक, इस मुद्दे को संबोधित करने वाला सबसे महत्वपूर्ण मामला सुधीर गोपी बनाम इंदिरा गांधी राष्ट्रीय मुक्त विश्वविद्यालय (2017) है। और यह अधिक गहन अध्ययन के योग्य है। यह निर्णय यह कहते हुए शुरू होता है कि एक मध्यस्थ न्यायाधिकरण सहमति के द्वारा ही बनाया जाता है और पक्षों का समझौता इसके अधिकार क्षेत्र को सीमित करता है। यह प्रतिबंधित अधिकार क्षेत्र इसे किसी ऐसे व्यक्ति की ओर से मध्यस्थता करने का अधिकार नहीं देता है जिसने अपनी सहमति नहीं दी है। इस सीमित औचित्य के साथ, न्यायालय इस निष्कर्ष पर पहुंचा कि मध्यस्थ न्यायाधिकरण के पास समामेलन का पर्दा उठाने के अधिकार का अभाव है। निर्णय के अनुसार, अदालत गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं को विशिष्ट शर्तों के तहत एक समझौते के लिए बाध्य कर सकती है। यह क्लोरो कंट्रोल्स रूलिंग को संदर्भित करता है क्योंकि यह दो परिदृश्यों, निहित सहमति और कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के लिए अवमानना ​​​​का हवाला देता है, जिन्हें पहले खोजा गया था। यह इस तथ्य को उजागर करने के लक्ष्य के साथ किया जाता है कि अदालतों के पास कुछ आवश्यकताओं को पूरा करने पर गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं को बाध्य करने का अधिकार है। ओएनजीसी बनाम जिंदल ड्रिलिंग एंड इंडस्ट्रीज लिमिटेड (2015) इस खोज के समर्थन के रूप में कि मध्यस्थ न्यायाधिकरण का अधिकार सीमित है और केवल एक अदालत, एक मध्यस्थ न्यायाधिकरण नहीं, समामेलन का पर्दा को उठाने का अधिकार है। अन्य मामलों में ग्रेट पैसिफिक नेविगेशन (होल्डिंग्स) कॉरपोरेशन लिमिटेड बनाम एमवी टोंगली यंताई (2011) और बामर लॉरी बनाम बामर लॉरी वर्कर्स यूनियन (1985) शामिल हैं। न्यायालय ने तब इस मामले के तथ्यों और संबंधित मुद्दों पर कई अन्य मामलों के बीच तुलना करने से पहले कहा कि मध्यस्थ न्यायाधिकरण के पास समामेलन के पर्दे को हटाने का अधिकार नहीं होगा।

एक अलग दिल्ली उच्च न्यायालय की एकल-न्यायाधीश पीठ, हालांकि, एक अलग निष्कर्ष पर पहुंची और सुधीर गोपी के फैसले को बरकरार रखा। उच्च न्यायालय ने जीएमआर एनर्जी लिमिटेड बनाम दोसन पॉवर सिस्टम इंडिया प्राइवेट लिमिटेड (2017) में इस तर्क को खारिज करते हुए राहत बरकरार रखी कि मध्यस्थ न्यायाधिकरण के पास समामेलन के पर्दे को हटाने का अधिकार है। इसने ए. अय्यसामी बनाम ए. परमासिवम (2016) में मध्यस्थता द्वारा अनसुलझे होने के लिए निर्धारित किए गए विवादो के प्रकारों पर ध्यान दिया और बताया कि कॉर्पोरेट आवरण को उजागर करना किसी भी सूचीबद्ध श्रेणियों के तहत फिट नहीं था। न्यायालय ने इस विशिष्ट मामले पर अपने अवलोकन को यह कहते हुए समाप्त किया कि मध्यस्थ न्यायाधिकरण और अदालत दोनों अहंकार के मामले पर निर्णय ले सकते हैं।

दिल्ली उच्च न्यायालय के एक हाल ही के फैसले दिल्ली एयरपोर्ट मेट्रो एक्सप्रेस प्राइवेट लिमिटेड बनाम दिल्ली मेट्रो रेल कॉर्पोरेशन लिमिटेड (2021), में दिल्ली मेट्रो रेल कॉर्पोरेशन के समामेलन के पर्दे को हाल ही में माननीय उच्च न्यायालय ने उठाया था। केंद्रीय आवास और शहरी मामलों के मंत्रालय और राष्ट्रीय राजधानी क्षेत्र दिल्ली की सरकार (क्रमशः केंद्र सरकार और जीएनसीटीडी) डीएमआरसी में दो प्रमुख शेयरधारक पाए गए, और अदालत ने निर्धारित किया कि वे डीएमआरसी के भुगतान के लिए जिम्मेदार हैं। एक मध्यस्थ निर्णय के परिणामस्वरूप ऋण जो इसके खिलाफ बनाया गया था। डीएमआरसी को अपनी देयता का निर्वहन (डिस्चार्ज) करने में सक्षम होने की आवश्यकता थी जो कि एक मध्यस्थ निर्णय प्राप्त करने के बाद विकसित हुई थी, इसलिए दिल्ली के माननीय उच्च न्यायालय को याचिका दी गई थी कि वह इस पर विचार करे के समामेलन का पर्दा-भेदी सिद्धांत का उपयोग करने की आवश्यकता है या नहीं। माननीय दिल्ली उच्च न्यायालय ने यह भी निर्णय लिया कि क्या निष्पादन प्रक्रिया में उस पक्ष के विरुद्ध राहत का अनुरोध किया जा सकता है जो मूल निर्णय या डिक्री का पक्षकार नहीं था। उच्च न्यायालय ने तब प्रासंगिक स्थिति पर अपनी राय दी, धोखे, बहाने, या करों या किसी अन्य कर्तव्यों के किसी भी आरोप के अभाव में समामेलन के पर्दे के सिद्धांत को लागू करने की आवश्यकता का बचाव किया। न्यायालय के अनुसार, समामेलन का पर्दा को भेदने की धारणा न केवल उपरोक्त स्थितियों में उपयुक्त थी बल्कि इसका उपयोग तब भी किया जा सकता था जब इक्विटी और न्याय के उद्देश्य की मांग की जाती थी।

हालाँकि, सर्वोच्च न्यायालय की पूर्ण या संवैधानिक पीठ द्वारा एक निर्णय के अभाव में, प्रस्ताव की कानूनी स्थिति अभी भी बहस के लिए है। यह आवश्यक है कि सरकार पहल करे और दिशानिर्देश या नियम प्रकाशित करे जो यह स्पष्ट करे कि मध्यस्थों के पास कंपनी कानून के मामलों पर निर्णय लेने का आवश्यक अधिकार है।

निष्कर्ष

यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि सोलोमन बनाम सोलोमन एंड कंपनी लिमिटेड का नियम अभी भी मानक है और पर्दा उठने की घटनाएं इस मानक के लिए छूट हैं। यह नियम कि एक कंपनी का अपना अलग वैध चरित्र होता है, भारत के संविधान में भी एक महत्वपूर्ण स्थान पाता है। भारत के संविधान के अनुच्छेद 21 में कहा गया है कि: कानून द्वारा स्थापित प्रक्रिया के अपवाद के साथ किसी भी व्यक्ति को उसके जीवन और व्यक्तिगत स्वतंत्रता से वंचित नहीं किया जाएगा। 

अनुच्छेद 21 के तहत एक कंपनी के पास एक व्यक्ति के रूप में रहने और व्यक्तिगत स्वतंत्रता का विकल्प भी है। यह चिरंजीतलाल चौधरी बनाम एसोसिएशन ऑफ इंडिया के मामले में स्थापित किया गया था, जहां सर्वोच्च न्यायालय ने कहा था कि संविधान द्वारा सुनिश्चित किए गए मौलिक अधिकार न केवल मूल निवासियों के लिए बल्कि कॉर्पोरेट निकायों के लिए भी सुलभ हैं।

इस प्रकार, एक संगठन संपत्तियों को अपने कब्जे में ले सकता है और बेच सकता है, मुकदमा कर सकता है या उस पर मुकदमा किया जा सकता है, या इस तथ्य के प्रकाश में एक आपराधिक अपराध कर सकता है कि कंपनी के संचालकों के रूप में कार्य करने वाले व्यक्तियों द्वारा भागीदारी शामिल है और चल रही है। यह ‘कंपनी की मुहर’ के तहत है कि व्यक्ति या शेयरधारक गलत बयानी प्रस्तुत करते हैं।

यह स्पष्ट है कि कंपनी का निगमन हर समय और सभी परिस्थितियों में व्यक्तिगत देयता को समाप्त नहीं करता है। एक अलग कॉर्पोरेट इकाई की पवित्रता केवल तभी तक बरकरार रहती है जब तक कि इकाई उन अंतर्निहित नीतियों के अनुरूप हो जो इसे जीवन देती हैं।