यह लेख ग्राफिक एरा हिल यूनिवर्सिटी, देहरादून के Monesh Mehndiratta द्वारा लिखा गया है। यह लेख कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 62 का एक अवलोकन देता है, जो एक कंपनी में शेयर पूंजी को फिर से जारी करने के प्रावधान देता है। इस लेख में लेखक ने शेयरों के अर्थ, प्रकृति और प्रकारों पर चर्चा की है। इसके अलावा, यह किसी कंपनी की सब्सक्राइब्ड शेयर पूंजी बढ़ाने की प्रक्रिया की रूपरेखा तैयार करता है और हाल के कानूनी मामलों पर चर्चा करता है। इस लेख का अनुवाद Shreya Prakash के द्वारा किया गया है।
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परिचय
क्या आपने कभी किसी कंपनी में निवेश किया है या उसके शेयर खरीदे हैं?
यदि उपरोक्त प्रश्न का उत्तर हाँ है, तो आप “शेयरों” के अर्थ और कंपनी में उनके महत्व से अवगत हो सकते हैं। आपको इस तथ्य से भी अवगत होना चाहिए कि शेयर और डिबेंचर एक कंपनी में महत्वपूर्ण भूमिका निभाते हैं, क्योंकि कंपनी में शेयर रखने वाले लोग इसके सदस्य होते हैं और शेयरधारक के रूप में जाने जाते हैं। लेकिन अगर आप नहीं जानते हैं, तो आपको चिंता करने की कोई जरूरत नहीं है क्योंकि यह लेख आपको शेयरों का अर्थ और कंपनी में इन्हें कैसे जारी किया जाता है, इसे समझने में मदद करेगा।
कंपनियां दो प्रकार की होती हैं: निजी और सार्वजनिक। निजी कंपनियां उद्यम (वेंचर) या व्यवसाय में अपना पैसा लगाती हैं। दूसरी ओर, सार्वजनिक कंपनियाँ शेयरों और डिबेंचर के माध्यम से धन या पूंजी जुटाती हैं। वे जनता से अपना पैसा लगाने के लिए कहते हैं और उस निवेश की मदद से अपना कारोबार चलाते हैं। आपने समाचार देखे होंगे जैसे ‘X’ कंपनी ने 100 शेयर जनता के लिए खोले हैं, और प्रत्येक शेयर रु. 1000 का है। इस तरह वे अपनी कंपनी के लिए पूंजी जुटाते हैं। कंपनी अधिनियम, 2013 (“अधिनियम”) कंपनियों के कामकाज और उनके प्रशासन से संबंधित है। यह किसी कंपनी में किसी भी तरह के निवेश से संबंधित शेयर, डिबेंचर और अन्य प्रावधानों को जारी करने से भी संबंधित है। वर्तमान लेख में, हम शेयरों के अर्थ और प्रकृति और आगे शेयर पूंजी जारी करने की प्रक्रिया के बारे में जानेंगे। लेख विशेष रूप से शेयर पूंजी के आगे जारी करने से संबंधित प्रावधानों की व्याख्या करेगा।
शेयरों का अर्थ और प्रकृति
कंपनी की पूंजी कई अविभाज्य इकाइयों (इंडिविजिबल यूनिट्स) में विभाजित है। ये इकाइयाँ एक निश्चित राशि की होती हैं और इन्हें शेयर कहा जाता है। अधिनियम की धारा 2(84) “शेयर” शब्द की परिभाषा देती है। इस धारा के अनुसार, एक शेयर कंपनी की शेयर पूंजी में एक हिस्सा है। सर्वोच्च न्यायालय ने सीआईटी बनाम स्टैंडर्ड वैक्यूम ऑयल कंपनी (1966) के मामले में कहा था कि किसी कंपनी में शेयरों का मतलब है कि ब्याज को पैसे की राशि से मापा जाता है और यह विविध अधिकारों से बना होता है जो शेयरधारकों को कंपनी के लेख द्वारा प्रदान किए जाते हैं, जिसके परिणामस्वरूप उनके और कंपनी के बीच एक अनुबंध हुआ होता है।
एक अन्य मामले में, यानी बुचा एफ. गुज़दार बनाम कमिश्नर ऑफ इनकम टैक्स, बॉम्बे (1954) में, सर्वोच्च न्यायालय ने ‘शेयर’ शब्द को एक कंपनी द्वारा किए गए मुनाफे में भाग लेने के अधिकार के रूप में परिभाषित किया। यह कहा जा सकता है कि शेयर एक कंपनी में अधिकारों और दायित्वों के एक बंडल का प्रतिनिधित्व करते हैं। भारत में, शेयरों को माल माना जाता है। माल की बिक्री अधिनियम, 1930 की धारा 2(7) के अनुसार, माल का मतलब किसी भी चल संपत्ति से है, जिसमें कार्रवाई योग्य दावों और धन को छोड़कर स्टॉक और शेयर शामिल हैं। हालाँकि, अधिनियम की धारा 44 में प्रावधान है कि, हालांकि शेयरों को चल संपत्ति माना जाता है, उन्हें केवल कंपनी के लेख के तहत उल्लिखित तरीके से स्थानांतरित (ट्रांसफर) किया जा सकता है।
शेयरों के प्रकार
धारा 43 के तहत अधिनियम विशेष रूप से प्रदान करता है कि एक कंपनी में दो प्रकार के शेयर होते हैं। ये:
- इक्विटी शेयर पूंजी
- मतदान के अधिकार के साथ या
- निर्धारित नियमों के अनुसार लाभांश (डिविडेंड) या मतदान के संबंध में विभेदक अधिकारों के साथ।
- वरीयता (प्रिफरेंस) शेयर पूंजी या वरीयता शेयर जिन्हें आगे निम्नलिखित में विभाजित किया गया है:
- भाग लेने वाले और गैर-भाग लेने वाले शेयर
- संचयी (क्यूमूलेटिव) और गैर-संचयी शेयर
- प्रतिदेय (रिडीमेबल) और अप्रतिदेय वरीयता शेयर।
कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 62 का अवलोकन
अधिनियम की धारा 62 कंपनी में शेयर पूंजी को फिर से जारी करने से संबंधित है। एक कंपनी जो शेयरों द्वारा सीमित है, कंपनी के लेखों के अनुसार नए शेयर जारी करके अपनी पूंजी बढ़ा सकती है। कंपनियां आमतौर पर अपने सभी शेयर एक साथ जारी नहीं करती हैं। जब भी कंपनी के विस्तार, विविधीकरण (डाइवर्सिफिकेशन) या आधुनिकीकरण (मॉडर्नाइजेशन) के लिए अतिरिक्त धन की आवश्यकता होती है तो वे ऐसा करते हैं। हालाँकि, कंपनी के निदेशक (डायरेक्टर) अपने विवेक से शेयर जारी नहीं कर सकते। यदि यह शक्ति उन्हें दी जाती है, तो वे अपने परिवार के सदस्यों और रिश्तेदारों को शेयर जारी और आवंटित करके इसका दुरुपयोग कर सकते हैं। इस दुरुपयोग को कम करने के लिए, धारा 62 के तहत अधिनियम, शेयर जारी करने के लिए कुछ शर्तें प्रदान करता है।
यह धारा कंपनी के मौजूदा सदस्यों को पहले पेश किए जाने वाले शेयरों को फिर से जारी करने के लिए प्रदान करती है। इन्हें राइट शेयर के रूप में जाना जाता है, और सदस्यों के इस अधिकार को प्रीएमशन के अधिकार के रूप में जाना जाता है। यह इन शेयरों को जारी करने की प्रक्रिया भी प्रदान करता है, जिसकी चर्चा नीचे विस्तार से की गई है।
सब्सक्राइबड पूंजी में वृद्धि
धारा 62(1) के अनुसार, जब शेयर पूंजी वाली कोई कंपनी फिर से शेयर जारी करके अपनी सब्सक्राइब्ड पूंजी को बढ़ाना चाहती है, तो उसमें दी गई प्रक्रिया का पालन करके ऐसा किया जा सकता है। यह राइट शेयर, ईएसओपी योजना के तहत शेयर और वरीयता के आधार पर दिए गए शेयरों को जारी करने के लिए एक प्रक्रिया प्रदान करता है।
राइट इश्यू या राइट शेयर से संबंधित प्रावधान
जब भी कोई कंपनी अपनी सब्स्क्राइब्ड पूंजी को बढ़ाना चाहती है, तो वह पहले कंपनी के मौजूदा सदस्यों या पेड-अप शेयरों के अनुपात (प्रोपोर्शन) में इक्विटी शेयर रखने वाले अपने सदस्यों को शेयरों का प्रस्ताव करके ऐसा कर सकती है। इन्हें “राइट शेयर” के रूप में जाना जाता है और धारा 62(1)(a) के तहत दिया जाता है। ऐसा करने के लिए, निम्नलिखित शर्तों को पूरा करना होगा:
- प्रस्ताव एक नोटिस जारी करके किया जाना चाहिए जो प्रस्तावित शेयरों की संख्या निर्दिष्ट करता है।
- इसमें एक सीमित समय अवधि होनी चाहिए जो 15 दिनों से कम नहीं होनी चाहिए और प्रस्ताव की तारीख से 30 दिनों से अधिक नहीं होनी चाहिए। यदि इस समय अवधि के भीतर प्रस्ताव स्वीकार नहीं किया जाता है, तो इसे अस्वीकृत माना जाएगा।
- मौजूदा शेयरधारक को उन शेयरों को त्यागने का अधिकार है जो उसे किसी अन्य व्यक्ति के पक्ष में पेश किए जाते हैं जब तक कि लेख अन्यथा प्रदान नहीं करते हैं और इसलिए नोटिस में अधिनियम की धारा 62(1)(a)(ii) के तहत उल्लिखित इस अधिकार के बारे में एक बयान भी शामिल होगा।
- उपर्युक्त समय अवधि की समाप्ति के बाद या यदि शेयरधारक उसे पेश किए गए शेयरों को स्वीकार करने से इनकार करता है, तो निदेशक मंडल (बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स) उन्हें इस तरह से निपटाएगा जो शेयरधारक और कंपनी के लिए हानिकारक या नुकसानदेह नहीं है। यह धारा 62(1)(a)(iii) के तहत प्रदान किया गया है।
- अपवाद
जब निजी कंपनियों के 90% सदस्यों ने लिखित या इलेक्ट्रॉनिक तरीके से अपनी सहमति दे दी है तो इन प्रावधानों के तहत उल्लिखित अवधि से कम अवधि लागू होगी।
आर. खेमका बनाम डेक्कन एंटरप्राइजेज (प्राइवेट) लिमिटेड (1998) के मामले में, यह आंध्र उच्च न्यायालय द्वारा आयोजित किया गया था कि यदि कोई सदस्य या शेयरधारक कंपनी द्वारा किए गए प्रस्तावों का जवाब नहीं देता है, तो इसका मतलब है कि वह उसे पेश किए गए अतिरिक्त शेयरों की सदस्यता के लिए इच्छुक नहीं है और इस तरह दूसरों को शेयरों के आवंटन के लिए निहित सहमति देता है। इसके अलावा, एम.एस. मधुसूदनन बनाम केरल कौमुदी (प्राइवेट) लिमिटेड (2003) में सर्वोच्च न्यायालय ने कहा कि यदि शेयरधारकों को शेयरों के आवंटन के लिए आवेदन करने का नोटिस नहीं दिया जाता है, तो बाद में दूसरों को शेयरों का आवंटन अवैध हो जाता है।
ईएसओपी योजना के तहत शेयर जारी करना
धारा 62(1)(b) ईएसओपी योजना के तहत शेयरों को जारी करने का प्रावधान करती है, यानी कर्मचारियों को कर्मचारियों के स्टॉक विकल्प की योजना के तहत। यह इस संबंध में एक विशेष प्रस्ताव पारित करके या निर्धारित शर्तों को पूरा करके किया जा सकता है।
वरीयता के आधार पर शेयर जारी करना
धारा 62(1)(c) एक विशेष प्रस्ताव द्वारा अधिकृत (ऑथराइज्ड) किसी भी व्यक्ति को शेयर जारी करने के लिए प्रदान करता है, चाहे इसमें उपरोक्त खंडों में संदर्भित लोग शामिल हों या नहीं। यह या तो नकद या नकद के अलावा अन्य प्रतिफल (कंसीडरेशन) के लिए किया जाता है। ऐसे शेयरों की कीमत एक पंजीकृत मूल्यांकनकर्ता द्वारा तैयार मूल्यांकन रिपोर्ट की मदद से निर्धारित की जाती है। यह रिपोर्ट आगे अधिनियम के तहत निर्धारित शर्तों के अधीन होती है। यह कंपनी (शेयर पूंजी और डिबेंचर) नियम, 2014 के नियम 13 के तहत भी प्रदान किया गया है।
जारी किए गए नोटिस भेजने के तरीके
अधिनियम की धारा 62(2) में प्रावधान है कि धारा 62(1) में जारी नोटिस को खुलने से कम से कम 3 दिन पहले भेजा जाना चाहिए और निम्नलिखित तरीकों से इसे भेजा जा सकता है:
- पंजीकृत डाक; या
- स्पीड पोस्ट; या
- इलेक्ट्रॉनिक तरीके; या
- संदेशवाहक (कुरियर)
- कोई अन्य तरीका जिसमें मौजूदा शेयरधारकों को भेजने का प्रमाण हो सकता है।
डिबेंचर का शेयरों में रूपांतरण (कनवर्जन)
कंपनी के पास अपने उधारदाताओं और डिबेंचर धारकों को भी शेयर जारी करने का विकल्प है, जो अपने ऋण या डिबेंचर को शेयरों में परिवर्तित कर सकते हैं। धारा 62(3) के अनुसार, प्रावधान बढ़ी हुई सब्स्क्राइब्ड पूंजी पर लागू नहीं होंगे जो कि ऋण या डिबेंचर को शेयरों में परिवर्तित करने के विकल्प का प्रयोग करने के कारण होता है जो इन डिबेंचर या कंपनी द्वारा उठाए गए ऋणों से जुड़ा होता है। हालाँकि, यह तभी किया जा सकता है जब आम बैठक में एक विशेष प्रस्ताव पारित करके डिबेंचर या ऋण जारी करने से पहले इस तरह के रूपांतरण को मंजूरी दी गई हो।
न्यायाधिकरण (ट्रिब्यूनल) को अपील
धारा 62(4) आगे प्रावधान करती है कि जहां एक कंपनी ने डिबेंचर जारी करके या किसी अन्य तरीके से केंद्र सरकार से ऋण लिया है, सरकार ऐसे डिबेंचर या ऋण को कंपनी के शेयरों में परिवर्तित कर सकती है यदि यह जनहित में है। यह रूपांतरण नियमों और शर्तों पर किया जाएगा जो परिस्थितियों के आधार पर उचित हैं।
यह यह भी प्रदान करता है कि यदि कंपनी नियमों और शर्तों से संतुष्ट नहीं है, तो वह इस आदेश के संप्रेषण की तारीख से 60 दिनों के भीतर न्यायाधिकरण में अपील कर सकती है। इसके बाद न्यायाधिकरण आवेदन और पक्ष की सुनवाई के बाद आवश्यक आदेश पारित कर सकते है। धारा 62(5) प्रदान करती है कि रूपांतरण के नियमों और शर्तों का निर्धारण करते समय, सरकार को निम्नलिखित पर विचार करना चाहिए:
- कंपनी की वित्तीय स्थिति।
- ऐसे डिबेंचर जारी करने की शर्तें।
- देय ब्याज दर।
- कोई अन्य आवश्यक बात।
शेयर पूंजी में वृद्धि होगी
अधिनियम की धारा 62(6) में प्रावधान है कि जहां सरकार ने डिबेंचर या ऋण को कंपनी के शेयरों में परिवर्तित करने का निर्देश दिया है और इस संबंध में न्यायाधिकरण में कोई अपील दायर नहीं की गई है या इसे खारिज कर दिया गया है, कंपनी के ज्ञापन (मेमो) को अवश्य ही बदला जाना चाहिए। इसमें कंपनी की अधिकृत शेयर पूंजी शामिल होनी चाहिए, जो अब शेयर के मूल्य की राशि के बराबर राशि से बढ़ जाती है, जो कंपनी में ऐसे डिबेंचर या ऋण शेयरों में परिवर्तित हो जाती है।
राइट शेयर जारी करने की प्रक्रिया: एक सारांश
राइट शेयर जारी करने के लिए, कंपनियां इस संदर्भ में भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड (सिक्योरिटी एक्सचेंज बोर्ड ऑफ इंडिया) (सेबी) द्वारा जारी नियमों के साथ अधिनियम की धारा 62 के तहत दी गई प्रक्रिया का पालन करने के लिए बाध्य हैं। प्रक्रिया को निम्नानुसार संक्षेपित किया जा सकता है:
- पहला चरण यह देखना है कि राइट इश्यू कंपनी की अधिकृत शेयर पूंजी के भीतर है या नहीं। यदि नहीं, तो इसे उस शेयर पूंजी में बढ़ाया जाना चाहिए।
- यदि इन्हें अवर्गीकृत (अनक्लासीफाइड) शेयरों से जारी किया जाना है, तो उन्हें इक्विटी या वरीयता शेयरों के रूप में वर्गीकृत करने के लिए पूंजी खंड में संशोधन करने के लिए कदम उठाए जाने चाहिए।
- स्टॉक विनिमय को मंडल की बैठक की तारीख के बारे में सूचित किया जाना चाहिए जहां राइट इश्यू प्रस्तावित किए जाएंगे और उन पर विचार किया जाएगा।
- यदि इश्यू को प्रीमियम पर बनाने का प्रस्ताव है, तो इसे लीड मैनेजर से परामर्श करने के बाद तय किया जाना चाहिए। हालांकि, वे ज्यादा प्रीमियम चार्ज कर सकते हैं। उदाहरण के लिए, एक विदेशी निवेशक से अन्य शेयरधारकों की तुलना में अधिक प्रीमियम लिया जा सकता है।
- अगला चरण एक रजिस्ट्रार और हामीदारों (अंडरराइटर) की नियुक्ति है। हालांकि, सेबी के नियमों के अनुसार हामीदारी की नियुक्ति वैकल्पिक है।
- यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि कर्मचारियों के पक्ष में छोड़कर राइट इश्यू के संबंध में कोई वरीयता आवंटन नहीं हो सकता है, लेकिन इसके लिए आवंटन का मूल्य दो लाख रुपये से अधिक नहीं होना चाहिए।
- स्टॉक विनिमय से परामर्श करने के बाद प्रस्तावित इश्यू की तारीख तय की जानी चाहिए। यदि यह प्रस्तावित है कि शेयरों को मौजूदा शेयरधारकों के अलावा अन्य व्यक्तियों को पेश किया जाना चाहिए तो धारा 62(1)(c) के अनुसार एक सामान्य बैठक बुलाई जानी चाहिए और इस संबंध में एक विशेष प्रस्ताव पारित किया जाना चाहिए।
- यदि रिकॉर्ड तिथि की घोषणा के बाद राइट शेयर या इश्यू को वापस ले लिया जाता है, तो उक्त तिथि से न्यूनतम 12 महीने की अवधि के लिए आवेदन करने के लिए क्षेत्रीय स्टॉक विनिमय द्वारा कोई अनुमति नहीं दी जाएगी।
- शेयर आवेदन प्रपत्रों की स्वीकृति के लिए बैंकरों के साथ व्यवस्था की जानी चाहिए।
- प्रस्तावों के पत्र शेयरधारक को भेजे जाने चाहिए और धारा में उल्लिखित आवश्यकताओं का पालन करना चाहिए। पचास करोड़ रुपये से कम की राशि के लिए समीक्षा (रिव्यू) के लिए सेबी के पास प्रस्ताव पत्र दाखिल करने की आवश्यकता नहीं होती है। यह केवल रिकॉर्ड बनाए रखने के उद्देश्य से प्रस्तुत किया जाता है।
- कंपनी को यह सुनिश्चित करना चाहिए कि इश्यू को न्यूनतम 15 दिनों से लेकर अधिकतम 30 दिनों तक खुला रखा जाए।
- राइट इश्यू के लिए प्राप्त सदस्यता को रखने के लिए एक विशिष्ट बैंक खाता खोला जाना चाहिए। इस पैसे का उपयोग तब तक नहीं किया जा सकता जब तक कि कंपनी क्षेत्रीय स्टॉक विनिमय से अनुमोदन प्राप्त नहीं कर लेती। इससे पहले, अगर कंपनी बंद होने की तारीख से 60 दिनों के भीतर इश्यू राशि का 90% प्राप्त करने में विफल रहती है, तो प्राप्त सभी सब्सक्रिप्शन राशि को वापस किया जाना चाहिए, लेकिन हाल के संशोधन ने इस न्यूनतम सब्सक्रिप्शन को माफ कर दिया है।
- स्टॉक एक्सचेंज से परामर्श करने के बाद आवंटन की एक योजना तैयार की जानी चाहिए और आवंटन करने के लिए मंडल की बैठक बुलाई जानी चाहिए।
- आवंटन की वापसी निर्धारित प्रपत्र में आवंटन के 30 दिनों के भीतर कंपनी के रजिस्ट्रार के पास दायर की जानी चाहिए। अन्य औपचारिकताएं (फॉर्मेलिटीज) जैसे अतिरिक्त आवेदन राशि की वापसी, आवंटन पत्र जारी करना आदि पूरी की जानी चाहिए।
- आवंटन को अंतिम रूप देने की तारीख से 15 दिनों के भीतर या कंपनी द्वारा आवश्यक राशि प्राप्त करने में विफल रहने की स्थिति में धनवापसी के 15 दिनों के भीतर एक रिपोर्ट सेबी को दी जानी चाहिए।
शेयरों के राइट इश्यू और शेयरों के वरीयता आवंटन के बीच अंतर
| क्रम संख्या | राइट इश्यू | वरीयता आवंटन |
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|
यह अधिनियम की धारा 62(1)(a) के तहत दिया गया है। | यह अधिनियम की धारा 62(1)(c) के तहत दिया गया है। |
| 2. | शेयरों को पहले कंपनी में मौजूदा सदस्यों या शेयरधारकों को कंपनी में उनके आनुपातिक हित के अनुसार पेश किया जाता है। | शेयरों का प्रस्ताव शेयरधारकों और विशेष प्रस्ताव द्वारा अधिकृत लोगों दोनों को की जाती है। |
| 3. | बोर्ड की मंजूरी जरूरी है। | इस संबंध में एक विशेष प्रस्ताव पारित किया जाना चाहिए और बोर्ड की स्वीकृति लेनी चाहिए। |
| 4. | प्रस्ताव सीमित समय अवधि के लिए दिया जाता है, जो न्यूनतम 15 दिन और अधिकतम 30 दिन है। | ऐसी कोई समय अवधि निर्दिष्ट नहीं है। |
| 5. | कंपनी के रजिस्ट्रार के पास प्रपत्र पीएएस-3 भरना जरूरी है। | पीएएस-3, एमजीटी-14, जीएनएल-2 जैसे प्रपत्र भरकर कंपनी के रजिस्ट्रार के पास जमा किए जाते हैं। |
| 6. | शेयरधारक उन्हें पेश किए गए शेयरों को त्यागने या अस्वीकार करने के अपने अधिकार का प्रयोग कर सकते हैं। | उन्हें ऐसा कोई अधिकार प्राप्त नहीं है। |
| 7. | मूल्यांकन रिपोर्ट तैयार करने की कोई आवश्यकता नहीं है। | कंपनियों के लिए मूल्यांकन रिपोर्ट तैयार करना अनिवार्य है। |
हाल के कानूनी मामले
कैनिंग इंडस्ट्रीज कोचीन बनाम सेबी (2020)
मामले के तथ्य
इस मामले में अपीलकर्ता एक असूचीबद्ध कंपनी थी जिसे कैनिंग इंडस्ट्रीज कोचीन के नाम से जाना जाता था। जब कंपनी को नुकसान हुआ, तो उसने अधिनियम की धारा 62(3) और धारा 71 के तहत एक विशेष प्रस्ताव पारित करके अपनी 68वीं वार्षिक आम बैठक में 1929 शेयरधारकों को 1,92,900 असुरक्षित पूर्ण परिवर्तनीय डिबेंचर जारी करने का प्रस्ताव दिया। हालांकि, शेयरधारकों को किसी अन्य व्यक्ति को प्रस्ताव को त्यागने का अधिकार नहीं दिया गया था। शेयरधारकों में से एक ने इस प्रस्ताव पर आपत्ति जताई और कंपनी विधि बोर्ड के समक्ष एक आवेदन दायर किया, लेकिन कोई कार्रवाई नहीं की गई और परिणामस्वरूप, सेबी और कंपनी के रजिस्ट्रार के पास शिकायत दर्ज की गई। सेबी ने निदेशकों और कंपनी के खिलाफ निर्देश जारी किए, जिन्हें एक अन्य आदेश द्वारा हटा दिया गया था, जिसमें कहा गया था कि कंपनी ने कंपनी अधिनियम, 2013 के किसी भी प्रावधान का उल्लंघन नहीं किया है। हालांकि, शेयरधारक द्वारा इसकी अपील की गई थी।
मामले में शामिल मुद्दे
क्या इस मामले में कंपनी ने अधिनियम की धारा 62 के प्रावधानों का अनुपालन किया है?
मामले का फैसला
अपीलीय न्यायाधिकरण ने इस मामले में पाया कि धारा 62(1)(c) वर्तमान मामले में लागू है क्योंकि मामला वरीयता शेयर जारी करने से संबंधित नहीं है, लेकिन कंपनी की सब्सक्रिप्शन पूंजी में वृद्धि से संबंधित है। वर्तमान मामले में शेयरधारकों ने एक विशेष प्रस्ताव पारित किया जिसमें एक शर्त थी कि इस अधिकार का त्याग नहीं किया जा सकता। इससे पता चलता है कि सब्स्क्राइब्ड पूंजी में वृद्धि इस शर्त के तहत एक विकल्प का प्रयोग करने के कारण हुई थी कि जारी किए गए डिबेंचर का किसी तीसरे व्यक्ति के पक्ष में त्याग नहीं किया जा सकता है। इस प्रकार, कंपनी ने अधिनियम की धारा 62(3) के प्रावधानों का अनुपालन किया है। इसके अलावा, प्रॉस्पेक्टस स्पष्ट रूप से बताता है कि उक्त प्रस्ताव कंपनी के मौजूदा सदस्यों या शेयरधारकों के लिए किया गया था। इसके परिणामस्वरूप, पूर्णकालिक सदस्य द्वारा पारित विवादित आदेश कायम नहीं रह सकता है और इसलिए कंपनी के खिलाफ जारी आदेश और निर्देश रद्द किए जाते हैं।
प्रोद्दातुरी मलाथी बनाम एसआरपी लॉजिस्टिक्स प्राइवेट लिमिटेड (2018)
मामले के तथ्य
इस मामले में कंपनी या प्रतिवादी, पांच लाख रुपये की अधिकृत शेयर पूंजी वाली एक निगमित निजी कंपनी है। अपीलकर्ता को कंपनी में सहायक निदेशक के रूप में शामिल किया गया था। 2015 में, शेयर पूंजी को और बढ़ाकर चालीस लाख रुपये करने के लिए बोर्ड की बैठक बुलाने का नोटिस जारी किया गया था। इसके अलावा, 2016 में शेयरों के आवंटन के लिए एक सामान्य और बोर्ड की बैठक आयोजित की गई थी। 2017 में, अपीलकर्ता को कंपनी में निदेशक के पद से हटाने के एजेंडे के साथ एक असाधारण आम बैठक आयोजित करने के लिए एक नोटिस दिया गया था। नतीजतन, वह एक न्यायाधिकरण में चली गई जिसने अपीलकर्ता के खिलाफ एक अंतरिम (इंटरीम) आदेश पारित किया। आदेश से असंतुष्ट, अपीलकर्ता ने इस आधार पर शेयरों के आवंटन को चुनौती दी कि कंपनी द्वारा अधिनियम की धारा 62 का उल्लंघन किया गया है।
मामले में शामिल मुद्दे
क्या अधिनियम की धारा 62 का उल्लंघन हुआ है और क्या न्यायाधिकरण द्वारा पारित आदेश सही है?
न्यायालय का फैसला
न्यायाधिकरण द्वारा पारित आदेश की वैधता पर चर्चा करते हुए, यह देखा गया कि पहले धारा 62 निजी कंपनियों पर लागू नहीं होती थी। लेकिन अब यह लागू होती है और इसके लिए आवश्यक है कि शेयरों का प्रस्ताव पहले कंपनी के इक्विटी शेयर रखने वाले कंपनी के मौजूदा सदस्यों या शेयरधारकों को किया जाना चाहिए। उन्हें धारा के तहत दिए गए किसी अन्य व्यक्ति के पक्ष में प्रस्ताव को अस्वीकार करने के अधिकार के साथ प्रस्ताव को स्वीकार या अस्वीकार करने का समय दिया जाना चाहिए। किसी अन्य व्यक्ति को शेयर जारी करना एक उचित मूल्य पर किया जाएगा जो पंजीकृत मूल्यांककों की मूल्यांकन रिपोर्ट द्वारा निर्धारित किया जाता है।
वर्तमान मामले में, यह देखा गया कि कंपनी मुनाफे में चल रही थी और इसकी अधिकृत शेयर पूंजी में दो बार वृद्धि हुई थी और पूंजी का तीन गुना भुगतान किया गया था जब से इसे शामिल किया गया था। अपीलकर्ता द्वारा यह तर्क दिया गया था कि कंपनी में अल्पमत में उसकी हिस्सेदारी को कम करके उसे दबाने के लिए धन फिर से जुटाया गया था क्योंकि शेयर पूंजी बढ़ाने की कोई आवश्यकता नहीं थी। अपीलकर्ता ने यह भी आपत्ति की है कि न्यायाधिकरण के आदेश में कंपनी के कुछ कार्यों का निपटारा नहीं किया गया है। कंपनी की बैठकों को चुनौती दी गई है और न्यायाधिकरण इससे निपटने में विफल रहा है। इसके अलावा, यह केवल अपीलकर्ता को निदेशक के पद से हटाने से संबंधित है और अपीलकर्ता द्वारा किए गए किसी अन्य तर्क से नहीं। नेशनल कंपनी लॉ अपीलीय न्यायाधिकरण (एनसीएलएटी) ने पाया कि धारा 62 के अनुसार, शेयरों को पहले मौजूदा सदस्यों को पेश किया जाना चाहिए और जब वे इसे अस्वीकार कर देते हैं या प्रस्ताव अस्वीकार कर दिया जाता है, तभी उन्हें दूसरों के बीच वितरित किया जा सकता है। इस प्रकार, अपीलीय न्यायाधिकरण ने इस मामले को गुण-दोष के आधार पर मामले से निपटने के लिए न्यायाधिकरण को वापस भेजने का आदेश दिया और अन्य लंबित मुद्दों को भी सुना, जिन पर अब तक कार्रवाई नहीं की गई है।
निष्कर्ष
कंपनी को अपना कारोबार बढ़ाने के लिए काफी पूंजी लगानी पड़ती है। निजी कंपनियाँ जनता से पूंजी की न तो माँग करती हैं और न ही माँगती हैं, बल्कि दूसरी ओर सार्वजनिक कंपनियाँ जनता को शेयर जारी करती हैं और उनके धन का उपयोग व्यवसाय के विस्तार और आधुनिकीकरण के लिए करती हैं। ऐसा इसलिए है क्योंकि सार्वजनिक कंपनियां बड़े पैमाने पर जनता के लाभ और कल्याण के लिए काम करती हैं। अधिनियम की धारा 62 के तहत दिए गए प्रावधानों के अनुसार मौजूदा शेयरधारकों को राइट शेयर जारी करके फंड या पूंजी जुटाई जा सकती है। यह धारा कंपनी अधिनियम, 1956 में धारा 81 के तहत उपलब्ध थी जो पहले निजी कंपनियों पर लागू नहीं थी लेकिन अब 2013 के संशोधन के बाद धारा 62 के प्रावधान निजी कंपनियों पर भी लागू होते हैं। अधिनियम आगे अधिनियम की धारा 63 के अनुसार बोनस शेयर जारी करके कंपनी की शेयर पूंजी बढ़ाने का एक और विकल्प प्रदान करता है।
धारा 62 के तहत, शेयरों को पहले कंपनी के मौजूदा शेयरधारकों को पेश किया जाता है क्योंकि वे पहले से ही इसके सदस्य हैं और कंपनी में इक्विटी शेयर रखते हैं और इस प्रकार उन्हें प्राथमिकता दी जानी चाहिए। इन शेयरधारकों के पास किसी अन्य व्यक्ति के पक्ष में पेश किए गए शेयरों को त्यागने का भी अधिकार है। दूसरी ओर, आवंटन में बाहरी लोगों या उन लोगों को शेयरों का आवंटन शामिल होता है जिनके लिए कंपनी में नए शेयर जारी करके एक विशेष प्रस्ताव पारित किया जाता है। यह निदेशक मंडल में विशेषज्ञों को शामिल करने के लिए किया जाता है ताकि कंपनी के लिए बेहतर रणनीतियों की योजना बनाई जा सके।
अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न (एफएक्यू)
स्टॉक से आपका क्या मतलब है? यह किसी कंपनी के शेयर से किस प्रकार भिन्न है?
एक स्टॉक एक कंपनी में एक साथ जारी किए गए शेयरों का एक समूह है। यह पूरी तरह से चुकता शेयरों का योग है और एक फंड में मिला दिया गया है। दूसरी ओर, एक कंपनी की पूंजी को छोटी इकाइयों में विभाजित किया जाता है जिन्हें शेयर कहा जाता है। उदाहरण के लिए, यदि किसी कंपनी की शेयर पूंजी एक लाख रुपये है, जिसे प्रत्येक हजार रुपये की 100 इकाइयों में विभाजित किया जाता है, तो रु. 1000 कंपनी का एक शेयर है और प्रत्येक हजार रुपये की 100 इकाइयों को मिलाकर कंपनी के स्टॉक के रूप में जाना जाता है।
क्या अधिनियम की धारा 62 के तहत निजी कंपनियों को कोई छूट है?
कर्मचारी स्टॉक विकल्प योजना के तहत निजी कंपनियां अपने कर्मचारियों को एक साधारण प्रस्ताव पारित करके शेयर जारी कर सकती हैं जबकि सार्वजनिक कंपनियों को इस संबंध में एक विशेष प्रस्ताव पारित करना होता है।
शेयर प्रमाणपत्र क्या है?
यह कंपनी द्वारा शेयरों के आवंटी को दिया गया एक दस्तावेज है जो प्रमाणित करता है कि वह कंपनी के विशिष्ट शेयरों का धारक है। यह सबूत के रूप में कार्य करता है कि आवंटी कंपनी का सदस्य है।
संदर्भ
