परक्राम्य लिखत अधिनियम 1881 के तहत प्रतिवर्ती दायित्व

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यह लेख लॉसिखो से इंटरनेशनल कॉन्ट्रैक्ट नेगोशिएशन, ड्राफ्टिंग और एनफोर्समेंट में डिप्लोमा कर रही Taru Agarwal द्वारा लिखा गया है और Shashwat Kaushik द्वारा संपादित किया गया है। यह लेख परक्राम्य लिखत (नेगोशिएबल इंस्ट्रूमेंट) अधिनियम, 1881 के तहत परक्राम्य दायित्व के बारे में बात करता है। इस लेख का अनुवाद Shubham Choube द्वारा किया गया है।

परिचय

परक्राम्य लिखत अधिनियम, 1881 (एनआई अधिनियम) की धारा 138 किसी ऋण या देनदारी के निर्वहन (डिस्चार्ज) के लिए धन की अपर्याप्तता के कारण चेक के अनादरण (डिसऑनर) के मामलों में आपराधिक दायित्व के सिद्धांत को लागू करती है। एनआई अधिनियम के प्रावधानों के अनुसार, चेक वापस लौटा देने के अपराध में दो साल तक की कैद और चेक की राशि का दोगुना तक जुर्माना हो सकता है। ऐसे मामलों में आपराधिक दायित्व लगाने का उद्देश्य व्यापारिक लेनदेन की विश्वसनीयता और बैंकिंग परिचालन की प्रभावकारिता सुनिश्चित करना है।

अधिकांश बड़े व्यापारिक लेनदेन में कंपनियों या साझेदारी फर्मों जैसी बड़ी संस्थाएँ शामिल होती हैं। चूंकि कंपनियां या फर्म प्राकृतिक व्यक्ति नहीं हैं, इसलिए वे एनआई अधिनियम की धारा 138 के तहत सीधे आपराधिक दायित्व के अधीन नहीं हो सकते हैं। यह सुनिश्चित करने के लिए कि ये संस्थाएँ एनआई अधिनियम के दायरे में आती हैं, एनआई अधिनियम की धारा 141 अधिनियमित की गई, जिसने कंपनी या फर्म से जुड़े अधिकारियों पर आपराधिक दायित्व बढ़ा दिया।

एनआई अधिनियम की धारा 141 का दायरा

एनआई अधिनियम की धारा 141 विशेष रूप से कंपनियों द्वारा चेक के अनादरण के अपराध से संबंधित है और इसे दो खंडों में विभाजित किया गया है। खंड 1 में किसी भी व्यक्ति पर दोष की आरोपिती लगाती है अगर दोष के समय, ऐसे व्यक्ति को कंपनी के व्यवसाय के प्रवृत्ति की जिम्मेदारी देने या वह कंपनी के साथ होने का कारण हो सकता है, यहां तक कि ऐसे व्यक्ति सिर्फ तब छूट पा सकता है जब वह साबित कर सकता है कि उसे इस दोष की आगाही नहीं थी या उसने दोष की आरोपिती को रोकने के लिए अपनी सारी कदम उठाए थे। खंड 1 का दूसरा परंतुक किसी कंपनी के नामांकित निदेशकों और केंद्र सरकार या राज्य सरकार में कार्यरत व्यक्तियों को खंड 1 के प्रावधानों से छूट देता है। खंड 2 अतिरिक्त रूप से प्रदान करता है कि कंपनी का कोई भी निदेशक, प्रबंधक, सचिव, साझेदार या अन्य अधिकारी या जिस फर्म की सहमति या मिलीभगत से, या जिसकी उपेक्षा के कारण ऐसा अपराध किया गया था, उस पर कंपनी या फर्म के साथ परोक्ष रूप से मुकदमा चलाया जाएगा।

कोई कंपनी या फर्म सीधे व्यावसायिक लेनदेन में प्रवेश नहीं करती है, बल्कि कंपनी या फर्म के लिए काम करने वाले विभिन्न लोगों द्वारा उसका प्रतिनिधित्व किया जाता है। ये लोग कंपनी या फर्म का चेहरा बन जाते हैं, जिससे व्यावसायिक लेनदेन के साथ-साथ बैंकों से ऋण लेने में भी विश्वास पैदा होता है। जब कोई कंपनी या फर्म उत्तर दिनांकित चेक के आधार पर संविदात्मक संबंधों में प्रवेश करती है, तो कंपनी या फर्म के लिए काम करने वाले लोगों द्वारा प्रतिनिधित्व की जाने वाली कंपनी की सद्भावना प्रासंगिक हो जाती है। इस प्रकार, यदि चेक का भुगतान करने में कोई चूक होती है, तो कंपनी या फर्म के साथ-साथ कंपनी या फर्म के व्यवसाय के लिए जिम्मेदार व्यक्तियों के खिलाफ दैनिक आधार पर शिकायत दर्ज की जाती है।

एनआई अधिनियम की धारा 141 के तहत आपराधिक प्रतिनियुक्त दायित्व का सिद्धांत अपकृत्य के सामान्य सिद्धांत से लिया गया है। प्रतिवर्ती दायित्व की अवधारणा लैटिन कहावत “क्वि फैसिट पर एलियम फैसिट” पर आधारित है, जिसके अनुसार एजेंसी के कानून के आधार पर दो व्यक्तियों के बीच संबंधों की प्रकृति के कारण एक व्यक्ति दूसरे व्यक्ति के कार्यों के लिए उत्तरदायी है। कंपनियों और फर्मों के मामले में, संबंध एक न्यायिक व्यक्ति और प्राकृतिक व्यक्तियों का होता है जो कंपनी या फर्म के व्यवसाय के लिए जिम्मेदार होते हैं।

विभिन्न न्यायिक घोषणाओं में निर्धारित सिद्धांत

चूंकि एनआई अधिनियम की धारा 141 कानूनी कल्पना के माध्यम से कंपनी या फर्म की ओर से निदेशकों या साझेदारों पर लगाए गए प्रतिवर्ती दायित्व का प्रावधान करती है, इसलिए यह जरूरी हो जाता है कि एनआई अधिनियम की धारा 141 के प्रावधानों और आवश्यकताओं का सख्ती से अनुपालन किया जाए। जबकि एनआई अधिनियम की धारा 141 के तहत दायित्व के सामान्य सिद्धांत समान हैं, समय-समय पर विभिन्न अदालतों द्वारा बारीकियों का पता लगाया गया है, विस्तृत किया गया है और स्पष्ट किया गया है।

सह-अभियुक्त के रूप में कंपनी

एनआई अधिनियम की धारा 141 के तहत अभियोजन का एक महत्वपूर्ण पहलू यह है कि क्या कंपनी या फर्म के साथ-साथ निदेशकों, साझेदारों या अन्य व्यक्तियों पर भी अनिवार्य रूप से मुकदमा चलाया जाना है। अनिल गुप्ता बनाम स्टार इंडिया (प्राइवेट) लिमिटेड और अन्य में (2014), सर्वोच्च न्यायालय ने माना कि एनआई अधिनियम की धारा 141 के तहत कानूनी कल्पना के आधार पर व्यक्तियों के खिलाफ कार्यवाही शुरू की जाती है। इसलिए, एनआई अधिनियम की धारा 141 के तहत आरोपी व्यक्तियों को सह-अभियुक्त के रूप में तभी उत्तरदायी ठहराया जा सकता है, जब कंपनी या फर्म पर मुख्य आरोपी के रूप में अपराध का आरोप लगाया गया हो। इस प्रकार, यदि शिकायत कंपनी या फर्म द्वारा किए गए किसी अपराध का खुलासा नहीं करती है या यदि कंपनी या फर्म द्वारा शिकायत को रद्द कर दिया जाता है, तो अपराध के आरोपी अन्य व्यक्तियों को एनआई अधिनियम की धारा 141 के तहत किसी भी अपराध के लिए उत्तरदायी या दोषी नहीं ठहराया जा सकता है।

शिकायत में विशिष्ट आरोपों की आवश्यकता

इसके अलावा, विभिन्न न्यायिक घोषणाओं के माध्यम से, एक प्रमुख सिद्धांत जो उभरता है वह यह है कि एनआई अधिनियम की धारा 141 के तहत एक शिकायत में लेनदेन में संबंधित व्यक्ति द्वारा निभाई गई भूमिका का उल्लेख करने वाले विशिष्ट आरोप शामिल होने चाहिए। एस.एम.एस. फार्मास्यूटिकल्स लिमिटेड बनाम नीता भल्ला और अन्य (2007), में सर्वोच्च न्यायालय ने माना कि शिकायत में कंपनी के निदेशक के खिलाफ विशेष रूप से आरोप लगाना आवश्यक है, जिसमें अपराध होने पर निदेशक द्वारा निभाई गई भूमिका का उल्लेख किया गया हो। यदि ऐसे आरोप नहीं बताए गए हैं, तो यह नहीं कहा जा सकता कि एनआई अधिनियम की धारा 141 की आवश्यकताएं पूरी हो गई हैं।

किसी कंपनी का प्रभारी निदेशक

एस.एम.एस. फार्मास्यूटिकल्स मामले में सर्वोच्च न्यायालय की एक और बड़ी धारणा यह थी कि कोई व्यक्ति एनआई अधिनियम की धारा 141 के तहत केवल इस आधार पर उत्तरदायी नहीं बनता है कि ऐसा व्यक्ति कंपनी का निदेशक है, क्योंकि “किसी कंपनी में एक निदेशक को उसके व्यवसाय के संचालन के लिए कंपनी का प्रभारी और जिम्मेदार नहीं माना जा सकता है”। एक निदेशक को एनआई अधिनियम की धारा 141 के तहत चेक अनादरण के अपराध के लिए उत्तरदायी ठहराया जा सकता है, यदि यह दिखाया जा सके कि, अपराध के समय, वह कंपनी के व्यवसाय की प्रवृत्ति का प्रभारी और जिम्मेदार व्यक्ति था और इसे शिकायतकर्ता द्वारा विशेष रूप से एक तथ्य के रूप में माना जाना चाहिए। न्यायालय ने कहा कि यदि निदेशक को जिम्मेदारी या आचरण का ऐसा मानक नहीं सौंपा जा सकता है, तो उसे ऐसे मामलों में उत्तरदायी नहीं माना जा सकता है। न्यायालय ने आगे कहा कि “प्रबंध” या “संयुक्त प्रबंध” निदेशक के मामले में, ऐसे व्यक्ति के खिलाफ उसके पद के आधार पर निष्कर्ष निकाला जा सकता है। न्यायालय ने माना कि ऐसी स्थिति का तात्पर्य यह है कि निदेशक कंपनी के व्यवसाय के संचालन के लिए प्रभारी और जिम्मेदार होगा। इस प्रकार, यदि शिकायत किसी प्रबंध निदेशक या संयुक्त प्रबंध निदेशक के खिलाफ है, तो ऐसा व्यक्ति एनआई अधिनियम की धारा 141 के तहत उत्तरदायी होगा।

लेकिन अदालतों ने बार-बार माना है कि अदाकर्ता (ड्रॉई) कंपनी में निदेशक की भूमिका में किसी भी व्यक्ति पर एनआई अधिनियम के तहत आंख मूंदकर मुकदमा नहीं चलाया जाना चाहिए। के.के.आहूजा बनाम वी.के. वोरा और अन्य. (2009), के एक और ऐतिहासिक फैसले में सर्वोच्च न्यायालय ने विभिन्न उदाहरणों पर ध्यान देते हुए कहा कि यदि आरोपी कंपनी का प्रबंध निदेशक या संयुक्त प्रबंध निदेशक है, तो कोई विशेष बयान देने की आवश्यकता नहीं है क्योंकि उपसर्ग “प्रबंधन” अपने आप में ही यह स्पष्ट करने के निकालने के लिए पर्याप्त है कि ऐसा व्यक्ति कंपनी के व्यवसाय के संचालन के लिए प्रभारी था और कंपनी के प्रति जिम्मेदार है। ऐसे मामलों में भी जहां आरोपी कंपनी का कोई अन्य निदेशक या अधिकारी है जिसने चेक पर हस्ताक्षर किए हैं, शिकायत में विशिष्ट बयान देने की कोई आवश्यकता नहीं है क्योंकि कंपनी की ओर से चेक पर हस्ताक्षर करने से यह पता चलता है कि ऐसा व्यक्ति वह जानता था कि वह कंपनी की ओर से कार्य कर रहा था। यह बदले में एनआई अधिनियम की धारा 141 के खंड 2 के अनुसार ऐसे निदेशक या अधिकारी की दोषीता को जन्म देगा। लेकिन न्यायालय ने फैसला सुनाया कि यदि आरोपी व्यक्ति कंपनी का निदेशक, सचिव या प्रबंधक है, जो स्वभाव से ही कंपनी या फर्म के व्यवसाय के दैनिक कार्यों में शामिल नहीं है, तो उसे दोषी ठहराया जा सकता है, ऐसे व्यक्तियों पर दायित्व, शिकायत में चेक के अनादरण के अपराध में आरोपी व्यक्तियों की संलिप्तता का आरोप लगाने वाले विशिष्ट आरोप होने चाहिए। एनआई अधिनियम की धारा 141 के खंड 1 या खंड 2 के तहत ऐसे मामलों में शिकायत में स्पष्ट रूप से बताया जाना चाहिए कि आरोपी व्यक्ति अपराध के लिए कैसे जिम्मेदार थे, या तो यह दिखाकर कि ऐसा कार्य उनकी सहमति या जानकारी के साथ किया गया था या ऐसा कार्य ऐसे व्यक्तियों की लापरवाही के बिना नहीं हो सकता था। कंपनी के अन्य सभी अधिकारियों के मामले में, उन्हें केवल एनआई अधिनियम की धारा 141 के खंड 1 के तहत कंपनी में उनकी स्थिति और कर्तव्यों को बताते हुए, कुछ ज्ञान या जागरूकता दिखाते हुए, शिकायत में विशिष्ट बयान देकर उत्तरदायी बनाया जा सकता है। कंपनी के दिन-प्रतिदिन के कामकाज में उनके द्वारा निभाई गई भूमिका, विशेष साक्ष्यों के साथ मिलकर यह दिखाने के लिए कि कैसे ऐसे आरोपी व्यक्ति चेक अनादरण के अपराध में शामिल थे, चाहे वह स्पष्ट सहमति, मिलीभगत या लापरवाही के माध्यम से हो। इस प्रस्ताव को हाल ही में सर्वोच्च न्यायालय ने दिलीप हरिरामनी बनाम बैंक ऑफ बड़ौदा (2022) मामले में बरकरार रखा था, जहां सर्वोच्च न्यायालय ने माना कि एनआई अधिनियम की धारा 141 के तहत किसी फर्म के साझेदार पर केवल इसलिए कोई प्रतिवर्ती दायित्व नहीं बनता क्योंकि वह फर्म का साझेदार था या फर्म द्वारा लिए गए ऋण का गारंटर था। न्यायालय ने माना कि ऐसे मामलों में, साझेदार, साझेदारी अधिनियम के तहत सिविल दायित्व के अधीन होगा, लेकिन एनआई अधिनियम के तहत आपराधिक दायित्व के अधीन नहीं होगा।

धारा 141 के तहत शिकायत को रद्द करना

एनआई अधिनियम की धारा 141 के तहत अभियोजन का एक अन्य पहलू आपराधिक प्रक्रिया संहिता की धारा 482 के तहत शिकायत को रद्द करना है। हाल ही में, एस.पी. मणि और मोहन डेयरी बनाम डॉ. स्नेहलता एलंगोवन (2022) में, सर्वोच्च न्यायालय ने दोहराया कि उच्च न्यायालय को चेक वापस लौटा देने के मामलों को यांत्रिक तरीके से रद्द नहीं करना चाहिए। इसके बजाय, ऐसे मामले को रद्द करने की शक्ति का प्रयोग पूरी शिकायत पर विचार करने के बाद कुछ अभेद्य और निर्विवाद सबूतों के अस्तित्व के आधार पर ही किया जाना चाहिए। न्यायालय ने माना कि किसी शिकायत को रद्द करने से पहले, उच्च न्यायालय को उपलब्ध तथ्यों से यह सुनिश्चित करना चाहिए कि, चेक जारी करने के समय, कंपनी या फर्म के निदेशक या साझेदार, चेक के जारी होने के लिए जिम्मेदार नहीं थे।

एनआई अधिनियम और आईबीसी के बीच अंतर-क्रिया

एनआई अधिनियम की धारा 141 के तहत दंडात्मक दायित्व से निपटने के दौरान, सर्वोच्च न्यायालय के सामने एक और मुद्दा आया कि क्या प्राकृतिक व्यक्ति, जैसे कि निदेशक या साझेदार, एनआई अधिनियम के तहत उत्तरदायी बने रहेंगे, भले ही कंपनी या फर्म को दिवाला और दिवालियापन संहिता, 2016 (आईबीसी) के तहत दिवालियेपन के कारण देयता से बर्खास्त कर दिया गया हो। 

इस मुद्दे पर सर्वोच्च न्यायालय ने पी. मोहनराज बनाम मिसेस शाह ब्रदर्स इस्पात प्राइवेट लिमिटेड (2021) के मामले में सर्वोच्च न्यायालय ने माना कि हालांकि एनआई अधिनियम के तहत कार्यवाही आईबीसी के दायरे में आती है, अधिस्थगन (मॉरटोरीअम) अवधि के दौरान सुरक्षा का लाभ केवल कंपनी और आरोपी व्यक्तियों को ही मिलेगा। एनआई अधिनियम की धारा 141 के तहत, जैसे कि कंपनी के निदेशक, कंपनी के दिन-प्रतिदिन के कार्यों में शामिल होने पर उत्तरदायी माने जाएंगे। न्यायालय ने कहा कि यद्यपि कंपनी अपने शेयरधारकों से एक अलग कानूनी इकाई है, लेकिन आईबीसी द्वारा प्रदान की गई सुरक्षा को प्राकृतिक व्यक्तियों तक विस्तारित करने से कंपनी के प्रबंधन या निदेशकों के लिए व्यक्तिगत लाभ के लिए कंपनी का शोषण करने का द्वार खुल जाएगा। इस अवलोकन के अनुरूप, हाल की विभिन्न न्यायिक घोषणाओं में यह माना गया है कि किसी कंपनी के निदेशकों को कंपनी के पदाधिकारी के रूप में किए गए उनके कार्यों के लिए जवाबदेह ठहराया जाना चाहिए।

निष्कर्ष

विभिन्न न्यायिक घोषणाओं से, यह स्पष्ट है कि चेक के अनादरण के मामलों में, कंपनी या फर्म के निदेशकों और साझेदारों पर लगाए गए आपराधिक दायित्व की व्याख्या उन सभी व्यक्तियों को शामिल करने के लिए सख्त तरीके से की गई है जो व्यवसाय के लिए जिम्मेदार हैं और व्यवसाय या फर्म का संचालन, लेकिन केवल कंपनी या फर्म में निदेशक या साझेदार होने से कोई एनआई अधिनियम की धारा 141 के तहत दंडात्मक दायित्व के अधीन नहीं हो जाता है। आरोपी व्यक्ति और कंपनी या फर्म के व्यवसाय के संचालन के बीच कुछ सांठगांठ होनी चाहिए। यह सांठगांठ आरोपी के पद की प्रकृति से स्पष्ट हो सकती है, जैसे कि प्रबंध निदेशक या संयुक्त प्रबंध निदेशक के मामले में, या कंपनी या फर्म के व्यवसाय में अपराध के समय आरोपी व्यक्ति की प्रथम दृष्टया संलिप्तता साबित करने के लिए सामग्री को रिकॉर्ड पर रखकर शिकायत में विशेष रूप से इसका उल्लेख किया जाना चाहिए।

संदर्भ

 

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