यह लेख एमिटी लॉ स्कूल, लखनऊ की Sakshi Singh द्वारा लिखा गया है। यह लेख निदेशकों के विभिन्न कर्तव्यों और ऐसे कर्तव्यों के उल्लंघन पर उपलब्ध उपायों का विस्तृत विश्लेषण प्रदान करता है। इस लेख का अनुवाद Vanshika Gupta द्वारा किया गया है।
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परिचय
इससे पहले, कंपनी अधिनियम, 1956 में, निदेशकों के कर्तव्यों पर विशेष रूप से विचार नहीं किया गया था, जिससे कानून में शून्यता पैदा हो गई थी। इस अंतर को भरने के लिए भारतीय उदाहरणों पर भरोसा करते हुए सामान्य कानून सिद्धांतों को लागू किया गया। कंपनी अधिनियम, 2013 (“अधिनियम”) जिसने पिछले अधिनियम को प्रतिस्थापित (रिप्लेस्ड) किया है, उसमें कंपनी के निदेशक के लिए कुछ अनुपालनों का स्पष्ट संदर्भ है।
एक कंपनी का निदेशक, जैसा कि नाम से पता चलता है, एक कंपनी के मामलों को निर्देशित करने और पर्यवेक्षण (सुपरवाइज़िंग) करने के लिए जिम्मेदार व्यक्ति है। कंपनी अधिनियम, 2013 निदेशक की व्यापक परिभाषा प्रदान नहीं करता है, लेकिन यह धारा 2 (34) में निर्दिष्ट करता है कि निदेशक कंपनी के मंडल द्वारा नियुक्त व्यक्ति है। इसके अलावा, धारा 2 (10) में ‘निदेशक मंडल’ को एक कंपनी में निदेशकों के सामूहिक निकाय के रूप में परिभाषित किया गया है।
एक निदेशक, भारतीय अनुबंध अधिनियम, 1872 के तहत एक प्रमुख-प्रतिनिधि संबंध से बाध्य होने वाला प्रतिनिधि हो सकता है या भारतीय ट्रस्ट अधिनियम, 1882 के तहत कवर होने वाला ट्रस्टी या भारतीय साझेदारी अधिनियम, 1932 में वर्णित भागीदार हो सकता है।
किसी कंपनी के लिए महत्वपूर्ण गणमान्य व्यक्ति (इम्पोर्टेन्ट डिग्निटेरीस) होने के नाते निदेशक कंपनी अधिनियम की धारा 166 के तहत निर्धारित कर्तव्यों की एक विस्तृत श्रृंखला (वाइड रेंज) का पालन करने के लिए बाध्य हैं, जिसमें अन्य बातों के साथ-साथ कंपनी के साथ विश्वासपूर्ण संबंध से उत्पन्न कर्तव्य और उचित परिश्रम का पालन करने का कर्तव्य भी शामिल है। निदेशक के पद से जुड़े कर्तव्यों का अनुपालन न करने की स्थिति में, सिविल या आपराधिक प्रतिबंध, जैसा भी मामला हो, लगाया जाना है। शेयरधारकों द्वारा कर्तव्यों के उल्लंघन को भी ठीक किया जा सकता है।
एक निदेशक के कर्तव्य
निदेशकों के कर्तव्य जहां भी आवश्यक हो, कंपनी के हितों को बढ़ावा देने और प्रतिनिधित्व करने के लिए जिम्मेदारी का एक रूप हैं।
निदेशकों के वैधानिक कर्तव्य
एक निदेशक के वैधानिक कर्तव्यों में कंपनी अधिनियम के तहत निदेशकों को सौंपे गए कर्तव्य शामिल हैं। कंपनी अधिनियम की धारा 166 विशेष रूप से ‘निदेशक के कर्तव्यों’ के बारे में बात करती है। कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 166 के तहत सात अलग-अलग कर्तव्य प्रदान किए गए हैं, अर्थात्:-
- आर्टिकल ऑफ़ असोसिएशन के अनुसार कार्य करने का कर्तव्य या कहें कि अधिकार के बाहर नहीं;
- आर्टिकल ऑफ़ एसोसिएशन के अनुसार कार्य करने का कर्तव्य या कहें कि कंपनी के प्रति सद्भावना (गुड फेथ) में कार्य करने और अंततः अपने सदस्यों को समग्र रूप से लाभान्वित करने के लिए अपने उद्देश्य को बढ़ावा देने का कर्तव्य;
निदेशकों को हर कंपनी के सौदे में कंपनी के सर्वोत्तम हित में कार्य करना चाहिए। सद्भावना से कार्य करने का कर्तव्य निदेशकों पर लगाया जाता है ताकि वे व्यक्तिगत लाभ या दूसरों पर अनुचित लाभ के लिए अपने प्रभाव के पद का दुरुपयोग न करें। कंपनियों के हित निदेशकों के स्वहित से ऊपर होने चाहिए। यह कंपनी और उसके निदेशकों के बीच एक भरोसेमंद संबंध के अस्तित्व के रूप में उत्पन्न होने वाले निदेशक का एक सामान्य कर्तव्य भी है।
- कंपनी, उसके शेयरधारकों, कर्मचारियों, समुदायों और काम के माहौल के सर्वोत्तम हित पर विचार करने का कर्तव्य;
- उचित और स्वतंत्र निर्णय के साथ-साथ उचित परिश्रम (डिलिजेंस), देखभाल और सावधानी बरतने का कर्तव्य;
एक निदेशक को हमेशा कंपनी के व्यवहार में देखभाल और सावधानी प्रदर्शित करनी चाहिए। निर्देशक से उतनी ही देखभाल की आवश्यकता होती है जितनी कि एक साधारण विवेक वाले व्यक्ति को इसी तरह की स्थिति में होती है।
उदाहरण के लिए- जब खराब निवेश और निधियों के इन्वेस्टमेंट के कारण कंपनी के समापन के दौरान धन की कमी का पता चलता है। देखभाल और परिश्रम की कमी के लिए निदेशकों को उत्तरदायी बनाया जाएगा।
- किसी कंपनी के भीतर किसी भी प्रकार के हितों के टकराव को रोकने का कर्तव्य;
- अनुचित लाभ लेने या कंपनी में सहयोगियों या भागीदारों सहित किसी भी रिश्तेदार के लिए अनुचित लाभ लेने या लाभ प्राप्त करने की किसी भी नापाक (नेफरियस) गतिविधियों में शामिल नहीं होने का कर्तव्य; और
- यह कर्तव्य कि वह कार्यालय को स्थानांतरित (ट्रांसफर) करने के रूप में अपनी शक्तियों को किसी को न सौंपे।
निदेशकों के कर्तव्यों का उल्लंघन क्या है
जैसा कि पिछले शीर्षक में बताया गया है, निदेशक को कंपनी के प्रति कुछ कर्तव्यों का भुगतान करना पड़ता है और यदि वे इन कर्तव्यों का उल्लंघन करते हैं या उससे परे जाते हैं, तो इसे निदेशकों के कर्तव्यों का उल्लंघन माना जाएगा।
वैधानिक कर्तव्यों का उल्लंघन
धारा 166 की उप-धारा 7, उप-धारा 1 से उप-धारा 6 तक उल्लिखित कर्तव्यों की सूची के उल्लंघन के मामले में निदेशकों के दायित्व का प्रावधान करती है। उक्त कर्तव्यों के किसी भी उल्लंघन के बाद, निदेशक पर कम से कम 1 लाख रुपये का जुर्माना लगाया जाएगा जो 5 लाख रुपये तक हो सकता है।
निदेशकों के प्रशासनिक कर्तव्यों का उल्लंघन
कंपनियों के निदेशक दिन-प्रतिदिन के आधार पर कंपनी के प्रबंधन से संबंधित कई प्रशासनिक कार्यों (एडमिनिस्ट्रेटिव वर्क्स) से जुड़े होते हैं। हालांकि, इन प्रशासनिक कर्तव्यों को पूरा नहीं करने से उन्हें कंपनी अधिनियम के तहत कुछ देयता मिलती है। कंपनी के निदेशक के कुछ प्रशासनिक कर्तव्य और कर्तव्यों के उल्लंघन के लिए सजा के प्रावधान निम्नलिखित हैं:
- मंडल की बैठकों में भाग लेने का कर्तव्य
कंपनी की शक्तियों का प्रयोग उसके निदेशकों द्वारा समय-समय पर आयोजित अपनी बैठकों में किया जाता है। निदेशक इन बैठकों में भाग लेने के लिए बाध्य हैं।
उल्लंघन के लिए सजा
यदि कोई निदेशक 12 महीने की अवधि के दौरान आयोजित निदेशक मंडल की सभी बैठकों में भाग लेने में विफल रहता है, तो उसे कंपनी अधिनियम की धारा 167 (1) (b) के अनुसार स्वचालित रूप से हटा दिया जाएगा।
- निरीक्षण में सहायता के लिए निदेशकों के कर्तव्य
रजिस्ट्रार द्वारा दस्तावेज या कागजात मांगे जाने के मामले में, कंपनी अधिनियम की धारा 207 के तहत निदेशकों का कर्तव्य है कि वे निरीक्षक या रजिस्ट्रार को उनके निरीक्षण में सहायता करने के लिए बयान के साथ ऐसे दस्तावेज प्रस्तुत करें।
उल्लंघन के लिए सजा-
यदि निदेशक निरीक्षक या रजिस्ट्रार के आह्वान (कॉल) का पालन नहीं करता है, तो उसे अधिकतम 1 वर्ष के कारावास और एक लाख रुपये से अधिक का जुर्माना नहीं होगा।
कंपनी के समापन के दौरान निदेशक के कर्तव्यों का उल्लंघन
कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 305 में स्वैच्छिक समापन (वोलंटरी वाइंडिंग अप) में निदेशकों के कर्तव्यों का प्रावधान है। जब एक स्वैच्छिक समापन का प्रस्ताव किया जाता है, तो मंडल की बैठक में अधिकांश निदेशकों को इसे घोषित करने का कर्तव्य होता है। इस घोषणा के साथ एक शपत पात्र (एफिडेविट) होना चाहिए जिसमें कहा गया हो कि उन्होंने कंपनी के हर मामले के बारे में पूछताछ की है।
इस तरह की जांच के बाद, उन्होंने राय दी कि कंपनी या तो कर्ज से मुक्त है या यह अपनी परिसंपत्तियों को बेच कर हर ऋण का भुगतान करने में सक्षम होगी। हालांकि, यदि वे स्वैच्छिक समापन की घोषणा करने में विफल रहते हैं या कंपनी द्वारा किए गए और देय ऋणों से संबंधित कोई गलत जानकारी प्रदान करते हैं, तो वे कर्तव्यों के उल्लंघन के लिए दायित्व से ग्रस्त होंगे।
उल्लंघन के लिए सजा
यदि निदेशक बिना किसी उचित आधार के घोषणा करते हैं कि कंपनी अपने ऋण का भुगतान करने में सक्षम होगी तो वे 3 साल से 5 साल के बीच की अवधि के लिए कारावास से दंडनीय होंगे। धारा 305 की उपधारा 4 में निर्दिष्ट 50,000 रुपये का जुर्माना भी लगाया जा सकता है जो 3 लाख रुपये तक हो सकता है।
निदेशकों की असीमित देयता
कंपनी अधिनियम की धारा 286 के तहत किसी सीमित कंपनी में समापन होने के दौरान निदेशकों की असीमित देयता का प्रावधान है। निदेशक को अपने ऊपर दायित्व लेना होगा जैसे कि वे समापन के प्रारंभ में असीमित कंपनी के सदस्य थे।
किसी अभिकरण (एजेंसी) से उत्पन्न कर्तव्य का उल्लंघन
कंपनी अधिनियम के तहत निगमित (इंकॉर्पोरेटेड) एक कंपनी को एक अलग कानूनी इकाई माना जाता है, जिसका अपना कृत्रिम कानूनी व्यक्तित्व (आर्टिफीसियल लीगल पर्सनालिटी) होता है। हालांकि, इसका अपना कोई मन या शरीर नहीं है। इसलिए, जब सवाल देयता या अधिकारों का उपयोग करने के बारे में होता है, तो इसे अन्य पेशेवर (प्रोफेशनल) लोगों के माध्यम से कार्य करना पड़ता है जो कंपनी के मामलों और व्यवहार के माध्यम से देखने के लिए बाध्य होते हैं। ये पेशेवर कंपनी के निदेशक हैं।
फर्ग्यूसन बनाम विल्सन, (1866) एलआर 2 सीएच एपीपी 77, के मामले में कंपनी के एक निदेशक का वर्णन करते हुए, चांसरी में अपील की अदालत द्वारा यह माना गया था कि “निदेशक कंपनी के प्रतिनिधि (एजेंट) हैं। जैसा कि कंपनी अपने ही व्यक्ति के रूप में काम नहीं कर सकती है क्योंकि यह एक प्राकृतिक व्यक्ति नहीं है। इसे केवल निदेशकों के माध्यम से कार्य करना होगा और इस प्रकार प्रमुख-प्रतिनिधि का संबंध बनाना होगा। इस सिद्धांत को समय-समय पर भारतीय न्यायपालिका द्वारा मान्य किया जाता है। जैसा कि हाल ही में दिल्ली उच्च न्यायालय ने ट्राइस्टार कंसल्टेंट्स बनाम वीकस्टमर सर्विसेज इंडिया प्राइवेट लिमिटेड, 2007 में कहा था कि “कंपनी के निदेशक उस हद तक प्रतिनिधि हैं जहां तक उन्हें कंपनी की ओर से कुछ कार्य करने के लिए अधिकृत किया गया है।
अभिकरण के कानून के तहत, एक प्रतिनिधि को अभिकरण के दायरे में कार्य करना होगा, यदि नहीं, तो उन्हें इसके लिए जवाबदेह ठहराया जाएगा। अभिकरण के सिद्धांत के तहत सौंपे गए कर्तव्य के उल्लंघन के मामले में निदेशकों की जवाबदेही उत्पन्न होगी। आम तौर पर, एक कंपनी निदेशक द्वारा अपनी ओर से किए गए कार्यों के लिए पूरी तरह से जिम्मेदार होती है। ‘समामेलन का पर्दा उठाना’ (‘लिफ्टिंग दि कॉर्पोरेट वैल’) की एक नई अवधारणा सामने आई है जो कंपनी की ओर से किए गए काम पर निदेशक की देयता को भी निर्दिष्ट (स्पेसिफाई) करती है।
भारतीय अनुबंध अधिनियम, 1872 की धारा 226 में कहा गया है कि प्रतिनिधि के माध्यम से किए गए कार्य के समान कानूनी परिणाम होंगे और इसे उसी तरह से लागू किया जाएगा जैसे इसे लागू किया गया होगा यदि यह प्रमुख द्वारा स्वयं किया गया था। इस प्रकार, यह कहा जा सकता है कि कंपनी (प्रिंसिपल) की ओर से निदेशक (प्रतिनिधि) द्वारा पूरा किए गए किसी भी विशेष विलेख के लिए, दायित्व कंपनी पर डाला जाएगा, न कि निदेशक पर। लेकिन, इसका मतलब यह नहीं है कि निदेशकों को सभी प्रकार के दायित्व से मुक्त कर दिया जाता है।
ट्रस्टी से उत्पन्न कर्तव्य का उल्लंघन
एक ट्रस्टी वह व्यक्ति होता है जिसे संपत्ति के स्वामित्व का कानूनी अधिकार होता है जिसे वह किसी अन्य व्यक्ति के लाभ के लिए प्रशासित (अड्मिनिस्टर) करता है। भारतीय ट्रस्ट अधिनियम, 1882 की धारा 3 के अनुसार, एक ट्रस्टी वह है जो ‘लाभार्थी’ (बेनेफिशरी) के हित के लिए ‘ट्रस्ट बनाने वाले व्यक्ति को न्यास का जन्म दाता’ के विश्वास (ऑथर ऑफ़ ट्रस्ट) को स्वीकार करता है।
कंपनी के निदेशकों को अक्सर ‘ट्रस्टी’ माना जाता है क्योंकि संपत्ति का प्रशासन करने और व्यक्तिगत लाभ के लिए काम करने के बजाय कंपनी के हित में कर्तव्यों का पालन करने के लिए उनमें निहित शक्ति होती है। यॉर्क और नॉर्थ मिडलैंड री बनाम हडसन का एक ऐतिहासिक मामला है, इस मामले में निदेशकों को ‘ट्रस्टी’ के रूप में नामित करने से संबंधित निर्णय 1853 में चांसरी के उच्च न्यायालय द्वारा किया गया था, जहां न्यायाधीशों ने कहा कि, “निदेशक शेयरधारकों के लाभ के लिए कंपनी के मामलों का प्रबंधन करने के लिए चुने गए व्यक्ति हैं; यह विश्वास का पद है, जिसे यदि वे शुरू करते हैं, तो यह उनका कर्तव्य है कि वे पूरी तरह से इसका प्रदर्शन करें।
यह सिद्धांत कि निदेशकों को विश्वास के पद के रूप में माना जा सकता है, भारतीय मिसालों में भी जारी है। जैसा कि नारायणदास श्रीराम सोमानी बनाम सांगली बैंक लिमिटेड, 1966 के मामले में सर्वोच्च न्यालय द्वारा तय किया गया था कि, कंपनी के निदेशक ट्रस्ट-आधारित संबंध में खड़े हैं, जिसे अक्सर संरक्षण माना जाता है। यह समानता का एक स्थापित नियम है कि उसे खुद को ऐसी स्थिति में नहीं रखना चाहिए जिसके परिणामस्वरूप उनके कर्तव्यों और व्यक्तिगत हितों के बीच हितों का टकराव हो सकता है।”
जहां निदेशक कंपनी के ट्रस्टी के रूप में काम करते हैं, संरक्षण के नाम पर विभिन्न कर्तव्य उत्पन्न होते हैं। उक्त कर्तव्यों का कोई भी उल्लंघन उन्हें विश्वास के उल्लंघन के लिए उत्तरदायी बना देगा। वी. एस. रामास्वामी अय्यर बनाम ब्रह्मैया एंड कंपनी 1965 के मामले में, मद्रास उच्च न्यायालय द्वारा यह माना गया था कि निदेशक ट्रस्टी हैं और कंपनी के धन को लागू करने और उस शक्ति का दुरुपयोग करने की निदेशकों की शक्ति के मुद्दे पर, उन्हें ट्रस्टी के रूप में उत्तरदायी ठहराया जा सकता है। इसके अलावा, उनकी मृत्यु के बाद, कार्रवाई का रास्ता उनके कानूनी प्रतिनिधियों के खिलाफ है।
विश्वास के उल्लंघन
निदेशकों को भारतीय ट्रस्ट अधिनियम, 1882 के साथ-साथ कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत विश्वास के उल्लंघन के लिए दंडित किया जा सकता है;
- भारतीय ट्रस्ट अधिनियम, की धारा 88 में अन्य बातों के साथ-साथ सौंपे गए पद पर रहते हुए प्राप्त अनुचित लाभों के लिए निदेशक की जवाबदेही का प्रावधान है।
- कंपनी अधिनियम की धारा 340 कंपनी अधिनियम अन्य बातों के साथ-साथ समापन के दौरान दोषी निदेशकों के दायित्व को भी बताता है। जब किसी निदेशक को कंपनी के संबंध में विश्वास के उल्लंघन का दोषी पाया जाता है, तो आधिकारिक परिसमापक (ऑफिसियल लिक्विडेटर) के आवेदन पर, न्यायाधिकरण (ट्रिब्यूनल) उन्हें मुआवजे के रूप में कंपनी की संपत्ति में उचित राशि का योगदान करने का निर्देश देगा।
- कंपनी अधिनियम की धारा 407 में विश्वास का आपराधिक उल्लंघन के लिए सजा का प्रावधान है। यह अपराध के लिए सजा को कम से कम 3 साल के कारावास या जुर्माना या दोनों के रूप में निर्दिष्ट करता है।
- धारा 447 में कहा गया है कि धोखाधड़ी के लिए सजा 6 महीने की कैद है और इसे 10 साल तक बढ़ाया जा सकता है। धोखाधड़ी के अनुपात में जुर्माना भी लगाया जा सकता है।
उल्लंघन की अनिवार्यता
प्रत्ययी (फिडूशियरी) संबंध तोड़ना
कंपनी निदेशकों के कर्तव्य के उल्लंघन की अनिवार्यताओं में से एक उचित देखभाल और परिश्रम के साथ कार्य नहीं करना है। निदेशकों को कंपनी के हित में विश्वसनीय सहयोगियों (ट्रस्टेड अलाइस) के रूप में कार्य करना चाहिए। उक्त सिद्धांत से कोई भी विचलन कर्तव्य का उल्लंघन होगा।
उदाहरण- यदि कोई निदेशक टेक-ओवर बोली को बाधित करने के लिए कंपनी के अप्रयुक्त शेयर को ट्रस्टी को हस्तांतरित करता है और ट्रस्टियों को शेयरों के लिए भुगतान करने में सक्षम बनाने के लिए कंपनी से ब्याज मुक्त ऋण भी दिया जाता है, तो इसे निदेशक की न्यासीय शक्तियों का गलत प्रयोग माना जाएगा।
एक निदेशक को कंपनी के पक्ष में अपने कर्तव्य का पालन करना चाहिए, न कि इसके कर्मचारियों या किसी और के पक्ष में। इस प्रकार, निदेशकों को कंपनी के कारण के प्रति वफादार और विश्वसनीय रहना चाहिए।
अधिकारातीत कार्य (अल्ट्रा वायर्स एक्ट्स)
निदेशकों को मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन (एमओए) और आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन (एओए) में कंपनियों के सीमित दायरे में कार्य करना है। निदेशकों को उन सभी कार्यों के लिए जवाबदेह ठहराया जाएगा जो पूर्वोक्त सीमा से परे हैं। इसे अति क्रूर कृत्य के रूप में भी जाना जाता है।
लापरवाही भरा आचरण
जब कोई निदेशक उचित परिश्रम, देखभाल और सावधानी बरतने में विफल रहता है, तो उन्हें लापरवाही में कार्य करने वाला माना जाएगा और उसके बाद किसी भी परिणामी नुकसानों के लिए जवाबदेही उत्पन्न होती है। क्यूंकि आर्टिकल ऑफ़ असोसिएशन (एओए) की सामग्री कानून से परे नहीं जा सकती है, इसलिए, निदेशकों को लापरवाही के लिए उनके दायित्व से मुक्त करने वाले किसी भी अनुबंध को शून्य माना जाएगा।
दुर्भावनापूर्ण (माला फाइड) कार्य
निदेशकों को कंपनी और इसकी संपत्ति के लिए ट्रस्टी माना जाता है और उन्हें कंपनी को संचालित करने की शक्तियों का उपयोग करने का कानूनी अधिकार है। यदि वे बेईमान इरादों के साथ इन शक्तियों का उपयोग करते हैं, तो उन्हें विश्वास के उल्लंघन के लिए दोषी ठहराया जाएगा और इस तरह के बेईमान आचरण के माध्यम से अर्जित नुकसान का भुगतान करने के लिए भी कहा जाएगा। जैसा कि पी. के. नेदुंगडी बनाम मलयाली बैंक लिमिटेड, 1971 में कहा गया था।
कर्तव्यों के उल्लंघन के लिए निदेशकों की देयता
निदेशक कंपनी के प्रति कर्तव्यों से बंधे होते हैं, इसलिए किसी भी उल्लंघन पर, कोई भी कार्रवाई करने का अधिकार कंपनी पर होगा। हालांकि, कुछ शर्तों में निदेशकों के पास कर्तव्यों के उल्लंघन के लिए तीसरे पक्ष के लिए भी दायित्व है।
निदेशक की व्यक्तिगत देयता (पर्सनल लायबिलिटी)
निदेशकों को यह देखने का कर्तव्य है कि शेयरधारकों के धन का उपयोग केवल कंपनी के हित को बढ़ावा देने के लिए सद्भावना में किया जाता है। आर्टिकल ऑफ़ असोसिएशन या मेमोरेंडम ऑफ़ एसोसिएशन के किसी भी उल्लंघन के मामले में, निदेशकों को व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी माना जाएगा।
डॉ. ए लक्ष्मणस्वामी मुदलियार बनाम एल.आई.सी. 1963 के मामले में, एलआईसी ने यूनाइटेड इंडिया लाइफ इंश्योरेंस कंपनी लिमिटेड के व्यवसाय का सम्मिलित (इंकॉर्पोरेटेड) किया, जिसे जीवन बीमा व्यवसाय को आगे बढ़ाने के लिए एक कंपनी के रूप में निगमित किया गया था। अधिग्रहण से पहले, कंपनी के निदेशकों द्वारा बीमा शिक्षा और व्यावसायिक ज्ञान को बढ़ावा देने के उद्देश्य से गठित एक ट्रस्ट को 2 लाख का दान दिया गया था। सर्वोच्च न्यालय द्वारा यह माना गया था कि 2 लाख का दान उद्देश्य से परे था और आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन (एओए) के दायरे से बाहर था और इस प्रकार, निदेशकों को व्यक्तिगत रूप से इसके लिए उत्तरदायी ठहराया जाएगा।
कंपनी के लिए दायित्व
यदि निदेशक किसी लापरवाही या दुर्भावनापूर्ण कार्य में लिप्त होते हैं या वे विश्वास-आधारित संबंध तोड़ते हैं, तो उन्हें कंपनी के लिए उत्तरदायी ठहराया जाएगा।
पीके नेदुंगडी बनाम मलयाली बैंक लिमिटेड 1971, के मामले में सर्वोच्च न्यालय ने कहा कि जहां निदेशकों ने कंपनी से धन या संपत्ति का दुरुपयोग किया है या विश्वास का उल्लंघन किया है, उन्हें अदालत द्वारा ऐसे फंड या संपत्ति को वापस करने या बहाल करने और कंपनी को मुआवजे का भुगतान करने की आवश्यकता होगी।
तीसरे व्यक्ति के लिए दायित्व
कंपनी तीसरे पक्ष द्वारा दर्ज किए गए अनुबंध के लिए जवाबदेह है। हालांकि, यदि निदेशक अपने नाम पर किसी तीसरे व्यक्ति के साथ अनुबंध करते हैं, तो इस तथ्य को छिपाते हुए कि वे कंपनी के लिए निदेशक की क्षमता में ऐसा कर रहे हैं, उस स्थिति में, वे ऐसे अनुबंध के परिणामस्वरूप पक्ष को हुए किसी भी नुकसान के लिए व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी होंगे। किसी भी चूक के लिए, वे उत्तरदायी होंगे। साथ ही, निदेशक द्वारा देय क्षतिग्रस्त पक्ष (डेमैग्ड पार्टी) को मुआवजा भी दिया जा सकता है।
उत्तर प्रदेश प्रदूषण नियंत्रण मंडल बनाम मोदी डिस्टिलरी एंड अन्य, 1988 में कंपनी द्वारा तैनात प्रदूषण विरोधी उपायों के बारे में विवरण प्रस्तुत करने में जानबूझकर चूक के लिए निदेशकों और अन्य पर मुकदमा चलाया गया था। इस मामले में, शीर्ष अदालत ने कहा कि जहां किसी कंपनी द्वारा अपराध किया गया है, कमीशन के समय कंपनी के आचरण के प्रभारी व्यक्तियों को जिम्मेदार ठहराया जाएगा। इस प्रकार, निदेशक की देयता को धारण करना।
विवरणिका (प्रॉस्पेक्टस) में गलत बयानी के लिए दायित्व
कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 34 और धारा 35 में विवरणिका में गलत बयानी के लिए निदेशकों की आपराधिक और सिविल देयता का उल्लेख है। इन धाराओं में निदेशकों को कंपनी के मामलों के बारे में ईमानदार रहने के अपने कर्तव्य के उल्लंघन के लिए तीसरे पक्ष के नुकसान के लिए व्यक्तिगत रूप से जिम्मेदार ठहराया गया है।
अधिनियम की धारा 35 में आगे कहा गया है कि वह व्यक्ति जो विवरणिका जारी करते समय निदेशक है और जिसे विवरणिका में कंपनी के निदेशक के रूप में नामित किया गया है, विवरणिका में किसी भी चीज के लिए जिम्मेदार होगा जो प्रकृति में भ्रामक हो सकता है और जिससे किसी पक्ष को नुकसान हो सकता है।
उपचार
निदेशक द्वारा कर्तव्य के किसी भी उल्लंघन पर, कंपनी के हाथों में कुछ उपाय उपलब्ध हैं। कंपनी ऐसे निदेशक के खिलाफ कानूनी कार्रवाई कर सकती है। उल्लंघन की कभी-कभी पुष्टि भी की जा सकती है। आमतौर पर किए जाने वाले कुछ उपचार में शामिल हैं: –
- उस निदेशक द्वारा किए गए अनुबंध को दरकिनार करना (सेटिंग असाइड)
- निदेशक द्वारा की गई किसी भी कार्रवाई के लिए निषेधाज्ञा आदेश (इन्जंक्शन आर्डर) प्राप्त करना उस सीमा तक सीमित है, जिसके तहत उसे कर्तव्य सौंपे गए हैं।
- जुर्माना लगाना
यदि निदेशक उन्हें सौंपे गए कर्तव्य के अनुपालन में कोई चूक करते हैं, तो उन पर जुर्माने की राशि, जैसा कि निर्धारित किया जा सकता है, लगाया जा सकता है। धारा 166 की उप-धारा 7 में कहा गया है कि इस धारा के प्रावधान के किसी भी उल्लंघन पर, निदेशक पर 1,00,000 रुपये का जुर्माना लगाया जाएगा जो 5,00,000 रुपये तक हो सकता है।
यदि कंपनी के निदेशक को धन या संपत्ति के दुरुपयोग का दोषी पाया जाता है तो कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 340 के तहत उन्हें कंपनी का समापन करने के दौरान न्यायाधिकरण द्वारा दिए गए आदेश के अनुसार नुकसान का भुगतान करने के लिए उत्तरदायी ठहराया जाएगा। उन पर मुआवजा राशि भी लगाई जाएगी।
- ऐसे निदेशकों के खिलाफ कंपनी की कानूनी कार्रवाई
एक कंपनी को कंपनी के निदेशकों के कर्तव्यों के उल्लंघन पर कानूनी कार्रवाई करने का अधिकार है। राजीव सौमित्र बनाम नीतू सिंह, 2016 के मामले में दिल्ली उच्च न्यायालय ने कहा कि निदेशकों को कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 166 के तहत प्रदान किए गए कर्तव्यों से परे सभी अनुचित लाभों के लिए तदनुसार भुगतान करना होगा।
- शेयरधारकों द्वारा उल्लंघन का अनुसमर्थन (रेटिफिकेशन)
अनुसमर्थन वह प्रक्रिया है जिसमें निदेशक के आचरण या कार्यों या किसी भी चूक में किसी भी अनियमितता को कानून के अनुरूप लाया जाता है। सुरक्षा अपीलीय न्यायाधिकरण मुंबई की एक न्यायपीठ ने टेरास्कोप वेंचर्स लिमिटेड बनाम सेबी, 2022 के मामले में कहा कि ‘एक निदेशक द्वारा अपने कर्तव्यों का उल्लंघन करते हुए किए गए कार्य, कंपनी द्वारा अनुमोदित होने के बाद वैध हो जाते हैं’।
हालांकि, निदेशकों के कर्तव्य के सभी उल्लंघनों को शेयरधारकों द्वारा अनुमोदित नहीं किया जा सकता है। दुर्भावनापूर्ण इरादे से धोखाधड़ी करने की पुष्टि नहीं की जा सकती है क्योंकि ये आपराधिक प्रकृति के अपराध हैं और इस प्रकार इसे ठीक करने के लिए कोई सीमा नहीं बची है।
- भारतीय ट्रस्ट अधिनियम के तहत उपाय
भारतीय ट्रस्ट अधिनियम,, 1882 की धारा 88 में कंपनी के निदेशक द्वारा अनुचित आर्थिक लाभ की स्थिति में उपाय बताया गया है। जब किसी कंपनी का निदेशक या कोई अन्य व्यक्ति जो अच्छे विश्वास और किसी अन्य व्यक्ति के हित में कार्य करने के लिए विश्वासपूर्ण संबंध से बंधा हुआ है, और वह आर्थिक लाभ प्राप्त करने के लिए उसी के उल्लंघन में कार्य करता है, तो उसे इस प्रकार प्राप्त लाभों के लिए जवाबदेह ठहराया जाएगा।
ट्रस्ट अधिनियम की धारा 88 विशेष रूप से कंपनी के निदेशक को अनुचित लाभ के लिए उत्तरदायी बनाती है। इसके अलावा, कंपनी के निदेशक कंपनी के साथ ही विश्वासपूर्ण संबंधों के स्तर पर खड़े हैं। वे कंपनी के सर्वोपरि हित (पैरामाउंट इंटरेस्ट) की दिशा में कार्य करने के लिए बाध्य हैं।
संग्रामसिंह पी. गायकवाड़ और अन्य बनाम शांतिदेवी पी. गायकवाड़ (वाद) एलआरएस के माध्यम से और अन्य (2005) 11 एससीसी 314), इस मामले में, सर्वोच्च न्यायालय ने कहा है कि “ट्रस्ट अधिनियम की धारा 88 के तहत, एक व्यक्ति को दूसरे व्यक्तियों के हितों की रक्षा करने के लिए बाध्य किया जाता है और एक व्यक्ति को दूसरे के हितों की रक्षा करने के लिए बाध्य किया जाता है जैसे कि दो व्यक्तियों के बीच, यदि पहले ऐसे संबंध का लाभ उठा रहा था और अपने लिए आर्थिक लाभ (पेकयूनरी गेन) कमा रहा था, तो धारा 88 आकर्षित होगी। जब कोई व्यक्ति किसी लेन-देन के माध्यम से आर्थिक लाभ प्राप्त करता है, तो उसके तहत बनाए गए सेस्तुई क्यू ट्रस्ट को बहाल (रीस्टोर्ड) किया जाना चाहिए।’
निष्कर्ष
कंपनी के निदेशक कंपनी और आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन के नियमों से बंधे हैं। निदेशकों के सभी कार्य अच्छे विश्वास में कंपनी के हित की रक्षा और बढ़ावा देने के लिए होने चाहिए। वे मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन और आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन (एओए) के नियमों में निर्दिष्ट वस्तुओं के दायरे में कार्य कर सकते हैं। इनके साथ किसी भी तरह का उल्लंघन कर्तव्य का उल्लंघन होगा, जिसके लिए निदेशक व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी होंगे। निदेशकों को अक्सर उनके साथ समानता के कारण कंपनी के प्रतिनिधि और ट्रस्टी के रूप में माना जाता है, इस प्रकार, उन्हें अभिकरण और संरक्षण से उत्पन्न होने वाले कर्तव्यों का उल्लंघन करने के लिए कमजोर बनाता है।
इन पर विचार करते हुए, एक निदेशक को कंपनी के साथ ईमानदार रहना चाहिए और किसी भी चीज़ से ऊपर कंपनी के हित का पालन करना चाहिए।
अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न (एफएक्यू)
क्या कोई निर्देशक दूसरे निर्देशक पर मुकदमा कर सकता है?
निदेशक का कर्तव्य कंपनी के प्रति है, इसलिए एक कंपनी किसी भी उल्लंघन के लिए उस पर मुकदमा करने वाली एकमात्र इकाई (एंटिटी) है। हालांकि, अन्य निदेशक या शेयरधारक केवल तभी कार्यवाही शुरू कर सकते हैं जब वे एक प्रतिनिधि चरित्र (रिप्रेजेन्टेटिव करैक्टर) में हों।
क्या कोई शेयरधारक अपने कर्तव्यों के उल्लंघन के लिए निदेशक के खिलाफ कार्रवाई कर सकता है?
आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन (एओए) में संशोधन के माध्यम से, शेयरधारक निदेशकों की शक्तियों को प्रतिबंधित कर सकते हैं लेकिन इसका पूर्वव्यापी प्रभाव पड़ता है। यदि शेयरधारक इस बात से असंतुष्ट हैं कि निदेशक क्या करते हैं, तो उन्हें या तो विनियमन के अनुसार उन्हें हटाना होगा या उनके उल्लंघन को सुधारना होगा।
निदेशक के कर्तव्यों के उल्लंघन के लिए संभावित प्रतिबंध क्या हो सकते हैं?
- क्षति
- निषेधाज्ञा (इन्जंक्शन)
- संविदा को उलटना (रीवरसिंग दी कॉन्ट्रैक्ट)
- संपत्ति का पुनरुद्धार (रेस्टोरेशन ऑफ़ प्रॉपर्टी)
क्या निदेशक कंपनी के साथ व्यक्तिगत शेयरधारक के लिए ट्रस्टी हैं?
नहीं। पर्सिवल बनाम राइट, 1902 के ऐतिहासिक अंग्रेजी मामले में उच्च न्यायालय द्वारा यह माना गया था कि निदेशक व्यक्तिगत शेयरधारकों के लिए ट्रस्टी नहीं हैं। वे न्यासीय संबंध के एक हिस्से के रूप में कंपनी के प्रति कुछ कर्तव्य करते हैं लेकिन शेयरधारकों के लिए नहीं।
क्या कंपनी के एक निदेशक को प्रतिनिधि माना जाता है?
तकनीकी रूप से, निदेशक किसी भी क़ानून के तहत कंपनी के प्रतिनिधि नहीं हैं। लेकिन, निदेशक और प्रतिनिधि दोनों दूसरों के लिए कार्य करते हैं और वे उचित परिश्रम और देखभाल के साथ कार्य करने के लिए भरोसेमंद संबंध से बंधे हैं,निदेशकों को कई मामलों में एजेंटों के रूप में माना जा रहा है।
संदर्भ
- Company law by Dr. N.V. Paranjape
- Taxmann’s Company Law, 22nd edition, Aug 2019
- Ferguson v. Wilson (1866) LR 2 Ch App 77
- Percival vs. Wright, 1902 2 ch 421
