कंपनी कानून में निदेशक

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यह लेख  Diksha Paliwal और Pankhuri Anand द्वारा लिखा गया है। यह लेख भारत में कंपनी कानून के तहत निदेशको  से संबंधित हर चीज का व्यापक विश्लेषण प्रदान करता है। इसकी शुरुआत निदेशक (डॉयरेक्टर) शब्द की परिभाषा और वर्तमान विषय के अध्ययन के लिए महत्वपूर्ण अन्य प्रासंगिक शब्दों से संबंधित चर्चा से होती है। इसके अलावा, लेख कंपनी अधिनियम, 2013 के प्रावधानों के अनुसार निदेशको की देनदारियों, नियुक्तियों, योग्यताओं और अयोग्यताओं के साथ-साथ भारत में प्रचलित कंपनी कानून के प्रावधानों के तहत निदेशको के प्रकार के बारे में भी बात करता है। लेख में कुछ महत्वपूर्ण न्यायिक घोषणाओं पर भी चर्चा की गई है जिनका वर्तमान विषय पर महत्वपूर्ण प्रभाव पड़ता है। इसमें कॉर्पोरेट प्रशासन सुनिश्चित करने और शेयरधारकों और कंपनी के अन्य सदस्यों के अधिकारों की रक्षा करने में निदेशको की भूमिका पर भी संक्षेप में चर्चा की गई है। इस लेख का अनुवाद Vanshika Gupta द्वारा किया गया है।

Table of Contents

परिचय

एक स्वस्थ कामकाजी माहौल को बढ़ावा देने के उद्देश्य से, कंपनियां अब जहां भी संभव हो, कॉर्पोरेट प्रशासन (गवर्नेंस) के मानदंडों का सख्ती से पालन कर रही हैं। एक स्वस्थ कॉर्पोरेट कानूनी वातावरण को बढ़ावा देने के लिए, कंपनी कानून एक महत्वपूर्ण भूमिका निभाता है। कंपनी की संरचना से संबंधित प्रावधानों को विनियमित करने से लेकर कंपनी के प्रबंधन, आचरण और मामलों तक (मैनेजमेंट, कंडक्ट, एंड अफेयर्स), कंपनी कानून सब कुछ से संबंधित है।

किसी को यह समझना चाहिए कि भले ही, कानून में, एक कंपनी एक अलग कानूनी इकाई है और इसे एक न्यायिक व्यक्ति (जुरिस्टिक पर्सन) कहा जाता है, यह सिर्फ एक कृत्रिम व्यक्ति (आर्टिफीसियल पर्सन) है और इसका अस्तित्व केवल कानून के चिंतन में है। एक कंपनी अपने दम पर कार्य नहीं कर सकती है। इसके लिए कुछ प्रेरक शक्ति (ड्राइविंग फोर्स) या मानव अभिकरण (एजेंसी) की आवश्यकता होती है जो कंपनी के व्यवसाय और अन्य मामलों को पूरा कर सके। 

उपरोक्त चर्चा से, यह स्पष्ट है कि एक कंपनी या निगम (कारपोरेशन), हालांकि एक कानूनी इकाई है, उसका कोई प्राकृतिक या भौतिक अस्तित्व (फिजिकल और मटेरियल एक्सिस्टेंस) नहीं है। कार्यों, कर्तव्यों, अधिकारों और दायित्वों का उपयोग करने और ज्ञान और इरादे रखने के लिए, इसके मामलों को संभालने के लिए एक प्राकृतिक व्यक्ति की उपस्थिति महत्वपूर्ण है। एक निगम, एक प्राकृतिक व्यक्ति नहीं होने के नाते, इन विशेषताओं का अभाव रखता है, और इसलिए यह एक प्राकृतिक व्यक्ति के माध्यम से कार्य करता है। कंपनी या निगम के मामलों को निदेशको को सौंप दिया जाता है, जो बदले में एजेंट के रूप में कार्य करते हैं और कंपनी या निगम के लिए आवश्यक कार्य करते हैं। 

सर विस्काउंट हाल्डेन एल.सी. ने लेनार्ड कैरीज कैरीज कंपनी लिमिटेड बनाम एशियाटिक पेट्रोलियम कंपनी लिमिटेड (1915) के मामले में, एक कंपनी की विशेषताओं और किसी कंपनी की अपने दम पर काम करने में असमर्थता पर टिप्पणी करते हुए कहा कि “एक निगम एक अमूर्त (एब्स्ट्रेक्ट) है। इसका अपना कोई मन नहीं है, बल्कि इसका अपना एक शरीर है; इसके परिणामस्वरूप इसकी सक्रियता और निर्देशात्मक इच्छा (एक्टिव एंड डायरेक्टिव विल)को किसी ऐसे व्यक्ति के रूप में खोजा जाना चाहिए, जिसे कुछ उद्देश्यों के लिए, एजेंट कहा जा सकता है, लेकिन जो वास्तव में निगम का निदेशक मन और इच्छा है, जो निगम के व्यक्तित्व का अहंकार और केंद्र है।

कुछ महत्वपूर्ण शब्दों का अर्थ और परिभाषा 

भारत में कंपनी कानून के तहत निदेशकों की नियुक्ति, योग्यता, अयोग्यता, दायित्व आदि और संबंधित प्रावधानों के बारे में चर्चा शुरू करने से पहले, निदेशको, निदेशक मंडल आदि,  जैसे कुछ शब्दों की समझ को समझना और विकसित करना अत्यंत महत्वपूर्ण है। आइए इन महत्वपूर्ण शब्दों की परिभाषाओं पर एक नजर डालें।

निदेशक (डायरेक्टर्स)

सरल शब्दों में, निदेशक’ कंपनी का सर्वोच्च कार्यकारी प्राधिकारी होता है, जिसे कंपनी के मामलों का प्रबंधन (मैनेजमेंट) और नियंत्रण सौंपा जाता है। आम तौर पर, एक कंपनी में निदेशको का एक समूह होता है, जो अंततः कंपनी के मामलों की स्थिति के पूरे प्रबंधन के लिए जिम्मेदार होता है। निदेशको की इन टीमों को सामूहिक रूप से ‘निदेशक मंडल‘ (बोर्ड ऑफ़ डायरेक्टर्स) के रूप में जाना जाता है। आदर्श कॉर्पोरेट प्रशासन अभ्यास (आइडियल कॉर्पोरेट गवर्नेंस प्रैक्टिस) में, यह निदेशको का समूह है जो कंपनी के हितधारकों (स्टेकहोल्डर्स) और कंपनी के अन्य सदस्यों की सुरक्षा सुनिश्चित करती है। 

निदेशको के रूप में जानने वाले सदस्यों के एक समूह के निर्माण की यह संस्था इस नींव पर आधारित थी कि एक कंपनी में वफादार, भरोसेमंद और सम्मानित सदस्यों का एक समूह होना चाहिए जो कंपनी की बेहतरी के लिए काम करते हैं। उन्हें कंपनी के सर्वोत्तम हितों में काम करने के लिए नियुक्त किया जाता है। 

यहां यह उल्लेख करना उचित है कि निदेशक व्यक्तिगत क्षमता में काम नहीं करते हैं, जब तक कि किसी भी बोर्ड संकल्प बैठक में विशेष रूप से ऐसा नहीं कहा जाता है। इसका मतलब है कि सभी निदेशको को सामूहिक रूप से काम करना होगा। किसी भी निदेशक द्वारा अपनी व्यक्तिगत क्षमता में किया गया कार्य कंपनी के लिए बाध्यकारी नहीं है। 

‘निदेशक’ शब्द को कंपनी अधिनियम, 2013 (इसके बाद 2013 अधिनियम के रूप में संदर्भित) की धारा 2(34) के तहत परिभाषित किया गया है। इसमें कहा गया है कि एक निदेशक का अर्थ है, किसी कंपनी के बोर्ड में नियुक्त निदेशक।” 2013 अधिनियम के तहत प्रदान की गई परिभाषा संपूर्ण नहीं है। यह धारा कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 2(13) के अनुरूप है। यह एक निदेशक को “किसी भी नाम से निदेशक के पद पर अधिकार रखने वाले किसी भी व्यक्ति” के रूप में परिभाषित करता है। 

लघु सिक्का (अपराध) अधिनियम, 1971 (निरस्त) की धारा 5 (2) के अनुसार, किसी फर्म के संबंध में ‘निदेशक’ शब्द को फर्म का भागीदार कहा जाता है। जबकि, यदि इस शब्द का उपयोग किसी समाज या संगठन के संबंध में किया जाता है, तो यह उस व्यक्ति को दर्शाता है जिसे संबंधित नियमों के तहत उस विशेष समाज या संगठन के मामलों के प्रबंधन और नियंत्रण से सम्मानित किया गया है। 

अग्रवाल ट्रेडिंग कॉर्प बनाम सीमा शुल्क कलेक्टर (1972) के मामले में, सर्वोच्च न्यायालय द्वारा यह माना गया था कि किसी फर्म के संबंध में ‘निदेशक शब्द का अर्थ उस फर्म के भागीदार से संबंधित है। 

अंत में, निदेशक शब्द एक ऐसे व्यक्ति को संदर्भित करता है जिसे कानून के अनुसार चुना या नियुक्त किया गया है और जिसे किसी कंपनी के मामलों के प्रबंधन और निर्देशन का कार्य सौंपा गया है। निदेशकों को अक्सर एक कंपनी के दिमाग के रूप में माना जाता है। वे एक कंपनी की संरचना में एक महत्वपूर्ण स्थान रखते हैं क्योंकि वे बोर्ड की बैठकों में या कुछ विशेष उद्देश्यों के लिए आयोजित विशेष समिति की बैठकों में कंपनी के लिए महत्वपूर्ण निर्णय लेते हैं। साथ ही, यह उल्लेखनीय है कि एक निदेशक को 2013 अधिनियम के प्रावधानों के अनुपालन (कंप्लायंस) में काम करना होगा।

निदेशक मंडल (बोर्ड ऑफ़ डायरेक्टर्स)

जैसा कि ऊपर चर्चा की गई है, एक कंपनी, जिसका अपना कोई दिमाग नहीं है, एक कृत्रिम व्यक्ति होने के कारण, एक मानवीय अभिकरण के बिना काम नहीं कर सकती है। इस प्रकार, किसी कंपनी के मामलों के प्रबंधन के लिए जिम्मेदार व्यक्तियों को निदेशक के रूप में जाना जाता है, और सामूहिक रूप से उन्हें ‘निदेशक मंडल’ कहा जाता है। इस शब्द की परिभाषा 2013 अधिनियम की धारा 2 (10) के तहत प्रदान की गई है। इसमें कहा गया है कि किसी कंपनी का ‘बोर्ड’ या ‘निदेशक मंडल’ कंपनी के निदेशकों के एक सामूहिक निकाय को संदर्भित करता है। 

बोर्ड की बैठकें 

साधारण आम आदमी की भाषा में, जैसा कि कोलिन के शब्दकोश (डिक्शनरी) में परिभाषित किया गया है, ‘बोर्ड मीटिंग’ शब्द का अर्थ है किसी कंपनी या किसी संगठन (ऑर्गेनाइजेशन) के बोर्ड द्वारा आयोजित बैठक है। 2013 के अधिनियम की धारा 173 के अनुसार, एक कंपनी के निर्माण के बाद, 30 दिनों के भीतर निदेशक मंडल की एक बैठक आयोजित की जानी चाहिए। साथ ही लगातार दो बैठकों के बीच 120 दिन से ज्यादा का अंतर नहीं होना चाहिए। इस तरह की बोर्ड बैठकों के आयोजन का तरीका 2013 अधिनियम की धारा 173 (2) के तहत गणना की गई है। 

निदेशकों का वर्गीकरण 

कंपनी अधिनियम 2013 के अनुसार, निदेशकों को मुख्य रूप से दो उपशीर्षकों के तहत वर्गीकृत किया जा सकता है, अर्थात्, प्रबंध निदेशक (मैनेजिंग डायरेक्टर्स) (जिनके पास कंपनी के मामलों के प्रबंधन और नियंत्रण की पर्याप्त शक्तियाँ हैं) और पूर्णकालिक (फुल-टाइम) निर्देशक (जो पूर्णकालिक रोजगार में हैं)। 

इसके अलावा, निदेशकों का वर्गीकरण उनकी नियुक्ति के तरीके, उनकी द्वारा निभाई जाने वाली भूमिका, उनके कर्तव्य, उनके पास मौजूद शक्तियों आदि के आधार पर निम्नलिखित उपशीर्षकों  के अंतर्गत किया जा सकता है, अर्थात्:

  1. प्रथम निदेशक: एसोसिएशन के लेखों (आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन) या कंपनी के किसी चार्टर या कंपनी के गठन में निर्धारित नियमों और मानदंडों के अनुसार, जिन लोगों ने कंपनी के एसोसिएशन के ज्ञापन पर हस्ताक्षर किए हैं, उन्हें पहले निदेशक के रूप में माना जाता है, और वे तब तक पद धारण करते हैं जब तक कि कंपनी द्वारा पहली वार्षिक आम बैठक में किसी अन्य निदेशक को आधिकारिक तौर पर नियुक्त नहीं किया जाता है।
  2. आकस्मिक रिक्तियां (कैजुअल वैकेंसीस): वे निदेशक जिन्हें अल्पावधि (शार्ट-टर्म) के लिए नियुक्त किया जाता है जब कोई मौजूदा निर्देशक कार्यालय खाली कर देता है। 
  3. अतिरिक्त निदेशक (एडिशनल डायरेक्टर्स): यदि लेख स्पष्ट रूप से प्रदान करते हैं, तो निर्देशक मंडल के पास अतिरिक्त निदेशकों को नियुक्त करने का अधिकार है जो वे उपयुक्त और आवश्यक समझते हैं। ये अतिरिक्त निदेशक अगली वार्षिक आम बैठक तक काम करेंगे।
  4. वैकल्पिक निदेशक: वह निदेशक जिसे बोर्ड द्वारा एक विशेष प्रस्ताव के माध्यम से उस निदेशक के स्थान पर नियुक्त किया गया है जो अपने पद से अनुपस्थित है।
  5. छाया निदेशक (शैडो डायरेक्टर): एक व्यक्ति जिसे आधिकारिक तौर पर बोर्ड में नियुक्त नहीं किया गया है, लेकिन जिसकी सलाह या निर्देशों का बोर्ड पालन करने का आदी है, उसे कंपनी के निदेशक के रूप में जवाबदेह ठहराया जाता है। यह ध्यान रखना उचित है कि यदि व्यक्ति पेशेवर क्षमता में सलाह दे रहा है तो यह लागू नहीं होता है।  इसलिए, इस तरह के ‘छाया’ निदेशक को 2013 के अधिनियम के तहत ‘चूक (डिफ़ॉल्ट) अधिकारी’ माना जा सकता है।
  6. वास्तविक निदेशक (डी फैक्टो डायरेक्टर): एक व्यक्ति जिसे आधिकारिक तौर पर कंपनी द्वारा निदेशक के रूप में नियुक्त नहीं किया गया है, लेकिन वह निदेशक के रूप में कार्य करता है और कंपनी द्वारा निदेशक के रूप में भी रखा जाता है, उसे ‘वास्तविक निदेशक के रूप में वर्गीकृत किया जाता है।
  7. घूर्णी (रोटेशनल) निदेशक: एक सार्वजनिक कंपनी या एक निजी कंपनी में जो एक सार्वजनिक कंपनी की सहायक कंपनी है, कम से कम दो-तिहाई निदेशकों को बारी-बारी से सेवानिवृत्त होना चाहिए, और ऐसी प्रक्रिया के माध्यम से सेवानिवृत्त होने वालों को “घूर्णी निर्देशक” कहा जाता है। इसके अलावा, यदि कंपनी के लेख ऐसा प्रदान करते हैं, तो उन्हें फिर से नियुक्त किया जा सकता है।
  8. नामांकित निदेशक: ये वे निदेशक हैं जिन्हें शेयरधारकों, अनुबंध के माध्यम से तीसरे पक्ष या निर्धारित अन्य पक्षों द्वारा नियुक्त किया गया है।

निदेशकों की स्थिति: एक कानूनी परिप्रेक्ष्य (पर्सपेक्टिव)

जैसा कि ऊपर चर्चा की गई है, निदेशक किसी कंपनी के प्रमुख प्रबंधकीय (मैनेजेरियल) कर्मी होते हैं। अब तक, यह बहुत स्पष्ट है कि किसी कंपनी को, चाहे वह निजी हो या सार्वजनिक, एक निदेशक नियुक्त करना आवश्यक है। उन्हें कंपनी के मामलों का संपूर्ण प्रबंधन सौंपा गया है, और यह प्रचलित (प्रिवेलिंग) कानूनों के अनुसार किया जाता है। किसी कंपनी के कॉर्पोरेट प्रशासन में निदेशकों द्वारा निभाई जाने वाली भूमिका बहुत महत्वपूर्ण और निर्णायक (क्रूशियल) होती है।

‘निदेशक’ शब्द को 2013 अधिनियम की धारा 2 (34) के तहत परिभाषित किया गया है; हालांकि, परिभाषा में शब्द के सटीक अर्थ, कर्तव्यों, जिम्मेदारियों, कार्यों आदि से संबंधित स्पष्टता प्रदान करने में विफल रहती है, जिसे निर्देशक द्वारा निष्पादित (परफॉर्म) किया जाना चाहिए। 

एक निदेशक की स्थिति को परिभाषित करना और समझाना एक जटिल और कठिन कार्य है। तर्क यह है कि यह संदर्भ और परिस्थितियों के अनुसार भिन्न होता है। ऐसे कोई सटीक शब्द नहीं हैं जो किसी भी कॉर्पोरेट उद्यम (एंटरप्राइज) में निर्देशकों की स्थिति को समझा सकें। हालांकि, विभिन्न अदालतों द्वारा एक निदेशक की स्थिति को समझाने के प्रयास किया गया है। आइए कुछ महत्वपूर्ण मामलो पर एक नज़र डालें जिनमें इस विषय से निपटा गया है।

इंपीरियल हाइड्रोपैथिक होटल कंपनी ब्लैकपूल बनाम हैम्पसन (1883), के मामले में,  अपील न्यायालय ने कहा कि एक कॉर्पोरेट निकाय में एक निदेशक का पद बहुत बहुमुखी (वर्सटाइल) होता है। परिस्थितियों और संदर्भ के आधार पर, एक निदेशक को एक ट्रस्टी, एक एजेंट या एक प्रबंध भागीदार (मैनेजिंग पार्टनर) के रूप में माना जा सकता है। यह ध्यान रखना उचित है कि ये शब्द पूरी तरह से विभिन्न कानूनी क्षमताओं का संकेत देते हैं जो एक निदेशक किसी कंपनी के संबंध में धारण कर सकता है। 

एक निदेशक की कानूनी स्थिति की व्याख्या करते हुए, न्यायमूर्ति जेसेल एम. आर. री फॉरेस्ट  डीन कोल माइनिंग लिमिटेड कंपनी (1872) में, राय दी कि “इससे कोई फर्क नहीं पड़ता कि आप उन्हें क्या कहते हैं, जब तक आप समझते हैं कि उनकी वास्तविक स्थिति क्या है, जो यह है कि वे केवल वाणिज्यिक (कमर्शियल)व्यक्ति हैं, जो अपने और अन्य सभी शेयरधारकों के लाभ के लिए व्यापारिक प्रतिष्ठान का प्रबंधन करते हैं।’

अल्बर्ट यहूदा यहूदा बनाम रामपद गुप्ता और अनर (1958) के मामले में, यह देखा गया कि निदेशक कंपनी अधिनियम के तहत निगमित (इनकॉरपोरेटेड) कंपनियों  के मामलों के प्रबंधन के लिए नियुक्त व्यक्ति होते हैं। ये वे हैं जिनकी नियुक्तियां प्रचलित कानून के अनुसार की जाती हैं। एक निदेशक की भूमिका एक एजेंट से लेकर एक प्रबंध भागीदार, एक ट्रस्टी आदि तक भिन्न हो सकती है। हालांकि, किसी को यह समझना चाहिए कि ये अभिव्यक्तियां (एक्सप्रेशंस) उन्हें प्रदान की गई शक्तियों, कार्यों और कर्तव्यों को विस्तृत रूप से परिभाषित करने के लिए नहीं हैं। यह उपयोगी दृष्टिकोण सुझाव देने के उद्देश्य से प्रतिबंधात्मक (रिस्ट्रिक्टिव) है जिससे उनकी जांच की जा सकती है। 

2013 अधिनियम की धारा 152 (1) में प्रावधान है कि, चूक (डिफ़ॉल्ट) रूप से और किसी कंपनी के एसोसिएशन के लेखों की सामग्री के अनुसार, जो लोग एसोसिएशन का ज्ञापन (मेमोरेंडम)  के ग्राहक हैं (बशर्ते कि वे व्यक्ति हों और एसोसिएशन, उद्यम (एंटरप्राइज) आदि न हों) को निदेशक कहा जाएगा। हालांकि, यह केवल तब तक लागू होगा जब तक कि निदेशकों को कंपनी अधिनियम में प्रदान किए गए प्रचलित प्रावधानों और प्रक्रियाओं के अनुसार विधिवत नियुक्त नहीं किया जाता है। 

इस प्रकार, उपरोक्त चर्चा से, यह स्पष्ट है कि निदेशक कभी-कभी किसी कंपनी के एजेंट के रूप में कार्य कर सकते हैं, जबकि कभी-कभी वे ट्रस्टी या प्रबंध भागीदारों के रूप में कार्य करते हैं। लेकिन एक स्पष्ट बात यह है कि वे कंपनी के अपरिहार्य (इंडिस्पेंसेबल) अंग हैं, जो कंपनी के मामलों के प्रबंधन के लिए जिम्मेदार हैं। 

विभिन्न कानूनी पदों का एक संक्षिप्त विवरण जो एक निदेशक धारण कर सकता है, निम्नानुसार है;

एजेंट के रूप में निदेशक

सीधे शब्दों में कहें, एक कंपनी एक कृत्रिम व्यक्ति है, और इस प्रकार यह अपने आप काम नहीं कर सकती है। इस प्रकार, एक कंपनी को उसके लिए काम करने और उसके मामलों का प्रबंधन करने के लिए किसी की आवश्यकता होती है। तो इस अर्थ में, निदेशक उस कंपनी के एजेंट के रूप में कार्य करता है जिसके लिए वे काम करते हैं। इसलिए, इस प्रस्ताव के अनुसार, निदेशक और कंपनी के बीच संबंध अभिकरण (एजेंसी) के कानून के सिद्धांतों द्वारा शासित होता है। 

तथ्य यह है कि निदेशक कंपनी के एजेंट के रूप में भी कार्य करते हैं, फर्ग्यूसन बनाम विल्सन (1904) के मामले में स्कॉटिश सत्र न्यायालय द्वारा भी मान्यता दी गई थी। अदालत ने इस तथ्य को स्वीकार किया कि एक निगम या कंपनी, एक कृत्रिम व्यक्ति होने के नाते, अपने दम पर कार्य नहीं कर सकती है, और इसलिए निदेशक कंपनी के एजेंट के रूप में कार्य करते हैं और कंपनी के मामलों का प्रबंधन करते हैं। एक निदेशक को सौंपे गए इस कर्तव्य पर विचार करते हुए, अदालत ने कहा कि एक निदेशक और कंपनी के बीच का रिश्ता एक स्वामी (प्रिंसिपल) और एजेंट के बीच मौजूद रिश्ते के समान है।

यह ध्यान रखना उचित है कि, जिस तरह एक निदेशक शेयरधारकों के ट्रस्टी के रूप में नहीं बल्कि एक कंपनी के ट्रस्टी के रूप में कार्य करता है, इसी तरह, निदेशक व्यक्तिगत सदस्यों के नहीं बल्कि पूरी संस्था के एजेंट होते हैं। 

दिल्ली उच्च न्यायालय ने इंडियन ओवरसीज बैंक बनाम आरएम मार्केटिंग (2001) के मामले में कहा कि यदि किसी निदेशक ने अपनी व्यक्तिगत क्षमता में कंपनी द्वारा लिए गए ऋण के लिए जमानत नहीं दी है, तो उसे केवल इसलिए उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता है क्योंकि वह निदेशक पद पर है। 

ट्रस्टी के रूप में निदेशक

यह ध्यान रखना उचित है कि निदेशक कंपनी के पैसे के ट्रस्टी होते हैं, जिसे संभालना उनका कर्तव्य है क्योंकि वे कंपनी की ओर से किए जाने वाले लेनदेन में एजेंट के रूप में कार्य करते हैं। चूंकि निदेशक आधिकारिक क्षमता में कंपनी के निधि (फंड) पर पूरी तरह से नियंत्रण रखते हैं, जिसे वे कंपनी के फायदे और लाभ के लिए उपयोग और प्रशासन करने के लिए बाध्य हैं, इस अर्थ में, उन्हें कंपनी के ट्रस्टी के रूप में माना जा सकता है। 

सख्ती से शाब्दिक व्याख्या में, निदेशकों को स्वयं ट्रस्टी नहीं माना गया है; हालांकि, उन्हें कंपनी की संपत्तियों के ट्रस्टी के रूप में माना जाता है, जिन्हें उनके हाथों में सौंपा गया है। रामास्वामी अय्यर बनाम ब्रह्मैया एंड कंपनी (1965) के मामले में मद्रास उच्च न्यायालय द्वारा इसी तरह का प्रस्ताव रखा गया था। उपरोक्त मामले में, अदालत ने कहा कि निदेशकों को ट्रस्टी के रूप में उत्तरदायी ठहराया जा सकता है यदि वे उन्हें प्रदान की गई शक्ति का दुरुपयोग करते हैं या यदि वे कंपनी के निधि (फंड) को लागू करने की शक्ति की उपेक्षा करते हैं। अदालत ने आगे कहा कि आरोपी निदेशक की मृत्यु के बाद भी, कार्रवाई का कारण निर्देशक के कानूनी प्रतिनिधियों (लीगल रिप्रेजेंटेटिव) के पास रहता है।

यह ध्यान रखना उचित है कि निदेशकों को ट्रस्टी के रूप में मानने के पीछे का कारण अक्सर उनके कार्यालय की प्रकृति और इसके साथ आने वाली जिम्मेदारियों होती हैं। पिछले पैराग्राफ (परिच्छेद) में हमारे पास जो चर्चा थी, उससे एक बात जो बिल्कुल स्पष्ट है, वह यह है कि निदेशकों को कंपनी के मामलों का प्रबंधन और नियंत्रण करने का कर्तव्य दिया गया है। हालांकि, यह उल्लेखनीय है कि निदेशक कंपनी के वेतनभोगी अधिकारी हैं। वे कंपनी के शेयरधारकों के लाभ के लिए काम करते हैं; वे शाब्दिक अर्थ में ट्रस्टी नहीं हैं। उदाहरण के लिए, एक वसीयत या विवाह का ट्रस्टी उस भूमिका से पूरी तरह से अलग है जो निदेशक एक ट्रस्टी के रूप में निभाता है। 

पर्सिवल बनाम  राइट (1902) के मामले में न्यायालय, इंग्लैंड ने यह स्पष्ट कर दिया कि निदेशक कंपनी के ट्रस्टी हैं, शेयरधारकों के नहीं। इस सिद्धांत को इंग्लैंड और वेल्स की अपील अदालत द्वारा ब्रूस पेस्किन और अन्य बनाम जॉन एंडरसन (2000) के मामले में दोहराया गया था। अदालत ने स्पष्ट किया कि निदेशकों का शेयरधारकों के प्रति कोई प्रत्ययी (फिडुशियरी) कर्तव्य नहीं है। इस प्रकार, भले ही कंपनी का अंतिम लाभ शेयरधारकों को जाता है, लेकिन यह नहीं कहा जा सकता है कि निदेशक शेयरधारकों के ट्रस्टी हैं। वे कंपनी के प्रति ट्रस्टी के रूप में अपना कर्तव्य निभाते हैं।

प्रबंध भागीदार (मैनेजिंग पार्टनर) के रूप में निदेशक

जैसा कि शब्दों से पता चलता है, प्रबंध भागीदार का शाब्दिक अर्थ उस व्यक्ति से है जो किसी कंपनी, उद्यम आदि के दैनिक संचालन के लिए जिम्मेदार है या उसका प्रबंधन करता है। इसके अलावा, जैसा कि हमने चर्चा की है, एक निदेशक, बाकी सब चीजों से पहले, कंपनी के मामलों के प्रबंधन के लिए जिम्मेदार व्यक्ति होता है। इस प्रकार, एक प्रबंध भागीदार के रूप में उनकी भूमिका को किसी स्पष्टीकरण की आवश्यकता नहीं है। 

इसके अलावा, शेयरधारकों की इच्छा और उनकी जरूरतों का पूरा ध्यान कंपनी के निदेशकों द्वारा रखा जाता है। वे शेयरधारकों के एजेंट के रूप में कार्य करते हैं और अपने उद्देश्यों का पूरा करते हैं। साथ ही, यह भी ध्यान रखना चाहिए कि एक निदेशक के पास व्यापक (एक्सटेंसिव) शक्तियां होती हैं और वह कई मालिकाना कार्य करता है। एसोसिएशन के लेखों और साथ ही एसोसिएशन का ज्ञापन (मेमोरेंडम) निदेशक मंडल को कानून के अनुसार कंपनी के कल्याण के लिए नीतियां और निर्णय तैयार करने का अंतिम अधिकार प्रदान करता है। 

कंपनी के एक अंग (ऑर्गन) के रूप में निदेशक

समय के साथ आधुनिक कॉर्पोरेट संस्थाओं की भूमिकाओं और जिम्मेदारियों के परिवर्तन और विकास ने एक नए सिद्धांत के उद्भव को जन्म दिया है जिसे ‘कॉर्पोरेट जीवन का जैविक सिद्धांत’ कहा जाता है। इस सिद्धांत के संदर्भ में, कंपनी के कुछ अधिकारियों को कंपनी के अंगों के रूप में माना जाता है। इस सिद्धांत के अनुसार, कंपनी को इन अंगों के कार्यों के लिए उसी तरह से उत्तरदायी ठहराया जाता है जैसे किसी प्राकृतिक व्यक्ति को उसके अंगों के कार्यों के लिए जिम्मेदार ठहराया जाता है। सीधे शब्दों में कहें, आधुनिक युग में, निदेशक सिर्फ एजेंट या ट्रस्टी से कहीं अधिक हैं; उन्हें अक्सर कंपनी के अंगों के रूप में माना जाता है। कॉर्पोरेट संस्थाओं और कंपनियों का लगभग पूरा काम निदेशकों और उनके प्रबंधकीय कर्मियों द्वारा आयोजित किया जाता है। उन्हें एसोसिएशन के लेखों में सन्निहित नियमों के माध्यम से भारी शक्तियां प्रदान की जाती हैं। अदालतों ने विभिन्न निर्णयों में राय दी है कि निदेशक कंपनी के मस्तिष्क की तरह काम करते हैं, और यह निदेशकों के माध्यम से है कि कंपनी कार्य करती है। माननीय सर्वोच्च न्यायालय ने स्टेट ट्रेडिंग कारपोरेशन ऑफ इंडिया  लिमिटेड और अन्य बनाम कमर्शियल टैक्स ऑफिसर, विशाखापत्तनम और अन्य (1963) के मामले में भी यही टिप्पणी की थी। 

निदेशकों की नियुक्ति

कंपनियों के मामलों के प्रबंधन में निदेशकों की महत्वपूर्ण भूमिका निर्विवाद (अनडिस्पुटेड) है। इस प्रकार, निदेशक के पद पर नियुक्त व्यक्ति वांछनीय (डिजायरेबल) गुण और अखंडता रखते हैं। 2013 के अधिनियम में पर्याप्त प्रावधान हैं जो विभिन्न निदेशकों की नियुक्ति से बहुत विस्तृत तरीके से संबंधित है। 

2013 अधिनियम की धारा 149 के अनुसार, प्रत्येक कंपनी के लिए निदेशक मंडल होना आवश्यक है। बोर्ड में व्यक्तियों को निदेशक के रूप में रखा जाएगा। इसके अलावा, यह निदेशकों की न्यूनतम संख्या प्रदान करता है जो एक कंपनी के लिए आवश्यक है, अर्थात, एक सार्वजनिक कंपनी के लिए, न्यूनतम संख्या तीन है, और एक निजी कंपनी के लिए, न्यूनतम संख्या दो है। एक-व्यक्ति कंपनी के मामले में, न्यूनतम संख्या एक है। इसके अलावा, प्रावधान में निदेशकों की अधिकतम संख्या, अर्थात पंद्रह का भी प्रावधान है। 

परंतुक खंड (प्रोविसो क्लॉज़) में यह प्रावधान है कि एक कंपनी एक विशेष प्रस्ताव पारित करके 15 से अधिक निदेशकों की नियुक्ति भी कर सकती है। इसके अलावा, एक महिला निदेशक होना एक अनिवार्य आवश्यकता है।

धारा 149 (3) के तहत कम से कम एक निदेशक की उपस्थिति अनिवार्य है जो वित्तीय वर्ष के दौरान कुल 182 दिनों के लिए भारत में रहता है। जबकि, उप-धारा 4 में प्रावधान है कि प्रत्येक सूचीबद्ध कंपनी में कुल स्वतंत्र निदेशकों में से कम से कम एक तिहाई निदेशक होने चाहिए। सार्वजनिक कंपनियों, के लिए, केंद्र सरकार स्वतंत्र निदेशकों की न्यूनतम संख्या पर एक सीमा निर्धारित कर सकती है। 

धारा 152 निदेशकों की नियुक्ति का प्रावधान करती है। आइए एक संक्षिप्त अवलोकन करें कि विभिन्न वर्गों के निदेशकों की नियुक्ति कैसे की जाती है।

प्रथम निदेशकों की नियुक्ति

आम तौर पर, प्रथम निदेशकों की नियुक्ति एसोसिएशन का ज्ञापन (2013 अधिनियम की धारा 152 (1) के ग्राहकों (सब्सक्राइबर) द्वारा की जाती है। यदि नियुक्तियां उपर्युक्त तरीके से नहीं की जाती हैं, तो एमओए के व्यक्तिगत ग्राहक और हस्ताक्षरकर्ता निर्देशक बन जाते हैं। इसके अलावा, यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि प्रथम निदेशक केवल तब तक पद धारण करते हैं जब तक कि पहली वार्षिक आम बैठक में नए लोगों को नियुक्त नहीं किया जाता है। 

यह ध्यान रखना उचित है कि कोई भी व्यक्ति किसी सार्वजनिक कंपनी (जिसके पास शेयर पूंजी है) के निदेशक के रूप में नियुक्त होने में सक्षम नहीं होगा जब तक कि वह नीचे उल्लिखित बिंदुओं को पूरा नहीं करता है:

  1. 2013 अधिनियम की धारा 154 के प्रावधानों के अनुसार एक निदेशक पहचान संख्या (डीआईएन) का आवंटन (एलॉटमेंट)। 
  2. प्रथम निदेशक ने रजिस्ट्रार ऑफ कंपनीज (आरओसी) के साथ नियुक्ति के लिए लिखित सहमति पर हस्ताक्षर और आवेदन किया है। बशर्ते (प्रोवाइडेड) यह निदेशक की नियुक्ति के 30 दिनों के भीतर किया जाना चाहिए। 
  3. उन्होंने अपनी योग्यता शेयर, यदि कोई हो, के लिए ज्ञापन (मेमोरेंडम) पर हस्ताक्षर किए हैं। 
  4. आरओसी को एक लिखित वचन पत्र कि क्या उसने कंपनी से कोई योग्यता शेयर लिया है। उसे उस योग्यता के हिस्से के लिए भी भुगतान करना होगा। इसके अलावा, इस आशय के लिए एक हलफनामा (एफिडेविट) भी आवश्यक है, जिसमें निर्दिष्ट किया गया हो कि शेयर उनके नाम पर पंजीकृत (रजिस्टर्ड) किए गए हैं। 
  5. आम बैठक में नियुक्त स्वतंत्र निदेशकों के मामलों में, यह अनिवार्य है कि इस तरह की नियुक्ति के लिए बोर्ड द्वारा एक व्याख्यात्मक बयान (एक्सप्लनेटोरी स्टटेमेंट) प्रदान किया जाए। बयान में उल्लेख किया जाना चाहिए कि निदेशक 2013 के अधिनियम के अनुसार आवश्यकताओं को पूरा करता है। 

धारा 162: निदेशक की नियुक्ति पर मतदान

यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि एक सार्वजनिक कंपनी या उसकी सहायक कंपनी में प्रत्येक निदेशक की नियुक्ति और आम बैठक में इस संदर्भ में एक साधारण प्रस्ताव पारित करना अनिवार्य है। 2013 अधिनियम की धारा 162 के अनुसार, यह अनिवार्य है कि प्रत्येक उम्मीदवार को व्यक्तिगत रूप से मतदान किया जाना चाहिए। इस प्रकार, यदि एक ही प्रस्ताव द्वारा दो या दो से अधिक निदेशकों की नियुक्ति की जाती है, तो यह कानून की नजर में अमान्य और शून्य होगा। हालांकि, अगर बैठक में सर्वसम्मति (अनएनिमियसली) से निर्णय लिया गया है, तो एक ही प्रस्ताव द्वारा एक से अधिक निदेशक नियुक्त किए जा सकते हैं। इसके अलावा, यदि ऐसी नियुक्ति की जाती है, तो यह आवश्यक है कि पहले एक प्रस्ताव पारित किया जाए जो इस तरह की नियुक्ति को अधिकृत (ऑथराइज) करता है। 

यह ध्यान रखना चाहिए कि यह प्रावधान उन निजी कंपनियों पर लागू नहीं होता है जो सार्वजनिक कंपनियों की सहायक कंपनियां नहीं हैं।

आनुपातिक प्रतिनिधित्व (प्रोपोर्शनल  रिप्रजेंटेशन) द्वारा नियुक्ति

नियुक्ति के लिए बुनियादी या पारंपरिक तरीका शेयरधारकों के साधारण बहुमत द्वारा चुनाव है। हालांकि, यह देखा गया है कि नियुक्ति का यह तरीका अक्सर बोर्ड में एक भी निदेशक को नियुक्त करने में विफल रहता है। इस प्रकार, कंपनी 2013 अधिनियम की धारा 163 अल्पसंख्यक को अपना प्रतिनिधि रखने की अनुमति देती है और अल्पसंख्यक शेयरधारकों (माइनॉरिटी शरहोल्डर्स) को आनुपातिक प्रतिनिधित्व की पद्धति के माध्यम से निदेशकों की नियुक्त करने में सक्षम बनाती है। आनुपातिक प्रतिनिधित्व के माध्यम से मतदान के इस प्रावधान की गणना करने का मुख्य उद्देश्य अल्पसंख्यक मतदान की पद्धति को बढ़ाना है। इस पद्धति का पालन विभिन्न तरीकों से किया जा सकता है, अर्थात्, एकल हस्तांतरणीय (ट्रांस्फ़ेरेबल) वोट, संचयी मतदान या किसी अन्य माध्यम से मतदान। आनुपातिक प्रतिनिधित्व के माध्यम से नियुक्ति की इस प्रणाली को ‘संचयी मतदान प्रणाली’ (क्युमुलेटिव वोटिंग सिस्टम’) भी कहा जाता है। सीधे शब्दों में कहें, तो यह प्रावधान कंपनियों को आनुपातिक प्रतिनिधित्व की पद्धति के माध्यम से निदेशकों को नियुक्त करने की अनुमति देता है। यह ध्यान रखना चाहिए कि इस पद्धति को केवल तभी अपनाया जा सकता है जब एसोसिएशन के लेख (एओए) इसके लिए प्रावधान करते है। 

सेवानिवृत्त निदेशकों (रिटायरिंग डायरेक्टर्स) के अलावा निर्देशक पद के लिए खड़े होने के लिए व्यक्तियों के अधिकार

2013 अधिनियम की धारा 160 (1) में प्रावधान है कि एक व्यक्ति जो निदेशक के पद से सेवानिवृत्त नहीं हो रहा है (2013 अधिनियम की धारा 152 के अनुसार नियुक्त) निदेशक नियुक्त होने के लिए पात्र है, बशर्ते वह 2013 अधिनियम की सभी आवश्यकताओं को पूरा करता हो।

बोर्ड द्वारा निदेशकों की नियुक्ति

2013 अधिनियम के प्रावधानों के अनुसार, बोर्ड के पास किसी भी व्यक्ति को निदेशक के रूप में नियुक्त करने की शक्ति है यदि वह एक आम बैठक में आवश्यकताओं को पूरा करता है। 2013 अधिनियम की धारा 162 के अनुसार, बोर्ड द्वारा निम्नलिखित निदेशकों की नियुक्ति की जा सकती है, अर्थात्:

  1. अतिरिक्त निदेशक (एडिशनल डायरेक्टर) (2013 अधिनियम की धारा 161 (1)
  2. वैकल्पिक निदेशक (अलटरनेट डायरेक्टर) (2013 अधिनियम की धारा 161 (2)
  3. नामांकित निदेशक (2013 अधिनियम की धारा 161 (3)
  4. निदेशकों की रिक्तियों (वैकेंसीस) को भरने के लिए (2013 अधिनियम की धारा 161 (4))

अधिकरण (ट्रिब्यूनल) द्वारा नियुक्ति

कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल को निदेशकों को नियुक्त करने की शक्ति दी गई है, और इसके लिए प्रावधान 2013 अधिनियम की धारा 242 (j) के तहत गणना की गई है। 

छोटे शेयरधारकों द्वारा चुनाव के माध्यम से निदेशकों की नियुक्ति

जैसा कि 2013 अधिनियम की धारा 151 के तहत बताया गया है, यह अनिवार्य है कि कम से कम एक निदेशक छोटे शेयरधारकों द्वारा चुना जाना चाहिए। ‘छोटे शेयरधारक’ शब्द उन शेयरधारकों को संदर्भित करता है जिनके पास कंपनी में अधिकतम 20,000 रुपये के शेयर हैं। 

स्वतंत्र निदेशक और उनकी नियुक्तियां 

स्वतंत्र निदेशकों से संबंधित प्रावधान 2013 अधिनियम की धारा 149 (4) के तहत निर्धारित किए गए हैं। इसमें कहा गया है कि प्रत्येक सूचीबद्ध कंपनी में निदेशकों की कुल संख्या का कम से कम एक तिहाई स्वतंत्र निदेशक होना चाहिए। हालांकि, जहां तक सार्वजनिक कंपनियों का सवाल है, केंद्र सरकार के पास स्वतंत्र निदेशकों की न्यूनतम संख्या निर्धारित करने की शक्ति है। 

एक स्वतंत्र निदेशक कौन है?

2013 के अधिनियम की धारा 149 (6) में स्वतंत्र निदेशक की परिभाषा का प्रावधान है। इसमें कहा गया है कि एक निदेशक एक प्रबंध निदेशक, एक पूर्णकालिक निदेशक या एक नामांकित निदेशक के अलावा एक स्वतंत्र निदेशक होता है। यह आगे कुछ विशेषताओं और अन्य परिस्थितियों को निर्धारित करता है जिन्हें एक स्वतंत्र निदेशक बनने के लिए पूरा किया जाना चाहिए। निम्नलिखित बिंदु हैं जिन पर विचार करने की आवश्यकता है: 

  1. ईमानदारी वाला व्यक्ति जिसके पास वांछित (डिजायर्ड) विशेषज्ञता और अनुभव है।
  2. एक व्यक्ति जो अतीत या वर्तमान में कभी भी कंपनी, उसकी सहायक कंपनी या किसी अन्य नियंत्रक (होल्डिंग) कंपनी का प्रमोटर नहीं रहा है। 
  3. एक व्यक्ति जिसका कंपनी, उसकी सहायक कंपनी, या किसी अन्य नियंत्रक कंपनी, निदेशकों या प्रमोटरों के साथ आर्थिक संबंध नहीं है। 
  4. एक व्यक्ति जिसका संबंधी या वह स्वयं प्रमुख प्रबंधकीय कार्मिक (मैनेजेरियल परसोनल) का कोई पद धारण नहीं करता हो। इसके अलावा, वह कंपनी का कर्मचारी भी नहीं होना चाहिए। 

यह ध्यान रखना उचित है कि प्रत्येक स्वतंत्र निदेशक को पहली बोर्ड बैठक में अपनी स्वतंत्रता को स्पष्ट करने और घोषित करने की आवश्यकता होती है और वह हर साल प्रत्येक वित्तीय वर्ष की पहली बोर्ड बैठक में ऐसा करना जारी रखेगा। यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि एक स्वतंत्र निदेशक पांच साल की अवधि के लिए निदेशक का पद धारण करता है। साथ ही, एक स्वतंत्र निदेशक को दोबारा से नियुक्त किया जा सकता है, बशर्ते  ऐसा  एक विशेष प्रस्ताव पारित होने के बाद किया जाएगा। हालांकि, एक स्वतंत्र निदेशक केवल लगातार दो कार्यकाल के लिए पद धारण कर सकता है। 

स्वतंत्र निदेशकों का चयन (सिलेक्शन)

2013 अधिनियम की धारा 150 उस तरीके का प्रावधान करती है जिसमें स्वतंत्र निदेशकों की नियुक्ति की जानी है। इसके अलावा, यह स्वतंत्र निदेशकों के लिए एक डाटा बैंक रखने और बनाए रखने का भी प्रावधान करता है। उपर्युक्त प्रावधान के अनुसार, स्वतंत्र निदेशकों का चयन डाटा बैंक से किया जाना है, जिसमें उन व्यक्तियों के नाम, पते और योग्यताओं को बताते हुए प्रासंगिक (रेलेवेंट) जानकारी शामिल है, जिनके पास स्वतंत्र निदेशक बनने की पात्रता है और जो स्वतंत्र निदेशक के रूप में सेवा करने के इच्छुक हैं। इस डाटा बैंक का रखरखाव किसी भी निकाय, संस्थान या संगठन द्वारा किया जाता है जिसे ऐसे मामलों में विशेषज्ञता प्राप्त है और जिसे आधिकारिक तौर पर केंद्र सरकार द्वारा मान्यता दी गई है। यह ध्यान रखना उचित है कि डाटा बैंक से ऐसी नियुक्ति करने वाली कंपनी को 2013 अधिनियम के प्रावधानों और निदेशकों की नियुक्ति की आवश्यकताओं के तहत उचित परिश्रम करना चाहिए। 

यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि एक स्वतंत्र निदेशक की नियुक्ति को एक आम बैठक में अनुमोदित किया जाना चाहिए। साथ ही, 2013 अधिनियम की धारा 149 के तहत निर्धारित तरीके और प्रक्रिया का अनुपालन किया जाना चाहिए। 

अयोग्यता (डिसक्वॉलिफिकेशन्स)

2013 अधिनियम की धारा 164 कंपनी के निदेशकों के लिए पात्रता मानदंड प्रदान करती है। निम्नलिखित परिस्थितियों में, कोई व्यक्ति निदेशक की नियुक्ति के लिए पात्र नहीं होगा यदि, 

  • वह अस्वस्थ दिमाग (उनसाऊण्ड माइंड) का है और सक्षम न्यायालय द्वारा उसे अस्वस्थ व्यक्ति घोषित किया गया है।
  • वह एक अनुन्मोचित दिवालिया (अनडिस्चार्ड इन्सॉल्वेंट) है।
  • एक व्यक्ति जिसने दिवालिया घोषित होने के लिए आवेदन किया है या जिसका दिवालिया घोषित करने  का आवेदन लंबित (पेंडिंग) है। 
  • एक व्यक्ति को किसी भी अपराध के लिए आरोपित किया गया है, चाहे वह नैतिक अधमता (मॉरल टर्पीट्यूड) से जुड़ा हो या अन्यथा, और उस अपराध के लिए कम से कम 6 महीने के कारावास की सजा सुनाई गई हो, और उस कारावास के बाद अधिकतम 5 साल की सजा नहीं दी गई हो। परन्तु यदि किसी व्यक्ति को किसी अपराध का दोषी ठहराया गया है और उसके संबंध में सात वर्ष या उससे अधिक की अवधि के लिए कारावास की सजा सुनाई गई है, तो वह किसी भी कंपनी में निदेशक के रूप में नियुक्त होने का पात्र नहीं होगा। 
  • यदि उसे संबंधित पद के लिए किसी अधिकरण द्वारा अयोग्य घोषित किया गया है। परन्तु यदि किसी व्यक्ति को किसी अपराध का दोषी ठहराया गया है और उसके संबंध में सात वर्ष या उससे अधिक की अवधि के लिए कारावास की सजा सुनाई गई है, तो वह किसी भी कंपनी में निदेशक के रूप में नियुक्त होने का पात्र नहीं होगा। 
  • ऐसा व्यक्ति जिसे पिछले पांच वर्षों के दौरान किसी भी समय धारा 188 के तहत संबंधित पक्ष के लेन-देन से संबंधित अपराध का दोषी ठहराया गया हो।
  • संबंधित व्यक्ति ने उस कंपनी के शेयरों के संबंध में कोई जानकारी  नहीं दी है जो उसके पास है। 
  • यदि उसने 2013 अधिनियम की धारा 152 (3) और धारा 165 (1) के प्रावधानों का अनुपालन नहीं किया है। 

इसके अलावा, यदि वह व्यक्ति जिसे पहले निदेशक के रूप में नियुक्त किया गया है, ने वित्तीय विवरण दाखिल नहीं किया है और 3 वित्तीय (फाइनेंसियल) वर्षों तक रिटर्न का भुगतान नहीं किया है, लगातार स्वीकृत जमा राशि को चुकाने, ब्याज का भुगतान करने या किसी भी घोषित लाभांश का भुगतान करने में विफल रहा है, तो वह 5 साल की अवधि के लिए किसी अन्य कंपनी में निदेशक के रूप में फिर से नियुक्त होने के लिए पात्र नहीं होगा। 

इसके अलावा, एक निजी कंपनी उपरोक्त प्रावधान में प्रदान किए गए किसी भी अयोग्यता के लिए अपने एसोसिएशन के लेखों में प्रावधान कर सकती है। 

निदेशक को हटाना

2013 अधिनियम की धारा 169 में निदेशक को हटाने का प्रावधान करती है। उक्त प्रावधान के अनुसार, एक निदेशक को नीचे उल्लिखित दो प्राधिकारियों में से किसी के द्वारा उसके कार्यालय से हटाया जा सकता है;

  • कंपनी
  • अधिकरण 

कंपनी द्वारा हटाया जाना

2013 अधिनियम की धारा 169 (1) में प्रावधान है कि किसी व्यक्ति को एक साधारण प्रस्ताव पारित करके उसके कार्यालय की अवधि समाप्त होने से पहले उसके निदेशक पद से हटाया जा सकता है। हालांकि, उपरोक्त धारा नीचे उल्लिखित परिस्थितियों पर लागू नहीं होती है। 

  1. यदि निदेशक की नियुक्ति धारा 242 के अनुसरण में अधिकरण द्वारा की जाती है।
  2. यदि कंपनी ने आनुपातिक प्रतिनिधित्व की पद्धति से अपने दो-तिहाई निदेशकों का चुनाव करने की प्रणाली अपनाई है।

किसी व्यक्ति को उसके निदेशक पद से हटाने के लिए, उसे एक विशेष सूचना प्रस्तुत करना अनिवार्य है। उक्त सूचना में, निदेशक को हटाने के आशय के बारे में सूचना अवश्य होनी चाहिए। इसके अलावा, यह ऐसी बैठक से कम से कम 14 दिन पहले तामील (सर्व) किया जाना चाहिए। 

जैसे ही कंपनी को ऐसी सूचना प्राप्त होती है, ऐसी सूचना की एक प्रति संबंधित निदेशक को भेज दी जाती है। तब संबंधित निदेशक को आम बैठक में प्रस्ताव के विरुद्ध प्रस्तुति देने का अधिकार होता है। यदि कोई निदेशक अभ्यावेदन (रिप्रेजेंटेशन) देता है, तो इसकी प्रति सदस्यों के बीच प्रसारित (सर्कुलेटेड) की जानी चाहिए।

अधिकरण द्वारा हटाया जाना 

धारा 242 (2) का खंड (h) कंपनी के प्रबंध निदेशक, प्रबंधक या किसी अन्य निदेशक को हटाने की शक्ति प्रदान करता है। जब उत्पीड़न या कुप्रबंधन (ओप्प्रेशन और मिसमैनेजमेंट) से राहत के लिए अधिकरण में आवेदन किया जाता है, तो यह कंपनी के किसी निदेशक के साथ किए गए किसी भी समझौते को समाप्त कर सकता है। जब किसी निदेशक की नियुक्ति समाप्त हो जाती है, तो वह अधिकरण की अनुमति के बिना पांच साल तक किसी भी कंपनी के प्रबंधकीय पद पर नहीं रह सकता है।

निदेशक द्वारा इस्तीफा 

निदेशक द्वारा इस्तीफे का प्रावधान 2013 अधिनियम की धारा 168 के तहत प्रदान किया गया है। किसी कंपनी का निर्देशक मानदंडों या नियमों के अनुसार या कंपनी के एसोसिएशन के लेखों में प्रदान किए गए तरीके से निदेशक पद से इस्तीफा दे सकता है। यदि लेखों में इस संबंध में कोई नियम या प्रावधान नहीं है, तो निदेशक बोर्ड और कंपनी को इसकी सूचना प्रदान करने के बाद अपना इस्तीफा दे सकता है। इसके अलावा, कंपनी को इस्तीफे की सूचना लेने के बाद, कंपनी रजिस्ट्रार को निर्धारित तरीके से और समय के भीतर सूचित करना आवश्यक है। निदेशक द्वारा इस तरह के इस्तीफे की रिपोर्ट को कंपनी की आम बैठक में रखा जाना चाहिए। 

2013 अधिनियम की धारा 168 (1) के परंतुक के अनुसार, निदेशक तीस दिनों के भीतर अपने इस्तीफे की एक प्रति रजिस्ट्रार को भेज सकता है, साथ ही इसके कारणों का उल्लेख भी कर सकता है। इसके अलावा, धारा 168(2) के अनुसार, इस्तीफा कंपनी को सूचना द्वारा इसका संकेत मिलते ही या सूचना में दिए गए किसी विशिष्ट तिथि पर प्रभावी होगा। 2013 अधिनियम की धारा 168 (3) में प्रावधान है कि यदि सभी निदेशक धारा 167 के तहत अपने कार्यालय खाली कर देते हैं, तो कुछ समय के लिए, प्रमोटर या केंद्र सरकार, किसी भी प्रमोटर की अनुपस्थिति में, आवश्यक संख्या में निदेशकों की नियुक्ति करेंगे, जो कंपनी द्वारा एक आम बैठक में निदेशकों की नियुक्ति होने तक पद पर रहेंगे। 

मदर केयर (इंडिया) प्राइवेट लिमिटेड बनाम रामास्वामी पी. अय्यर (2003) के मामले में, कर्नाटक उच्च न्यायालय ने कहा कि एक निदेशक का इस्तीफा प्रभावी होगा, भले ही वह कार्यालय में एकमात्र निदेशक हो।

यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि इस्तीफे के बाद भी, निदेशक को उसके साथ जुड़ी किसी भी गलती के लिए उत्तरदायी ठहराया जा सकता है या जो उस अवधि के दौरान उसकी व्यक्तिगत क्षमता में किया गया है जिसमें उसने निदेशक के रूप में कार्य किया था।

निदेशकों का दायित्व (लायबिलिटी) 

निदेशकों को कंपनी के अधिकार के बिना उनके द्वारा किए गए कृत्यों के लिए उत्तरदायी ठहराया जा सकता है। इस तरह के कृत्यों को अधिकारातीत कृत्य (अल्ट्रावाइरस एक्ट) भी कहा जा सकता है। इसके अलावा, उन्हें अपनी व्यक्तिगत क्षमता (पर्सनल कैपेसिटी) में, उन कृत्यों के लिए भी उत्तरदायी ठहराया जा सकता है जो कंपनी के भीतर हैं; हालांकि, वे कार्य निदेशक के दायरे या शक्ति से परे हैं, बशर्ते वे कंपनी द्वारा अनुमोदित न हों। निदेशकों के दायित्व को दो उपशीर्षकों में विभाजित किया जा सकता है, अर्थात्, आपराधिक और नागरिक (सिविल) दायित्व।

नीचे प्रत्येक वर्गीकरण का विस्तृत विवरण दिया गया है। 

आपराधिक दायित्व (क्रिमिनल लायबिलिटी)

यदि निदेशक आधिकारिक क्षमता में कोई कार्य करते हैं जो कंपनी अधिनियम के प्रावधानों के अनुपालन में नहीं है, तो उन्हें भारतीय दंड संहिता, 1860 (इसके बाद आईपीसी के रूप में संदर्भित) में उल्लिखित अपराधों के लिए उत्तरदायी होने के अलावा, कंपनी अधिनियम के कुछ प्रावधानों के चूक या उल्लंघन के लिए आपराधिक रूप से उत्तरदायी ठहराया जा सकता है। जहां तक भारतीय दंड संहिता के अंतर्गत अपराधों का संबंध है, एक निदेशक को धोखाधड़ी, झूठी गवाही, धन का दुरुपयोग, धन का गबन (फ्रॉड, पेरजुरी, मिसपप्रोप्रिएशन ऑफ़ फंड्स, एंबेजलमेंट ऑफ़ फंड्स ), आदि के लिए उत्तरदायी ठहराया जा सकता है। 

कंपनी अधिनियम की धाराओं के अलावा, जो स्पष्ट रूप से किसी निर्देशक को उत्तरदायी ठहराकर जुर्माना लगाने से संबंधित हैं, 2013 अधिनियम की कई धाराएं या प्रावधान कंपनी और प्रत्येक अधिकारी पर जुर्माना या कारावास, या जैसा भी मामला हो, लगा सकते हैं। तो सबसे पहले, आइए समझें कि ‘अधिकारी जो चूक (डिफ़ॉल्ट) में है’ शब्द का क्या अर्थ है। 

2013 अधिनियम की धारा 2 (60) के अनुसार, ‘अधिकारी जो चूक में है’ शब्द का अर्थ है: 

  1. एक पूर्णकालिक निदेशक (व्होल-टाइम डायरेक्टर);
  2. कंपनी के प्रमुख प्रबंधकीय कार्मिक (मैनेजरियल पर्सनेल);
  3. किसी भी प्रमुख प्रबंधकीय कर्मियों की अनुपस्थिति में, निदेशक या निदेशक जिन्हें बोर्ड द्वारा ही नियुक्त किया गया है;
  4. कोई भी व्यक्ति जिसे बोर्ड द्वारा अधिकृत किया गया है और जो बोर्ड या किसी भी प्रमुख प्रबंधकीय के तत्काल अधिकार के अधीन है और उसे रखरखाव, मिसिलबंदी (फाइलिंग), या किसी अन्य चीज जैसी कोई जिम्मेदारी दी गई है, जानबूझकर अनुमति देता है या सक्रिय रूप से भाग लेता है, या जानबूझकर किसी भी चूक को रोकने के लिए उचित कदम उठाने में विफल रहता है;
  5. कोई भी व्यक्ति जिसकी सलाह पर कंपनी के निदेशक या निदेशक मंडल को कार्य करना चाहिए; 
  6. कोई भी निदेशक जो स्वेच्छा से 2013 अधिनियम के प्रावधानों का उल्लंघन करता है;
  7. शेयरों के निर्गम (इश्यू) या हस्तांतरण के संबंध में, कोई भी रजिस्ट्रार, एजेंट, मर्चेंट बैंकर, आदि। 

इसके अलावा, यह ध्यान रखना उचित है कि किसी को उत्तरदायी ठहराने के लिए मनःस्थिति (आशय) एक आवश्यक घटक है जब तक कि कानून स्पष्ट रूप से या निहित रूप से अन्यथा नहीं कहता है।

इसके अलावा, 2013 अधिनियम की धारा 450 में सजा का प्रावधान है जहां कोई विशिष्ट प्रावधान प्रदान नहीं किया गया है। इसमें प्रावधान है कि यदि कंपनी का कोई निदेशक या कोई अन्य अधिकारी 2013 अधिनियम या उसके तहत बनाए गए नियमों के किसी प्रावधान का उल्लंघन करता है, तो उसे जुर्माने से दंडित किया जाएगा, जिसे 10,000 रुपये तक बढ़ाया जा सकता है, या  उल्लंघन बार-बार किया जाता है, तो हर दिन के लिए 1000 रुपये का जुर्माना लगाया जाएगा। इसके अलावा, यदि कंपनी का कोई निदेशक, जिसे बंद किया जा रहा है, कंपनी से संबंधित किसी भी पुस्तक या किसी अन्य मूल्यवान दस्तावेज को नष्ट करता है, गलत साबित करता है, या बदल देता है, तो वह कारावास के लिए उत्तरदायी होगा, जिसे जुर्माने के साथ 7 साल तक बढ़ाया जा सकता है। 

नागरिक दायित्व (सिविल लायबिलिटी)

उपर्युक्त आपराधिक दायित्व के अलावा, निदेशकों को उनके द्वारा किए गए कार्यों के लिए भी उत्तरदायी ठहराया जा सकता है जो एसोसिएशन के ज्ञापन में परिभाषित कंपनी की शक्तियों से बाहर हैं। उदाहरण के लिए, एक निदेशक को उत्तरदायी ठहराया जा सकता है यदि कंपनी के धन का कोई दुरुपयोग होता है, और ऐसे मामले में, वह ऐसी निधि (फंड) को बदलने के लिए बाध्य हो सकता है। एक निदेशक को कंपनी के शेयरों (2013 अधिनियम की धारा 337) को खरीदने, पूंजी से लाभांश का भुगतान,  प्रमोटरों को अधिलाभ (बोनस) का भुगतान, ऐसी संपत्ति खरीदने के लिए कहा जा सकता है जिसमें कंपनी को खरीदने की कोई शक्ति नहीं थी, और कम किए बिना पूंजी वापस करना।

यह समझना चाहिए कि यदि कोई निदेशक दुर्भावनापूर्ण (मलाफाइडली) ढंग कार्य करता है और कंपनी द्वारा उसे दी गई शक्तियों का दुरुपयोग करता है, तो गारंटी का उल्लंघन करने के लिए सिविल (नागरिक) दायित्व का भागी होगा।

इसके अलावा, निदेशक की ओर से लापरवाही, यदि उसकी व्यक्तिगत क्षमता में कंपनी को नुकसान पहुंचाती है, तो नागरिक दायित्व को आकर्षित करेगा। यदि कोई निदेशक कंपनी से व्यक्तिगत लाभ कमाता है, तो उसे कंपनी को नुकसान का भुगतान करने के लिए कहा जाएगा। ऐसे मामले में, दायित्व ‘अन्यायपूर्ण संवर्धन’ (अनजस्ट इनरिचमेंट) नामक सिद्धांत से उत्पन्न होता है। यह एक ऐसी स्थिति को संदर्भित करता है जहां एक निदेशक अपनी भरोसेमंद स्थिति का गाली देना या दुरुपयोग करना करके खुद को अन्यायपूर्ण रूप से समृद्ध करता है। 

आम तौर पर, एक निदेशक को कंपनी की ओर से किए गए लेनदेन के लिए तीसरे पक्ष के प्रति उत्तरदायी नहीं ठहराया जाता है; हालांकि, कुछ स्थितियों में, उन्हें उत्तरदायी ठहराया जाता है। इनमें से कुछ का उल्लेख नीचे किया गया है।

  1. जब निदेशकों ने जानबूझकर और स्पष्ट रूप से अपने नाम पर एक अनुबंध में प्रवेश किया है, तो स्वेच्छा से इस तथ्य को छिपाया है कि वे कंपनी की ओर से कार्य कर रहे हैं। 
  2. ऐसी स्थिति में जहां निदेशकों ने तीसरे पक्ष के साथ मिलकर धोखाधड़ी की है।
  3. एक प्रॉस्पेक्टस जारी करने के मामले में जो वैधानिक आवश्यकताओं को पूरा नहीं करता है। 
  4. ऐसे कार्य जो निदेशक के अधिकार से बाहर हों । 
  5. ऐसे निदेशक जो कंपनी की जानकारी के बिना और कंपनी के नाम का उल्लेख किए बिना किसी दस्तावेज पर कंपनी की आधिकारिक मुहर या हस्ताक्षर का उपयोग करते हैं। 

उपर्युक्त मामलों में, निदेशकों को नुकसान का हर्जाना (डेमेजिस) देना होगा। भुगतान की जाने वाली क्षति की राशि प्रत्येक मामले में हुए नुकसान पर निर्भर करती है। 

निदेशकों की शक्तियां

आम तौर पर, निदेशकों को प्रदान की गई शक्तियां कंपनी के एसोसिएशन के लेखों में स्पष्ट रूप से या अन्यथा उल्लिखित होती हैं। एक बार जब लेखों में उल्लिखित ये शक्तियां निदेशक मंडल में प्रत्यायोजित (डेलिगेटेड) और निहित हो जाती हैं, तो केवल वे ही उनका प्रयोग कर सकते हैं। यह ध्यान रखना उचित है कि शेयरधारक बोर्ड को आदेश या निर्देश नहीं दे सकते हैं कि शक्तियों का उपयोग कैसे किया जाए। बशर्ते बोर्ड इन शक्तियों का प्रयोग निर्धारित दायरे में करे। 

धारा 179 के तहत निहित सामान्य शक्तियां

2013 अधिनियम की धारा 179 में प्रावधान है कि निदेशक मंडल को कंपनी द्वारा प्रदत्त सभी शक्तियां सौंपी जाएंगी। बोर्ड उन सभी शक्तियों का प्रयोग करने का हकदार है जो कंपनी द्वारा अधिकृत की गई हैं। हालांकि, यह ध्यान रखना उचित है कि ये शक्तियां कुछ प्रतिबंधों (रिस्ट्रिक्शन) के अधीन हैं। 

निदेशकों की शक्तियां कंपनी की शक्तियों के साथ सह-व्यापक (को-एक्सटेंसिंव) हैं। एक बार नियुक्त होने के बाद निदेशक के पास कंपनी के संचालन पर लगभग पूरी शक्ति होती है।

निदेशकों की शक्ति के प्रयोग पर दो सीमाएं हैं, जो इस प्रकार हैं:

  1. निदेशक मंडल उन कृत्यों को करने के लिए सक्षम नहीं है जो शेयरधारकों को आम बैठकों में करने की आवश्यकता होती है।
  2. निदेशकों की शक्तियों का प्रयोग ज्ञापन और लेखों के अनुसार किया जाना है।

व्यक्तिगत निदेशकों के पास केवल ज्ञापन और लेखों द्वारा निर्धारित शक्तियां हैं।

असाधारण मामलों में शेयरधारकों का हस्तक्षेप 

निम्नलिखित असाधारण (एक्सिप्शनल) स्थितियों में, आम बैठक बोर्ड को सौंपे गए मामलों पर कार्रवाई करने के लिए सक्षम है:

  1. जब निदेशकों ने दुर्भावनापूर्ण (मलाफाइड) कार्य किया हो ।
  2. जब निदेशक किसी वैध कारण से कार्य करने में अक्षम (इनकंपटेंट) हो जाते हैं।
  3. जब निदेशक कार्य करने के इच्छुक नहीं हों या गतिरोध (डेडलॉक) की स्थिति हो तो शेयरधारक हस्तक्षेप कर सकते हैं।
  4. शेयरधारकों की आम बैठकों में एक कंपनी की अवशिष्ट शक्तियां (रेसिडुअरी पावर्स) होती हैं।

आम बैठक के अनुमोदन के साथ प्रयोग की जाने वाली शक्तियां

2013 अधिनियम की धारा 180 में कुछ शक्तियों का उल्लेख है जिनका बोर्ड द्वारा केवल तभी प्रयोग किया जा सकता है जब उन्हें आम बैठक में अनुमोदित (अप्रूव्ड) किया जाता है:

  1. कंपनी के उपक्रमों (अंडरटेकिंग्स) के पूरे या किसी भी हिस्से को बेचना, पट्टे पर देना (लीज) या अन्यथा निपटान करना।
  2. न्यास प्रतिभूतियों (ट्रस्ट सिक्योरिटीज) में अन्यथा निवेश (इन्वेस्ट) करना ।
  3. कंपनी के प्रयोजन के लिए धन उधार लेना
  4. निदेशक को किसी भी ऋण के पुनर्भुगतान (रीपेमेंट ऑफ़ अन्य डेब्ट) करने मे समय देना या रोकना। 

जब निदेशक ने धाराओं के तहत लगाए गए प्रतिबंधों का उल्लंघन किया है, तो पट्टेदार (लेसी) या खरीदार का शीर्षक तब तक प्रभावित होता है जब तक कि उसने उचित देखभाल और परिश्रम के साथ अच्छे विश्वास में काम नहीं किया हो। यह धारा उन कंपनियों पर लागू नहीं होती है जिनके सामान्य व्यवसाय में संपत्ति की बिक्री या किसी संपत्ति को पट्टे पर देना शामिल है।

लेखापरीक्षा समिति गठित करने की शक्ति

2013 अधिनियम की धारा 177 निदेशक मंडल को एक लेखापरीक्षा ((ऑडिट) समिति बनाने की शक्ति प्रदान करती है। यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि समिति का गठन स्वतंत्र निदेशकों सहित कम से कम तीन निदेशकों से होना चाहिए। इसके अलावा, यह अनिवार्य है कि समिति में बहुमत में स्वतंत्र निदेशक होने चाहिए। लेखापरीक्षा समिति (ऑडिट समिति) के अध्यक्ष और सदस्य वित्तीय विवरणों को पढ़ने और समझने की क्षमता रखने वाले व्यक्ति होने चाहिए।

लेखापरीक्षा समिति को बोर्ड द्वारा लिखित रूप में निर्दिष्ट संदर्भ की शर्तों के अनुसार कार्य करना आवश्यक है।

नामांकन और पारिश्रमिक समितियों और हितधारक संबंध समिति का गठन करने की शक्ति

निदेशक मंडल 2013 अधिनियम की धारा 178 के तहत नामांकन (नॉमिनेशन) और पारिश्रमिक (रेमनेरशन) समिति और हितधारक संबंध समिति का गठन कर सकता है। नामांकन और पारिश्रमिक समिति में तीन या अधिक गैर-कार्यकारी (नॉन – एक्जीक्यूटिव) निदेशक होने चाहिए, जिनमें से आधे स्वतंत्र निदेशक होने चाहिए।

बोर्ड हितधारक संबंध समिति का भी गठन कर सकता है, जहां निदेशक मंडल में एक हजार से अधिक शेयरधारक, डिबेंचर धारक या कोई अन्य प्रतिभूति (सिक्योरिटी) धारक शामिल होते हैं। शेयरधारकों की शिकायतों पर इस समिति द्वारा विचार और समाधान किया जाना आवश्यक है।

धर्मार्थ या अन्य निधियों (चैरिटेबल और अदर फंड्स) में योगदान करने की शक्ति

कंपनी के निदेशक मंडल को धारा 181 के तहत वास्तविक धर्मार्थ और अन्य निधियों में योगदान करने का अधिकार है। एक आम बैठक में कंपनी की पूर्व अनुमति की आवश्यकता होती है जब योगदान की कुल राशि, किसी भी मामले में, तुरंत पूर्ववर्ती वित्तीय वर्षों के लिए कंपनी के औसत शुद्ध लाभ (एवरेज नेट प्रॉफिट) के 5% से अधिक हो।

राजनीतिक योगदान देने की शक्ति

2013 के अधिनियम की धारा 182 के तहत, कंपनियां राजनीतिक योगदान दे सकती हैं। राजनीतिक योगदान देने वाली कंपनी एक सरकारी कंपनी या एक ऐसी कंपनी के अलावा कोई और नहीं होनी चाहिए जो तीन साल से कम समय से अस्तित्व में है।

इसके अलावा, योगदान की राशि पिछले तीन वित्तीय वर्षों में कंपनी के शुद्ध लाभ के 7.5% से अधिक नहीं होनी चाहिए। योगदान को निदेशक मंडल द्वारा पारित एक प्रस्ताव द्वारा मंजूरी देने की आवश्यकता है।

राष्ट्रीय रक्षा निधि में योगदान करने की शक्ति

निदेशक मंडल को 2013 अधिनियम की धारा 183 के तहत राष्ट्रीय रक्षा के उद्देश्य के लिए राष्ट्रीय रक्षा निधि (नेशनल डिफेन्स फंड) या केंद्र सरकार द्वारा अनुमोदित किसी अन्य निधि में योगदान करने का अधिकार है। योगदान की राशि उतनी ही हो सकती है जितनी कंपनी उचित समझे । किए गए योगदान की यह कुल राशि उस वित्तीय वर्ष के दौरान लाभ और हानि विवरण में प्रकट करना अनिवार्य है, जिससे यह संबंधित है।

वैधानिक प्रावधान (स्टटूटोरी प्रोविजन) के तहत शक्तियों पर प्रतिबंध

कंपनी अधिनियम 2013 यह भी बताता है कि कंपनी की शक्तियों का प्रयोग किस प्रकार किया जाना है। कुछ ऐसी शक्तियां हैं जिनका प्रयोग तभी किया जा सकता है जब उनका प्रस्ताव बोर्ड की बैठकों में पारित किया गया हो। वे शक्तियां, जैसे कि शक्ति:

  1. कॉल करना।
  2. धन उधार लेना।
  3. कंपनी के लिए निधि (फंड) जारी करना।
  4. ऋण देना या प्रत्याभूति (गारंटी) देना।
  5. वित्तीय विवरणों को अनुमोदित करना।
  6. कंपनी के व्यवसाय में विविधता (डाइवर्सिटी) लाना।
  7. समामेलन (अमलगमेशन), विलय (मर्जर), या पुनर्निर्माण के लिए आवेदन करना।
  8. किसी कंपनी का अधिग्रहण (एक्वायर) करना या किसी अन्य कंपनी में नियंत्रित हित प्राप्त करना।

एक आम बैठक में शेयरधारक इन शक्तियों के प्रयोग पर प्रतिबंध लगा सकते हैं।

निष्कर्ष 

उपरोक्त चर्चा से, यह स्पष्ट है कि निदेशक कंपनी के मामलों के प्रबंधन के लिए जिम्मेदार सबसे महत्वपूर्ण और सर्वोच्च नियंत्रण प्राधिकारी (अथॉरिटी) हैं। निदेशकों को सामूहिक रूप से निदेशक मंडल के रूप में जाना जाता है। कंपनी के निदेशक सर्वोच्च कार्यकारी प्राधिकारी के रूप में कार्य करते हैं, या, हम कह सकते हैं, मस्तिष्क (सेरेब्रल) इकाई के रूप में कार्य करते हैं, जो कंपनी के मामलों के प्रबंधन और नियंत्रण में महत्वपूर्ण भूमिका निभाते है। उनका अंतिम लक्ष्य कंपनी की प्रगति करना है। निदेशक के पद को कॉर्पोरेट संरचना के भीतर बड़ी जिम्मेदारी का पद माना जाता है। कंपनी के लाभ के लिए काम करने के लिए, उन्हें कंपनी अधिनियम, 2013 में निहित प्रावधानों के अनुसार भारी शक्तियां प्रदान की गई हैं। उन्हें निगम या किसी भी उद्यम के उद्देश्यों की पूर्ति के लिए काम करने के लिए इन शक्तियों से सुसज्जित (इक्विप्ड) किया गया है। इसके अलावा, यह स्पष्ट है कि भले ही निदेशकों को बहुत शक्तियां प्रदान की गई हैं, वे अपनी शक्तियों के दायरे से परे नहीं जा सकते हैं, और उनके कार्य 2013 अधिनियम के प्रावधानों के उल्लंघन में नहीं होने चाहिए।

अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न 

क्या निदेशक किसी कंपनी के सेवक होते हैं?

नहीं, निदेशक पेशेवर कर्मचारी होते हैं जो कॉर्पोरेट उद्यम द्वारा अपने मामलों को निर्देशित करने के लिए नियुक्त होते हैं। एस गुरुराजा राव बनाम कर्नाटक राज्य (1979) के मामले में कर्नाटक उच्च न्यायालय ने माना कि एक निदेशक को किसी कंपनी का सेवक नहीं माना जा सकता है। वास्तव में, उन्हें किसी कंपनी का कर्मचारी भी नहीं कहा जा सकता है। वे कंपनी के अधिकारी होते हैं जिनका कंपनी के प्रबंधन और मामलों पर सीधा नियंत्रण है।

क्या कोई निदेशक वेतन का आनंद ले सकता है या वेतनभोगी पद पर रह सकता है?

हां, एक निदेशक एक वेतनभोगी (सैलरीड) पद पर रह सकता है और अपने निदेशक पद के साथ-साथ संबंधित कंपनी के कर्मचारी के रूप में भी काम कर सकता है। कैथरीन ली बनाम ली एयर फार्मिंग लिमिटेड (1961) के मामले में, प्रिवी काउंसिल द्वारा यह माना गया था कि निदेशकों को श्रमिकों के मुआवजा कानून के संबंध में कंपनी के कर्मचारी होने से नहीं रोका जाता है। 

क्या कंपनी अधिनियम, 2013 के प्रावधानों के अनुसार निदेशकों की संख्या पर कोई प्रतिबंध है?

हां, 2013 अधिनियम की धारा 165 में प्रावधान है कि 2013 के अधिनियम के लागू होने के बाद कोई भी व्यक्ति एक समय में 20 से अधिक सार्वजनिक कंपनियों में निदेशक का पद धारण नहीं करेगा। 

वे कौन-सी मानित (डीम्ड) या निहित (इंप्लाइड) शर्तें हैं जिनके अधीन निदेशक का पद धारण करने वाले व्यक्ति ने अपना पद खाली कर दिया गया माना जाएगा?

2013 अधिनियम की धारा 167 उन परिस्थितियों का वर्णन करती है जिनके तहत एक निदेशक ने अपने पद को खाली कर दिया गया माना जाएगा। 

उपर्युक्त प्रावधान की उप-धारा (1) में प्रावधान है कि एक निदेशक ने कार्यालय खाली कर दिया गया माना जाएगा यदि, 

  • उन्हें 2013 अधिनियम की धारा 164 के तहत सन्निहित किसी भी शर्त के अनुसार अयोग्य घोषित किया गया है;
  • वह लगातार 12 महीनों से बोर्ड की बैठकों से अनुपस्थित रहा हैं (छुट्टी मांगने के साथ या बिना);
  • उनका कोई भी कृत्य 2013 अधिनियम की धारा 184 के तहत सन्निहित शर्तों का उल्लंघन है; 
  • यदि वह धारा 184 के संबंध में अपने हित का खुलासा नहीं करता है;
  • यदि उसे किसी अदालत या अधिकरण द्वारा अयोग्य घोषित कर दिया गया है;
  • यदि उस पर किसी अपराध (नैतिक अधमता या अन्यथा) के लिए आरोप लगाया गया है और उस अपराध के लिए कम से कम 6 महीने के कारावास की सजा सुनाई गई है। 

कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत कौन सा प्रावधान कार्यालय के नुकसान के लिए निदेशक को मुआवजा या हर्जाना देने का प्रावधान करता है?

2013 अधिनियम की धारा 202 में प्रावधान है कि एक कंपनी अपने कार्यालय के नुकसान के लिए किसी भी निदेशक या प्रबंध निदेशक को मुआवजा (कंपनसेशन) दे सकती है जो प्रबंधक का पद धारण करता है या कंपनी का पूर्णकालिक कर्मचारी है।

क्या कंपनी अधिनियम 2013 के प्रावधानों के अनुसार कोई निदेशक कोई अन्य पद या लाभ का पद धारण कर सकता है?

2013 के अधिनियम की धारा 188 में प्रावधान है कि जब तक कंपनी द्वारा किसी भी प्रस्ताव के माध्यम से स्पष्ट रूप से संतुष्ट नहीं किया जाता है, तब तक कोई भी निदेशक लाभ का कोई अन्य पद धारण नहीं कर सकता है।

2013 अधिनियम के किस प्रावधान के तहत कुछ परिस्थितियों में पारिश्रमिक (रिम्यूनरेशन) की वसूली प्रदान की जाती है?

2013 अधिनियम की धारा 199 में किसी भी निदेशक द्वारा पारिश्रमिक की वसूली का प्रावधान करती है यदि निदेशक द्वारा कोई धोखाधड़ी या गैर-अनुपालन (फ्रॉड और नॉन-कंप्लायंस) किया गया है। हालाँकि, यह महत्वपूर्ण है कि यह 2013 अधिनियम के प्रावधानों या उसके तहत बनाए गए किसी अन्य संबंधित नियमो के अनुपालन में किया जाए। 

संदर्भ

  • Company Law, 16th Edition (2015), Eastern Book Company, by Avtar Singh,

 

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