यह लेख Ritika Sharma द्वारा लिखा गया है, जो यूनिवर्सिटी इंस्टीट्यूट ऑफ लीगल स्टडीज, पंजाब यूनिवर्सिटी से बीकॉम एलएलबी (ऑनर्स) कर रही हैं। इस लेख में मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन और आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन की मुख्य विशेषताओं पर चर्चा की गई है साथ ही इसका उद्देश्य दोनों के बीच सभी अंतरों पर बात करना है। इस लेख का अनुवाद Divyansha Saluja के द्वारा किया गया है।
Table of Contents
परिचय
कंपनियों से संबंधित कानून, अंग्रेजों द्वारा भारत में लाया गया था और तब से यह विकसित हो रहा है। संशोधनों के माध्यम से कंपनी कानूनों में विभिन्न संशोधन किए गए हैं। 2013 के कंपनी अधिनियम की स्थापना एक बड़ी सफलता थी क्योंकि इसमें प्रकटीकरण (डिस्क्लोज़र), जवाबदेही और कॉर्पोरेट प्रशासन के संबंध में प्रावधान शामिल थे। इस अधिनियम को भारतीय कंपनियों को वैश्विक (ग्लोबल) बाजार में कंपनियों के समान स्थिति पर लाने के लिए विकसित किया गया था। कंपनी अधिनियम, 2013 के दो महत्वपूर्ण तत्व हैं, मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन और आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन।
यहां एक महत्वपूर्ण प्रश्न यह उठता है कि ये दस्तावेज़ एक दूसरे से कैसे अलग हैं। हालांकि मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन कंपनी की संरचना को निर्धारित करता है और इसमें ऐसे खंड होते हैं जो कंपनी के कार्यों को परिभाषित करते हैं, लेकिन आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में नियम और विनियम (रेगुलेशन) होते हैं जिनके साथ कंपनी काम करती है। उनके विषयो के अलावा, ये दोनों उपकरण (इंस्ट्रूमेंट) कई पहलुओं जैसे पंजीकरण (रजिस्ट्रेशन), परिवर्तन के संबंध में प्रक्रिया, स्थिति, बाध्यकारी बल आदि में एक दूसरे से अलग होते हैं।
निम्नलिखित लेख का उद्देश्य दोनों के बीच की मुख्य विशेषताओं और अंतर को उजागर करना है।
मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन: एक कंपनी का सारांश
मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन का अर्थ
एक मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन सबसे महत्वपूर्ण दस्तावेज है जो कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 4 के तहत निर्दिष्ट पांच खंडों की मदद से कंपनी की संरचना को प्रस्तुत करता है। इसमें निम्न शामिल हैं:
- नाम खंड,
- पंजीकृत कार्यालय खंड,
- उद्देश्य खंड,
- दायित्व खंड,
- पूंजी (कैपिटल) खंड।
कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 2(56) मेमोरेंडम शब्द का अर्थ बताती है। इसमें लिखा है, “मेमोरेंडम का अर्थ है किसी कंपनी का मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन जिसे मूल रूप से बनाया गया है या किसी पिछले कंपनी कानून या इस अधिनियम के अनुसार समय-समय पर बदला गया है”।
मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन का उद्देश्य
मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन एक चार्टर है जिस पर कंपनी का ढांचा आधारित होता है। मेमोरेंडम तैयार करने के पीछे मुख्य उद्देश्य कंपनी की शक्तियों के दायरे को निर्धारित करना है, जिसके तहत वह कार्य कर सकती है। इसके दायरे से बाहर किया गया कोई भी कार्य अल्ट्रा वायर्स के सिद्धांत के लागू होने से शून्य (वॉइड) माना जाता है। इसलिए, यह कंपनी की शक्तियों पर एक नज़र रखता है। बाहरी लोगों के साथ एक कंपनी के संबंधों को इस उपकरण के द्वारा परिभाषित किया जाता है। साथ ही, जैसा कि कंपनी अधिनियम, 2013 इस उपकरण का मार्गदर्शन करता है, इसके विषय इस क़ानून के प्रावधानों के अनुरूप होने चाहिए।
मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन की विशेषताएं
कंपनी अधिनियम की धारा 2(56) के तहत इसकी अस्पष्ट परिभाषा और निगमों (कॉर्पोरेशन) के लिए इसके महत्व के कारण, इसके तहत खंड, संशोधन की संभावना, बाध्यकारी बल, और मेमोरेंडम से विचलित (डिविएटिंग) होने के परिणामों के बारे में कई प्रश्न उठते हैं। मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के महत्वपूर्ण पहलुओं पर संक्षेप में इस प्रकार चर्चा की गई है:
‘अवांछनीय (अनडिजायरेबल)’ नामों की अनुमति नहीं है
धारा 4 निर्दिष्ट करती है कि कंपनी का नाम पहले से पंजीकृत कंपनियों के नाम से मेल नहीं खाना चाहिए और लगभग उनके समान नहीं होना चाहिए। उदाहरण के लिए, ब्रिटिश डायबिटिक एसोसिएशन बनाम डायबिटिक सोसाइटी लिमिटेड (1995) में, ब्रिटिश डायबिटिक सोसाइटी एसोसिएशन को अपना नाम बदलना पड़ा क्योंकि यह पर्याप्त रूप से एक अन्य कंपनी के नाम ‘ब्रिटिश डायबिटिक सोसाइटी’ के समान था। इसके अलावा, सोसाइटी ऑफ मोटर मैन्युफैक्चरर्स एंड ट्रेडर्स लिमिटेड बनाम मोटर मैन्युफैक्चरर्स एंड ट्रेडर्स म्यूचुअल इंश्योरेंस कंपनी लिमिटेड (1925) के मामले में, यह देखा गया कि पंजीकरण के साथ, एक निगम को अपने नाम पर एकाधिकार (मोनोपॉली) प्राप्त हो जाता है, जो अन्य सभी कंपनियों को समान नाम अपनाने के लिए रोकता है।
एक कंपनी के नाम का बदलाव
एक कंपनी केंद्र सरकार के अनुमोदन से और कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 4 और धारा 13 के तहत प्रदान किए गए आदेशों का पालन करके अपना नाम बदल सकती है।
पंजीकृत कार्यालय का बदलाव
पंजीकृत कार्यालय के सही स्थान के बारे में जानकारी रजिस्ट्रार को व्यवसाय के शामिल होने या शुरू होने के 30 दिनों के भीतर, जो भी पहले हो, दी जानी चाहिए। चूंकि पंजीकृत कार्यालय के स्थान पर परिवर्तन कई पक्षों जैसे शेयरधारकों, लेनदारों, कर्मचारियों आदि को प्रभावित कर सकता है, पंजीकृत कार्यालय के स्थान में किसी भी बदलाव के लिए केंद्र सरकार के विशेष प्रस्ताव (रिजॉल्यूशन) और मंजूरी की आवश्यकता होती है।
कंपनी के उद्देश्य
मेमोरेंडम में कंपनी के उद्देश्य शामिल हैं जो कानून और कंपनी अधिनियम के प्रावधानों के खिलाफ नहीं होने चाहिए। यदि कंपनी ऐसे कार्य करती है जो उसकी उद्देश्यों और शक्तियों के दायरे से बाहर हैं तो अल्ट्रा वायर्स का सिद्धांत लागू हो जाता है। उदाहरण के लिए, लंदन काउंटी काउंसिल बनाम अटॉर्नी जनरल (1902) में, उद्देश्यों और शक्तियों के खंड के अनुसार, परिषद के पास ट्रैमवे चलाने की शक्ति थी। इसलिए, ट्रैमवे के संबंध में भी, ओमनीबस चलाने के इसके कार्य को अल्ट्रा वायर्स माना गया था।
सदस्यों की देयता (लायबिलिटी)
सदस्यों की सीमित देयता का अनुमान कंपनी के नाम से लगाया जा सकता है। सदस्यों की देयता शेयरों द्वारा सीमित या गारंटी द्वारा सीमित की जा सकती है। शेयरों द्वारा सीमित देयता में सदस्यों को उनके शेयरों के मूल्य से अधिक कुछ भी भुगतान करने के लिए नहीं बुलाया जा सकता है, जबकि गारंटी द्वारा सीमित देयता में, सदस्य स्वयं गारंटी लेते हैं ताकि कंपनी के समापन की स्थिति में कंपनी की संपत्ति में योगदान दिया जा सके।
सदस्यों की पूंजी
पांचवें खंड की आवश्यकता है कि मेमोरेंडम में कंपनी की नाममात्र पूंजी और शेयरों के विभाजन और मूल्य का उल्लेख होना चाहिए।
आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन: एक कंपनी की नियम पुस्तिका
एसोसिएशन ऑफ आर्टिकल्स का अर्थ और उद्देश्य
यह एक कंपनी के नियमों और उपनियमों वाला एक दस्तावेज है। कंपनी अधिनियम की धारा 2(5) आर्टिकल्स को इस प्रकार परिभाषित करती है, “आर्टिकल्स का अर्थ है किसी कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन जो मूल रूप से बनाए गए हैं या समय-समय पर परिवर्तित किए जाते हैं या किसी पिछले कंपनी कानून या इस अधिनियम का पालन करते हुए लागू किए गए हैं”। आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में पैराग्राफ होते हैं जो प्रत्येक सब्सक्राइबर द्वारा हस्ताक्षरित होते हैं। कंपनियां या तो अपने आर्टिकल तैयार कर सकती हैं या कंपनी अधिनियम की अनुसूची 1 से तालिका F को अपना सकती हैं। तालिका F शेयरों द्वारा सीमित कंपनी पर लागू होती है।
आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन का उद्देश्य
इस दस्तावेज़ का उद्देश्य कंपनियों के आंतरिक (इंटरनल) संचालन को आसान बनाना है। आर्टिकल्स के तहत निर्दिष्ट नियम और विनियम कंपनियों के आंतरिक मामलों के प्रबंधन में मदद करते हैं।
आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन की विशेषताएं
निम्नलिखित बिंदु आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन की कुछ विशेषताओं को उजागर करते हैं:
संस्थापन (एंट्रेंचमेंट) के प्रावधान
कंपनी अधिनियम की धारा 5 के अनुसार, आर्टिकल्स में संस्थापन से संबंधित प्रावधान हो सकते हैं। उन्हें आर्टिकल तैयार करते समय या संशोधन के माध्यम से कंपनी के गठन के बाद जोड़ा जा सकता है।
परिवर्तन
आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन को एक विशेष प्रस्ताव की मदद से बदला जा सकता है। कंपनी अधिनियम की धारा 14 कंपनियों को अपने आर्टिकल्स को बदलने के लिए विवेक प्रदान करती है, जिसमें कंपनी के निजी रूप को पब्लिक कंपनी में बदलने और इसके विपरीत करने के संबंध में परिवर्तन करने की शक्ति शामिल है। यह शक्ति शर्तों के साथ लगभग पूर्ण है कि परिवर्तन न तो अधिनियम के प्रावधानों का उल्लंघन कर रहा हो और न ही मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन में निहित खंडों को निरस्त कर रहा हो।
आंतरिक प्रबंध (इंडोर मैनेजमेंट) का सिद्धांत
इस सिद्धांत का सीधा सा अर्थ है कि बाहरी लोग कंपनी के साथ अनुबंध (कॉन्ट्रैक्ट) करते हैं और इस अनुमान के साथ कार्य करते हैं कि कंपनी के निदेशक (डायरेक्टर) कानूनी रूप से काम कर रहे हैं। यह नियम बाहरी लोगों को कंपनी के आंतरिक प्रबंध से बचाता है। इस नियम का वर्णन रॉयल ब्रिटिश बैंक बनाम टरक्वांड (1856) के मामले में निम्नलिखित शब्दों में किया गया था, “यदि निदेशकों के पास कंपनी को बाध्य करने की शक्ति और अधिकार है, लेकिन इससे पहले कि उस शक्ति का विधिवत रूप से प्रयोग किया जा सके कंपनी की ओर से कुछ प्रारंभिक प्रक्रियाओं को पूरा करना आवश्यक होता है, फिर निदेशकों के साथ अनुबंध करने वाला व्यक्ति यह देखने के लिए बाध्य नहीं है कि इन सभी प्रारंभिक प्रक्रियाओं का पालन किया गया है। वह यह मानने का हकदार है कि निदेशक जो करते हैं उसे वह कानूनी रूप से कर रहे हैं”।
मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन और आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के बीच अंतर
मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन और प्रॉस्पेक्टस किसी कंपनी के सबसे महत्वपूर्ण दस्तावेज हैं। हालाँकि, मेमोरेंडम और आर्टिकल्स के बीच के अंतर को लेकर हमेशा बहुत भ्रम रहा है। जैसा कि पहले ही चर्चा की जा चुकी है, मेमोरेंडम एक कंपनी का सारांश है क्योंकि इसमें पांच महत्वपूर्ण खंड होते हैं जिन पर प्रत्येक कंपनी बनाई जाती है और आर्टिकल एक निगम के नियमों और उप-नियमों वाली नियम पुस्तिका होती है। ये दोनों कई अन्य आधारों पर भी अलग हैं।
परिभाषा और अर्थ
मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन की परिभाषा
एक मेमोरेंडम का अर्थ कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 2(56) के तहत परिभाषित किया गया है जो वास्तव में एक मेमोरेंडम को परिभाषित नहीं करता है बल्कि यह कुछ इस प्रकार कहता है- “जिसे मूल रूप से समय-समय पर तैयार या परिवर्तित किया जाता है”। मेमोरेंडम के संबंध में धारा 4 सबसे महत्वपूर्ण प्रावधान है जो इसके विषय को बताते हुए इसे सही मायने में परिभाषित करता है।
आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन की परिभाषा
दूसरी ओर, आर्टिकल्स की परिभाषा के संबंध में प्रावधान कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 2(5) के तहत है। यह ध्यान रखना दिलचस्प है कि यह परिभाषा मेमोरेंडम की परिभाषा से मेल खाती है जैसा कि धारा 2(56) के तहत चर्चा की गई है, हालांकि, धारा 5 में कहा गया है कि आर्टिकल्स में कंपनी के प्रबंधन के लिए नियम शामिल हैं और इसमें कंपनी के प्रबंधन के लिए महत्वपूर्ण अतिरिक्त मामले भी शामिल होंगे।
स्थिति
मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन की स्थिति
चूंकि, मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन एक कंपनी की संरचना बनाता है, इसलिए इसे आर्टिकल्स की तुलना में उच्च स्थान पर माना जाता है। यह एक निगम के कामकाज के लिए महत्वपूर्ण है। हालांकि, यह कंपनी अधिनियम, 2013 के अधीन है जैसा कि कंपनी अधिनियम की धारा 6 के तहत विशेष रूप से कहा गया है। सरल शब्दों में, मेमोरेंडम में निहित सभी धाराओं को कंपनी अधिनियम के प्रावधानों का पालन करना चाहिए। उदाहरण के लिए, मेमोरेंडम में वर्णित उद्देश्य इसके प्रावधानों के विपरीत नहीं होने चाहिए।
आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन की स्थिति
दूसरी ओर, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन, मेमोरेंडम और कंपनी अधिनियम, 2013 दोनों के अधीन हैं। इस प्रकार, आर्टिकल्स में ऐसा कुछ भी शामिल नहीं होना चाहिए जो मेमोरेंडम के विरुद्ध हो। ब्रायन बनाम मेट्रोपॉलिटन सैलून ओम्निबस कंपनी (1858) के मामले में, न्यायालय ने कहा कि “यह (तथ्य कि आर्टिकल मेमोरेंडम के अधीनस्थ (सबोर्डिनेट) होते हैं) ऐसा इसलिए है क्योंकि मेमोरेंडम का उद्देश्य उन उद्देश्यों को बताना है जिनके लिए कंपनी की स्थापना की गई है, जबकि आर्टिकल्स में यह तरीका प्रदान किया जाता हैं, जिसमें कंपनी को चलाया जाता है और इसकी कार्यवाही का निपटारा किया जाता है”। इसके अलावा, आर्टिकल्स की सामग्री कंपनी अधिनियम के प्रावधानों के अनुसार होनी चाहिए।
धारा 14(3) स्पष्ट रूप से निर्दिष्ट करती है कि आर्टिकल्स के परिवर्तन के मामले में, परिवर्तन अधिनियम के प्रावधानों के अधीन होता हैं। माधव रामचंद्र कामथ बनाम केनरा बैंकिंग कॉरपोरेशन (1940) के मामले में, एक कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में एक सदस्य के निष्कासन (एक्सपल्शन) के संबंध में एक प्रावधान था, यदि उसने किसी भी मामले में अन्यायपूर्ण या गैरकानूनी तरीके से कानून का सहारा लिया है तो उसे निष्कासित कर दिया जाएगा। आर्टिकल्स में एक खंड जोड़ा गया था जो किसी भी वैध साधन के बिना किसी तीसरे व्यक्ति को निष्कासित सदस्य के शेयरों की बिक्री को अधिकृत (ऑथराइज) करता था। इसे कंपनी अधिनियम, 1956 के उल्लंघन के रूप में माना गया और इस प्रकार यह अमान्य था।
पंजीकरण के समय अनिवार्य फाइलिंग
निगमन के समय एक मेमोरेंडम पंजीकृत करना अनिवार्य है। यह एक अनिवार्य दस्तावेज है जिसे रजिस्ट्रार के समक्ष जमा करना होता है। हालांकि, पंजीकरण के समय आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन को दाखिल करना वैकल्पिक है।
प्रमुख सामग्री
मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन की प्रमुख सामग्री
धारा 4 के तहत निर्दिष्ट पांच खंड, मेमोरेंडम की संरचना बनाते हैं। इनकी चर्चा नीचे की गई है:
नाम खंड
प्रत्येक मेमोरेंडम में कंपनी का नाम होना चाहिए। एक कंपनी को, एक कानूनी व्यक्ति होने के नाते, एक नाम की आवश्यकता होती है और इसे कुछ दिशानिर्देशों के अनुरूप होना चाहिए। सबसे पहले, केंद्र सरकार की राय में नाम किसी अन्य कंपनी के समान या अवांछनीय नहीं होना चाहिए। दूसरा, नाम को केंद्र सरकार के संरक्षण के साथ संबंध नहीं दिखाना चाहिए। तीसरा, नाम से अवैध परिणाम नहीं होने चाहिए। चौथा, लिमिटेड कंपनियों को ‘लिमिटेड’ शब्द और प्राइवेट कंपनियों को अपने नाम में ‘प्राइवेट’ शब्द जोड़ना चाहिए।
यह आवश्यक है कि कंपनी का नाम कंपनी के कार्यालयों के बाहर चित्रित किया जाए और कंपनियां इस नाम का उपयोग प्रत्येक व्यावसायिक दस्तावेज़ पर करें। नासाउ स्टीम प्रेस बनाम टायलर (1894) में, कंपनी का नाम ‘बैस्टिल सिंडिकेट लिमिटेड’ था, हालांकि, कंपनी के निदेशकों और सचिव ने इसे ‘द ओल्ड पेरिस एंड बैस्टिल लिमिटेड’ लिखकर एक्सचेंज के बिल को स्वीकार कर लिया। न्यायालय ने माना कि नाम का ठीक से उल्लेख नहीं किया गया था और कंपनी के निदेशकों और सचिव (सेक्रेटरी) को उत्तरदायी बनाया जा सकता है। साथ ही, यह ध्यान रखना उचित है कि कंपनी के नाम को ‘धोखा देने के लिए बनाने’ के रूप में नहीं माना जाना चाहिए।
पंजीकृत कार्यालय खंड
धारा 12 कंपनी के पंजीकृत कार्यालय के संबंध में प्रावधानों को निर्धारित करती है। कंपनी के गठन के 30 दिनों के भीतर पंजीकृत कार्यालय के स्थान के बारे में रजिस्ट्रार को सूचित किया जाना चाहिए और इसे कंपनी के कार्यालय और अन्य विशिष्ट स्थानों के बाहर चित्रित किया जाना चाहिए। धारा 12(9) में कहा गया है कि यदि रजिस्ट्रार के पास यह निष्कर्ष निकालने का उचित कारण है कि कंपनी कोई व्यवसाय संचालन नहीं कर रही है, तो वह कंपनी के पंजीकृत कार्यालय का निरीक्षण (इंस्पेक्शन) कर सकता है।
उद्देश्य खंड
निगम अपने उद्देश्यों को चुनने के लिए स्वतंत्र हैं जब तक कि वे गैरकानूनी या कंपनी अधिनियम के विपरीत न हों। उद्देश्य खंड के बनाने के पीछे का कारण शेयरधारकों को उन उद्देश्यों के बारे में सूचित करना है जिनके लिए उनके द्वारा योगदान की गई पूंजी का निवेश किया जा रहा है। यह लेनदारों को सुरक्षा की भावना भी प्रदान करता है क्योंकि वे सुनिश्चित करते हैं कि पूंजी केवल उन परियोजनाओं पर खर्च की जाती है जो कंपनी के उद्देश्यों से जुड़ी हैं। इसलिए, यह पूंजी के विविधीकरण (डायवर्सिफिकेशन) को रोकता है।
यह अल्ट्रा वायर्स के सिद्धांत को जन्म देता है जो कंपनी की गतिविधियां उद्देश्य खंड के अनुरूप नहीं हैं तो उनको अमान्य घोषित करता है। एशबरी रेलवे कैरिज एंड आयरन कंपनी लिमिटेड बनाम रिचे (1875) पहला मामला है जिसमें यह सिद्धांत लागू किया गया था। इस मामले में, कंपनी के उद्देश्य खंड में कहा गया है, “मैकेनिकल इंजीनियरों और सामान्य ठेकेदारों के व्यवसाय को चलाने के लिए, रेलवे कैरिज, और वैगन और सभी प्रकार के रेलवे प्लांट, आदि बनाना या बेचना, या किराए पर देना”। लेकिन, कंपनी ने रेलवे लाइन के निर्माण के वित्तपोषण (फाइनेंस) के लिए अनुबंध किया था। उनके अनुसार, यह ‘सामान्य ठेकेदारों’ के अर्थ में होगा। हालांकि, हाउस ऑफ लॉर्ड्स ने माना कि अनुबंध अल्ट्रा वायर्स था और उन्होंने उद्देश्य खंड के बारे में एक महत्वपूर्ण अवलोकन किया जिसमें कहा गया था कि उद्देश्यों के दो कार्य हैं, मुख्य रूप से एक निगम की शक्तियों को निर्धारित करने के लिए और दूसरा एक सीमा को परिभाषित करने के लिए जिसके भीतर इन शक्तियों का प्रयोग किया जा सकता है। इसके अलावा, अटॉर्नी-जनरल बनाम ग्रेट ईस्टर्न रेलवे कंपनी (1880) के मामले में, यह देखा गया था कि उद्देश्यों को यथोचित (रीज़नेबल) रूप से समझा और लागू किया जाना चाहिए और अल्ट्रा वायर्स के सिद्धांत को लागू करने से संबंधित मामलों में मुद्दे को उद्देश्य खंड के खिलाफ निष्पक्ष रूप से माना जाना चाहिए।
रे ली, ब्रेहेन्स एंड कंपनी लिमिटेड (1932) में, इस सिद्धांत के आवेदन के संबंध में तीन परीक्षण तैयार किए गए थे।
न्यायालय ने इस मामले में कहा कि “तीन प्रासंगिक सवालों के जवाब से वैधता का परीक्षण किया जाना चाहिए:
- क्या लेन-देन कंपनी के व्यवसाय को चलाने के लिए उचित रूप से प्रासंगिक है?
- क्या यह एक वास्तविक लेनदेन है?
- क्या यह लाभ के लिए और कंपनी की समृद्धि को बढ़ावा देने के लिए किया गया है?”
कार्रवाई करने की स्वतंत्रता के संबंध में सीमित दायरे से बचने के लिए, निर्माण के ‘मुख्य उद्देश्य’ नियम को न्यायालयों द्वारा अल्ट्रा वायर्स कार्यों के प्रश्न पर विचार करते हुए लागू किया जाता है। अल्ट्रा वायर्स लेनदेन के परिणामों में शामिल हैं:
- निषेधाज्ञा (इंजंक्शन) जो किसी कंपनी के अल्ट्रा वायर्स कार्यों को रोकने के लिए दी जा सकती है;
- जब निदेशकों द्वारा अल्ट्रा वायर्स लेनदेन में पूंजी का उपयोग किया जाता है तो वे इसे बदलने के लिए व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी होते हैं;
- वारंटी के उल्लंघन के मामले में, एजेंट या निदेशक तीसरे पक्ष के प्रति उत्तरदायी हैं;
- यदि कोई संपत्ति अल्ट्रा वायर्स लेनदेन के परिणामस्वरूप अर्जित की जाती है , तो कंपनी का ऐसी संपत्ति पर अधिकार होता है जैसा कि मद्रास उच्च न्यायालय ने अहमद सैत बनाम बैंक ऑफ मैसूर (1930) के मामले में देखा था कि भले ही, एक कंपनी ने अपनी उद्देश्यों के दायरे से बाहर संपत्ति अर्जित की है, लेकिन उसे ऐसी संपत्ति में अधिकार देने के लिए मजबूर नहीं किया जा सकता है;
- उद्देश्यों के दायरे से बाहर होने के कारण अल्ट्रा वायर्स अनुबंधों को शून्य और अमान्य माना जाता है।
दायित्व खंड
कंपनी अधिनियम की धारा 4(1)(d) में कहा गया है कि मेमोरेंडम में सदस्यों के दायित्व का उल्लेख होना चाहिए। सीमित देयता वाली कंपनियों के मामले में, क्लॉज में यह अवश्य बताया जाना चाहिए कि क्या देयता शेयरों या गारंटी द्वारा सीमित है।
पूंजी खंड
कंपनी अधिनियम की धारा 4(1)(e) के लिए आवश्यक है कि कंपनी की नाममात्र पूंजी, पूंजी खंड में निर्दिष्ट की जाए। इसके अलावा, धारा 4(1)(f) के अनुसार, एक व्यक्ति कंपनी के मामले में, इस खंड में उस व्यक्ति का नाम होना चाहिए जो सब्सक्राइबर की मृत्यु के बाद कंपनी का सदस्य बनेगा।
आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन की प्रमुख सामग्री
आर्टिकल्स की सामग्री कंपनी की आवश्यकताओं के अनुसार, कंपनी के मेमोरेंडम को सब्सक्राइबर के विवेक पर तैयार किया जा सकता है। इसमें वे प्रावधान शामिल हो सकते हैं जो सदस्यों के बीच या सदस्यों और कंपनी के बीच संबंधों का मार्गदर्शन करते हैं। लेकिन, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में निर्धारित कुछ भी कंपनी अधिनियम के प्रावधानों के उल्लंघन में नहीं होना चाहिए। उदाहरण के लिए, रे पेवेरिल गोल्ड माइन्स लिमिटेड (1898) के मामले में यह माना गया कि कंपनी अधिनियम, 1862 की धारा 82 के तहत प्रदान की गई कंपनी के समापन के लिए शेयरधारकों का अधिकार, आर्टिकल्स द्वारा दूर नहीं किया जा सकता है। एक कंपनी के आर्टिकल्स को हितधारकों के हितों और निगम के कामकाज को ध्यान में रखते हुए अत्यंत सावधानी से तैयार किया जाना चाहिए। आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन की कुछ आवश्यक सामग्री निम्नलिखित हैं:
शेयर पूंजी
शेयर पूंजी के भुगतान के संबंध में सभी नियम आर्टिकल्स के तहत निर्दिष्ट होते हैं। इस खंड के तहत प्रमाण पत्र जारी करने की महत्वपूर्ण तिथियां, अवैतनिक शेयर पूंजी का भुगतान आदि का उल्लेख किया गया है। इसके अलावा, इसमें शेयरधारकों के अधिकार शामिल हैं।
धारणाधिकार (लिएन)
शेयरधारक द्वारा घोषित राशि का भुगतान न करने की स्थिति में, कंपनी ग्रहणाधिकार के विकल्प का प्रयोग करती है जिसके साथ शेयरधारक द्वारा पहले से भुगतान की गई राशि कंपनी द्वारा बरकरार रखी जाती है। इस खंड में शेयरों पर ग्रहणाधिकार के संबंध में नियम शामिल हैं। उदाहरण के लिए, लाभांश (डिविडेंड) और बोनस के लिए ग्रहणाधिकार के विस्तार को निर्दिष्ट करने वाले नियम, एक ग्रहणाधिकार पर रखे गए शेयरों की बिक्री, आदि इस खंड के तहत निर्धारित किए गए हैं।
शेयरों का हस्तांतरण (ट्रांसफर)
शेयरों के हस्तांतरण को हस्तांतरणकर्ता (ट्रांसफरर) के साथ-साथ अंतरिती (ट्रांसफरी) द्वारा निष्पादित किया जाता है। इस खंड में शेयरों के हस्तांतरण की प्रक्रिया और पंजीकरण के संबंध में प्रावधान शामिल हैं। इसके अलावा, यह शेयरों के हस्तांतरण के मामले में नामांकित व्यक्तियों के अधिकारों को निर्धारित करता है।
पूंजी में बदलाव
पूंजी को एक साधारण प्रस्ताव द्वारा बदला जा सकता है। शेयर पूंजी को शेयरों में समेकित (कंसोलीडेट) और विभाजित करने, पूरी तरह से भुगतान किए गए शेयरों को स्टॉक में बदलने और फिर से परिवर्तित करने, शेयरों को छोटी राशि के शेयरों में उप-विभाजित करने और शेयरों को रद्द करने के लिए एक सामान्य प्रस्ताव पारित किया जाता है। इन सभी प्रावधानों का उल्लेख पूंजी खंड के परिवर्तन के तहत किया गया है।
सामान्य बैठकें
इस खंड में सामान्य बैठकों और असाधारण आम बैठकों के बारे में जानकारी शामिल है। एक सामान्य बैठक बुलाने और उसके कामकाज के संबंध में सभी बिंदुओं को निर्दिष्ट किया गया है। निदेशक मंडल की बैठकें व्यवसाय के संचालन के लिए और कंपनी की बैठकों को स्थगित या विनियमित करने के लिए आयोजित की जाती हैं।
निदेशक
कंपनी के निदेशकों द्वारा किए गए कार्य, पारिश्रमिक और शक्तियां, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के तहत निर्धारित हैं। साथ ही, इसमें निदेशक मंडल की कार्यवाही के संबंध में विनिर्देश शामिल हैं।
मुनाफे का पूंजीकरण (कैपिटलाइजेशन)
मुनाफे के पूंजीकरण से संबंधित नियम भी आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन का एक अनिवार्य तत्व है। लाभ को, शेयरधारकों को लाभांश के रूप में दिया जा सकता है। तालिका F में कहा गया है कि “कंपनी आम बैठक में, अपने बोर्ड की सिफारिश पर, यह तय कर सकती है कि कंपनी के किसी भी आरक्षित खाते में जमा राशि के किसी भी हिस्से को पूंजीकृत करना वांछनीय (डिजायरेबल) है, या लाभ और हानि खाते में जमा करने के लिए, या अन्यथा वितरण के लिए उपलब्ध है”।
मताधिकार (वोटिंग राइट्स)
इसमें एक कंपनी के सदस्यों पर मतदान के अधिकार और प्रतिबंध शामिल हैं। सदस्यों की आयु, संयुक्त स्वामित्व, मानसिक क्षमता आदि के कारण उनके मतदान के विभिन्न अधिकार हैं। ये सभी विवरण इस खंड के तहत निर्दिष्ट हैं।
कंपनी का समापन
कंपनी के समापन का मार्गदर्शन करने वाले सभी नियम और प्रक्रियाएं आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के अंतर्गत आते हैं। कंपनी की संपत्ति को सदस्यों और ट्रस्टियों के बीच बांटा जाता है। आर्टिकल कंपनी के समापन के समय इन संपत्तियों के विभाजन की प्रक्रिया और सीमा निर्धारित करते हैं।
इसके अतिरिक्त, कंपनी अधिनियम, 2013 की तालिका F में सीमित देयता कंपनी के लिए आर्टिकल्स का प्रारूप (फॉर्मेट) शामिल है। इसमें निम्नलिखित खंड शामिल हैं:
- व्याख्या,
- शेयर पूंजी और अधिकारों की भिन्नता,
- ग्रहणाधिकार,
- शेयर पर कॉल,
- शेयरों का हस्तांतरण,
- शेयरों का संचरण,
- शेयरों की जब्ती,
- पूंजी में बदलाव,
- लाभ का पूंजीकरण,
- शेयरों की बायबैक,
- साधारण बैठकें,
- साधारण बैठक की कार्यवाही,
- बैठक का स्थगन (एडजर्नमेंट),
- मताधिकार,
- प्रॉक्सी,
- निदेशक मंडल,
- बोर्ड की कार्यवाही,
- मुख्य कार्यकारी अधिकारी, प्रबंधक, कंपनी सचिव या मुख्य वित्तीय अधिकारी,
- सील,
- लाभांश और आरक्षित,
- लेखा जोखा (अकाउंट्स),
- समापन, और
- क्षतिपूर्ति (इंडेमनिटी)।
अनिवार्य प्रारूपण (ड्राफ्टिंग)
कंपनी के मेमोरेंडम का मसौदा तैयार करना अनिवार्य है क्योंकि यह कंपनी का आवश्यक दस्तावेज है जो इसका लेआउट प्रस्तुत करता है।
आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के संबंध में, एक प्राइवेट लिमिटेड कंपनी को आर्टिकल्स का मसौदा तैयार करना होता है जबकि एक पब्लिक लिमिटेड कंपनी टेबल F को अपना सकती है जिसमें आर्टिकल्स की एक व्यापक संरचना होती है। तालिका F के कुछ तत्वों में शेयर पूंजी और अधिकारों की भिन्नता, ग्रहणाधिकार, शेयरों का हस्तांतरण, शेयरों की जब्ती, मतदान अधिकार, बोर्ड की कार्यवाही, खाते और समापन शामिल हैं।
बदलाव
मेमोरेंडम और आर्टिकल्स की परिभाषा कंपनी अधिनियम की धारा 2(56) और 2(5) के तहत दी गई है, जिससे उन्हें इन्हें बदलने की अनुमति मिलती है।
मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन में बदलाव
मेमोरेंडम के तहत खंडों को, अधिनियम की धारा 13 के अनुसार बदला जा सकता है। धारा 13(1) में प्रावधान है कि एक विशेष प्रस्ताव पारित करके मेमोरेंडम में बदलाव किया जा सकता है। इसके अतिरिक्त, मेमोरेंडम के प्रत्येक खंड के बदलाव के लिए अलग-अलग शर्तें हैं।
नाम खंड में बदलाव
नाम खंड में बदलाव के मामले में, धारा 4 की उप-धारा (2) और (3) के तहत निर्धारित शर्तों का पालन किया जाता है। इसके लिए केंद्र सरकार की मंजूरी भी जरूरी है। नाम बदलने के बाद रजिस्ट्रार द्वारा कंपनी को निगमन का एक नया प्रमाण पत्र जारी किया जाता है। मल्हाटी टी सिंडिकेट लिमिटेड बनाम राजस्व (रिवेन्यू) अधिकारी (1972) के मामले में, एक कंपनी ने अपने पुराने नाम के साथ एक रिट याचिका दायर की, भले ही उसका नया नाम संयुक्त स्टॉक कंपनियों के रजिस्टर में दर्ज किया गया हो। न्यायालय ने उनकी याचिका को अकेले इस आधार पर अयोग्य करार दिया।
पंजीकृत कार्यालय खंड का बदलाव
किसी कंपनी के पंजीकृत कार्यालय खंड को केंद्र सरकार के अनुमोदन (अप्रूवल) से बदला जा सकता है। यह तथ्य कि ऐसा परिवर्तन कंपनी के हितधारकों की सहमति से होता है, इसे अनुमोदन से पहले ध्यान में रखा जाता है। एक राज्य से दूसरे राज्य में पंजीकृत कार्यालय बदलने की स्थिति में, कंपनी को केंद्र सरकार के आदेश की प्रमाणित प्रति (सर्टिफाइड कॉपी) दोनों राज्यों के पास दाखिल करनी होगी। री मैकिनॉन मैकेंज़ी एंड कंपनी, (1966) में, कंपनी ने अपने पंजीकृत कार्यालय को पश्चिम बंगाल से बॉम्बे में बदलने के लिए एक याचिका दायर की थी।
हालांकि, राज्य ने इस तरह की याचिका का इस आधार पर विरोध किया कि इससे राजस्व का नुकसान होगा। न्यायालय ने इस तर्क को खारिज करते हुए कहा कि, “एक राज्य के रूप में, कंपनी अधिनियम की धारा 17 के तहत पंजीकृत कार्यालय के परिवर्तन के संबंध में आवेदनों में हस्तक्षेप करने का राज्य का कोई वैधानिक अधिकार नहीं है। यदि न्यायालय द्वारा राज्य को नोटिस भेजा गया है, तो राज्य नोटिस के अनुसार उपस्थित होता है। यदि यह सुनिश्चित करने के लिए नोटिस दिया जाता है कि राजस्व का भुगतान किया गया है या नहीं, तो अदालत अपने विवेक का प्रयोग करते हुए देखती है कि एक कंपनी अपने कार्यालय को एक राज्य से दूसरे राज्य में हटाने से पहले राज्य को देयता से मुक्त नहीं छोड़ती है। अदालत आदेश देने में ऐसे देयता के निर्वहन (डिस्चार्ज) को सुरक्षित करने के लिए शर्तें लगा सकती है।
उद्देश्यों का बदलाव
उद्देश्य खंड में बदलाव करने के मामले में, एक सामान्य बैठक आयोजित करके एक विशेष प्रस्ताव पारित किया जाता है। विशेष प्रस्ताव की प्रति रजिस्ट्रार के पास दाखिल की जाती है, जिसे 30 दिनों की अवधि के भीतर इसे प्रमाणित करना होता है। पहले कंपनी लॉ बोर्ड या केंद्र सरकार का अनुमोदन आवश्यक था, लेकिन अब प्रक्रिया बहुत अधिक उदार (लिबरल) हो गई है और इसके लिए केवल एक विशेष प्रस्ताव पारित करने की आवश्यकता है।
दायित्व खंड में बदलाव
धारा 13(11) विशेष रूप से पूंजी में बदलाव को शून्य बनाती है, यदि कंपनी की पूंजी एक गारंटी द्वारा सीमित है और यह बदलाव के माध्यम से, किसी भी व्यक्ति (अपने सदस्यों को छोड़कर) को विभाज्य (डिविसिबल) लाभ में भाग लेने का अधिकार देने का इरादा रखता है।
आर्टिकल ऑफ़ असोसिएशन का बदलाव
एक विशेष प्रस्ताव द्वारा कंपनी अधिनियम की धारा 14 के अनुसार आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन को बदला जा सकता है। यह एक पब्लिक कंपनी को एक प्राइवेट कंपनी या इसके विपरीत में परिवर्तित कर सकता है। इसके अतिरिक्त, एक पब्लिक कंपनी को एक प्राइवेट कंपनी में बदलने के लिए न्यायाधिकरण से अनुमोदन की आवश्यकता होती है। यह भी ध्यान देने योग्य है कि यदि कोई प्राइवेट कंपनी, परिवर्तन के माध्यम से, उन सीमाओं और प्रतिबंधों को शामिल नहीं करती है जो आर्टिकल्स में शामिल करने के लिए महत्वपूर्ण हैं, तो वह कंपनी एक प्राइवेट कंपनी नहीं रह जाएगी। आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में त्रुटियों को भी इनमें बदलाव करके ठीक किया जा सकता है। आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के परिवर्तन की प्रक्रिया के दौरान निम्नलिखित बातों पर ध्यान दिया जाना चाहिए:
- निदेशक मंडल को सूचित किया जाना चाहिए और एक बोर्ड की बैठक आयोजित की जानी चाहिए। आम बैठक की तारीख और समय तय किया जाना चाहिए और इसकी सूचना कंपनी के सदस्यों को भेजी जानी चाहिए। कंपनी अधिनियम की धारा 101 के अनुसार, सदस्यों को 21 दिन का नोटिस देकर एक साधारण बैठक बुलाई जानी चाहिए।
- लेखा परीक्षकों, निदेशकों और कंपनी के सभी सदस्यों को नोटिस दिया जाना चाहिए।
- बैठक में दो-तिहाई सदस्यों के बहुमत से एक विशेष प्रस्ताव पारित किया जाना चाहिए।
- विशेष प्रस्ताव पारित होने के 30 दिनों के भीतर उसकी प्रति रजिस्ट्रार के समक्ष प्रस्तुत की जानी चाहिए।
- बदलाव अवैध नहीं होना चाहिए।
- इसे कंपनी अधिनियम, 2013 और मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के प्रावधानों का उल्लंघन नहीं करना चाहिए।
- बदलाव के परिणामस्वरूप किसी कंपनी की देयता में वृद्धि नहीं होनी चाहिए।
आर्टिकल्स का परिवर्तन अनुबंध के उल्लंघन को उचित नहीं ठहरा सकता है। सदर्न फाउंड्रीज (1926) लिमिटेड बनाम शिरला (1940) के प्रमुख मामले में, एक व्यक्ति को कंपनी के निदेशक के रूप में वर्ष 1933 में 10 वर्षों के लिए नियुक्त किया गया था, हालांकि, 1935 में कंपनी के समामेलन (एमल्गमेशन) के बाद, नए आर्टिकल्स को अपनाया गया था और व्यक्ति को निदेशक के पद से हटा दिया गया था। इसे चुनौती दी गई और अदालत ने इसे समझौते का उल्लंघन माना और वादी को हर्जाना दिया।
संबंध
मेमोरेंडम में वे शर्तें शामिल हैं जो एक कंपनी के संचालन का आधार हैं और इसलिए, यह लेनदारों, शेयरधारकों और जनता जैसे बाहरी लोगों के साथ निगम के संबंधों को संभालती है। इसके विपरीत, आर्टिकल आंतरिक नियम हैं और ये एक कंपनी के आंतरिक मामलों का प्रबंधन करते हैं।
उल्लंघन
कंपनी अधिनियम की धारा 10 में कहा गया है कि मेमोरेंडम और आर्टिकल दोनों कंपनी और उसके सदस्यों को बांधते हैं। हालाँकि, यह धारा इन दो उपकरणों की संविदात्मक (कॉन्ट्रैक्चुअल) शक्ति को व्यक्त करता है।
मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन का उल्लंघन
मेमोरेंडम के दायरे से बाहर किए गए कार्य शून्य हैं। उद्देश्य खंड के मामले में अल्ट्रा वायर्स का सिद्धांत एक आदर्श उदाहरण है। निदेशकों के अल्ट्रा वायर्स कार्य, उन्हें व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी बनाते हैं। साथ ही, अदालत अनुबंध में इस तरह के अल्ट्रा वायर्स बदलाव के प्रभाव के रूप में निषेधाज्ञा दे सकती है ।
आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन का उल्लंघन
एक कंपनी के आंतरिक मामलों के प्रबंधन के लिए एक साधन होने के नाते, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन, सदस्यों के बीच और सदस्यों और निगम के बीच समझौतों के मामलों में बाध्यकारी बल रखते हैं। वुड बनाम ओडेसा वाटरवर्क्स कंपनी (1889) के मामले में, आर्टिकल्स के अनुसार, कंपनी के निदेशकों को अपने सदस्यों को लाभांश का भुगतान करना आवश्यक था। फिर, लाभांश के बजाय उन्हें डिबेंचर बांड देने का एक प्रस्ताव पारित किया गया। इसे आर्टिकल्स का उल्लंघन माना गया क्योंकि लाभांश के लिए प्रदान की गई वस्तुएं, यानी नकद में भुगतान किया जाना था। इसलिए, एक निषेधाज्ञा दी गई और निदेशकों को इस तरह से अभिनय करने से रोक दिया गया।
मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन और आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के बीच महत्वपूर्ण अंतर
निम्नलिखित बिंदु इन दो उपकरणों के बीच महत्वपूर्ण अंतर को दर्शाते हैं:
- मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन में वे शर्तें शामिल हैं जो किसी कंपनी के पंजीकरण के लिए आवश्यक हैं। दूसरी ओर, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में कंपनी के उप-नियम शामिल हैं।
- मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन का आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन पर एक अधिभावी (ओवरराइडिंग) प्रभाव पड़ता है। इसलिए, दोनों के बीच विसंगतियों के मामलों में, मेमोरेंडम को आर्टिकल्स के ऊपर माना जाता है।
- कंपनी अधिनियम की धारा 4 के अनुसार मेमोरेंडम का मसौदा तैयार किया जाता है, हालांकि, कंपनी के आर्टिकल तैयार करने में विवेकाधिकार होता है।
- मेमोरेंडम को निगमन के समय अनिवार्य रूप से पंजीकृत किया जाता है, जबकि आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के मामले में ऐसा कोई आदेश नहीं है।
- अल्ट्रा वायर्स का सिद्धांत उन मामलों में लागू होता है जहां कोई कंपनी अपने मेमोरेंडम के दायरे से बाहर काम करती है। यह उन कार्यों को शून्य बनाता है। हालांकि, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के दायरे से बाहर किया गया कोई भी कार्य शेयरधारकों की सहमति से किया जा सकता है।
अंतर
| क्रमांक | आधार | मेमोरंडम ऑफ असोसीएशन | संस्था के आर्टिकल |
| 1 | परिभाषा और अर्थ | मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन की परिभाषा धारा 2(56) के तहत प्रदान की गई है। इसमें पांच खंडों के रूप में एक कंपनी का लेआउट शामिल है। | आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन की परिभाषा धारा 2(5) के तहत प्रदान की गई है। इसमें कंपनी के नियम और उपनियम शामिल हैं। |
| 2 | स्थिति | यह सर्वोच्च कानून है लेकिन कंपनी अधिनियम के प्रावधानों के अधीन है। | आर्टिकल, मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन और कंपनी अधिनियम दोनों के अधीनस्थ हैं। |
| 3 | पंजीकरण/फाइलिंग | निगमन के समय एक मेमोरेंडम पंजीकृत करना अनिवार्य है। | निगमन के समय आर्टिकल दाखिल करना अनिवार्य नहीं है। |
| 4 | प्रमुख सामग्री | इसमें पांच खंड शामिल हैं जो नाम, पंजीकृत कार्यालय, उद्देश्य, देयता और पूंजी खंड हैं। | आर्टिकल्स की सामग्री एक कंपनी से दूसरी कंपनी में अलग होती है। हालाँकि, तालिका F को भी अपनाया जा सकता है। |
| 5 | अनिवार्य प्रारूपण | मेमोरेंडम का मसौदा तैयार करना अनिवार्य है। | एक प्राइवेट कंपनी को आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन तैयार करने होते हैं जबकि एक पब्लिक कंपनी, कंपनी अधिनियम की तालिका F को अपना सकती है। |
| 6 | परिवर्तन | मेमोरेंडम के पांच खंडों में बदलाव के लिए विशेष प्रस्ताव के अलावा अलग-अलग शर्तें हैं। | एक विशेष प्रस्ताव के साथ आर्टिकल्स को बदला जा सकता है। |
| 7 | संबंध | यह बाहरी लोगों के साथ एक कंपनी के संबंधों का प्रबंधन करता है। | ये कंपनी के आंतरिक प्रबंधन को निर्देश देते हैं। |
| 8 | उल्लंघन | मेमोरेंडम के विपरीत किया गया कुछ भी शून्य है और अल्ट्रा वायर्स का सिद्धांत लागू होता है। | यह केवल सदस्यों के बीच और सदस्यों और कंपनी के बीच के मामलों के संबंध में एक बाध्यकारी बल है । |
निष्कर्ष
आज, निगम देश के विकास में महत्वपूर्ण भूमिका निभाते हैं क्योंकि वे अर्थव्यवस्था (इकोनॉमी) को बढ़ावा देते हैं। कंपनी कानूनों में कई बड़े और छोटे संशोधनों के बाद, कानून कंपनियों को अपने व्यवसायों के प्रबंधन में मार्गदर्शन कर रहा है। समय-समय पर, कॉर्पोरेट सामाजिक जिम्मेदारी जैसी नई अवधारणाएं पेश की जाती हैं ताकि कंपनियों के कामकाज और सामाजिक हितों के बीच संतुलन बनाए रखा जा सके।
कंपनी के कामकाज के लिए मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन और आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन दोनों महत्वपूर्ण हैं। जहां एक कंपनी के संबंधों को बाहरी लोगों जैसे लेनदारों और अन्य हितधारकों के साथ संभालता है, वहीं दूसरा आंतरिक प्रबंधन को नियंत्रित करता है। हालाँकि, आर्टिकल हमेशा मेमोरेंडम के अधीन रहते हैं। तथ्य यह है कि मेमोरेंडम के पांच खंडों के अनुरूप आर्टिकल्स को तैयार किया जाता है, इस तत्व को बिल्कुल मान्य करता है। इसके अतिरिक्त, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के विपरीत, निगमन के समय मेमोरेंडम को अनिवार्य रूप से पंजीकृत किया जाता है।
अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न (एफएक्यू)
रचनात्मक सूचना (कंस्ट्रक्टिव नोटिस) का सिद्धांत क्या है?
मेमोरेंडम और आर्टिकल्स को सार्वजनिक दस्तावेज माना जाता है और इसलिए, प्रत्येक व्यक्ति जो कंपनी के साथ किसी न किसी रूप में जुड़ा होता है, को इन दस्तावेजों के बारे में जानना आवश्यक है।
रचनात्मक नोटिस के नियम का सीधा सा मतलब यह है कि कंपनी के दस्तावेजों को पढ़ने के अलावा, कंपनी के साथ काम करने वाले किसी भी व्यक्ति ने इसकी सामग्री को सही तरीके से समझा होगा। यह सिद्धांत कंपनियों के सभी दस्तावेजों पर लागू होता है, उदाहरण के लिए, मेमोरेंडम, आर्टिकल, प्रस्ताव आदि।
आंतरिक प्रबंध के सिद्धांत के अपवाद क्या हैं?
यह नियम बाहरी लोगों को कंपनी से बचाता है। इस नियम के अनुसार, यदि अधिकारी कंपनी के आर्टिकल्स के दायरे में काम करते हैं, तो कंपनी के साथ अनुबंध करने वाले बाहरी लोगों को किसी भी अनियमितता (इररेगुलरिटी) के आधार पर उत्तरदायी नहीं बनाया जा सकता है। रॉयल ब्रिटिश बैंक बनाम टरक्वांड (1856) के मामले में, यदि निदेशकों के पास कंपनी को बाध्य करने की शक्ति और अधिकार है, तो उस शक्ति का विधिवत प्रयोग करने से पहले कंपनी की ओर से कुछ प्रारंभिक प्रक्रियाओं को पूरा करना आवश्यक है, तो निदेशकों के साथ अनुबंध करने वाला व्यक्ति यह देखने के लिए बाध्य नहीं है कि ये सभी प्रारंभिक देखे गए हैं। वह यह मानने के हकदार है कि निदेशक जो करते हैं, वह कानूनी रूप से करते हैं। इस सिद्धांत के पांच बुनियादी अपवाद हैं अनियमितता का ज्ञान, अनियमितता का संदेह, जालसाजी (फॉर्जरी), आर्टिकल्स के माध्यम से प्रतिनिधित्व, और स्पष्ट अधिकार के बाहर किए गए कार्य।
एक विशेष प्रस्ताव कैसे पारित किया जाता है?
मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन और आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में बदलाव के लिए एक विशेष प्रस्ताव पारित किया जाता है। इसे साधारण सभा में उपस्थित दो-तिहाई सदस्यों के मतदान द्वारा पारित किया जाता है। आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन को एक संस्थापन खंड को शामिल करके प्रतिबंधात्मक बनाया जा सकता है। केवल दो-तिहाई बहुमत से संस्थापन क्लॉज के प्रावधानों में बदलाव नहीं किया जा सकता है।
संदर्भ
- Singh, Avtar (2018) Company Law, Eastern Book Company, Lucknow.
