इस लेख में, Shamika Vaidya, जो एनयूजेएस, कोलकाता से एंटरप्रेन्योरशिप एडमिनिस्ट्रेशन और बिजनेस लॉस में डिप्लोमा कर रही हैं, निदेशकों (डायरेक्टर्स) के इस्तीफे (रेजिग्नेशन) की प्रक्रिया पर चर्चा करती हैं। इस लेख का अनुवाद Shreya Prakash द्वारा किया गया है।

परिचय

कंपनी अधिनियम की धारा 168 ने निदेशकों के इस्तीफे के बारे में स्पष्ट दृष्टिकोण देने में महत्वपूर्ण भूमिका निभाई है, जो कंपनी अधिनियम, 1956 में अनुपस्थित थे। हालांकि कंपनी अधिनियम, 2013 से पहले, अदालतों द्वारा पारित आदेश उसी सिद्धांत का पालन करते थे लेकिन यह नए प्रावधान कोई अस्पष्टता नहीं छोड़ता है।

निदेशकों के प्रकार

एक कंपनी में विभिन्न प्रकार के निदेशक होते हैं जो अलग-अलग विशिष्ट भूमिकाएं निभाते हैं, इसलिए इस्तीफा देने के आधार अलग-अलग हो सकते हैं।

1. प्रबंध निदेशक (मैनेजिंग डायरेक्टर) – उन्हें कंपनी चलाने का समग्र प्रभार (ओवरऑल चार्ज) प्राप्त है।
2. कार्यकारी निदेशक (एग्जीक्यूटिव डायरेक्टर) / पूर्णकालिक निदेशक (होल टाइम डायरेक्टर)- वे कंपनी के दिन-प्रतिदिन के कामकाज को देखते हैं। इस प्रकार, एमडी और डब्ल्यूटीडी अधिक जिम्मेदार हैं क्योंकि वे कंपनी चलाते हैं।
3. गैर-कार्यकारी निदेशक (नॉन एग्जीक्यूटिव डायरेक्टर) – वे दिन-प्रतिदिन के काम और निर्णय लेने में शामिल नहीं होते हैं।
4. नामांकित निदेशक (नॉमिनी डायरेक्टर)- ये प्राइवेट इक्विटी / वेंचर कैपिटल निवेशकों (इन्वेस्टर) / बैंकों द्वारा नियुक्त किए जाते हैं जिनके पास अपने हितों का प्रतिनिधित्व करने के लिए सूचीबद्ध कंपनी के मामले में उन्नत ऋण या शेयरधारक हैं।
5. स्वतंत्र निदेशक (इंडिपेंडेंट डायरेक्टर)- इन निदेशकों का कंपनी के साथ कोई आर्थिक संबंध नहीं है, वे कंपनी का मार्गदर्शन करने और सुशासन (गुड गवर्नेंस) सुनिश्चित करने के लिए हैं। एलओडीआर विनियम का विनियम 16 ​​(1) (b) एक स्वतंत्र निदेशक को परिभाषित करता है।

धारा 2(60) डिफॉल्ट में अधिकारियों को परिभाषित करता है, जिसमें ऐसे निदेशक शामिल हैं, जिनके अधिकार, निर्देश के तहत या जिनके पास ज्ञान था और जिन्होंने उल्लंघन के लिए सहमति दी थी।

इस्तीफे के पीछे संभावित कारण

बेहतर करियर विकल्प

निदेशक इस्तीफा दे सकते हैं यदि उनके पास बेहतर अवसर हैं या उन्हें किसी ऐसे उद्यम का हिस्सा बनना है जो उन्हें एओए द्वारा एक निदेशक के रूप में प्रतिबंधित करेगा। रवि वेंकटेशन ने बैंगलोर स्थित एक कंपनी में एक दिलचस्प कैरियर के अवसर को हासिल करने के लिए इंफोसिस से एक स्वतंत्र निदेशक के रूप में इस्तीफा दे दिया था।

बोर्ड से असहमति

जब निदेशकों के भीतर मतभेद और विश्वास की कमी उत्पन्न होती है, जिसके परिणामस्वरूप अहंकार संघर्ष और प्रभावी संचार की कमी होती है, जो उन्हें सौंपी गई निर्णय लेने की महत्वपूर्ण भूमिका में बाधा डालती है, जो संभवतः कंपनी के प्रदर्शन को प्रभावित करती है, कोई भी निदेशक ऐसे समय में इस्तीफा दे सकते हैं।

कंपनी के मामलों में अनियमितताएं (इरेगुलेरिटीज)

जब एक निदेशक, कंपनी के मामलों में कुछ संदेह या बेईमान प्रथाओं से अवगत होता है और खुद को इसमें घसीटता हुआ पाता है, तो वह उन गतिविधियों से उत्पन्न व्यक्तिगत दायित्व से खुद को बचाने के लिए कंपनी से इस्तीफा दे सकता है, जो उसके शक्ति से बाहर हो सकता है या नहीं भी हो सकता है।

हालांकि, एलओडीआर विनियम के विनियम 25(5) में कहा गया है कि स्वतंत्र निदेशक का दायित्व उन कृत्यों तक सीमित है जो उसके ज्ञान, सहमति या मिलीभगत से होते हैं।

डर

वर्तमान निकाय जैसे एसएफआईओ, ईडी, ईओडबल्यू और पीएमएलए अधिनियम जैसे अधिनियमों के तहत कई ऐसे दंड जो अधिकारियों को 10-20 साल के लिए गिरफ्तार कर सकते हैं या संपत्ति कुर्क कर सकते हैं। दूसरे (केएमपी) द्वारा भी कोई भी उल्लंघन व्यक्तिगत दायित्व या गिरफ्तारी को आकर्षित कर सकता है। कंपनी के नुकसान या धोखाधड़ी के आरोपों की संभावना के बारे में वित्तीय विवरणों (फाइनेंशियल स्टेटमेंट्स) और नकदी प्रवाह (कैश फ्लो) से चेतावनी का कोई भी मामूली संकेत या शुरुआती संकेत एक निदेशक को इस्तीफा देने की ओर ले जा सकता है।

इस्तीफे को दिया गया निष्कासन (रिमूवल)

निदेशक द्वारा अनुपालन में चूक, उल्लंघन या गैर-अनुपालन उसे परेशानी में डाल देता है और बोर्ड चाह सकता है कि वह अपना कार्यालय खाली कर दे। हालांकि, कभी-कभी इस निष्कासन को द्विपक्षीय लाभ होने के कारण इस्तीफे का चेहरा दिया जाता है जहां निदेशक को कार्यालय से बाहर निकालने के बजाय खुद ही इस्तीफा देने के लिए कहा जाता है।

नामांकन वापस लेना

यह ज्यादातर बैंकों द्वारा नियुक्त नॉमिनी निदेशकों या बोर्ड पर एनबीएफसी के निवेशकों पर लागू होता है। एक बार इकाई और कंपनी के बीच लेनदेन पूरा हो जाने पर नामित निदेशक इस्तीफा दे सकता है या कभी-कभी इकाई द्वारा नामांकन वापस लेने के बाद भी वह जा सकता है।

पुरानी कंपनी अधिनियम के तहत प्रावधान

कई सवाल उठाए गए थे कि क्या किसी कंपनी के निदेशक का इस्तीफा एकतरफा या द्विपक्षीय है क्योंकि 1956 के अधिनियम में इसके लिए कोई स्पष्ट प्रावधान नहीं था।

पांडुरंग कैमोटिम सैनकोलकार बनाम सुरेश प्रभाकर प्रभु के मामले में, बॉम्बे उच्च न्यायालय द्वारा यह माना गया था कि कंपनी अधिनियम, 1956 निदेशक के इस्तीफे के संबंध में प्रावधानों पर चुप है और आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में इसके लिए एक संदर्भ बनाया जाना है।

यदि एओए ने यह प्रावधान किया है कि बोर्ड की अनुमति की आवश्यकता है या शेयरधारकों की मंजूरी जैसा कुछ अन्य कार्य जरूरी है, तो ऐसी प्रक्रिया का पालन किया जाना है।

उन कंपनियों में जहां एओए भी प्रबंध निदेशक के इस्तीफे के बारे में चुप है, टी. मुरारी बनाम राज्य में बताए गए अनुसार बोर्ड को सौंपे जाने पर ही इस्तीफा प्रभावी होगा।

नए कंपनी अधिनियम के तहत प्रावधान

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 168 निदेशक के इस्तीफे के लिए एक प्रक्रिया प्रदान करती है।

सूचना (नोटिस)

इस्तीफे के बारे में उल्लेख करते हुए निदेशक द्वारा कंपनी को एक नोटिस दिया जाना है।

फॉर्म डीआईआर- 11 को निदेशक को अपने डिजिटल हस्ताक्षर के तहत दाखिल करना होगा।

कंपनी द्वारा उठाए जाने वाले कदम

नोटिस की प्राप्ति पर, कंपनी को बोर्ड के प्रस्ताव को पारित करना होता है और फॉर्म डीआईआर 12 दाखिल करके रजिस्ट्रार ऑफ कंपनीज को इस्तीफा देने का कारण, डिस्पैच का सबूत और नोटिस के 30 दिनों के भीतर कंपनी (कॉपी) को भेजा जाता है। कंपनी (निदेशकों की नियुक्ति और योग्यता) नियम, 2014 के नियम 15 के अनुसार निर्धारित शुल्क के साथ इस्तीफे को वेबसाइट पर भी प्रकाशित करना होता है। कंपनी की अगली जनरल मीटिंग के निदेशकों की रिपोर्ट में इसका खुलासा करना भी आवश्यक है।

मानव कुमार अग्रवाल बनाम डिस्कवरी एंटरप्राइजेज प्राइवेट लिमिटेड और अन्य के मामले में, कंपनी लॉ बोर्ड ने एक आदेश पारित किया, कि यदि बोर्ड ने पत्र प्रस्तुत करने पर एक प्रस्ताव पारित नहीं किया है, तो निदेशक को पद पर बने रहने के रूप में देखा जाता है। इसे दिल्ली उच्च न्यायालय ने खारिज कर दिया था, जिसका विचार था कि जिस क्षण निदेशक द्वारा पत्र प्रस्तुत किया जाता है, उसे तब ही इस्तीफा दे दिया जाता है, जब तक कि एओए अनुमोदन की मांग नहीं करता है और इसे एनसीएलटी को भेज दिया गया था और एनसीएलएटी के समक्ष अपील की गई थी, जिसने उच्च न्यायालय का ही फैसला सुनाया था।

सूचीबद्ध कंपनियों के लिए अनुपालन की एक लंबी सूची है, लेकिन निजी फर्मों के साथ ऐसा नहीं है और वे इसका अनुचित लाभ उठा सकते हैं। डिफॉल्ट की स्थिति में निदेशकों की सुरक्षा के लिए प्रमोटर इस स्पष्टीकरण के साथ इस्तीफा पत्र दिखा सकते हैं कि वह निदेशक कंपनी से किसी भी तरह से संबंधित नहीं थे क्योंकि उन्होंने बहुत पहले इस्तीफा दे दिया था। दुष्यंत डी. अंजरिया बनाम वॉल स्ट्रीट फाइनेंस लिमिटेड के मामले में, बॉम्बे उच्च न्यायालय ने माना कि फॉर्म 32 जमा करना कंपनी की ओर से अनुपालन था और कंपनी के रजिस्ट्रार को इसकी सूचना देने में लापरवाही या देरी उनकी देयता थी।

यदि कंपनी के सभी निदेशक इस्तीफा दे देते हैं और प्रमोटर की अनुपस्थिति में सरकार अगली जनरल मीटिंग तक निदेशक नियुक्त कर सकती है।

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन

कंपनी अधिनियम की धारा 6 समझौतों, संकल्पों, लेखों और खंडों पर क़ानून के प्रसार के बारे में बोलती है जब तक कि वे अन्य क़ानूनों के अंतर्गत नहीं आते है। यदि किसी कंपनी का एओए विशेष रूप से कहता है कि कुछ परिस्थितियों में बोर्ड के अनुमोदन की आवश्यकता होगी, जब तक कि यह धारा 168 के इरादे से संघर्ष नहीं करता है।

जब कोई निदेशक इस्तीफा देता है, तो देनदारियों के होने के बाद भी उसे बोर्ड की मंजूरी की आवश्यकता नहीं होगी, जब तक कि एओए में इसका उल्लेख नहीं किया गया हो, हालांकि उसे अपने कार्यों के लिए उत्तरदायी ठहराया जा सकता है। जब त्याग पत्र में विशेष रूप से बोर्ड की मंजूरी का उल्लेख होता है और एओए चुप होता है, तो अनुमोदन लिया जाएगा। जब तक कंपनी के एओए में उल्लेख नहीं किया गया है, तब तक कार्यालय छोड़ने से पहले निदेशक पर अन्य निदेशकों को सहयोजित करने का कोई दायित्व नहीं है।

सूचीबद्ध कंपनी

स्टॉक एक्सचेंजों में सूचीबद्ध कंपनियों को भारतीय सुरक्षा और विनिमय बोर्ड द्वारा नियंत्रित किया जाता है। सेबी, (सूचीबद्ध इकाई के दायित्व जिसने अपनी निर्दिष्ट प्रतिभूतियों को सूचीबद्ध किया है) विनियम, 2015 के नियम 30 में कुछ सूचनाओं और घटनाओं का खुलासा करने के बारे में बोला गया है जो सेबी के अनुसार महत्वपूर्ण है। ऐसी जानकारी कंपनी की वेबसाइट पर भी उपलब्ध होनी चाहिए और इसे बताते हुए एक पत्र स्टॉक एक्सचेंजों को भेजा जाना चाहिए जहां कंपनी सूचीबद्ध है।

कंपनी अधिनियम, 2013 ने अनुसूची में संशोधन किया गया, जिसमें पहले स्वतंत्र निदेशक के इस्तीफे के बाद 90 दिनों के लिए एक नए निदेशक की नियुक्ति के लिए 180 दिनों का उल्लेख किया गया था। यह सेबी (सूचीबद्ध दायित्व और प्रकटीकरण आवश्यकता), 2015 और नियम (4) कंपनियों (निदेशकों की नियुक्ति और योग्यता), 2014 की अनुसूची IV के साथ नियम 25(6) की आवश्यकताओं को समायोजित करने में प्रभावी था।

कॉर्पोरेट गवर्नेंस और निवेश

कुछ कुप्रबंधन या बेईमान गतिविधियों के रूप में स्वतंत्र निदेशकों का इस्तीफा शेयरधारक के लिए एक चेतावनी हो सकती है। यह प्रत्यक्ष विदेशी निवेश सहित कंपनी के निवेश को प्रभावित कर सकता है। निवेशकों द्वारा अक्सर देखी जाने वाली चीजों में से एक कंपनी में निवेश करने के लिए निदेशक मंडल होता है।

त्यागपत्र के अनुसार दायित्व

कर्नाटक राज्य बनाम प्रताप चंद और अन्य के मामले मे अदालत ने फैसला सुनाया कि निदेशक केवल तभी उत्तरदायी होता है जब वह कंपनी के संचालन और उसकी सहमति और मिलीभगत से किए गए कार्यों के लिए जिम्मेदार होता है। इस प्रकार, इसे साबित करने पर निदेशक व्यक्तिगत दायित्व से मुक्त हो सकते हैं। हालांकि, प्रावधानों को और सख्त कर दिया गया है। नीरव मोदी की कंपनी के बोर्ड में स्वतंत्र निदेशक संजय ऋषि (अमेरिकन एक्सप्रेस के अध्यक्ष), गौतम मुक्काविल्ली (पेप्सिको के पूर्व कार्यकारी) और सुरेश सेनापति (पूर्व विप्रो सीएफओ) जैसे उच्च प्रोफ़ाइल अधिकारी थे। उनमें से अधिकांश ने धोखाधड़ी के बाद इस्तीफे का विकल्प चुना था। इन निदेशकों की व्यक्तिगत संपत्तियां जमी (फ्रीज) हुई हैं, हालांकि स्वतंत्र निदेशक को शायद ही कभी उत्तरदायी ठहराया जाता है, वे दिन-प्रतिदिन के कारोबार में शामिल नहीं होते हैं, (एमसीए) लेकिन उन्हें उत्तरदायी बनाने की प्रक्रिया में है, यह माना जाता कि वे कंपनी के मामलों को जानते हैं।

आईडीएफसी के दो स्वतंत्र निदेशकों ने सीबीआई द्वारा प्राथमिकी (एफ़.आई.आर) में नामजद होने के बाद अपना इस्तीफा भेजा था। उनका तर्क था, अंशकालिक (पार्ट टाइम) निदेशक होने के नाते, प्रक्रिया में उनकी भूमिका सीमित थी, हालांकि, पूर्व डिप्टी एमडी को निष्क्रिय कंपनियों को ऋण देने के कारण गिरफ्तार किया गया था।

दोषी पाए जाने पर निदेशकों को उनके इस्तीफे के बाद भी उत्तरदायी ठहराया जा सकता है।

इस्तीफे के बाद निदेशक के शेयर

शेयरहोल्डर एग्रीमेंट या आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के क्लॉज यह निर्धारित करते हैं कि किसी निदेशक को इस्तीफे के बाद अपने शेयरों को स्थानांतरित करना है या नहीं। अगर वे इस बात पर चुप हैं तो यह पूरी तरह से उनका फैसला है कि इस्तीफे के बाद अपने शेयर बेचे जाएं या नहीं। यदि निदेशक अपने शेयर नहीं बेचता है, तो वह कंपनी का शेयरधारक बने रहता है।

निष्कर्ष

धोखाधड़ी के सामने आने और निदेशकों को व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी ठहराए जाने के साथ, कंपनी के निदेशक की स्थिति जिम्मेदारी की होती है। नए कंपनी अधिनियम ने इस्तीफे की प्रक्रिया को और अधिक निश्चित और एकतरफा बना दिया है जिससे निदेशकों के लिए आसान निकास विकल्प उपलब्ध हो गए हैं। हालांकि, यह बोर्ड के अनुमोदन के अनुसार कंपनी के एओए पर निर्भर प्रत्येक मामले पर निर्भर हो सकता है।