यह लेख Sharanya Ramakrishnan द्वारा लिखा गया है, जो लॉसिखो से कैपिटल मार्केट्स, सिक्योरिटीज लॉ, इनसाइडर ट्रेडिंग और सेबी लिटिगेशन में सर्टिफिकेट कोर्स कर रहे हैं। इस लेख में, लेखक ने अंतरंग व्यापार को रोकने के लिए बनाये गए नियमों और उनसे बचाव के बारे में चर्चा की है। इस लेख का अनुवाद Shreya Prakash द्वारा किया गया है। 

परिचय (इंट्रोडक्शन)

हमारे देश के महत्वपूर्ण आर्थिक विकास को प्राप्त करने के लिए, एक निष्पक्ष, न्यायसंगत (जस्ट) और व्यवस्थित प्रतिभूति बाजार (सिक्योरिटीज मार्केट) का होना अत्यंत महत्वपूर्ण है। ‘उचित बाजार आचरण (फेयर मार्केट कंडक्ट)‘ सुनिश्चित करना हमारे भारतीय बाजार नियामक, अर्थात् ‘भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड’ (सेबी- सिक्योरिटी एक्सचेंज बोर्ड ऑफ़ इंडिया) की एक महत्वपूर्ण जिम्मेदारी है। इसलिए बाजार में हेरफेर और अंतरंग व्यापार (इनसाइडर ट्रेडिंग) जैसी गतिविधियों को प्रतिबंधित करना, रोकना, पता लगाना और दंडित करना आवश्यक हो जाता है।

पृष्ठभूमि (बैकग्राउंड)

सेबी ने “अंतरंग व्यापार” से संबंधित बाजार के दुरुपयोग को संभालने के लिए इनसाइडर ट्रेडिंग विनियम, 1992 का निषेध तैयार किया है। इन विनियमों को वर्ष 2002 में संशोधित (अमेंड) किया गया था ताकि उनमें देखी गई कुछ गलतियों को ठीक किया जा सके और इसे और मजबूत किया जा सके। इसके बाद से, अंतरंग व्यापार से संबंधित मामलों को बंद करने में आने वाली चुनौतियों का समाधान करने और एक स्पष्ट, व्यापक और निश्चित नियम नीति लाने की अत्यधिक आवश्यकता महसूस की गई है।

इसके परिणाम में पूर्व मुख्य न्यायाधीश श्री एन. के. सोढ़ी ने इनसाइडर ट्रेडिंग को प्रतिबंधित करने के लिए एक प्रभावी कानूनी ढांचा तैयार करने के लिए कई सिफारिशें कीं थी। सोढ़ी समिति द्वारा की गई सिफारिशों के आधार पर, सेबी (अंतरंग व्यापार का निषेध) विनियम, 2015 (इसके बाद “पीआईटी विनियम, 2015”) 15 मई, 2015 को लागू किया गया था।

सेबी ने निष्पक्ष बाजार आचरण (फेयर मार्केट कंडक्ट) पर एक समिति की स्थापना की, जिसकी अध्यक्षता डॉ. टी के विश्वनाथन, पूर्व महासचिव, लोकसभा और पूर्व कानून सचिव (“विश्वनाथन समिति”) ने की थी। समिति ने बाजार के दुरुपयोग को रोकने और निवेशकों के हितों की रक्षा के लिए सेबी द्वारा किए गए निगरानी और प्रवर्तन तंत्र (एनफोर्समेंट मेकेनिज्म) को मजबूत करने के लिए कई सिफारिशें कीं। समिति ने अपनी सभी सिफारिशों को शामिल करते हुए 8 अगस्त, 2018 को सेबी को अपनी रिपोर्ट सौंपी थी। इसके बाद, सेबी (अंतरंग व्यापार का निषेध) (संशोधन) विनियम, 2018 को 31 दिसंबर, 2018 को सेबी द्वारा सूचित किया गया, जो 1 अप्रैल, 2019 को लागू हुआ।

इसके अलावा, सेबी ने 2019 में वैध उद्देश्य की अवधारणाओं (कॉन्सेप्ट) से निपटने के लिए कई संशोधन भी पेश किए गए और सूचीबद्ध (लिस्टेड) कंपनियों द्वारा अनुपालन और इनसाइडर ट्रेडिंग के लिए नए बचाव भी लाये गए है।

प्रोहिबिशन ऑफ़ इनसाइडर ट्रेडिंग (पीआईटी) विनियम, 2015 में संशोधन की समयरेखा (टाइमलाइन)

संशोधन	इफेक्टिव फ्रॉम
सेबी (पीआईटी) (संशोधन) विनियम, 2019	21 जनवरी, 2019
सेबी (पीआईटी) (दूसरा संशोधन) विनियम, 2019	25 जुलाई, 2019
सेबी (पीआईटी) (तीसरा संशोधन) विनियम, 2019	26 दिसंबर, 2019
सेबी (पीआईटी) (संशोधन) विनियम, 2020	17 जुलाई, 2020

पीआईटी विनियम, 2015 में प्रमुख संशोधनों का संक्षिप्त विवरण

सेबी (पीआईटी) (संशोधन) विनियम, 2018

• कंपनी के निष्पक्ष प्रकटीकरण संहिता (कोड ऑफ़ फेयर डिस्क्लोजर्स) में दी गयी मूल्य जानकारी (यहाँ से “यूपीएसआई” के रूप में संदर्भित) को समझने के लिए वैध उद्देश्यों का निर्धारण और सूचना के प्रवाह को ट्रैक करने के उपाय।
• उन व्यक्तियों के डेटाबेस का गठन, जिनके साथ यूपीएसआई को बांटा जा सकता है।
• कुछ अतिरिक्त बचाव जब यूपीएसआई के होते हुए व्यापार की अनुमति है।
• ट्रेडिंग प्लान के पालन में ट्रेडों के लिए ट्रेडिंग विंडो के बंद होने के बाद प्री-क्लीयरेंस और ट्रेडिंग के निषेध को हटाने की आवश्यकता को समाप्त करना।
• विनियमों में विभिन्न प्रावधानों (प्रोविजन) के पालन की गारंटी के लिए एक आचार संहिता (कोड ऑफ़ कंडक्ट) तैयार करने और आंतरिक नियंत्रण की एक कुशल प्रणाली (एफिशिएंट सिस्टम) बनाने के लिए संस्थाओं को सक्षम करने के लिए संस्थागत तंत्र के लिए एक व्यापक ढांचा स्थापित करना।
• कर्मचारियों के बीच जागरूकता पैदा करने और उन्हें यूपीएसआई के लीक होने के अवसरों की रिपोर्ट करने में सक्षम बनाने के लिए एक व्हिसल ब्लोअर नीति बनाना।
• सूचीबद्ध संस्थाओं और बीच के लोगों (इंटरमीडियरीज) के लिए एक अलग आचार संहिता तैयार करना।

सेबी (पीआईटी) (संशोधन) विनियम, 2019

भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड (पूंजी और प्रकटीकरण आवश्यकताएं) विनियम, 2018 (सिक्योरिटीज एंड एक्सचेंज बोर्ड ऑफ़ इंडिया (इशू ऑफ़ कैपिटल एंड डिसक्लोजर्स रिक्वायरमेंट्स) रेगुलेशंस, 2018) के विनियम 2(1) (pp) के अर्थ में “प्रवर्तक समूह के सदस्यों (मेंबर्स ऑफ़ प्रमोटर ग्रुप)” के अंतर्गत आने वाले व्यक्तियों द्वारा किए जाने वाले प्रारंभिक और निरंतर प्रकटीकरण (इनिशियल एंड कंटिन्युअल डिस्क्लोजर) भी आता है।

सेबी (पीआईटी) (दूसरा संशोधन) विनियम, 2019

• फाइनेंशीयल रिजल्ट्स की घोषणा के बाद समय की समाप्ति से 48 घंटे तक ट्रेडिंग विंडो को अनिवार्य रूप से बंद करना होगा।
• ट्रेडिंग विंडो को बंद करने पर नामित व्यक्तियों द्वारा कुछ अतिरिक्त लेनदेन की अनुमति देना जैसे कि वास्तविक उद्देश्य के लिए शेयरों को गिरवी रखना, वारंट को लेना, राइट्स इश्यू की सदस्यता लेना आदि किया जायगा।

सेबी (पीआईटी) (तीसरा संशोधन) विनियम, 2019

• “सूचनाकारों” की अवधारणा को लाया गया।
• वोलंटरी इनफार्मेशन डिसक्लोज़र फॉर्म को इन्फॉर्मॅट प्रोटेक्शन के ऑफिस में प्रस्तुत करना।
• “मुखबिर पुरस्कार (इनफॉरमेंट रिवॉर्ड)” के संबंध में प्रावधान।

सेबी (पीआईटी) (संशोधन) विनियम, 2020

• एक संरचित (स्ट्रक्चर) डिजिटल डेटाबेस का रखरखाव (मेंटेनेंस) जिसमें यूपीएसआई को संभालने वाले व्यक्तियों का विवरण होता है।
• आचार संहिता और इनसाइडर ट्रेडिंग मानदंडों (क्राइटेरिया) के उल्लंघन के संबंध में प्रावधान।

यह समझना कि एक वैध उद्देश्य क्या है (अंडरस्टैंडिंग व्हाट कांस्टीट्यूट ए लेजिटिमेट पर्पज)

सेबी (पीआईटी) विनियम, 2015 का विनियम 3 यूपीएसआई के संचार या खरीद को प्रतिबंधित करता है और साथ ही इसके लिए कुछ अपवाद (एक्सेप्शन) भी प्रदान करता है। विनियम 3 के अनुसार, “कोई भी व्यक्ति यह नहीं करेगा:

• किसी भी यूपीएसआई तक संचार, प्रदान या पहुंच की अनुमति दें; या
• से प्राप्त करें; या
• यूपीएसआई के किसी भी अंदरूनी सूत्र द्वारा संचार का कारण;

सूचीबद्ध या सूचीबद्ध होने के लिए किसी कंपनी या प्रतिभूतियों से संबंधित; वैध उद्देश्यों को आगे बढ़ाने, कर्तव्यों के प्रदर्शन या कानूनी दायित्वों के निर्वहन को छोड़कर।”

“वैध उद्देश्य” शब्द को प्रभावी ढंग से समझने के लिए और वैध उद्देश्य की आड़ में यूपीएसआई को साझा करने में संभावित अस्पष्टताओं और दुरुपयोग से निपटने के लिए, सेबी द्वारा पीआईटी विनियम, 2015 में निम्नलिखित संशोधन पेश किए गए थे:

विनियम 3 (2A)

यदि “वैध उद्देश्य” शब्द को अपरिभाषित छोड़ दिया जाता है, तो इसे कई व्याख्याओं (इंटरप्रिटेशन) के लिए खुला छोड़ा जा सकता है। विश्वनाथन समिति ने इस तथ्य पर ध्यान दिया कि किसी भी लेनदेन की वैधता जिसके तहत यूपीएसआई को प्राप्त किया जाता है, मुख्य रुप से व्यक्तिपरक (सब्जेक्टिव) प्रकृति का होता है और केवल तथ्यों और परिस्थितियों पर विचार करने के बाद ही निर्धारित किया जा सकता है। समिति का यह भी विचार था कि इस तरह के शब्द को स्पष्ट रूप से परिभाषित करना मुश्किल हो सकता है। उसमें उत्पन्न होने वाली कठिनाइयों को कम करने के लिए, पीआईटी विनियम, 2015 में संशोधन किया गया था जिसमें विनियम 3(2A) शामिल किया गया था जो यह सब प्रदान करता है:

“एक सूचीबद्ध कंपनी के निदेशक मंडल (बोर्ड ऑफ़ डायरेक्टर्स) विनियमन 8 के तहत तैयार किए गए उचित प्रकटीकरण और आचरण संहिता के एक भाग के रूप में” वैध उद्देश्यों” के निर्धारण के लिए एक नीति बनाएगा।

स्पष्टीकरण – उदाहरण के लिए, “वैध उद्देश्य” शब्द में भागीदारों, सहयोगियों, उधारदाताओं (लेंडर्स), ग्राहकों, आपूर्तिकर्ताओं (सप्लायर्स), मर्चेंट बैंकरों, कानूनी सलाहकारों, लेखा परीक्षकों (ऑडिटर्स), दिवाला पेशेवरों (कंसल्टेंट) या अन्य सलाहकार या सलाहकार, बशर्ते कि इस तरह के साझाकरण को इन नियमों के निषेध से बचने या बाधित करने के लिए नहीं किया गया है।”

इस विनियम को सम्मिलित करके, एक सूचीबद्ध कंपनी के निदेशक मंडल को “वैध उद्देश्यों” से संबंधित अपनी नीति बनाने के लिए पर्याप्त स्वतंत्रता दी गई है, जब तक कि यह इन विनियमों के प्रावधानों का उल्लंघन नहीं करता है।

निम्नलिखित कुछ उदाहरणात्मक मामले हैं जहां दी गयी नीति में यूपीएसआई के बंटवारे को ‘वैध उद्देश्य’ के रूप में माना जा सकता है:

1. सरकार या वैधानिक प्राधिकरणों (स्टेच्यूटरी अथॉरिटीज) जैसे कॉर्पोरेट मामलों के मंत्रालय, सेबी, आदि द्वारा की गई जानकारी के लिए कॉल।
2. न्यायालयों या न्यायधीशों के आदेश के अनुसार या किसी कार्यवाही के तहत।
3. कंपनी के किसी भी संविदात्मक दायित्वों (कॉन्ट्रैक्चुअल ओब्लिगेशंस) के अनुसार जैसे विलय (मर्जर्स), अधिग्रहण (एक्विजिशन), शेयर खरीदने का समझौते, संयुक्त उद्यम (ज्वाइंट वेंचर) समझौते आदि के लिए उचित परिश्रम।
4. ऐसे मामलों में जहां सूचना को साझा करना व्यवसाय की आवश्यकता के रूप में समझा जाता है, जिसमें ऐसे मामले भी शामिल हैं जहां व्यवसाय का समर्थन करने के लिए इसकी आवश्यकता होती है।
5. होल्डिंग कंपनियों और सहायक कंपनियों के मामले में, जहां दोनों में से कोई एक या दोनों सूचीबद्ध हैं।

विनियमन 3(2 B)

जैसे ही यूपीएसआई को वैध उद्देश्यों के लिए साझा किया जाता है, कंपनी का इस बात पर कोई नियंत्रण नहीं होता है कि इस तरह की जानकारी रखने वाले व्यक्तियों द्वारा इसका उपयोग कैसे किया जा सकता है। इनसाइडर ट्रेडिंग के लिए इस तरह की जानकारी का कोई भी दुरुपयोग होने पर, कंपनी और व्यक्तियों के बीच संबंध पता करने में बहुत समस्या हो सकती है। ऐसी कठिनाइयों से बचने के लिए, कंपनी के लिए यह उचित होगा कि वह यूपीएसआई के प्राप्तकर्ताओं के साथ गोपनीयता समझौता (कॉन्फिडेंशियलिटी एग्रीमेंट) करे। इसलिए विनियम 3(2 B) को सेबी (पीआईटी) (संशोधन) विनियम, 2018 द्वारा सम्मिलित किया गया था जो की ये सब प्रदान करता है:

“वैध उद्देश्य” के अनुसार अप्रकाशित मूल्य संवेदनशील जानकारी प्राप्त करने वाले किसी भी व्यक्ति को इन विनियमों के प्रयोजनों के लिए “अंदरूनी” माना जाएगा और ऐसे व्यक्तियों को इन विनियमों के पालन में ऐसे यूपीएसआई की गोपनीयता बनाए रखने के लिए उचित नोटिस दिया जाएगा। “

यूपीएसआई के प्राप्तकर्ताओं को तुरंत नोटिस देकर ऐसी जानकारी के दुरुपयोग से बचने और गोपनीयता समझौतों में प्रवेश करने की दिशा में उनकी जिम्मेदारियों की सूचना यूपीएसआई को साझा करने के संबंध में समस्याओं को दूर करने की दिशा में एक कदम है।

कब यूपीएसआई के संचार या खरीद की अनुमति है?

सेबी (पीआईटी) विनियम, 2015 के विनियम 3(3) में कुछ अपवादों का प्रावधान है जहां लेनदेन में यूपीएसआई के संचार/खरीद की अनुमति है जहां:

1. एक खुली पेशकश (ओपन ऑफर) शुरू हो गई है।
2. एक खुली पेशकश शुरू नहीं हुई है।

जहां एक खुला प्रस्ताव ट्रिगर होता है

विनियम 3(3) के अनुसार,

“इस विनियमन में कुछ भी शामिल होने के बावजूद, एक अप्रकाशित मूल्य संवेदनशील जानकारी का संचार किया जा सकता है, बशर्ते, उस तक पहुंचने की अनुमति दी जाए या फिर उसे प्राप्त किया जाए, या वह एक लेनदेन के संबंध में हो जो:

• टेकओवर विनियमों के तहत एक खुली पेशकश करने का दायित्व शामिल है, जहां सूचीबद्ध कंपनी के निदेशक मंडल की सूचित राय है कि ऐसी जानकारी साझा करना कंपनी के सर्वोत्तम हित में है;”

ऊपर दिया गया प्रावधान यह निर्धारित करने के लिए डाला गया था कि, विलय/अधिग्रहण से जुड़े मामलों में जहां प्रतिभूतियों में नियंत्रण और व्यापार में परिवर्तन होता है, संभावित निवेश (पोटेंशियल इन्वेस्टमेंट) का विश्लेषण करने के लिए यूपीएसआई को पाना/खरीदना आवश्यक हो जाएगा। हालांकि, यह ध्यान रखना उचित है कि यूपीएसआई का बंटवारा तभी किया जाएगा जब लक्षित सूचीबद्ध कंपनी के निदेशक मंडल को सूचित किया जाए कि ऐसा लेनदेन कंपनी के सर्वोत्तम हित में है।

जहां एक खुला प्रस्ताव ट्रिगर नहीं होता है

विनियम 3(3) के अनुसार,

“इस विनियमन में कुछ भी शामिल होने के बावजूद, एक अप्रकाशित मूल्य संवेदनशील जानकारी को संप्रेषित किया जा सकता है, बशर्ते, उस तक पहुंच की अनुमति दी जाए या प्राप्त किया जाए, एक लेनदेन के संबंध में जो:

• अधिग्रहण के नियमों के तहत एक खुली पेशकश करने के लिए दायित्व को आकर्षित नहीं करता है, लेकिन जहां सूचीबद्ध कंपनी के निदेशक मंडल को सूचित राय है कि ऐसी जानकारी को साझा करना कंपनी के सर्वोत्तम हित में है और वह जानकारी जो अप्रकाशित मूल्य का गठन करती है संवेदनशील जानकारी को आम तौर पर प्रस्तावित लेनदेन से कम से कम दो व्यापारिक दिन पहले उपलब्ध कराने के लिए प्रसारित किया जाता है, जैसा कि निदेशक मंडल सभी ​​साथ चल रहे  और भौतिक तथ्यों को कवर करने के लिए पर्याप्त और निष्पक्ष होने का निर्धारण कर सकता है।”

दूसरे मामले में, भले ही लेन-देन के नियमों के तहत एक खुली पेशकश करने की बाध्यता नहीं है, लेकिन निदेशक मंडल यूपीएसआई को कंपनी के सर्वोत्तम हित में साझा करने पर विचार करता है, इस तरह के संचार/खरीदने की अनुमति है। हालांकि, निदेशक मंडल को अनिवार्य रूप से यह सुनिश्चित करना चाहिए कि यूपीएसआई के समान प्रसार को सक्षम करने के लिए उस लेनदेन से पहले ऐसे यूपीएसआई का सार्वजनिक रूप से खुलासा किया जाना चाहिए।

सेबी (पीआईटी) विनियम, 2015 के विनियम 3(4) में प्रावधान है कि ऊपर दिए गए उप-विनियम (3) के तहत दी गयी छूटों का उपयोग करने के लिए, निदेशक मंडल पार्टियों को गोपनीयता और गैर-प्रकटीकरण दायित्वों को सुनिश्चित करने के लिए समझौतों को लागू करने के लिए बाध्य करेगा। उप-विनियम (3) के उद्देश्य को छोड़कर, ऐसी पार्टियों और उनको प्राप्त जानकारी की गोपनीयता बनाए रखेगा, और यूपीएसआई के कब्जे में होने पर कंपनी की प्रतिभूतियों में अन्यथा व्यापार नहीं करेगा।

कब यूपीएसआई के रहते हुए ट्रेडिंग की अनुमति है

सेबी (पीआईटी) विनियम, 2015 के विनियम 4 के अनुसार, यूपीएसआई के रहते हुए व्यापार करना प्रतिबंधित है। हालांकि, कुछ अपवाद हैं जहां यूपीएसआई के कब्जे में प्रतिभूतियों में व्यापार की अनुमति है। नीचे बताई गई परिस्थितियों में इस तरह के व्यापार की अनुमति है:

• एक ही यूपीएसआई के कब्जे वाले अंदरूनी सूत्रों के बीच ऑफ-मार्केट इंटर-से ट्रांसफर होने वाले लेनदेन, बशर्ते कि:

1. नियम 3 का उल्लंघन नहीं है।
2. पार्टियों ने व्यापार करने के लिए एक सचेत और अच्छी तरह से वाकिफ निर्णय लिया।
3. इस तरह के लेनदेन को अंदरूनी सूत्रों द्वारा कंपनी को 2 कार्य दिनों के भीतर सूचित किया जाना है और कंपनी बदले में संबंधित स्टॉक एक्सचेंज को 2 कार्य दिनों के भीतर सूचित करेगी।

• ब्लॉक डील विंडो तंत्र के माध्यम से यूपीएसआई रखने वाले व्यक्तियों के बीच लेन-देन हो रहा है।

• एक वैधानिक (स्टेच्यूटरी) या नियामक आवश्यकता के आधार पर किए गए लेनदेन।
• स्टॉक विकल्प के प्रयोग पर किए गए लेनदेन केवल उन मामलों में जहां एक्सरसाइज मूल्य पहले से निर्धारित किया जाता है।
• व्यापार एक व्यापार योजना के अनुसार किए गए है।
• ऐसे मामलों में जहां अंदरूनी सूत्र गैर-व्यक्ति हैं:

1. व्यापार करने वाले व्यक्ति यूपीएसआई रखने वाले लोगों से भिन्न होते हैं और ऐसे व्यक्तियों ने यूपीएसआई की जानकारी के बिना व्यापारिक निर्णय लिए है।
2. यह साबित करने के लिए उपयुक्त व्यवस्था की जाती है कि पीआईटी नियमों का उल्लंघन नहीं किया गया है और यूपीएसआई रखने वाले व्यक्तियों और व्यापार करने वाले व्यक्तियों के बीच यूपीएसआई का कोई संचार नहीं है और इस तरह की व्यवस्था का उल्लंघन होने का कोई सबूत नहीं है।

यूपीएसआई के संचालन से संबंधित कुछ महत्वपूर्ण निर्णय

सेबी (पीआईटी) विनियम, 2015 के विनियम 4(1) के प्रोविजो में प्रदान की गई परिस्थितियाँ केवल उदाहरण हैं।

सेबी ने डायनेमैटिक टेक्नोलॉजी लिमिटेड के मामले में कहा कि, “यह मानते हुए भी कि नोटिस प्राप्त करने वाले के पास यूपीएसआई नहीं था, विनियमन 4(1) के प्रावधान में दिया गया है कि एक अंदरूनी सूत्र में दी गयी परिस्थितियों को “सहित” प्रदर्शित करके अपनी बेगुनाही साबित कर सकता है। इसलिए, बेगुनाही साबित करने के लिए विनियम 4(1) के प्रावधान में बताई गई परिस्थितियां, केवल उदाहरण हैं और संपूर्ण नहीं हैं और एक अंदरूनी सूत्र अपनी बेगुनाही साबित करने के लिए इसमें दी गयी परिस्थितियों के अलावा अन्य परिस्थितियों का प्रदर्शन भी कर सकता है।

नतीजतन, उपरोक्त परिस्थितियां केवल एक उदाहरण सूची हैं और एक अंदरूनी सूत्र द्वारा अपनी बेगुनाही साबित करने के लिए कई अन्य स्थितियों को भी स्थापित किया जा सकता है।

बेक़सूर लोगों के पास यूपीएसआई के होने से यह नहीं कहा जा सकता है कि उसने इनसाइडर ट्रेडिंग की है

विनियम 4 के विधायी नोट में कहा गया है कि, जब एक अंदरूनी सूत्र यूपीएसआई के रहते हुए भी व्यापार करता है, तो उस पर यूपीएसआई के ज्ञान और जागरूकता से प्रेरित होने का आरोप लगाया जाता है। फिर भी, अंदरूनी सूत्र के पास अपनी बेगुनाही साबित करने का अवसर है।

सेबी ने मणप्पुरम फाइनेंस लिमिटेड (एमएफएल) द्वारा अप्रकाशित मूल्य संवेदनशील जानकारी के चयनात्मक प्रकटीकरण के मामले में कोटक महिंद्रा लाइफ इंश्योरेंस कंपनी (कोटक) के खिलाफ इनसाइडर ट्रेडिंग के आरोप लगाए थे। इस मामले में, कोटक को एंबिट कैपिटल प्राइवेट लिमिटेड (एंबिट) द्वारा एक रिसर्च रिपोर्ट मिली, जिसमें एमएफएल के विश्लेषकों की एमएफएल के प्रबंधन के साथ बैठक के बाद एमएफएल का उनका विश्लेषण प्रदान किया गया था। रिपोर्ट का शीर्षक “प्रबंधन के साथ बैठक से टेकअवे” था। रिसर्च रिपोर्ट में एमएफएल के स्टॉक की सिफारिशें “खरीदें” की अपनी पिछली सिफारिश से “समीक्षा के अधीन (अंडर रिव्यू)” थीं। शोध रिपोर्ट मिलने के बाद कोटक ने एमएफएल के शेयर बेच दिए थे।

कोटक ने यह दिखाना चाहा कि वह यूपीएसआई का एक निर्दोष प्राप्तकर्ता है और यह नहीं कहा जा सकता है कि उसने इनसाइडर ट्रेडिंग की है, क्योंकि यूपीएसआई जिसके पास आया था, उसने व्यापार के निर्णय को प्रेरित नहीं किया था। इसने यह भी कहा कि यह आरोप लगाना सही नहीं है कि अनुसंधान रिपोर्ट प्राप्त करने वाले को निश्चित रूप से यह कहा जा सकता है कि इसमें यूपीएसआई शामिल है, केवल इसलिए कि रिपोर्ट में एमएफएल के प्रबंधन के साथ बैठक का उल्लेख किया हुआ था।

सेबी के निर्णायक अधिकारी ने कोटक की दलीलों को स्वीकार करते हुए कहा कि, “अनुसंधान रिपोर्ट तैयार करने से पहले सूचीबद्ध कंपनियों के विश्लेषकों (एनालिस्ट) और प्रबंधन के बीच बैठक उद्योग में असामान्य प्रथा नहीं है। यह प्राथमिक रूप से कंपनी का प्रबंधन कर्तव्य है कि ऐसी बैठकों के दौरान किसी भी अप्रकाशित मूल्य संवेदनशील जानकारी का खुलासा न करें और अनुसंधान विश्लेषक पर किसी भी अप्रकाशित मूल्य संवेदनशील जानकारी के आधार पर शोध रिपोर्ट प्रकाशित नहीं करने का कानूनी दायित्व भी है। इस संबंध में, वह नोटिसी की दलीलों को स्वीकार करने के लिए इच्छुक थे, जिसमें कहा गया है कि, उन्हें ऐसा नहीं लगा कि शोध रिपोर्ट में यूपीएसआई शामिल थी।

एक सूचीबद्ध कंपनी के दो या दो से अधिक प्रमोटरों के बीच ऑन-मार्केट ट्रेड, जिनके पास सूचना प्राप्त करने के समान तरीके हो, इनसाइडर ट्रेडिंग नियमों का उल्लंघन नहीं है।

इमामी लिमिटेड के मामले में, याचिकाकर्ताओं का मुख्य तर्क यह था कि क्यूंकि पीआईटी विनियमों के विनियम 4(1) में निर्धारित बचावों की सूची निदर्शी (इलस्ट्रेटिव) है, प्रवर्तकों के बीच विवादित व्यापार ऐसा था कि उनमें से किसी को भी किसी भी अनुचित लाभ या नुकसान का सामना नहीं करना पड़ा क्योंकि संबंधित पक्षों के बीच सूचना की उपलब्धता का कोई सबूत नहीं थी और इसलिए यह पीआईटी विनियमों के विनियम 4(1) का उल्लंघन नहीं है।

सेबी ने इस तर्क को स्वीकार करते हुए कहा, “यह काफी सहमती है कि पीआईटी विनियम, 2015 के विनियमन 4 (1) के तहत दी गयी बचाव की सूची संपूर्ण नहीं है और नोटिस को किसी भी अन्य बचाव को लाने से नहीं रोका जा सकता है जो कि नियम 4 के तहत सूचीबद्ध नहीं है। हालांकि इन लेन-देन को बाजार में लागू कर दिया गया है, और यह ध्यान रखना उचित है कि यह आरोप नहीं है कि सूचनाओं के बीच सूचना की उपलब्धता में कोई अलग बात नहीं थी। इसलिए, मेरा विचार है कि, तथ्यों और परिस्थितियों में, नोटिस देने वालों ने एक सचेत और सूचित व्यापार निर्णय लिया था क्योंकि यह पूर्व-व्यवस्थित था। इसलिए, नोटिस ने सेबी अधिनियम, 1992 की धारा 12ए(डी) के साथ पठित पीआईटी 2015 के विनियम 4(1) के प्रावधानों का उल्लंघन नहीं किया है।

निष्कर्ष (कंक्लूज़न)

इनसाइडर ट्रेडिंग विनियमों में संशोधन ने पीआईटी विनियम, 2015 में कई अस्पष्ट अवधारणाओं को स्पष्ट किया है। इन संशोधनों के परिणामस्वरूप, यूपीएसआई को साझा करने और संभालने से संबंधित एक पारदर्शी और विनियमित ढांचे को प्रोत्साहित करने वाली एक प्रभावी प्रणाली बनाई गई है। इन संशोधनों में इनसाइडर ट्रेडिंग के खिलाफ बचाव की पर्याप्तता और इनसाइडर ट्रेडिंग की आड़ में कोई वैध और वास्तविक लेनदेन संलग्न किया जा रहा था या नहीं, इस पर बहुत विस्तार से विचार किया गया है।