यह लेख Mudit Gupta द्वारा लिखा गया है। यह लेख कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 161 जो अतिरिक्त निदेशकों, आनुकल्पिक निदेशकों और नामित निदेशकों की नियुक्ति, उनकी जिम्मेदारियों और नियुक्ति की प्रक्रिया पर है, से संबंधित सभी आवश्यक विवरणों के बारे में है। यह लेख आकस्मिक रिक्ति के मामले में निदेशक की नियुक्ति से भी संबंधित है। इसका अनुवाद Pradyumn Singh के द्वारा किया गया है। 

परिचय 

भारत में कंपनियों को एक अलग कानूनी इकाई का दर्जा दिया गया है, लेकिन उनका संचालन और विकास पूरी तरह से संगठन में विभिन्न हितधारकों के काम करने के तरीके पर निर्भर करता हैं। कंपनी के सभी महत्वपूर्ण निर्णय निदेशक मंडल द्वारा लिए जाते हैं, जिन्हें सामान्य बैठक में नियुक्त किया जाता है। ये निदेशक कंपनी में प्रमुख निर्णय लेने वाले होते हैं।

सामान्य निदेशक मंडल के अलावा, कंपनी अधिनियम, 2013 अतिरिक्त निदेशक, आनुकल्पिक निदेशक या नामित निदेशकों की नियुक्ति का प्रावधान करता है। इन निदेशकों की नियुक्ति का प्रावधान कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 161 में दिया गया है। इस लेख में, इस प्रावधान पर विस्तार से चर्चा की जाएगी, साथ ही ऐसे निदेशकों की भूमिका और जिम्मेदारियों पर भी चर्चा की जाएगी। लेख में इन निदेशकों की नियुक्ति की प्रक्रिया पर भी चर्चा की गई है। यह सभी जानकारी इन निदेशकों की नियुक्ति और उनके महत्व के बारे में अच्छी समझ प्रदान करेगी।

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 161 के तहत नियुक्त निदेशक 

निदेशक किसी कंपनी का सबसे महत्वपूर्ण हिस्सा होते हैं। वे कंपनी के निर्णय लेने के लिए ज़िम्मेदार होते हैं, क्योंकि वे इसके प्रमुख हस्ताक्षरकर्ता होते हैं। वे कंपनी के भीतर कुशल कॉर्पोरेट नियंत्रण के लिए भी ज़िम्मेदार होते हैं। लेख का यह भाग धारा 161 के तहत नियुक्त किए गए विभिन्न प्रकार के निदेशकों और भारत में कॉर्पोरेट नियंत्रण में उनकी भूमिका के बारे में स्पष्ट समझ प्रदान करेगा।

जब हम भारत में कॉर्पोरेट नियंत्रण के बारे में बात करते हैं, तो अतिरिक्त निदेशक, आनुकल्पिक निदेशक और नामित निदेशकों की नियुक्ति बिना किसी बाधा के कंपनियों के भीतर परिचालन निरंतरता और रणनीतिक प्रबंधन सुनिश्चित करने में बहुत महत्वपूर्ण भूमिका निभाती है। विशिष्ट विशेषज्ञता प्राप्त करने या अंतरिम रिक्तियों को भरने के लिए अतिरिक्त निदेशक की नियुक्ति की जाती है, जिससे मंडल की विविधता और कौशल सेट में वृद्धि होती है। आनुकल्पिक निदेशकों की नियुक्ति का उद्देश्य किसी कारणवश प्राथमिक निदेशकों की अनुपस्थिति के दौरान उनके विकल्प के रूप में कार्य करने वाले निदेशकों को प्राप्त करके निर्णय लेने की प्रक्रियाओं में निर्बाधता सुनिश्चित करना है। नामित निदेशकों को शेयरधारकों या वित्तीय संस्थानों जैसे विशिष्ट हितधारकों के हितों का स्पष्ट प्रतिनिधित्व प्रदान करने के लिए नियुक्त किया जाता है, इस प्रकार उनके निवेश की सुरक्षा होती है और मंडल की विचार-विमर्श में उनके दृष्टिकोण पर विचार किया जाता है। कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 161 के अनुसार इन निदेशकों की नियुक्ति कंपनी के भीतर कॉर्पोरेट निर्णय लेने में पारदर्शिता और जवाबदेही बढ़ाकर मंडल की क्षमता बढ़ाने में महत्वपूर्ण भूमिका निभाती है।

अतिरिक्त निदेशक

सामान्य निदेशकों की नियुक्ति के विपरीत, अतिरिक्त निदेशकों की नियुक्ति निदेशक मंडल द्वारा की जाती है और उनकी नियुक्ति कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 161(1) और कंपनी के अंतःस्थापन दस्तावेज़ (एओए) द्वारा नियंत्रित होती है। यह प्रावधान निदेशक मंडल को वार्षिक सामान्य बैठकों (एजीएम) के बीच अतिरिक्त निदेशकों की नियुक्ति करने की शक्ति देता है, इस शर्त के साथ कि यह प्रावधान कंपनी के अंतःस्थापन दस्तावेज़ में दिया गया हो और नियुक्त किए गए निदेशकों की कुल संख्या (एओए) द्वारा निर्धारित अधिकतम संख्या से अधिक न हो। नियुक्त अतिरिक्त निदेशक अगली वार्षिक सामान्य बैठक तक पद पर रहेंगे, जहां उनकी नियुक्ति शेयरधारकों द्वारा नियमित की जाएगी। यह लचीलापन कंपनियों को संगठन में कौशल अंतराल या मंडल विशेषज्ञता में उभरती हुई जरूरतों को तेजी से संबोधित करने का विकल्प देता है और इस प्रकार वैधानिक आवश्यकताओं का पालन करते हुए सटीक और समय पर निर्णय लेने और परिचालन दक्षता सुनिश्चित करता है। ऐसी स्थिति में जहां एक सामान्य बैठक नहीं होती है, अतिरिक्त निदेशक द्वारा अपना पद एजीएम के आयोजित होने वाले अंतिम दिन पर खाली कर दिया जाएगा। अतिरिक्त निदेशक की नियुक्ति निजी और सार्वजनिक दोनों कंपनियों द्वारा की जा सकती है। यदि कोई व्यक्ति किसी सामान्य बैठक में निदेशक के रूप में नियुक्त नहीं हो पाता है तो उसे अतिरिक्त निदेशक के रूप में नियुक्त नहीं किया जा सकता है। ऐसी नियुक्तियां कंपनी के अंतःस्थापन दस्तावेज के अनुसार की जाएगी जैसा कि कंपनी अधिनियम, 2013 में दिया गया है।

अतिरिक्त निदेशक की अनियमित नियुक्ति के परिणाम

अतिरिक्त निदेशक की नियुक्ति कंपनी के निदेशक मंडल में एक विशेषज्ञ व्यक्ति लाने के उद्देश्य से की जाती है। ऐसी स्थिति में जहां अतिरिक्त निदेशक को प्रबंध निदेशक नियुक्त किया जाता है, यदि अगली सामान्य बैठक में उनकी नियुक्ति की पुष्टि नहीं होती है तो वे प्रबंध निदेशक का पद भी छोड़ देंगे। यदि उनकी नियुक्ति की पुष्टि हो जाती है तो उन्हें कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 196 के अनुसार प्रबंध निदेशक नियुक्त किया जाएगा।

ऐसे मामलों में जहां कंपनी या कंपनी का कोई व्यक्ति कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत निदेशकों की नियुक्ति और योग्यता से संबंधित अध्याय XI के प्रावधानों का उल्लंघन करता है, जिसके लिए कोई दंड का प्रावधान नहीं है, तो कंपनी के प्रत्येक अधिकारी और स्वयं कंपनी पर 50,000 रुपये का दंड लगाया जाएगा। लगातार विफलता के मामले में, कंपनी के लिए अधिकतम 3,00,000 रुपये और अधिकारियों के लिए 1,00,000 रुपये की सीमा के लिए प्रति दिन 500 रुपये का दंड लगाया जाएगा। कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 205 में यह प्रावधान है कि कंपनी सचिव की जिम्मेदारी यह सुनिश्चित करना है कि कंपनी सभी वैधानिक और नियामक आवश्यकताओं का पालन करे। इसलिए, कंपनी सचिव को सभी कानूनों का पालन करने के लिए निदेशक मंडल को सलाह देनी चाहिए। ऐसा ही एक आदेश कर्नाटक, बेंगलुरु के कंपनी के रजिस्ट्रार द्वारा मेसर्स चैतन्य इंडिया फिन क्रेडिट प्राइवेट लिमिटेड द्वारा कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 161 के प्रावधानों के उल्लंघन के लिए पारित निर्णय में भी घोषित किया गया था।

आनुकल्पिक निदेशक 

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 161(2) के अनुसार, निदेशक मंडल को तीन महीने से कम अवधि के लिए मूल निदेशक की अनुपस्थिति में कार्य करने के लिए एक आनुकल्पिक निदेशक नियुक्त करने की शक्ति होती है, यदि कंपनी के अंतःस्थापन दस्तावेज़ या सामान्य बैठक में पारित एक प्रस्ताव द्वारा ऐसा अधिकार दिया गया हो। सार्वजनिक और निजी दोनों कंपनियां एक आनुकल्पिक निदेशक की नियुक्ति कर सकती हैं। कंपनी अधिनियम, 2013 के अनुसार, कंपनी के निदेशक मंडल द्वारा आनुकल्पिक निदेशक की नियुक्ति के लिए कंपनी के अंतःस्थापन दस्तावेज़ या सामान्य बैठक में पारित एक प्रस्ताव द्वारा अधिकार प्राप्त करना आवश्यक है। कंपनी में किसी अन्य निदेशक के लिए कोई आनुकल्पिक निदेशक पद धारण करने वाला व्यक्ति या उसी कंपनी में निदेशक पद धारण करने वाला व्यक्ति आनुकल्पिक निदेशक के रूप में नियुक्त नहीं किया जा सकता है। यदि यह प्रस्तावित है कि आनुकल्पिक निदेशक को एक स्वतंत्र निदेशक के रूप में नियुक्त किया जाना चाहिए तो आनुकल्पिक निदेशक द्वारा स्वतंत्रता की कसौटी को पूरा किया जाना चाहिए। आनुकल्पिक निदेशक की नियुक्ति का अधिकार निदेशक मंडल के हाथों में होता है। मूल निदेशक को आनुकल्पिक निदेशक नियुक्त करने का कोई अधिकार नहीं है।

आनुकल्पिक निदेशक उस अवधि से अधिक समय तक पद धारण नहीं करेगा जो उस निदेशक के लिए अनुमत है जिसके स्थान पर उसे नियुक्त किया गया है। यदि धारा 167 के तहत मूल निदेशक की मृत्यु या पद छोड़ने के कारण मूल निदेशक निदेशक नहीं रहता है तो आनुकल्पिक निदेशक तुरंत अपना पद छोड़ देगा। जिस निदेशक के स्थान पर उसे नियुक्त किया गया है, उसके वापस आने पर आनुकल्पिक निदेशक द्वारा अपना पद खाली कर दिया जाएगा। धारा 152(7)(b) जो एक निदेशक की स्वचालित पुनर्नियुक्ति से संबंधित है, केवल मूल निदेशक पर लागू होगी, न कि आनुकल्पिक निदेशक पर यदि मूल निदेशक का कार्यकाल समाप्त हो जाता है इससे पहले कि वह कंपनी में फिर से शामिल हो। 

नामित निदेशक

बैंकों और वित्तीय संस्थानों सहित किसी संस्था द्वारा कंपनियों के मंडल पर निदेशक के रूप में नियुक्ति के लिए नामित व्यक्ति को नामित निदेशक के रूप में जाना जाता है, जहां ऐसी संस्थाओं का कुछ ‘हित’ होता है। ‘हित’ या तो वित्तीय सहायता जैसे ऋण या शेयरों में निवेश के रूप में हो सकता है। इस तरह के रणनीतिक निवेशों का नामांकनकर्ता की लाभप्रदता पर सीधा प्रभाव पड़ सकता है और इसलिए, निवेशक कंपनी के संचालन और व्यवसाय की निगरानी की सुविधा के लिए, एक नामित निदेशक की नियुक्ति आवश्यक हो जाती है। नामित निदेशक की नियुक्ति कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 161(3) के अनुसार की जाती है। एक नामित निदेशक को एक नामांकनकर्ता द्वारा “नामित” किया जाता है। नियुक्ति, हटाने और नियुक्ति की शर्तों से संबंधित सभी अधिकार ऐसे निवेशक, लेनदार या अन्य हितधारकों द्वारा कंपनी के साथ किए गए समझौते का हिस्सा होते हैं और नामांकनकर्ता के हाथों में होते हैं। इस प्रकार का निदेशक एक ‘प्रहरी’ के रूप में कार्य करता है और निर्णय लेने में भाग लेता है। निदेशक की कंपनी के मामलों के बारे में गोपनीयता बनाए रखने की जिम्मेदारी है। इस प्रकार के निदेशक को राज्य या केंद्र सरकार द्वारा भी नियुक्त किया जा सकता है। साथ ही, निदेशक के पास एक निदेशक पहचान संख्या (डीआईएन) होनी चाहिए। 

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 161 की आवश्यकता 

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 161 के तहत नियुक्त सभी प्रकार के निदेशकों और कॉर्पोरेट नियंत्रण में उनकी भूमिका को समझने के बाद, इस तरह के प्रावधान की आवश्यकता को समझना आवश्यक है। कंपनी अधिनियम, 1956 में आनुकल्पिक निदेशकों की नियुक्ति का प्रावधान था लेकिन अतिरिक्त निदेशकों या नामित निदेशकों की नियुक्ति का कोई प्रावधान नहीं था। समय बीतने के साथ, विधायकों और नीति निर्माताओं ने दोनों प्रकार के निदेशकों की आवश्यकता महसूस की और इसलिए, कंपनी अधिनियम, 2013 में दोनों प्रकार के निदेशकों की नियुक्ति के प्रावधान पेश किए गए। अब, आइए धारा 161 के अनुसार नियुक्त सभी 3 प्रकार के निदेशकों के उद्देश्य को समझते हैं।

ऐसी स्थिति उत्पन्न हो सकती है जहां कंपनी का निदेशक मंडल किसी व्यक्ति को मंडल में नियुक्त करना चाहता है; हालांकि, सदस्यों की स्वीकृति लेने के लिए एक सामान्य बैठक बुलाना संभव नहीं हो सकता है। फिर, उस स्थिति में, वे अगली वार्षिक सामान्य बैठक तक कंपनी के अतिरिक्त निदेशक के रूप में किसी व्यक्ति को नियुक्त कर सकते हैं। यह कंपनी को मंडल में विशेषज्ञता वाले व्यक्ति को जल्दी से लाने का एक त्वरित समाधान देता है।

आनुकल्पिक निदेशक की नियुक्ति का मुख्य उद्देश्य कम से कम 3 महीने के लिए अनुपलब्ध रहने पर किसी मौजूदा निदेशक के स्थान पर एक व्यक्ति को मंडल पर लाना है। यह मंडल को स्पष्ट प्रतिनिधित्व के साथ त्वरित निर्णय लेने में मदद करता है, और इसलिए, कंपनी की कॉर्पोरेट नियंत्रण प्रणाली की पारदर्शिता को बढ़ाता है।

नामित निदेशक की नियुक्ति का मुख्य उद्देश्य एक निदेशक के रूप में अपने कर्तव्यनिष्ठा कर्तव्य के साथ संघर्ष किए बिना नामांकनकर्ता के हितों की रक्षा करना है। यह नामांकनकर्ता को, जो या तो एक लेनदार, निवेशक या कोई अन्य हितधारक है, कंपनी के मंडल पर एक स्पष्ट प्रतिनिधित्व देता है, यह सुनिश्चित करता है कि कंपनी द्वारा उनके अधिकारों का ध्यान रखा जाए, और कॉर्पोरेट नियंत्रण में पारदर्शिता और विश्वास पैदा करता है।

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 161 के तहत निदेशक की नियुक्ति की प्रक्रिया 

अब जब हमें धारा 161 के तहत नियुक्त निदेशकों के प्रकार और ऐसे प्रावधान की आवश्यकता की स्पष्ट समझ है, तो उनकी नियुक्ति की प्रक्रिया को समझना बहुत आवश्यक है। लेख का यह भाग इस प्रावधान के तहत नियुक्त सभी 3 प्रकार के निदेशकों की नियुक्ति की प्रक्रिया से संबंधित है।

अतिरिक्त निदेशक की नियुक्ति की प्रक्रिया

अतिरिक्त निदेशक की नियुक्ति की प्रक्रिया निम्नलिखित है:

• निदेशक मंडल का प्रस्ताव: एक नियमित रूप से बुलाई गई निदेशक मंडल की बैठक में, निदेशक मंडल को एक अतिरिक्त निदेशक की नियुक्ति को मंजूरी देनी चाहिए। नियुक्ति के लिए निदेशक मंडल के प्रस्ताव में नियुक्ति का कारण, नियुक्त व्यक्ति की विशेषज्ञता की प्रकृति और उसकी नियुक्ति को सही ठहराने वाली योग्यताएं शामिल होनी चाहिए।
• कंपनी के अंतःस्थापन दस्तावेज़ का पालन: कंपनी के अंतःस्थापन दस्तावेज़ में इस तरह की नियुक्ति मंडल द्वारा किए जाने का प्रावधान होना चाहिए और निदेशक की नियुक्ति के बाद एओए द्वारा निर्धारित निदेशकों की अधिकतम संख्या की सीमा का उल्लंघन नहीं किया जाना चाहिए।
• रजिस्ट्रार को सूचना: नियुक्ति के 30 दिनों के भीतर, कंपनी को आवश्यक शुल्क और प्रासंगिक दस्तावेजों के साथ फॉर्म डीआईआर -12 दाखिल करके कंपनी के रजिस्ट्रार (आरओसी) को इसकी पुष्टि करनी चाहिए, जिसमें नियुक्त निदेशक का विवरण और पारित निदेशक मंडल का प्रस्ताव शामिल है।
• शेयरधारकों द्वारा अनुसमर्थन: अतिरिक्त निदेशक की नियुक्ति तब तक अनंतिम होती है जब तक कि इसे शेयरधारकों द्वारा एजीएम में अनुसमर्थित नहीं किया जाता है। यदि नियुक्ति की पुष्टि हो जाती है, तो निदेशक निदेशक पद धारण करता है; अन्यथा, यदि इसकी पुष्टि नहीं होती है, तो नियुक्त निदेशक को पद छोड़ना होगा।
• कार्यकाल: एक अतिरिक्त निदेशक कंपनी की अगली एजीएम तक या नियमित निदेशक की नियुक्ति होने तक, जो भी पहले हो, पद पर रहता है। यदि एजीएम में शेयरधारकों द्वारा नियुक्ति को नियमित नहीं किया जाता है, तो निदेशक को पद छोड़ना होगा।
• प्रकटीकरण: अतिरिक्त निदेशक की नियुक्ति का खुलासा एजीएम में मंडल की रिपोर्ट में शेयरधारकों को किया जाएगा। यह कॉर्पोरेट नियंत्रण में पारदर्शिता सुनिश्चित करता है। 

आनुकल्पिक निदेशक की नियुक्ति 

आनुकल्पिक निदेशक की नियुक्ति की प्रक्रिया निम्नलिखित है:

• निदेशक मंडल का प्रस्ताव: एक नियमित रूप से बुलाई गई निदेशक मंडल की बैठक में, निदेशक मंडल को एक आनुकल्पिक निदेशक की नियुक्ति को मंजूरी देनी चाहिए। पारित निदेशक मंडल के प्रस्ताव में यह भी निर्दिष्ट किया जाना चाहिए कि निदेशक को किस अवधि के लिए नियुक्त किया गया है और वह किसके स्थान पर नियुक्त किया गया है।
• आनुकल्पिक निदेशक की सहमति: नियुक्त व्यक्ति को आनुकल्पिक निदेशक के रूप में कार्य करने के लिए अपनी सहमति देनी चाहिए और यह भी घोषणा करनी चाहिए कि वह निदेशक के रूप में कार्य करने के लिए अयोग्य नहीं है।
• रजिस्ट्रार को सूचना: कंपनी को आनुकल्पिक निदेशक की सहमति और नियुक्ति के लिए पारित निदेशक मंडल के प्रस्ताव सहित आवश्यक शुल्क और प्रासंगिक दस्तावेजों के साथ कंपनी के रजिस्ट्रार (आरओसी) को फॉर्म डीआईआर-12 दाखिल करना होगा।
• कार्यालय का त्याग: जब तक कि मंडल द्वारा अन्यथा निर्णय नहीं लिया जाता है, आनुकल्पिक निदेशक द्वारा अपना पद छोड़ दिया जाएगा यदि और जब मूल निदेशक भारत लौटता है या कंपनी के निदेशक के रूप में अपने कर्तव्यों को फिर से शुरू करने में सक्षम होता है।
• कार्यकाल: आनुकल्पिक निदेशक का कार्यकाल उस निदेशक पर निर्भर करता है जिसका कार्यालय ग्रहण किया गया है और जैसे ही वह कार्यालय ग्रहण करने में सक्षम होता है, आनुकल्पिक निदेशक का कार्यकाल समाप्त हो जाता है।
• प्रकटीकरण: आनुकल्पिक निदेशक की नियुक्ति का खुलासा एजीएम में मंडल की रिपोर्ट में शेयरधारकों को किया जाएगा। यह कॉर्पोरेट नियंत्रण में पारदर्शिता सुनिश्चित करता है।

नामित निदेशक की नियुक्ति

नामित निदेशक की नियुक्ति की प्रक्रिया इस प्रकार है:

1. हितधारक द्वारा नामांकन: एक नामित निदेशक को आम तौर पर एक विशिष्ट हितधारक द्वारा नामित किया जाता है, जैसे कि शेयरधारक, वित्तीय संस्थान, या कंपनी के एओए या शेयरधारक समझौते के तहत अनुमति के अनुसार कोई अन्य इकाई। उनकी नियुक्ति कंपनी के मंडल में हितधारकों को स्पष्ट प्रतिनिधित्व प्रदान करने के उद्देश्य से की गई है।
2. मंडल प्रस्ताव: विधिवत बुलाई गई मंडल बैठक में, निदेशक मंडल को नामित निदेशक की नियुक्ति को मंजूरी देनी होगी। पारित मंडल प्रस्ताव में नामित निदेशक का नाम, उन्हें नामित करने वाली इकाई और उनकी नियुक्ति का कारण निर्दिष्ट किया गया है।
3. रजिस्ट्रार को सूचना: कंपनी को आवश्यक शुल्क और प्रासंगिक दस्तावेजों के साथ कंपनी के रजिस्ट्रार (आरओसी) के साथ फॉर्म डीआईआर -12 दाखिल करना होगा, जिसमें नामित निदेशक का विवरण और नियुक्ति के लिए पारित मंडल प्रस्ताव शामिल है।
4. खुलासा: आनुकल्पिक निदेशक की नियुक्ति का खुलासा एजीएम में मंडल की रिपोर्ट में शेयरधारकों को किया जाएगा। यह कॉर्पोरेट प्रशासन में पारदर्शिता सुनिश्चित करता है।
5. कार्यकाल: नामित निदेशक का कार्यकाल हितधारक और कंपनी के बीच समझौते पर निर्भर है।

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 161 के तहत नियुक्त निदेशकों की जिम्मेदारियां 

अब जब हमें नियुक्त निदेशकों की नियुक्ति प्रक्रिया की स्पष्ट समझ हो गई है, तो आइए धारा 161 के तहत नियुक्त निदेशकों की जिम्मेदारियों पर चर्चा करें।

अतिरिक्त निदेशक के दायित्व

कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत नियुक्त अतिरिक्त निदेशक की जिम्मेदारियां एक स्वतंत्र निदेशक के समान होती हैं। इन निदेशकों को उनकी विशेषज्ञता के कारण मंडल में शामिल किया जाता है; इसलिए, उनकी मुख्य भूमिका कंपनी के लाभ के लिए अपने ज्ञान के आधार पर मंडल को सुझाव देना है। हालांकि उनकी नियुक्ति अगली एजीएम में शेयरधारकों द्वारा अनुसमर्थित होने तक अनंतिम होती है, लेकिन वे कंपनी के सर्वोत्तम हित में कार्य करने, कर्तव्यनिष्ठा कर्तव्यों का पालन करने और वैधानिक दायित्वों का पालन करने के लिए बाध्य हैं। उदाहरण के लिए, यदि कोई कंपनी एक नए तकनीकी उद्योग में अपना पैर रखने का निर्णय लेती है जिसमें उच्च स्तर के ज्ञान और सटीकता की आवश्यकता होती है, तो उद्योग में एक विशेषज्ञ अतिरिक्त निदेशक की नियुक्ति कंपनी को अज्ञात क्षेत्र से प्रभावी ढंग से और कुशलतापूर्वक आगे बढ़ने में मदद करती है।

ये कुछ प्रमुख जिम्मेदारियां हैं जिन्हें अतिरिक्त निदेशकों द्वारा निभाया जाना है।

आनुकल्पिक निदेशक के दायित्व

एक आनुकल्पिक निदेशक की नियुक्ति, मुख्य रूप से मूल स्वतंत्र निदेशक की अनुपस्थिति के दौरान उनके स्थान को भरने के उद्देश्य से की जाती है, और इसलिए, मूल निदेशक के प्रतिस्थापन के रूप में उनकी भूमिका के दौरान, उनकी मुख्य जिम्मेदारियां स्वतंत्र निदेशकों के समान होती हैं, जिसमें मंडल की बैठकों में भाग लेना, निर्णय लेने में भाग लेना और नियंत्रण में निरंतरता सुनिश्चित करना शामिल है। एक आनुकल्पिक निदेशक को कंपनी के सर्वोत्तम हित में कार्य करना चाहिए, कर्तव्यनिष्ठा कर्तव्यों का पालन करना चाहिए और कानूनी और नियामक आवश्यकताओं का पालन करना चाहिए। एक आनुकल्पिक निदेशक की भूमिका बहुत महत्वपूर्ण है, क्योंकि यह कॉर्पोरेट नियंत्रण में निरंतरता बनाए रखने में मदद करता है और यह सुनिश्चित करता है कि प्रमुख निदेशकों की अनुपस्थिति के कारण निर्णय लेने में बाधा न आए। कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 184(2) के अनुसार, एक आनुकल्पिक निदेशक हितों के टकराव की स्थिति से बचने के लिए किसी विशेष लेन-देन में अपने हित का खुलासा करने के लिए बाध्य है। साथ ही, यह भी ध्यान दिया जाना चाहिए कि आनुकल्पिक निदेशक केवल स्वतंत्र निदेशक से राय ले सकते हैं। ऐसी स्थितियों में जहां वह किसी विशेष अवधि के लिए रिक्ति भरने के लिए शामिल होता है, उसे एक स्वतंत्र निदेशक के रूप में कार्य करने का कर्तव्य होता है। आनुकल्पिक निदेशक की स्वतंत्र निदेशक के रूप में नियुक्ति कंपनी अधिनियम, 2013 के किसी भी प्रावधान का उल्लंघन नहीं है, लेकिन ऐसी नियुक्ति केवल तत्कालीन निदेशक की अनुपलब्धता के मामलों में की जाती है।

ओरिएंटल मेटल प्रेसिंग प्राइवेट लिमिटेड बनाम भास्कर काशीनाथ ठाकुर (1960) के मामले में यह माना गया कि आनुकल्पिक निदेशक से मूल स्वतंत्र निदेशक के निर्देशों के अनुसार कार्य करने की अपेक्षा नहीं की जाती है। आनुकल्पिक निदेशक की नियुक्ति कार्यालय का कार्यभार नहीं है।

नामित निदेशक के दायित्व

नामित निदेशक वे निदेशक होते हैं जिन्हें कंपनी के मंडल पर हितधारकों का प्रतिनिधित्व करने के लिए नियुक्त किया जाता है। ऐसे निदेशक की कई भूमिकाएँ और जिम्मेदारियाँ होती हैं, जिनमें हितों का पर्याप्त प्रकटीकरण, नामांकनकर्ता को रिपोर्टिंग और कंपनी के हितों की पूरी तरह से सुरक्षा शामिल है। जबकि उनकी प्राथमिक जिम्मेदारी नामांकन करने वाली इकाई के हितों की पैरवी करना है, उन्हें निष्पक्ष, पारदर्शी और कानूनी रूप से बाध्य तरीके से भी कार्य करना चाहिए ताकि यह सुनिश्चित हो सके कि निर्णय कंपनी को लाभान्वित करते हैं और कॉर्पोरेट नियंत्रण को भी बनाए रखते हैं। उनके द्वारा निभाई जाने वाली प्रमुख जिम्मेदारियों में से एक नामांकन करने वाली इकाई और कंपनी दोनों के साथ स्पष्ट संचार बनाए रखना है। कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 149(6) के अनुसार, एक नामित निदेशक को एक स्वतंत्र निदेशक नहीं माना जाता है। इसलिए, उनके पास एक स्वतंत्र निदेशक के समान जिम्मेदारियां नहीं हैं। उनकी सबसे महत्वपूर्ण जिम्मेदारी नामांकनकर्ता और कंपनी के बीच एक सेतु के रूप में कार्य करना और दोनों के सर्वोत्तम हितों की रक्षा करना है। हार्कनेस बनाम कॉमनवेल्थ बैंक ऑफ ऑस्ट्रेलिया लिमिटेड (1993), के मामले में यह माना गया कि गोपनीयता का कर्तव्य नामांकनकर्ता के प्रति कर्तव्य से अधिक महत्वपूर्ण है।

ये कुछ प्रमुख जिम्मेदारियाँ हैं जिन्हें नामित निदेशकों द्वारा निभाया जाना है।

आकस्मिक रिक्तियों के मामले में निदेशकों की नियुक्ति 

यदि किसी निदेशक का पद सामान्य बैठक में शेयरधारकों द्वारा नियुक्त किसी निदेशक की मृत्यु या त्यागपत्र के कारण उसके कार्यकाल की समाप्ति से पहले रिक्त हो जाता है, तो निदेशक मंडल को रिक्ति को भरने के लिए एक व्यक्ति को निदेशक के रूप में नियुक्त करने की शक्ति होती है। किसी निदेशक का पद उसके कार्यालय के कार्यकाल की समाप्ति से पहले, मृत्यु या त्यागपत्र के कारण रिक्त होने पर मंडल द्वारा एक बैठक में भरा जाएगा और बाद में अगली सामान्य बैठक में कंपनी के अंतःस्थापन दस्तावेज़ के अधीन अनुमोदित किया जाएगा। आकस्मिक रिक्तियों को भरने के लिए निदेशक की नियुक्ति से संबंधित प्रावधान कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 161(4) के तहत दिए गए हैं। मूल रूप से, निदेशक के पद की आकस्मिक रिक्ति को मंडल द्वारा एक बैठक में भरा जाना होता है। इस तरह की स्थिति में निदेशक की नियुक्ति के लिए पूर्व स्पष्ट प्राधिकरण की आवश्यकता नहीं है। यदि कंपनी के अंतःस्थापन दस्तावेज़ इस मुद्दे के बारे में चुप हैं, तो मंडल में रिक्ति को भरने के लिए किसी व्यक्ति को नियुक्त करने की अंतर्निहित शक्ति होती है। एक सार्वजनिक कंपनी के मामले में, इस तरह की नियुक्ति परिपत्र के एक प्रस्ताव द्वारा नहीं की जा सकती है और केवल निदेशक मंडल की बैठक द्वारा की जा सकती है। धारा 161(4) की भाषा की व्याख्या से पता चलता है कि केवल सामान्य बैठक में नियुक्त निदेशकों के पदों को धारा 161(4) के तहत उल्लिखित प्रावधानों द्वारा भरा जा सकता है और यह प्रावधान किसी अन्य प्रकार के निदेशक पर लागू नहीं होता है। उदाहरण के लिए, यदि किसी अतिरिक्त या आनुकल्पिक निदेशक के पद के लिए कोई रिक्ति उत्पन्न होती है, तो धारा 161(4) के तहत प्रदान किया गया प्रावधान लागू नहीं हो सकता है और इसलिए इस तरह की रिक्ति को कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 161(4) के प्रावधानों को लागू करके नहीं भरा जा सकता है। 

आकस्मिक रिक्ति की स्थिति में निदेशकों की नियुक्ति की प्रक्रिया

आकस्मिक रिक्तियों के मामलों में निदेशकों की नियुक्ति की प्रक्रिया इस प्रकार है:

• सहमति और घोषणा प्राप्त करना: फॉर्म डीआईआर-2 के तहत सहमति, फॉर्म डीआईआर-8 में घोषणा और फॉर्म एमबीपी-1 में हित का प्रकटीकरण प्राप्त करना। 
• नामांकन और पारिश्रमिक समिति: कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 178 के तहत नामांकन और पारिश्रमिक समिति (एनआरसी) और हितधारक संबंध समिति (एसआरसी) का गठन किया गया है। एक सूचीबद्ध कंपनी के मामले में, एनआरसी का गठन तीन और गैर-कार्यकारी निदेशकों से किया जाएगा, जिनमें से आधे स्वतंत्र निदेशक होने चाहिए और निदेशक मंडल द्वारा नियुक्त किए जाने चाहिए।
• निदेशक मंडल की बैठक: एक नियमित रूप से बुलाई गई निदेशक मंडल की बैठक में, निदेशक मंडल को धारा 161(4) और 173 के अनुसार और सचिवीय मानकों-I के साथ आकस्मिक रिक्ति के मामले में एक निदेशक की नियुक्ति को मंजूरी देनी चाहिए।
• समयबद्ध प्रकटीकरण: नियम 30 और 46(3) के अनुसार, एक कंपनी को उस स्टॉक एक्सचेंज को प्रकटीकरण जमा करना होगा जिस पर यह सूचीबद्ध है। सेबी (पीआईटी) विनियम, 2015 के विनियम 7(1) के अनुसार, सूचीबद्ध कंपनियों के मामले में, निदेशक की नियुक्ति के 7 दिनों के भीतर, फॉर्म-B में प्रकटीकरण प्राप्त किया जाना चाहिए।
• रजिस्ट्रार को सूचना: कंपनी को आवश्यक शुल्क और प्रासंगिक दस्तावेजों के साथ फॉर्म डीआईआर-12 कंपनी के रजिस्ट्रार (आरओसी) को दाखिल करना होगा।
• वैधानिक रजिस्टर को अपडेट करें: फॉर्म एमबीपी-4 में आवश्यक अपडेट निदेशकों और केएमपी रजिस्टर और अनुबंधों या व्यवस्थाओं के रजिस्टर में किए जाने हैं जिनमें निदेशक रुचि रखते हैं।
• प्रकटीकरण: आकस्मिक रिक्ति की स्थिति में निदेशक की नियुक्ति का खुलासा एजीएम में मंडल की रिपोर्ट में शेयरधारकों को किया जाएगा। यह कॉर्पोरेट नियंत्रण में पारदर्शिता सुनिश्चित करता है।
• अवधि: नियुक्त निदेशक केवल उसी निदेशक के कार्यकाल तक पद धारण करेगा जिसके स्थान पर उसे नियुक्त किया गया है।

मुख्य विचार

धारा 161(4) की प्रयोज्यता के लिए विचार किए जाने वाले मुख्य बिंदु इस प्रकार हैं:

1. इस धारा के प्रावधान निजी कंपनियों पर लागू नहीं होते हैं।
2. सामान्य बैठक में नामित निदेशक ही आकस्मिक रिक्ति की स्थिति में निदेशक का स्थान ले सकते हैं।
3. क्रमावर्तन (रोटेशन) के माध्यम से निदेशक की सेवानिवृत्ति को आकस्मिक रिक्ति नहीं माना जाएगा।
4. किसी आकस्मिक रिक्ति के लिए निदेशक की नियुक्ति सर्कुलेशन द्वारा नहीं की जा सकती। उन्हें मंडल के प्रस्ताव द्वारा नियुक्त किया जाना है।

निष्कर्ष 

अतिरिक्त निदेशक, आनुकल्पिक निदेशक और नामित निदेशकों की नियुक्ति भारत की कॉर्पोरेट नियंत्रण संरचना का एक अत्यंत महत्वपूर्ण हिस्सा है, क्योंकि यह निदेशकों की नियुक्ति में लचीलापन प्रदान करके एक स्तंभ के रूप में कार्य करता है। इन नियुक्तियों से ऐसी नियुक्तियों के लिए एजीएम पर निर्भरता कम होती है, जिससे कंपनी का समय और संसाधन बचता है और साथ ही सिस्टम में तेजी और भरोसेमंदता बढ़ती है। एजीएम पर निर्भरता कम करने के साथ-साथ सिस्टम की पारदर्शिता से समझौता नहीं किया जाता है, क्योंकि नियुक्तियां कंपनी के अंतःस्थापन दस्तावेज़ के अनुसार की जाती हैं। भारत में कॉर्पोरेट नियंत्रण परिदृश्य को समझने के लिए इन निदेशकों की नियुक्ति, भूमिका और जिम्मेदारियों की स्पष्ट समझ आवश्यक है।

कंपनी अधिनियम, 1956 में आनुकल्पिक निदेशकों की नियुक्ति के बारे में प्रावधान थे लेकिन अतिरिक्त निदेशक या नामित निदेशक की नियुक्ति के संबंध में कोई प्रावधान नहीं था। कंपनी अधिनियम, 2013 ने ऐसे प्रावधानों की आवश्यकता को महसूस किया और उन्हें पेश करके इस अंतर को भर दिया।

लेख ने कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 161 से संबंधित सभी आवश्यक विवरणों और प्रावधानों को शामिल करने का प्रयास किया है। यह प्रावधान आज के गतिशील व्यावसायिक और आर्थिक परिस्थितियों में कंपनी के लिए बेहतर रणनीतिक प्रबंधन और निर्णय लेने में मदद करता है।

अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न (एफएक्यू) 

कंपनी अधिनियम की धारा 161 और धारा 152(2) का अंतर्संबंध क्या है?

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 161 वार्षिक आम बैठकों के बीच मंडल द्वारा अतिरिक्त निदेशकों की नियुक्ति की अनुमति देती है। हालांकि, धारा 152(2) में कहा गया है कि अतिरिक्त निदेशकों सहित सभी निदेशकों को अंततः एजीएम में शेयरधारकों द्वारा नियुक्त या पुनर्नियुक्त किया जाना चाहिए। इस प्रकार, धारा 161 अंतरिम नियुक्तियों के लिए एक तंत्र प्रदान करती है, जबकि धारा 152(2) कंपनी के निदेशकों की सभी नियुक्तियों और पुनर्नियुक्तियों के लिए शेयरधारकों द्वारा अंतिम अनुमोदन और अनुसमर्थन (रैटीफिकैशन) सुनिश्चित करती है।

क्या एक व्यक्ति दो कंपनियों का आनुकल्पिक निदेशक हो सकता है?

हाँ। ऐसी कंपनियों जिनमें कोई व्यक्ति आनुकल्पिक निदेशक हो सकता है, उनकी संख्या पर कोई रोक नहीं है ।

क्या अतिरिक्त निदेशक की नियुक्ति मंडल द्वारा सर्कुलेशन प्रस्ताव के माध्यम से की जा सकती है?

हां, सिवाय उस मामले के जहां एक निदेशक को नियुक्त करने का प्रस्ताव है जो एक आकस्मिक रिक्ति को भरने के लिए किया जाता है, जिसके लिए निर्णय केवल मंडल की बैठक में ही लिया जा सकता है, अधिनियम में ऐसा कुछ नहीं है जो इस नियुक्ति पर रोक लगाता हो। सचिवीय मानक 1 (एस एस 1) भी इस नियुक्ति को अनियमित नहीं मानता है।

क्या एक स्वतंत्र निदेशक को मंडल द्वारा अतिरिक्त निदेशक की श्रेणी में नियुक्त किया जा सकता है?

हाँ। अतिरिक्त निदेशक की श्रेणी में एक स्वतंत्र निदेशक की नियुक्ति के विपरीत कोई कानून नहीं है।

संदर्भ 

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• https://taxguru.in/company-law/appointment-alternate-director-prerequisites-procedure.html
• https://taxguru.in/company-law/appointment-nominie-director.html
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• https://www.taxmann.com/research/company-and-sebi/top-story/105010000000022691/consequences-for-irregular-appointment-of-an-additional-director-a-case-study-experts-opinion
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• https://vinodkothari.com/2021/04/role-of-nominie-directors-balance-is-the-key/