यह लेख चंडीगढ़ यूनिवर्सिटी, मोहाली की छात्रा Pearl Narang द्वारा लिखा गया है। इस लेख में, उन्होंने मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के विभिन्न महत्वपूर्ण पहलुओं पर चर्चा की है और उन्हें शामिल किया है। इस लेख का अनुवाद Shreya Prakash के द्वारा किया गया है।

परिचय

एक कंपनी तब बनती है जब एक विशिष्ट उद्देश्य को प्राप्त करने के लिए कई लोग एक साथ आते हैं। यह उद्देश्य आमतौर पर प्रकृति में व्यावसायिक होता है। कंपनियां आमतौर पर व्यावसायिक गतिविधियों से लाभ कमाने के लिए बनाई जाती हैं। किसी कंपनी को निगमित (इनकॉरपोरेट) करने के लिए, कंपनी के रजिस्ट्रार (आरओसी) के पास एक आवेदन दाखिल करना होता है। इस आवेदन को कई दस्तावेजों के साथ जमा करना आवश्यक होता है। निगमन के लिए आवेदन के साथ प्रस्तुत किए जाने वाले मूलभूत दस्तावेजों में से एक मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन है।

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन की परिभाषा

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 2(56) मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन को परिभाषित करती है। इसमें कहा गया है कि एक “मेमोरेंडम” का अर्थ दो चीजें हैं:

• मूल रूप से तैयार किया गया मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन;

मूल रूप से तयार किया गया मेमोरेंडम, उस मेमोरेंडम को संदर्भित करता है जो कंपनी के निगमन के दौरान था।

• समय-समय पर परिवर्तित मेमोरेंडम;

इसका मतलब यह है कि मेमोरेंडम में समय-समय पर किए जाने वाले सभी बदलाव भी मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन का हिस्सा होंगे।

धारा में यह भी कहा गया है कि परिवर्तन किसी भी पिछले कंपनी कानून या वर्तमान अधिनियम के अनुसरण में किए जाने चाहिए।

इसके अतिरिक्त, कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 399 के अनुसार, कोई भी व्यक्ति अधिनियम के प्रावधानों के अनुसरण में रजिस्ट्रार के पास दायर किसी भी दस्तावेज का निरीक्षण (इंस्पेक्शन) कर सकता है। इसलिए कोई भी व्यक्ति जो कंपनी के साथ कार्य करना चाहता है, मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के जरिए कंपनी के बारे में जान सकता है।

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन का अर्थ

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन एक कानूनी दस्तावेज है जो उस उद्देश्य का वर्णन करता है जिसके लिए कंपनी बनाई गई है। यह कंपनी की शक्तियों और उन शर्तों को परिभाषित करता है जिनके तहत यह संचालित होता है। यह एक दस्तावेज है जिसमें बाहरी दुनिया के साथ कंपनी के संबंधों को नियंत्रित करने वाले सभी नियम और कानून शामिल हैं।

प्रत्येक कंपनी के पास मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन होना अनिवार्य है जो उसके संचालन के दायरे को परिभाषित करता है। एक बार तैयार हो जाने के बाद, कंपनी दस्तावेज़ के दायरे से बाहर काम नहीं कर सकती। यदि कंपनी दायरे से बाहर जाती है, तो ऐसे कार्य को अधिकारातीत (अल्ट्रा वायरस) माना जाएगा और इसलिए यह शून्य होगा।

यह एक नींव है जिस पर कंपनी बनाई जाती है। मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन में कंपनी की पूरी संरचना विस्तृत रूप से बताई जाती है।

मेमोरेंडम एक सार्वजनिक दस्तावेज है। इस प्रकार, यदि कोई व्यक्ति कंपनी के साथ कोई अनुबंध करना चाहता है, तो उसे केवल कंपनी रजिस्ट्रार को आवश्यक शुल्क का भुगतान करना होगा और मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन प्राप्त करना होगा। मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के जरिए उसे कंपनी की सारी जानकारी मिल जाएगी। इसके मेमोरेंडम के बारे में जानना, हर उस व्यक्ति का कर्तव्य है जो कंपनी के साथ किसी भी लेन-देन में शामिल होता है।

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन दर्ज करने का उद्देश्य

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन एक आवश्यक दस्तावेज है जिसमें कंपनी के सभी विवरण शामिल हैं। यह कंपनी और उसके हितधारकों के बीच संबंधों को नियंत्रित करता है। कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 3 मेमोरेंडम के महत्व का वर्णन करते हुए बताती है कि कंपनी को पंजीकृत करने के लिए,

1. एक सार्वजनिक कंपनी के मामले में, सात या अधिक लोगों की आवश्यकता होती है;
2. एक निजी कंपनी के मामले में, दो या दो से अधिक लोगों की आवश्यकता होती है;
3. एक व्यक्ति कंपनी के मामले में केवल एक व्यक्ति की आवश्यकता होती है।

उपरोक्त सभी मामलों में, संबंधित लोगों को कंपनी को रजिस्ट्रार के साथ पंजीकृत करने से पहले एक मेमोरेंडम को सब्सक्राइब कर लेना चाहिए।

इस प्रकार, कंपनी के पंजीकरण के लिए मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन आवश्यक है। अधिनियम की धारा 7(1)(a) में कहा गया है कि एक कंपनी को निगमित करने के लिए, कंपनी के मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन और आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन को सब्सक्राइबर्स द्वारा विधिवत हस्ताक्षरित किया जाना चाहिए और रजिस्ट्रार के पास दर्ज किया जाना चाहिए। इसके अतिरिक्त, एक मेमोरेंडम में अन्य उद्देश्य भी होती हैं। ये निम्नलिखित है,

1. यह शेयरधारकों को शेयर खरीदने से पहले कंपनी के बारे में जानने की अनुमति देता है। इससे शेयरधारकों को यह निर्धारित करने में मदद मिलती है कि वे कंपनी में कितनी पूंजी निवेश करेंगे।
2. यह उन सभी हितधारकों को जानकारी प्रदान करता है जो किसी भी तरह से कंपनी के साथ जुड़ने के इच्छुक हैं।

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन का प्रारूप (फॉर्मेट)

कंपनी अधिनियम की धारा 4(5) में कहा गया है कि एक मेमोरेंडम किसी भी रूप में होना चाहिए जैसा कि अनुसूची 1 की तालिका A, B, C, D और E में दिया गया है। विभिन्न प्रकार की कंपनियों के कारण तालिका विभिन्न प्रकार की होती हैं।

तालिका A – यह शेयरों द्वारा सीमित कंपनी पर लागू होता है।

तालिका B – यह गारंटी द्वारा सीमित और शेयर पूंजी न रखने वाली कंपनी पर लागू होता है।

तालिका C – यह गारंटी द्वारा सीमित और शेयर पूंजी रखने वाली कंपनी पर लागू होता है।

तालिका D – यह एक असीमित कंपनी पर लागू होता है जिसके पास शेयर पूंजी नहीं है।

तालिका E – यह शेयर पूंजी वाली असीमित कंपनी पर लागू होता है।

मेमोरेंडम को मुद्रित (प्रिंटेड), क्रमांकित और अनुच्छेदों में विभाजित किया जाना चाहिए। इसे कंपनी के सब्सक्राइबर्स द्वारा भी हस्ताक्षरित किया जाना चाहिए।

शेयरों द्वारा लिमिटेड कंपनी के मेमोरेंडम का नमूना

XYZ प्राइवेट लिमिटेड, एक कंपनी, जो पंजाब में स्थित है, सुरक्षा उपकरणों के निर्माण के व्यवसाय में लगी हुई है। यह कंपनियों के रजिस्ट्रार के साथ पंजीकरण करना चाहती है। पंजीकरण के लिए, कंपनी को पहले एक मेमोरेंडम को सब्सक्राइब करना होगा।

XYZ प्राइवेट लिमिटेड का मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन इस तरह दिखेगा: 

(चूंकि XYZ प्राइवेट लिमिटेड शेयरों द्वारा सीमित कंपनी है, तालिका A में दिया गया फॉर्म उस पर लागू होगा।)

कंपनी अधिनियम, 2013

शेयरों द्वारा सीमित कंपनी

XYZ प्राइवेट लिमिटेड

का

मेमोरंडम ऑफ असोसीएशन

1. कंपनी का नाम XYZ प्राइवेट लिमिटेड है। (नाम खंड)
2. कंपनी का पंजीकृत कार्यालय पंजाब राज्य में स्थित होगा। (पंजीकृत कार्यालय खंड)
3. वह उद्देश्य जिसके लिए कंपनी की स्थापना की गई है (उद्देश्य खंड):

1. कंपनी द्वारा इसके निगमन पर अपनाए जाने वाले उद्देश्य हैं:

1. सुरक्षा प्रणालियों के निर्माण, परिवर्तन, डिजाइनिंग, निर्माण का व्यवसाय करना।
2. सुरक्षा संबंधी सभी उपकरणों को आयात (इंपोर्ट) या निर्यात (एक्सपोर्ट) करने के लिए व्यापार करना, खरीदना, बेचना या एजेंटों के रूप में कार्य करना।
3. उपरोक्त वस्तुओं को प्राप्त करने के लिए व्यवसाय करना और क्रेताओं, विक्रेताओं, व्यापारियों, एजेंटों और डीलरों के रूप में कार्य करना।

(b) धारा 3A में निर्दिष्ट उद्देश्यों को आगे बढ़ाने के लिए आवश्यक मामले निम्नलिखित हैं:

1. सौदा और पैकेजिंग सामग्री, बॉक्स, ग्रेडिंग, ब्रांडिंग, वेटिंग, और सभी प्रकार के सुरक्षा उपकरणों और इससे जुड़े अन्य इलेक्ट्रॉनिक घटकों के लिए विपणन (मार्केटिंग) में निर्माण करने के लिए।
2. चेक, प्रारूप (ड्राफ्ट), विनिमय पत्र (बिल ऑफ एक्सचेंज), वचन पत्र (प्रॉमिसरी नोट्स), हुंडी, डिबेंचर, बॉन्ड, लदान पत्र (बिल ऑफ लैडिंग), रेलवे रसीद, वारंट और अन्य सभी परक्राम्य (नेगोशिएबल) या हस्तांतरणीय उपकरण (ट्रांसफरेबल इंस्ट्रूमेंट्स) को इस्तेमाल करना, बनाना, स्वीकार करना, समर्थन करना, छूट देना, निष्पादित करना, जारी करना, वार्ता करना, असाइन करना और अन्यथा उनसे सौदा करना।
3. किसी अन्य कंपनी या कंपनियों के साथ समामेलन (अमलगमेट) करना।
4. किसी अन्य कंपनी के साथ अधिग्रहण (एक्वायर) या विलय (मर्ज) करने के लिए।
5. किसी अन्य कंपनी के साथ एक संयुक्त उद्यम (ज्वाइंट वेंचर) शुरू करने के लिए।
6. समापन की स्थिति में कंपनी अधिनियम के प्रावधानों के अधीन कंपनी की किसी भी संपत्ति को सदस्यों के बीच विशेष या वस्तु के रूप में वितरित करना।
7. यहां उल्लिखित वस्तुओं या व्यवसाय या उनमें से किसी के लिए या उसके संबंध में किसी भी अनुबंध, उप-अनुबंध लाइसेंस और रियायतों (कंसेशन) के लिए आवेदन करने, निविदा, खरीद, या अन्यथा प्राप्त करने के लिए, और कार्य करने, निष्पादित (एक्जिक्यूट) करने, चलाने, निपटाने या अन्यथा खाते में बदलने के लिए।

• सदस्य (सदस्यों) का देयता सीमित है और यह देयता उनके द्वारा रखे गए शेयरों पर भुगतान न की गई राशि, यदि कोई हो, तक सीमित है। (देयता खंड)
• कंपनी की शेयर पूंजी 70,00,000 रुपये है, जो प्रत्येक 3500 रुपये के 2000 शेयरों में विभाजित है। (पूंजी खंड)
• हम, कई व्यक्ति, जिनके नाम और पते सब्सक्राइब किए गए हैं, इस  मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के अनुसरण में एक कंपनी बनने के इच्छुक हैं, और हम क्रमशः कंपनी की पूंजी में हमारे संबंधित नामों के खिलाफ निर्धारित शेयरों की संख्या लेने के लिए सहमत हैं:

सब्सक्राइबर्स के नाम, पते, विवरण और व्यवसाय	प्रत्येक सब्सक्राइबर द्वारा लिए गए शेयरों की संख्या	सब्सक्राइबर के हस्ताक्षर	नाम, पते, विवरण और गवाहों के व्यवसाय
A.B. का…व्यापारी	……………..		मेरे सामने हस्ताक्षर किए: हस्ताक्षर…………।
C.D. का…व्यापारी	……………..		मेरे सामने हस्ताक्षर किए: हस्ताक्षर…………।
E.F. का…व्यापारी	……………..		मेरे सामने हस्ताक्षर किए: हस्ताक्षर…………।
G.H. का…व्यापारी	……………..		मेरे सामने हस्ताक्षर किए: हस्ताक्षर…………।
I.J. का…व्यापारी	……………..		मेरे सामने हस्ताक्षर किए: हस्ताक्षर…………।
K.L. का…व्यापारी	……………..		मेरे सामने हस्ताक्षर किए: हस्ताक्षर…………।
M.N. का…व्यापारी	……………..		मेरे सामने हस्ताक्षर किए: हस्ताक्षर…………।

________________

कुल लिए गए शेयर: 1400

7. मैं, जिसका नाम और पता नीचे दिया गया है, इस मेमोरेंडम के अनुपालन में एक कंपनी बनाने का इच्छुक हूं और कंपनी की पूंजी में सभी शेयर लेने के लिए सहमत हूं (एक व्यक्ति कंपनी के मामले में लागू):

सब्सक्राइबर का नाम, पता, विवरण और व्यवसाय	सब्सक्राइबर के हस्ताक्षर	गवाह का हस्ताक्षर, नाम, पता, विवरण और व्यवसाय
A.B. …… ..व्यापारी		मेरे सामने हस्ताक्षर किए: हस्ताक्षर…………।

8. श्री/श्रीमती.

दिनांक____________ दिन___________

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन की सामग्री

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 4 मेमोरेंडम की सामग्री बताती है। यह उन सभी आवश्यक सूचनाओं का विवरण देती है जो मेमोरेंडम में होनी चाहिए।

नाम खंड

पहला खंड कंपनी का नाम बताता है। कंपनी के लिए कोई भी नाम चुना जा सकता है। लेकिन कुछ शर्तें हैं जिनका पालन करना जरूरी है।

धारा 4(1)(a) कहती है:

1. यदि कोई कंपनी सार्वजनिक कंपनी है तो नाम में ‘लिमिटेड’ शब्द होना चाहिए। उदाहरण, “रोबोटिक्स”, एक सार्वजनिक कंपनी, इसका पंजीकृत नाम “रोबोटिक्स लिमिटेड” होगा।
2. यदि कोई कंपनी निजी कंपनी है तो नाम में ‘प्राइवेट लिमिटेड’ होना चाहिए। “सिक्योर” एक निजी कंपनी है, इसका पंजीकृत नाम “सिक्योर प्राइवेट लिमिटेड” होगा।
3. यह शर्त धारा 8 कंपनियों पर लागू नहीं है।

धारा 8 कंपनियां क्या हैं?

धारा 8 कंपनी का नाम कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 8 के नाम पर रखा गया है। यह उन कंपनियों का वर्णन करती है जो वाणिज्य (कॉमर्स), कला, खेल, शिक्षा, अनुसंधान (रिसर्च), समाज कल्याण, धर्म आदि को बढ़ावा देने के लिए स्थापित की गई हैं। धारा 8 कंपनियां ट्रस्ट और सोसायटी के समान हैं लेकिन ट्रस्ट और सोसायटी की तुलना में उनकी बेहतर मान्यता और कानूनी स्थिति है।

किस प्रकार के नामों की अनुमति नहीं है?

मेमोरेंडम में कहा गया नाम ऐसा नहीं होगा,

1. किसी अन्य कंपनी के नाम के समान;
2. किसी मौजूदा कंपनी के नाम से लगभग मिलता जुलता।

कंपनी (निगमन) नियम, 2014 के नियम 8 के अनुसार:

• यदि कोई कंपनी अपने नाम में ‘लिमिटेड’, ‘प्राइवेट लिमिटेड’, ‘एलएलपी’, ‘कंपनी’, ‘कॉरपोरेशन’, ‘कॉर्प’, ‘इंक’ और किसी भी अन्य प्रकार के पदनाम जोड़ती है ताकि इसे अन्य कंपनी के नाम से अलग किया जा सके, नाम अभी भी स्वीकार नहीं किया जाएगा।

दृष्टांत: प्रेशियस टेक्नोलॉजी लिमिटेड, प्रेशियस टेक्नोलॉजी कंपनी के समान है।

• यदि नामों के बीच अंतर करने के लिए बहुवचन या एकवचन रूप जोड़े जाते हैं।

दृष्टांत: ग्रीनटेक सॉल्यूशन, ग्रीनटेक सॉल्यूशंस के समान है।

कलर्स टेक्नोलॉजी कलर टेक्नोलॉजी के समान है।

• यदि प्रकार, और अक्षर, या विराम चिह्न जोड़े जाते हैं।

दृष्टांत: वीवर्क, वी.वर्क जैसा ही है।

• नामों में विभिन्न काल का प्रयोग होता है।

दृष्टांत: एसेंड सॉल्यूशन, एसेंडेड सॉल्यूशंस के समान है।

• यदि नाम में जानबूझकर वर्तनी (स्पेलिंग) की गलती है या नाम में ध्वन्यात्मक (फोनेटिक) परिवर्तन है।

दृष्टांत: ग्रीनटेक, ग्रीनटेक के समान ही है।

• इंटरनेट से संबंधित पदनामों का उपयोग किया जाता है जैसे . ओआरजी, . कॉम, आदि।

दृष्टांत: ग्रीनटेक सॉल्यूशन लिमिटेड, ग्रीनटेक सॉल्यूशंस.कॉम लिमिटेड के समान है।

अपवाद: यदि मौजूदा कंपनी संकल्प बोर्ड द्वारा अनुमति देती है तो नाम की अवहेलना नहीं की जाएगी।

• शब्दों के संयोजन के क्रम में परिवर्तन।

दृष्टांत: शाह बिल्डर्स और ठेकेदार, शाह ठेकेदारों और बिल्डरों के समान हैं।

अपवाद: यदि मौजूदा कंपनी संकल्प बोर्ड द्वारा अनुमति देती है तो नाम की अवहेलना नहीं की जाएगी।

• एक निश्चित या अनिश्चित अंको का जोड़।

दृष्टांत: ग्रीनटेक सॉल्यूशंस लिमिटेड, द ग्रीनटेक सॉल्यूशंस लिमिटेड के समान है।

अपवाद: यदि मौजूदा कंपनी संकल्प बोर्ड द्वारा अनुमति देती है तो नाम की अवहेलना नहीं की जाएगी।

• व्याकरणिक (ग्रेमेटिकल) भिन्नता सहित दो नामों की वर्तनी में थोड़ा बदलाव।

दृष्टांत: कलर्स टीवी चैनल, कलर्स टीवी चैनल के समान है।

• एक भाषा से दूसरी भाषा में एक नाम का अनुवाद।

दृष्टांत: ओम इलेक्ट्रिसिटी कॉर्पोरेशन, ओम विद्युत निगम के समान है।

• किसी स्थान के नाम के साथ नाम जोड़ना।

दृष्टांत: ग्रीनटेक सॉल्यूशंस लिमिटेड, ग्रीनटेक मुंबई सॉल्यूशंस लिमिटेड के समान है।

अपवाद: यदि मौजूदा कंपनी संकल्प बोर्ड द्वारा अनुमति देती है तो नाम की अवहेलना नहीं की जाएगी।

• नाम में अंकों का जोड़, विलोपन (डिलेटिंग) या संशोधन।

दृष्टांत: ग्रीनटेक सॉल्यूशंस लिमिटेड, 5 ग्रीनटेक सॉल्यूशंस लिमिटेड के समान है।

अपवाद: यदि मौजूदा कंपनी संकल्प बोर्ड द्वारा अनुमति देती है तो नाम की अवहेलना नहीं की जाएगी।

इसके अतिरिक्त किसी अवांछित (अनडिजायरेबल) नाम का चयन करने की भी अनुमति नहीं दी जाएगी।

अवांछित नाम वे नाम हैं जो केंद्र सरकार की राय में ऐसे हैं:

1. संप्रतीक और नाम (रोकथाम और अनुचित उपयोग) अधिनियम, 1950 की धारा 3 के प्रावधानों के तहत प्रतिबंधित।
2. नाम जो एक दूसरे से मिलते-जुलते हैं, जिन्हें धोखा देने के लिए चुना जाता है।
3. नाम में एक पंजीकृत ट्रेडमार्क शामिल है।
4. नाम में कोई भी शब्द शामिल है जो लोगों के एक वर्ग के लिए अपमानजनक है।
5. नाम जो मौजूदा सीमित देयता भागीदारी के नाम के समान या बहुत अधिक मिलता जुलता है।

इसके अलावा, संयुक्त राष्ट्र, रेड क्रॉस, विश्व बैंक, एमनेस्टी इंटरनेशनल आदि जैसे वैधानिक नामों को भी चुने जाने की अनुमति नहीं है।

ऐसे नामों की भी अनुमति नहीं है जो किसी भी तरह से इंगित करते हैं कि कंपनी सरकार के लिए काम कर रही है।

एक नाम का आरक्षण

अधिनियम की धारा 4(5)(i) में कहा गया है कि कंपनी के गठन के लिए, रजिस्ट्रार आवश्यक दस्तावेज प्राप्त करने पर 20 दिनों के लिए एक नाम आरक्षित कर सकता है। यदि आवेदन किसी मौजूदा कंपनी द्वारा किया जाता है, तो एक बार आवेदन स्वीकार होने के बाद, आवेदन की तारीख से 60 दिनों के लिए नाम आरक्षित कर दिया जाएगा। कंपनी को इन 60 दिनों में आरक्षित नाम के साथ शामिल हो जाना चाहिए।

यदि किसी नाम का आरक्षण कराने के बाद यह पाया जाता है कि कुछ गलत सूचना दी गई है, फिर दो मामले सामने आते हैं।

1. जब कंपनी को निगमित नहीं किया गया है। इस मामले में, रजिस्ट्रार नाम के आरक्षण को रद्द कर सकता है और 1,00,000 रुपये का जुर्माना लगा सकता है।
2. जब कंपनी को निगमित किया गया है। ऐसे में कंपनी के कारणों को सुनने के बाद रजिस्ट्रार के पास 3 विकल्प हैं। ये निम्नलिखित हैं,

• संतुष्ट होने पर वह साधारण प्रस्ताव पारित कर कंपनी को नाम बदलने के लिए 3 महीने का समय दे सकता है।
• वह कंपनियों के रजिस्टर से नाम काट सकता है।
• वह कंपनी के समापन की याचिका दायर कर सकता है।

कंपनी (निगमन) नियम, 2014 के नियम 8 और 9 में कहा गया है कि धारा 4(4) के तहत नाम के आरक्षण के लिए आवेदन फॉर्म आईएनसी-1 पर दाखिल किया जाना चाहिए।

पंजीकृत कार्यालय खंड

किसी कंपनी का पंजीकृत कार्यालय उसकी राष्ट्रीयता और अदालतों के अधिकार क्षेत्र (ज्यूरिसडिक्शन) को निर्धारित करता है। यह निवास स्थान है और कंपनी के साथ सभी संचार के प्रयोजन के लिए उपयोग किया जाता है।

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 12 कंपनी के पंजीकृत कार्यालय के बारे में बात करती है।

कंपनी के निगमन से पहले, केवल उस राज्य के नाम का उल्लेख करना पर्याप्त है जहां कंपनी स्थित है। लेकिन निगमित होने के बाद, कंपनी को पंजीकृत कार्यालय का सटीक स्थान निर्दिष्ट करना होगा। कंपनी को निगमन के 30 दिनों के भीतर स्थान का सत्यापन (वेरिफिकेशन) भी करवाना होगा।

प्रत्येक कंपनी के लिए यह अनिवार्य है कि वह अपने पंजीकृत कार्यालय का नाम और पता प्रत्येक कार्यालय के बाहर, जिसमें कंपनी का व्यवसाय होता है, अंकित करे। यदि कंपनी एक व्यक्ति वाली कंपनी है, तो कंपनी के नाम के नीचे कोष्ठक (ब्रैकेट) में “एक व्यक्ति कंपनी” लिखा जाना चाहिए।

पंजीकृत कार्यालय के स्थान में परिवर्तन होने पर, इसे निर्धारित समय अवधि के भीतर रजिस्ट्रार को अधिसूचित (नोटिफाई) किया जाना चाहिए।

उद्देश्य खंड

अधिनियम की धारा 4(c) में उद्देश्य खंड का विवरण है। उद्देश्य खंड मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन का सबसे महत्वपूर्ण खंड है। यह उस उद्देश्य को बताता है जिसके लिए कंपनी बनाई गई है। उद्देश्य खंड में मुख्य उद्देश्य और मामले दोनों शामिल हैं, जो कथित उद्देश्यों को प्राप्त करने के लिए आवश्यक हैं, जिन्हें आकस्मिक या सहायक उद्देश्यों के रूप में भी जाना जाता है। कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 6(b) के अनुसार उल्लिखित वस्तुओं को अच्छी तरह से परिभाषित और वैध होना चाहिए।

कंपनी की शक्तियों के दायरे को सीमित करके, उद्देश्य खंड निम्नलिखित को सुरक्षा प्रदान करता है:

• शेयरधारक – उद्देश्य खंड स्पष्ट रूप से बताता है कि कंपनी कौन से कार्य करेगी। इससे शेयरधारकों को यह जानने में मदद मिलती है कि कंपनी में उनके निवेश का उपयोग किस उद्देश्य के लिए किया जाएगा।
• लेनदार – यह लेनदारों को सुनिश्चित करता है कि पूंजी जोखिम में नहीं है और कंपनी खंड में बताई गई सीमा के भीतर काम कर रही है।
• जनहित – उद्देश्य खंड उन मामलों की संख्या को सीमित करता है जिनसे कंपनी निपट सकती है, और साथ ही कंपनी की गतिविधियों के विविधीकरण पर रोक लगाती है।

अधिकारातीत का सिद्धांत

यदि कंपनी उद्देश्य खंड में बताई गई शक्तियों के दायरे से बाहर काम करती है, तो कंपनी द्वारा किया गया कार्य अधिकारातीत होगा और इस प्रकार शून्य होगा।

अधिकारातीत के परिणाम

1. निदेशकों का देयता: कंपनी के निदेशकों का कर्तव्य है कि वे यह सुनिश्चित करें कि कंपनी की पूंजी का उपयोग केवल सही उद्देश्य के लिए किया जाए। यदि पूंजी को किसी अन्य उद्देश्य के लिए इस्तेमाल किया जाता है जो मेमोरेंडम में नहीं बताया गया है, तो निदेशकों को व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी ठहराया जाएगा।
2. कंपनी द्वारा अधिकारातीत उधार लेना: यदि कोई बैंक कंपनी को उस उद्देश्य के लिए उधार देता है जो उद्देश्य खंड में नहीं बताया गया है, तो उधार अधिकारातीत होगा और बैंक राशि की वसूली नहीं कर पाएगा।
3. कंपनी द्वारा अधिकारातीत उधर देना: अगर कंपनी अधिकारातीत उद्देश्य के लिए पैसा उधार देती है, तो उधार अधिकारातीत होगा।
4. शुरुआत से ही शून्य – कंपनी के अधिकारातीत कार्यों को शुरू से ही शून्य माना जाता है।
5. निषेधाज्ञा (इनजंक्शन)- कंपनी का कोई भी सदस्य कंपनी को अधिकारातीत कार्य करने से रोकने के लिए निषेधाज्ञा के उपाय का उपयोग कर सकता है।

देयता खंड

देयता खंड शेयरधारकों को कंपनी के नुकसान के लिए व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी होने से बचाकर उन्हें कानूनी सुरक्षा प्रदान करता है।

सीमित देयता दो प्रकार की होती हैं:

• शेयरों द्वारा सीमित – कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 2(22) शेयरों द्वारा सीमित कंपनी को परिभाषित करती है। शेयरों द्वारा सीमित कंपनी में, शेयरधारकों को केवल उन शेयरों की कीमत चुकानी पड़ती है, जिनकी उन्होंने सब्सक्रिप्शन ली है। यदि किसी कारण से उन्होंने शेयरों के लिए पूरी राशि का भुगतान नहीं किया है और कंपनी बंद हो जाती है, तो उनकी देयता केवल भुगतान न की गई राशि तक ही सीमित होगी।
• गारंटी द्वारा सीमित – इसे कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 2(21) में परिभाषित किया गया है। गारंटी द्वारा सीमित कंपनी में शेयरधारकों के बजाय सदस्य होते हैं। ये सदस्य समापन के समय कंपनी की संपत्ति में योगदान करने का वचन देते हैं। सदस्य एक निश्चित राशि की गारंटी देते हैं जिसके लिए वे उत्तरदायी होंगे।

गैर-लाभकारी संगठनों और अन्य धर्मार्थ संस्थाओं के पास आमतौर पर गारंटी द्वारा सीमित कंपनियों की संरचना होती है।

पूंजी खंड

यह कंपनी में शेयर पूंजी की कुल राशि और इसे शेयरों में कैसे विभाजित किया जाता है के बारे में बताता है। जिस तरह से पूंजी की राशि को किस प्रकार के शेयरों में विभाजित किया जाता है। शेयर इक्विटी शेयर या वरीयता (प्रिफरेंस) शेयर हो सकते हैं।

उदाहरण: कंपनी की शेयर पूंजी 80,00,000 रुपये है, जो प्रत्येक 4000 रुपये के 3000 शेयरों में विभाजित है।

सब्सक्रिप्शन खंड

सब्सक्रिप्शन खंड बताता है कि मेमोरेंडम पर हस्ताक्षर कौन कर रहे हैं। प्रत्येक सब्सक्राइबर को यह बताना होगा कि वह कितने शेयरों की सब्सक्रिप्शन ले रहा है। सदस्यों को दो गवाहों की उपस्थिति में मेमोरेंडम पर हस्ताक्षर करना होता है। प्रत्येक सब्सक्राइबर को कम से कम एक शेयर की सब्सक्रिप्शन लेनी चाहिए।

एसोसिएशन खंड

इस खंड में, मेमोरेंडम के सदस्य एक घोषणा करते हैं कि वे खुद को कंपनी से जोड़ना चाहते हैं और एक संघ बनाना चाहते हैं।

एक व्यक्ति कंपनी के लिए मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन

इसे एक व्यक्ति कंपनी इसलिए कहा जाता है क्योंकि यह एक व्यक्ति द्वारा बनाई जा सकती है। एक-व्यक्ति कंपनी बनाने के लिए आवश्यक न्यूनतम पूंजी 1,00,000 रुपये है।

यह एक नई अवधारणा है जिसे उद्यमशीलता (एंटरप्रेन्योरशिप) को बढ़ावा देने के लिए पेश किया गया है। निजी कंपनियों पर लागू होने वाले सभी कानून एक-व्यक्ति कंपनी पर लागू होंगे।

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 2(62) एक व्यक्ति कंपनी को परिभाषित करती है।

एक-व्यक्ति कंपनी अपने मालिक से अलग कानूनी इकाई है। यदि कंपनी का वार्षिक कारोबार 2 करोड़ के आंकड़े को पार कर जाता है, तो कंपनी को एक निजी लिमिटेड कंपनी में परिवर्तित होना अनिवार्य है।

एक-व्यक्ति-कंपनी के मामले में, अन्य सभी खंडों के अलावा, मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन में एक खंड होता है जिसे नामांकन खंड कहा जाता है। यह खंड उस व्यक्ति के नाम का उल्लेख करता है जो सदस्य के मरने या अक्षम हो जाने की स्थिति में सदस्य बन जाएगा। नामांकित व्यक्ति भारतीय नागरिक और भारत का निवासी होना चाहिए यानी वह पिछले वर्ष में कम से कम 182 दिनों से भारत में रह रहा हो। एक नाबालिग व्यक्ति नामांकित नहीं हो सकता।

जिस व्यक्ति के नाम का उल्लेख किया गया है, उसे लिखित रूप में अपनी सहमति देनी चाहिए और इसे निगमन के समय कंपनियों के रजिस्ट्रार के पास दाखिल करना आवश्यक है।

यदि नामांकित व्यक्ति अपना नाम वापस लेना चाहता है, तो वह इसे लिखित रूप में देगा और कंपनी के मालिक को 15 दिनों के भीतर एक नया व्यक्ति नामित करना होगा।

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन का क्या उपयोग है?

1. यह एक कंपनी के दायरे और शक्तियों जिसके बाहर कंपनी काम नहीं कर सकती को परिभाषित करता है।
2. यह बाहरी दुनिया के साथ कंपनी के संबंधों को नियंत्रित करता है।
3. इसका उपयोग पंजीकरण प्रक्रिया में किया जाता है, इसके बिना कंपनी को निगमित नहीं किया जा सकता है।
4. यह कंपनी के बारे में ज्ञान प्राप्त करने के लिए कंपनी के साथ एक संविदात्मक संबंध में प्रवेश करने की इच्छा रखने वाले किसी भी व्यक्ति की सहायता करता है।
5. इसे कंपनी का चार्टर भी कहा जाता है, क्योंकि इसमें कंपनी, उसके सदस्यों और उनकी देनदारियों के सभी विवरण शामिल होते हैं।

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन का सब्सक्रिप्शन

सब्सक्राइबर कंपनी के पहले शेयरधारक होते हैं। ये वे लोग हैं जो एक साथ आने और कंपनी बनाने के लिए सहमत हुए होते है। मेमोरेंडम में प्रत्येक सब्सक्राइबर का नाम उनके विवरण के साथ उल्लेख किया गया है।

विभिन्न प्रकार की कंपनियों को निगमन के लिए अलग-अलग संख्या में सब्सक्राइबर्स की आवश्यकता होती है।

1. निजी कंपनी: एक निजी कंपनी के मामले में, आवश्यक सब्सक्राइबर्स की न्यूनतम संख्या 2 है।
2. सार्वजनिक कंपनी: सार्वजनिक कंपनी के मामले में, 7 या अधिक सब्सक्राइबर्स की आवश्यकता होती है।
3. एक-व्यक्ति-कंपनी: एक-व्यक्ति-कंपनी के मामले में केवल एक व्यक्ति की आवश्यकता होती है।

कौन सब्सक्रिप्शन कर सकता है?

कंपनी (निगमन) नियम, 2014 के नियम 13 में मेमोरेंडम के सब्सक्रिप्शन के प्रावधानों का वर्णन है।

विशिष्ट प्रकार के व्यक्ति (प्राकृतिक या कृत्रिम) हैं जो मेमोरेंडम का सब्सक्रिप्शन कर सकते हैं। ये:

1. व्यक्ति – एक व्यक्ति या व्यक्तियों का एक समूह मेमोरेंडम को सब्सक्राइब कर सकते है।
2. विदेशी नागरिक और अनिवासी भारतीय – कंपनी (निगमन) नियमों के नियम 13(5) में कहा गया है कि एक विदेशी नागरिक को भारत में किसी कंपनी की सब्सक्रिप्शन लेने के लिए, उसके हस्ताक्षर, पते और पहचान के प्रमाण को नोटरीकृत करने की आवश्यकता होगी।

विदेशी नागरिक ने भारत का दौरा किया होगा और उसके पास बिजनेस वीजा होना चाहिए।

एक अनिवासी भारतीय के लिए, पासपोर्ट की प्रमाणित प्रति के साथ दूतावास (एंबेसी) में फोटोग्राफ, पता और पहचान प्रमाण को सत्यापित किया जाना चाहिए। बिजनेस वीजा की कोई आवश्यकता नहीं है।

1. अवयस्क (माइनर) – एक अवयस्क केवल अपने अभिभावक के माध्यम से सब्सक्राइबर हो सकता है।
2. कंपनी अधिनियम के तहत निगमित कंपनी – कंपनी अपने निदेशक, अधिकारी या कर्मचारी या संकल्प बोर्ड द्वारा अधिकृत कोई अन्य व्यक्ति द्वारा मेमोरेंडम की सब्सक्राइबर हो सकती है।
3. भारत के बाहर निगमित कंपनी – विदेशी कंपनी को अधिनियम की धारा 2(42) में परिभाषित किया गया है, और यह बताती है कि एक विदेशी कंपनी भारत के बाहर निगमित कंपनी है। भारत के बाहर पंजीकृत कंपनी भी अतिरिक्त औपचारिकताओं को पूरा करके मेमोरेंडम की सब्सक्रिप्शन ले सकती है।
4. सोसायटी पंजीकरण अधिनियम, 1860 के तहत पंजीकृत सोसायटी।
5. सीमित देयता भागीदारी – सीमित देयता भागीदारी का एक भागीदार अन्य सभी भागीदारों के समझौते के साथ मेमोरेंडम पर हस्ताक्षर कर सकता है।
6. संसद या राज्य विधानमंडल के एक अधिनियम के तहत निगमित निकाय भी मेमोरेंडम का सब्सक्राइबर हो सकता है।

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन का सब्सक्रिप्शन 

प्रत्येक सब्सक्राइबर को कम से कम एक गवाह की उपस्थिति में मेमोरेंडम पर हस्ताक्षर करना चाहिए। गवाह के निम्नलिखित विवरणों का भी उल्लेख किया जाना चाहिए।

1. गवाह का नाम
2. पता
3. विवरण
4. पेशा

यदि हस्ताक्षर किसी अन्य भाषा में है, तो एक शपथ पत्र की आवश्यकता होती है जो यह घोषित करता है कि हस्ताक्षर व्यक्ति के वास्तविक हस्ताक्षर हैं।

परिपत्र (सर्कुलर) संख्या 8/15/8, दिनांक 1-9-1958 के अनुसार, सब्सक्राइबर किसी व्यक्ति को मुख्तारनामा (पावर ऑफ अटॉर्नी) देकर हस्ताक्षर करने के लिए किसी अन्य व्यक्ति को भी अधिकृत कर सकता है। विभाग के परिपत्र संख्या 1/95, दिनांक 16 फरवरी 1995 में कहा गया है कि ऐसा करने के लिए केवल एक मुख्तारनामा की आवश्यकता है।

जिस व्यक्ति को मुख्तारनामा दिया जाता है, उसे एजेंट के रूप में जाना जा सकता है।

उसे मेमोरेंडम में निम्नलिखित विवरण भी बताना चाहिए:

1. एजेंट का नाम
2. पता
3. विवरण
4. पेशा

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन में उल्लिखित विवरण

कंपनी (निगमन) नियम, 2014 के नियम 16 ​​में उन विवरणों का विवरण है जिनका मेमोरेंडम में उल्लेख किया जाना है।

प्रत्येक सब्सक्राइबर के निम्नलिखित विवरणों का उल्लेख किया जाना चाहिए।

नाम (जिसमे अंतिम नाम और परिवार का नाम शामिल है), एक तस्वीर चिपकाई जानी चाहिए और मेमोरेंडम के साथ स्कैन किया जाना चाहिए।

1. पिता का नाम और माता का नाम
2. राष्ट्रीयता
3. जन्म की तारीख
4. जन्म स्थान
5. योग्यता
6. पेशा
7. स्थायी खाता संख्या
8. स्थायी और वर्तमान पता
9. संपर्क के लिए नंबर
10. फैक्स नंबर (वैकल्पिक)
11. 2 पहचान प्रमाण जिसमें स्थायी खाता संख्या अनिवार्य है।
12. आवासीय प्रमाण (2 महीने से अधिक पुराना नहीं)
13. राष्ट्रीयता का प्रमाण, यदि सब्सक्राइबर एक विदेशी नागरिक है
14. यदि सब्सक्राइबर वर्तमान निदेशक या प्रमोटर है, तो नाम और कंपनी पहचान संख्या के साथ उसका पदनाम

यदि कोई निकाय कॉर्पोरेट मेमोरेंडम की सदस्यता ले रहा है तो निम्नलिखित विवरणों का उल्लेख किया जाना चाहिए।

1. कंपनी की कॉर्पोरेट पहचान संख्या या निकाय कॉर्पोरेट की पंजीकरण संख्या।
2. वैश्विक स्थान संख्या, जिसका उपयोग कानूनी इकाई के स्थान की पहचान करने के लिए किया जाता है। (वैकल्पिक)
3. निकाय कॉर्पोरेट का नाम।
4. व्यवसाय का पंजीकृत पता।
5. मेल पता।

यदि निकाय कॉर्पोरेट एक कंपनी है, तो बोर्ड संकल्प की एक प्रमाणित प्रति जो मेमोरेंडम की सदस्यता को अधिकृत करती है। इस मामले में आवश्यक विवरण हैं,

1. किसी निकाय कॉरपोरेट द्वारा सब्सक्राइब किए जाने वाले शेयरों की संख्या।
2. अधिकृत व्यक्ति का नाम, पदनाम और पता।

मामले में निकाय कॉर्पोरेट एक सीमित देयता भागीदारी है। तो आवश्यक विवरण हैं,

1. संकल्प की प्रमाणित प्रति।
2. जितने शेयरों की सदस्यता फर्म द्वारा ली गई है।
3. अधिकृत भागीदार का नाम।

यदि मामले में निकाय कॉर्पोरेट देश के बाहर पंजीकृत है। आवश्यक विवरण हैं,

1. निगमन के प्रमाण पत्र की प्रति।
2. पंजीकृत कार्यालय का पता।

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन की छपाई और हस्ताक्षर

धारा 7(1)(a) में कहा गया है कि मेमोरेंडम पर सभी सब्सक्राइबरों द्वारा विधिवत हस्ताक्षर किए जाने चाहिए और अधिनियम द्वारा निर्धारित तरीके से होना चाहिए।

कंपनी (निगमन) नियम, 2014 का नियम 13 उस तरीके का वर्णन करता है जिसमें मेमोरेंडम पर हस्ताक्षर किए जाने चाहिए।

1. मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन को मेमोरेंडम के प्रत्येक सब्सक्राइबर द्वारा हस्ताक्षरित किया जाना चाहिए। सब्सक्राइबर अपना नाम, पता, व्यवसाय और शेयरों की संख्या का उल्लेख करेगा जो वह सब्सक्राइब कर रहा है। दस्तावेजों पर कम से कम एक गवाह की उपस्थिति में हस्ताक्षर किए जाने चाहिए। गवाह अपना नाम, पता और पेशा भी बताएगा। मेमोरेंडम पर हस्ताक्षर करके, गवाह कहता है कि, “मैं सब्सक्राइबर को गवाही देता हूं जिन्होंने मेरी उपस्थिति में सब्सक्राइब किया है और हस्ताक्षर किए हैं (तारीख और स्थान दिया जाना चाहिए); इसके अलावा मैंने उनकी पहचान के लिए उनके या उनके पहचान विवरण (आईडी) को सत्यापित किया है और भरे हुए उनके/उनकी पहचान के विवरणों से खुद को संतुष्ट किया है।”
2. यदि दस्तावेज़ का सब्सक्रिप्शन लेने वाला व्यक्ति निरक्षर है, तो वह या तो किसी एजेंट को मुख्तारनामा के माध्यम से दस्तावेज़ पर हस्ताक्षर करने के लिए अधिकृत कर सकता है या वह हस्ताक्षर के लिए कॉलम पर अपने अंगूठे का निशान लगा सकता है। व्यक्ति का नाम, पता, पेशा और शेयरों की संख्या जिसे वह सब्सक्राइब कर रहा है, उस व्यक्ति द्वारा लिखा जाना चाहिए जिसे उसके लिए लिखने की अनुमति दी गई है। जो व्यक्ति निरक्षर व्यक्ति के लिए लिख रहा है उसे अशिक्षित व्यक्ति को दस्तावेज़ की सामग्री को पढ़ना और समझाना चाहिए।
3. जहां मेमोरेंडम की सदस्यता लेने वाला व्यक्ति एक कृत्रिम व्यक्ति है यानी मेमोरेंडम पर कर्मचारी, अधिकारी या संकल्प बोर्ड द्वारा अधिकृत किसी व्यक्ति द्वारा हस्ताक्षर किए जाएंगे।
4. जहां मेमोरेंडम की सदस्यता लेने वाला व्यक्ति एक विदेशी नागरिक है जो भारत में नहीं बल्कि किसी ऐसे देश में रहता है,

• जो कॉमनवेल्थ के किसी भी हिस्से में है, मेमोरेंडम पर उनके हस्ताक्षर और पते और पहचान के प्रमाण को कॉमनवेल्थ के उस हिस्से में नोटरी (पब्लिक) द्वारा नोटरीकृत किया जाएगा।
• जो एक देश का है जो हेग एपोस्टिल कन्वेंशन, 1961 का हस्ताक्षरकर्ता है, उसके हस्ताक्षर और मेमोरेंडम पर पहचान और पते के प्रमाण को उसके मूल देश के नोटरी (सार्वजनिक) के समक्ष नोटरीकृत किया जाएगा और उक्त हेग कन्वेंशन के अनुसार विधिवत अनुमोदित किया जाएगा। 
• राष्ट्रमंडल के बाहर एक देश में और जो हेग एपोस्टिल कन्वेंशन, 1961 के लिए एक पक्ष नहीं है, उसके हस्ताक्षर और मेमोरेंडम पर पता और पहचान का प्रमाण, ऐसे देश के नोटरी (सार्वजनिक) और नोटरी (सार्वजनिक) के प्रमाण पत्र के समक्ष नोटरीकृत किया जाएगा, और राजनयिक (डिप्लोमेटिक) और कांसुलर अधिकारी (शपथ और शुल्क) अधिनियम, 1948 (1948 का 40) की धारा 3 के तहत इस संबंध में सशक्त एक राजनयिक या कांसुलर अधिकारी द्वारा प्रमाणित किया जाएगा।

राजनयिक और कांसुलर अधिकारी अधिनियम की धारा 3 में कहा गया है कि, प्रत्येक राजनयिक या किसी विदेशी देश में कोई भी अधिकारी, नोटरी पब्लिक के कार्य कर सकता है।

1. जहां शपथ अधिनियम, 1889 के आयुक्तों की धारा 6 में उल्लिखित किसी भी अधिकारी द्वारा कोई राजनयिक या कांसुलर अधिकारी नहीं है।
2. यदि विदेशी नागरिक भारत का दौरा करता है और एक कंपनी को निगमित करने का इरादा रखता है, तो ऐसे मामले में निगमन की अनुमति दी जाएगी, यदि उसके पास वैध बिजनेस वीज़ा है।

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 15 में कहा गया है कि मेमोरेंडम मुद्रित रूप में होना चाहिए।

कॉर्पोरेट मामलों के मंत्रालय ने स्पष्ट किया है कि लेजर प्रिंटर के रूप में मुद्रित एक दस्तावेज़ को वैध माना जाएगा, बशर्ते वह सुपाठ्य (लेजिबल) हो और अन्य आवश्यकताओं को भी पूरा करता हो।

ज़ेरॉक्स प्रतियां जमा करने की अनुमति नहीं है। ज़ेरॉक्स प्रतियां कंपनी के सदस्यों को प्रस्तुत की जा सकती हैं।

कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन में संशोधन और परिवर्तन

शब्द “परिवर्तन” को अधिनियम की धारा 2(3) में किसी भी परिवर्धन (एडिशन), छूट या प्रतिस्थापन के रूप में परिभाषित किया गया है। एक कंपनी अधिनियम द्वारा अनुमत सीमा तक ही मेमोरेंडम को बदल सकती है। धारा 13 के अनुसार, कंपनी एक विशेष प्रस्ताव पारित करके मेमोरेंडम की शर्तों में बदलाव कर सकती है।

एक संकल्प एक बैठक में लिया गया एक औपचारिक निर्णय है। संकल्प दो प्रकार के होते हैं साधारण और विशेष। एक विशेष संकल्प वह होता है जिसके प्रभावी होने के लिए कम से कम 2/3 बहुमत की आवश्यकता होती है। खंडों में परिवर्तन के लिए लिखित में केंद्र सरकार की स्वीकृति की भी आवश्यकता होती है।

मेमोरेंडम में परिवर्तन विभिन्न कारणों से हो सकता है। परिवर्तन किया जा सकता है यदि वह,

1. कंपनी को अपना व्यवसाय अधिक प्रभावी ढंग से चलाने में सक्षम बनाता है;
2. लक्ष्यों को प्राप्त करने में मदद करता है;
3. कंपनी को दूसरी कंपनी के साथ समामेलित करने में मदद करता है;
4. कंपनी को किसी भी उपक्रम को निपटाने में मदद करता है।

मेमोरेंडम का परिवर्तन

मेमोरेंडम के विभिन्न खंडों में परिवर्तन की अलग-अलग प्रक्रियाएँ हैं:

1. नाम खंड में परिवर्तन: कंपनी का नाम बदलने के लिए एक विशेष संकल्प की आवश्यकता होती है। प्रस्ताव पारित होने के बाद प्रति रजिस्ट्रार को भेजी जाती है। नाम बदलने के लिए निर्धारित शुल्क के साथ फॉर्म आईएनसी-24 में आवेदन करना होगा। नाम बदलने के बाद, निगमन का एक नया प्रमाणपत्र जारी किया जाता है।
2. पंजीकृत कार्यालय खंड में परिवर्तन: कंपनी के पंजीकृत कार्यालय के लिए स्थान बदलने के लिए आवेदन फॉर्म आईएनसी-23 में निर्धारित शुल्क के साथ केंद्र सरकार के पास दायर किया जाएगा।

यदि कंपनी अपने पंजीकृत कार्यालय को एक से दूसरे में बदल रही है, तो केंद्र सरकार की स्वीकृति आवश्यक है। केंद्र सरकार को 60 दिनों के भीतर मामले को निपटाने की आवश्यकता है और यह सुनिश्चित करना चाहिए कि स्थान परिवर्तन में कंपनी के सभी हितधारकों की सहमति हो।

• उद्देश्य खंड में बदलाव: उद्देश्य खंड को बदलने के लिए, एक विशेष संकल्प पारित करने की आवश्यकता होती है। प्राधिकरण द्वारा परिवर्तनों की पुष्टि की जानी चाहिए। दस्तावेज़ जो प्राधिकरण द्वारा परिवर्तनों की पुष्टि करता है, परिवर्तित मेमोरेंडम की एक मुद्रित प्रति के साथ रजिस्ट्रार के पास दायर किया जाना चाहिए।

यदि कंपनी एक सार्वजनिक कंपनी है, तो परिवर्तन उस समाचार पत्र में प्रकाशित किया जाना चाहिए जहाँ कंपनी का पंजीकृत कार्यालय स्थित है। कंपनी की वेबसाइट पर उद्देश्य खंड में बदलाव का भी उल्लेख होना चाहिए।

• देयता खंड में बदलाव: मेमोरेंडम के देयता खंड को कंपनी के सभी सदस्यों की लिखित सहमति के बिना बदला नहीं जा सकता है। देयता खंड में परिवर्तन करके कंपनी के निदेशकों का देयता असीमित बनाया जा सकता है। किसी भी मामले में, शेयरधारकों का देयता असीमित नहीं बनाया जा सकता है। देयता खंड में परिवर्तन एक विशेष संकल्प पारित करके और कंपनियों के रजिस्ट्रार को संकल्प की एक प्रति भेजकर किया जा सकता है।

पूंजी खंड में बदलाव: किसी कंपनी के पूंजी खंड को एक साधारण संकल्प द्वारा बदला जा सकता है।

कंपनी ऐसा कर सकती है,

1. इसकी अधिकृत शेयर पूंजी बढ़ाएँ;
2. शेयरों को स्टॉक में बदलें;
3. इसके सभी शेयरों को समेकित (कंसोलिडेट) और विभाजित करें;
4. जिन शेयरों की सब्सक्रिप्शन नहीं ली गई है उन्हें रद्द कर दें;
5. रद्द किए गए शेयरों की शेयर पूंजी कम करें।

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के परिवर्तित रूप को प्रस्ताव पारित करने के 30 दिनों के भीतर रजिस्ट्रार को प्रस्तुत किया जाना चाहिए।

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन और आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के बीच अंतर

जबकि मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन एक ऐसा दस्तावेज है जो बाहरी दुनिया के साथ कंपनी के संबंधों को नियंत्रित करता है। आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन कंपनी के आंतरिक मामलों और प्रबंधन को नियंत्रित करते हैं। कंपनी के निदेशकों और अन्य सभी अधिकारियों को संस्था के अंतर्नियमों के अनुसार कार्यों का निष्पादन करना चाहिए। आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन, मेमोरेंडम के अधीन हैं। इस प्रकार, संस्था के अंतर्नियमों को तैयार करते समय यह ध्यान रखना बहुत महत्वपूर्ण है कि आर्टिकल्स किसी भी तरह से विरोधाभासी (कॉन्ट्रेडिक्ट) नहीं हैं या मेमोरेंडम के दायरे से बाहर नहीं हैं।

आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन, निम्नलिखित के बीच एक अनुबंध बनाते हैं,

1. कंपनी के सदस्यों के बीच;
2. कंपनी और उसके सदस्यों के बीच।

किसी कंपनी के लिए संस्था के अंतर्नियम महत्वपूर्ण होते हैं क्योंकि,

1. वे कंपनी को उसके सदस्यों से बांधते हैं।
2. वे सदस्यों को एक दूसरे से बांधते हैं।
3. उनका बाहरी दुनिया से कोई संबंध नहीं है, वे केवल कंपनी के आंतरिक मामलों से निपटते हैं जो व्यवसाय के सुचारू संचालन के लिए आवश्यक हैं।

आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन की सामग्री

आर्टिकल्स में कोई विशिष्ट खंड नहीं होना चाहिए, और उन्हें कंपनी की आवश्यकताओं के अनुसार तैयार किया जा सकता है। लेखों में निम्नलिखित शामिल हो सकते हैं:

1. शेयरधारकों के अधिकार।
2. निदेशकों की देयता, कर्तव्य और शक्तियां।
3. लेखा (अकाउंट्स) और लेखा परीक्षा (ऑडिट)।
4. बैठक के कार्यवृत्त (मिनिट्स)।
5. सामान्य मुहर के उपयोग के संबंध में नियम।
6. कंपनी के परिसमापन (वाइंडिंग अप) की प्रक्रिया।
7. कंपनी की उधार लेने की शक्तियाँ।
8. शेयरों के हस्तांतरण की प्रक्रिया।
9. कंपनी की शेयर पूंजी में परिवर्तन की प्रक्रिया।
10. जिस तरीके से आम बैठक के लिए सूचनाएं दी जाती हैं।
11. सामान्य बैठक के लिए न्यूनतम उपस्थिति।
12. वार्षिक आम बैठक का एजेंडा बताएं।
13. कंपनी के वित्तीय रिकॉर्ड को बनाए रखने की प्रक्रिया।
14. लेखा अवधि निर्धारित करें।
15. संकल्प पारित करने की प्रक्रिया निर्धारित करें।

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन	आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन
यह बाहरी दुनिया के साथ एक कंपनी के संबंध का विवरण देता है।	यह कंपनी के आंतरिक मामलों को नियंत्रित करता है।
इसे कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 2(56) में परिभाषित किया गया है।	इसे कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 2(5) में परिभाषित किया गया है।
इसमें कंपनी के उद्देश्य शामिल हैं।	इसमें कंपनी के सभी नियम शामिल हैं।
बदलाव के लिए केंद्र सरकार की मंजूरी जरूरी है।	बदलाव के लिए केंद्र सरकार की मंजूरी की जरूरत नहीं है।
मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के फॉर्म शेड्यूल 1 के तालिका A, B, C, D, E में हैं।	आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के फॉर्म शेड्यूल 1 के तालिका F, G, H, I, J में हैं।
मेमोरेंडम के अधिकारातीत कोई कार्य शून्य हैं और शेयरधारकों के अनुसमर्थन द्वारा इसे वैध नहीं बनाया जा सकता है।	आर्टिकल्स के अधिकारातीत कोई को शेयरधारकों के अनुसमर्थन द्वारा वैध बनाया जा सकता है।
मेमोरेंडम कंपनी अधिनियम, 2013 के प्रावधानों के उल्लंघन में नहीं होना चाहिए।	आर्टिकल्स मेमोरेंडम के उल्लंघन में नहीं होने चाहिए।

मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन और आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन दोनों आवश्यक दस्तावेज हैं जो कंपनियों के लिए बाहरी दुनिया से निपटने और इसके आंतरिक मामलों का प्रबंधन करने की प्रक्रिया का वर्णन करते हैं।

निष्कर्ष

इस प्रकार, कंपनी के गठन के लिए मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन एक मौलिक दस्तावेज है। यह कंपनी का चार्टर है। मेमोरेंडम के बिना, एक कंपनी को निगमित नहीं किया जा सकता है। आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के साथ मिलकर मेमोरेंडम कंपनी का संविधान बनाता है।