यह लेख एमिटी विधि विद्यालय की Aishwarya Shankar द्वारा लिखा गया है। इसे Khushi Sharma [प्रशिक्षु सहयोगी (ट्रेनी एसोसिएट), ब्लॉग आईप्लीडर्स] द्वारा संपादित किया गया है। यह लेख विलय (मर्जर) और अधिग्रहण (एक्विजिशन) को नियंत्रित करने वाले कानूनों के बारे में बात करता है। इस लेख का अनुवाद Himanshi Deswal द्वारा किया गया है।

परिचय

एक कंपनी का विकास

कोई कंपनी किस स्तर पर किसी अन्य कंपनी के साथ विलय करने या किसी अन्य कंपनी का अधिग्रहण करने का निर्णय लेती है?

यह सारणी (चार्ट) कंपनी के विकास की गति तथा इसके विकास के साथ-साथ इसके वित्तपोषण (फंडिंग) को दर्शाती है।

आइए बायजूस का उदाहरण लेते हैं, इसकी शुरुआत मालिक रविन्द्र बायजूस की बचत या उसके मित्रों या परिवार से मिले धन से हुई होगी। ई-लर्निंग के विकास में वृद्धि के साथ बायजूस ने अगला कदम दूत निवेशकों (उच्च-निवल-मूल्य वाले व्यक्ति जो छोटे स्टार्ट-अप या उद्यमियों के लिए वित्तीय सहायता प्रदान करते हैं, आमतौर पर कंपनी में स्वामित्व इक्विटी के बदले में) से संपर्क किया होगा। यह कंपनी के पूर्व राजस्व (रेवेन्यू) चरण में होता है जहां कंपनी ज्यादा पैसा नहीं कमा रही होती है।

जैसे-जैसे समय बीतता है, राजस्व में वृद्धि होने लगती है, साथ ही पूंजीगत व्यय भी बढ़ने लगता है, जैसे विज्ञापन, ब्रांड प्रचार, भर्ती लागत आदि।

अगली कंपनी उद्यम पूंजीपतियों (एक निजी इक्विटी निवेशक जो इक्विटी हिस्सेदारी के बदले में उच्च विकास क्षमता प्रदर्शित करने वाली कंपनियों को पूंजी प्रदान करता है) से संपर्क करेगी। उदाहरण के लिए, बायजूस ने सिकोइया कैपिटल नामक अमेरिकी उद्यम पूंजी फर्म से बहुत सारा पैसा जुटाया।

देश भर में अपने परिचालन को आगे बढ़ाने तथा विस्तार करने के लिए कंपनी एक ऐसे चरण पर आ गई है, जहां उसे आगे बढ़ने के लिए सामान्य वित्तपोषण मार्गों के अलावा विभिन्न रणनीतियों पर विचार करना शुरू करना होगा।

ये विकल्प हैं:

1. निर्माण (जैविक) – बढ़ती हुई भर्ती, भौगोलिक विस्तार, उत्पाद लॉन्च आदि।
2. उधार- फ़्रेंचाइज़िंग, संयुक्त उद्यम।
3. खरीद (अजैविक) – अन्य कंपनी के साथ विलय या अधिग्रहण।

यह कंपनी के विकास उद्देश्यों और लागत लाभ विश्लेषण पर निर्भर करता है।

यहीं पर एम एंड ए सामने आता है।

विलय और अधिग्रहण क्या हैं?

• विलय- ‘विलय’ को कंपनी अधिनियम, 2013 या आयकर अधिनियम, 1961 के तहत परिभाषित नहीं किया गया है, लेकिन एक अवधारणा के रूप में ‘विलय’ दो या दो से अधिक संस्थाओं का एक संस्थान में संयोजन है; उनकी परिसंपत्तियों और देनदारियों के संचय के साथ, और संस्थाओं का एक व्यवसाय में एक साथ आना।

विलयन आमतौर पर उन कंपनियों के बीच होता है जो प्रतिष्ठा और परिचालन के पैमाने में समान होती हैं।

विलय को ‘समामेलन (अमैल्गमेशन)’ भी कहा जाता है। आयकर अधिनियम, 1961 (आईटीए) के तहत ‘समामेलन’ को एक या अधिक संस्थाओं का दूसरी कंपनी में विलय या दो या अधिक संस्थाओं का एक कंपनी में विलय के रूप में परिभाषित किया गया है। इसमें लाभकारी कर उपचार से लाभ उठाने के लिए ‘समामेलन’ के लिए पूरी की जाने वाली अन्य शर्तों का भी उल्लेख किया गया है।

भारत में यह एक जटिल न्यायालय संचालित प्रक्रिया है, जिसमें एनसीएलटी को विलय को अनिवार्य रूप से मंजूरी देनी होती है और यदि विलय करने वाली दोनों कंपनियों का रजिस्ट्रार कार्यालय अलग-अलग राज्यों में है तो राज्य एनसीएलटी की मंजूरी भी आवश्यक है।

A और B विलय करके एक नई कंपनी C बनाते हैं और वे स्वतंत्र कंपनियों के रूप में अस्तित्व में नहीं रहतीं।

कभी-कभी नई कंपनी कंपनी A या B में से किसी एक का नाम बरकरार रख सकती है, यदि उन्हें लगता है कि वे विलय होने वाली कंपनी A या B की साख और प्रतिष्ठा का लाभ उठा सकते हैं।

विलय में एनसीएलटी पर्यवेक्षण (सूपर्विजन) लेनदारों और शेयरधारकों के हितों की रक्षा के लिए महत्वपूर्ण है क्योंकि कंपनी अपनी पूंजी संरचना के पूर्ण पुनर्गठन से गुजरती है और एक नया प्रबंधन प्राप्त करती है। सफल विलय को प्राप्त करने में आमतौर पर 8-12 महीने लगते हैं।

• विलय का प्रतिफल विलय करने वाली कंपनी के शेयरधारकों को नकद या शेयरों के रूप में मिल सकता है। यदि वे नई विलय वाली इकाई का हिस्सा नहीं बनना चाहते हैं तो उन्हें नकद में निवेश करने की प्राथमिकता होती है, लेकिन यदि वे जारी रखना चाहते हैं तो उन्हें विलय की गई कंपनी के शेयर आवंटित किए जाते हैं।
• अधिग्रहण- यह एक कंपनी द्वारा दूसरी कंपनी को खरीदने की प्रक्रिया है। इसमें शामिल दो कंपनियां हैं अधिग्रहणकर्ता या खरीदार जो समुद्र में बड़ी मछली है और अधिग्रहित कंपनी या विक्रेता जिसे लक्ष्य कंपनी भी कहा जाता है।

क्रेता कंपनी सौदे की संरचना के आधार पर, लक्ष्य कंपनी के शेयरों या परिसंपत्तियों की एक महत्वपूर्ण मात्रा खरीदकर ऐसा कर सकती है।

विलय और अधिग्रहण के बीच मूल अंतर यह है कि अधिग्रहण में अधिग्रहित कंपनी अपनी अलग कानूनी पहचान या अस्तित्व बनाए रखती है (केवल स्टॉक सौदे के मामले में, परिसंपत्ति सौदे में नहीं)।

विलय एवं अधिग्रहण के उद्देश्य अनेक हैं – पैमाने की अर्थव्यवस्था, प्रौद्योगिकियों का अधिग्रहण, विभिन्न क्षेत्रों/बाजारों तक पहुंच आदि।

विलय के प्रकार

1. क्षैतिज विलय- जब विलय करने वाली और विलय की जाने वाली कंपनी एक ही उद्योग, एक ही व्यवसाय लाइन और आपूर्ति श्रृंखला के एक ही स्तर पर काम करती हैं। वे आम तौर पर प्रतिस्पर्धी होते हैं। ग्राहक आधार का विस्तार, बाजार हिस्सेदारी और बाजार शक्ति में वृद्धि, तालमेल का निर्माण आदि के लिए विलय किया जाता है। उदाहरण के लिए लिप्टन इंडिया और ब्रुक बॉन्ड, वोडाफोन और आइडिया।
2. लंबवत विलय – जब विलय और विलयित कंपनी उत्पादन की एक ही पंक्ति में लेकिन आपूर्ति श्रृंखला के विभिन्न चरणों में काम करती है। यह अधिकतर पैमाने की मितव्ययिता प्राप्त करने के लिए किया जाता है। जैसे अमेज़ॅन और संपूर्ण खाद्य पदार्थ, रिलायंस और फ़्लैग टेलीकॉम समूह।
3. उलट विलय- ऐसा विलय जिसमें मूल कंपनी अपनी सहायक कंपनी के साथ विलय कर लेती है या लाभ कमाने वाली फर्म घाटे में चल रही फर्म के साथ विलय कर लेती है। इसे त्रिकोणीय विलय भी कहा जाता है। उदाहरण के लिए गोदरेज साबुन का गुजरात गोदरेज इनोवेटिव केमिकल्स लिमिटेड के साथ विलय।
4. समूह विलय- अलग-अलग व्यवसाय में कार्यरत कंपनियों का विलय। इस तरह का विलय विविधता लाने और जोखिम को फैलाने के लिए किया जाता है, यदि मौजूदा व्यवसाय से ज़्यादा मुनाफ़ा नहीं मिल रहा हो। उदाहरण के लिए एलएंडटी और वोल्टास लिमिटेड।
5. समजातीय विलय- यह विलय का एक प्रकार है जहाँ दो कंपनियाँ एक ही या जुड़े हुए उद्योगों या बाज़ारों में होती हैं, लेकिन एक जैसे उत्पाद पेश नहीं करती हैं। इस विलय में ये कंपनियाँ तालमेल के लिए विलय करती हैं, अपने बाज़ार हिस्से को बढ़ाने या अपनी उत्पाद लाइनों का विस्तार करने के लिए क्योंकि वे समान वितरण माध्यम, अतिव्यापी (ओवरलैपिंग) तकनीक या उत्पादन प्रणाली आदि साझा करती हैं।

अधिग्रहण के प्रकार

1. मैत्रीपूर्ण – मैत्रीपूर्ण अधिग्रहण तब होता है जब एक कंपनी किसी दूसरी कंपनी का अधिग्रहण करती है और दोनों निदेशक मंडल लेनदेन को मंजूरी देते हैं। यह दोनों कंपनियों के साझा लाभ की दिशा में काम करता है। मैत्रीपूर्ण अधिग्रहण में, सौदे के दोनों पक्षों में शेयरधारक और प्रबंधन दोनों सहमत होते हैं। उदाहरण के लिए, फ्लिपकार्ट-वॉलमार्ट, फेसबुक द्वारा व्हाट्सएप का अधिग्रहण।
2. शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण – इस तरह का अधिग्रहण तब होता है जब लक्ष्य कंपनी अधिग्रहण के लिए सहमति नहीं देती है, अधिग्रहण करने वाली कंपनी को अधिग्रहण के लिए मजबूर करने के लिए बहुमत हिस्सेदारी जुटानी चाहिए। शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण आमतौर पर एक निविदा (टेन्डर) प्रस्ताव द्वारा पूरा किया जाता है। एक निविदा प्रस्ताव में, निगम लक्ष्य कंपनी के बकाया शेयरधारकों से मौजूदा बाजार मूल्य से अधिक प्रीमियम पर शेयर खरीदने की कोशिश करता है, जिसके लिए शेयरधारकों के पास इसे स्वीकार करने के लिए सीमित समय होता है। उदाहरण के लिए हिंदुजा द्वारा अशोक लीलैंड का अधिग्रहण।

प्रमुख कॉर्पोरेट और प्रतिभूति कानून

कंपनी अधिनियम, 2013- धारा 230-240- समझौता, व्यवस्था और समामेलन (अधिग्रहण सहित)

धारा 230- समझौता और व्यवस्था

• इस धारा के तहत एक आवेदक (सदस्य, ऋणदाता, कंपनी या कंपनी की स्थिति के आधार पर कंपनी का परिसमापक (लिक्विडेटर)) को समझौता, व्यवस्था या समामेलन (अधिग्रहण सहित) में प्रवेश करने के लिए राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (एनसीएलटी) को 230(1) के तहत एक आवेदन देना होगा।
• इस आवेदन के साथ निम्नलिखित तथ्य, शेयर पूंजी में कमी (यदि कोई हो), लेनदारों की सहमति (75%) और अन्य खुलासे देने होंगे। 
• जैसे ही एनसीएलटी को आवेदन प्राप्त होगा, वह तुरंत बैठक का आदेश देगा।
• बैठक की सूचना सभी सदस्यों, लेनदारों और डिबेंचर धारकों को दी जाएगी।
• इसके अतिरिक्त कंपनी की वेबसाइट पर नोटिस प्रकाशित करना होगा तथा समाचार पत्र (1 अंग्रेजी समाचार पत्र तथा 1 स्थानीय भाषा समाचार पत्र) में विज्ञापन देना होगा।
• यदि कंपनी सूचीबद्ध कंपनी है तो इसकी सूचना भारतीय प्रतिभूति एवं विनिमय बोर्ड (सेबी) को देनी होगी ताकि सेबी अपनी वेबसाइट पर इसकी सूचना दे सके।
• कुछ प्राधिकरणों जैसे – केंद्र सरकार, आयकर प्राधिकरण, भारतीय रिजर्व बैंक (आरबीआई), भारतीय प्रतिस्पर्धा आयोग (सीसीआई) को 30 दिनों के भीतर उनके प्रतिनिधित्व या आपत्तियों के लिए नोटिस देना होगा।
• यदि प्राधिकारी 30 दिनों के भीतर अपना जवाब नहीं देते हैं तो कंपनी यह मान लेगी कि कोई आपत्ति नहीं है।
• आदेश के बाद बैठक आयोजित की जाएगी और बैठक में उचित मतदान होगा जो 1 महीने की अवधि के भीतर समाप्त होना चाहिए। बैठक में मतदान मतदाता स्वयं, प्रतिपत्री (प्रॉक्सी), पोस्टल बैलेट और ई-वोटिंग के माध्यम से किया जा सकता है।
• बैठक में प्रस्ताव को 75% बहुमत से अनुमोदित एवं पारित किया जाएगा।
• कोई भी व्यक्ति इस योजना पर आपत्ति कर सकता है बशर्ते कि शेयरधारक के पास न्यूनतम 10% शेयर पूंजी हो या ऋणदाता के पास 5% बकाया ऋण हो।
• एक बार जब समाधान को मंजूरी मिल जाती है तो योजना सहायक आदेशों के साथ अंतिम आदेश पारित करने के लिए एनसीएलटी के पास वापस चली जाती है। यह अंतिम आदेश 30 दिनों के भीतर आरओसी के साथ भरा जाना चाहिए।

धारा 231- धारा 230 के तहत समझौता या व्यवस्था लागू करने की न्यायाधिकरण की शक्ति

• न्यायाधिकरण को समझौते या व्यवस्था के कार्यान्वयन की निगरानी करने का अधिकार है। 
• इसके पास आगे निर्देश देने का भी अधिकार है।
• यदि न्यायाधिकरण को लगता है कि विलय उसके द्वारा दिए गए नियमों व शर्तों के अनुसार नहीं हो रहा है या उसके आदेश का पालन करना असंभव या अव्यावहारिक है, तो वह कंपनी को बंद करने का आदेश भी दे सकता है।

धारा 232 – कंपनियों का विलय और समामेलन

• धारा 230 समझौता या व्यवस्था (आंतरिक पुनर्निर्माण) के बारे में बात करती है, लेकिन यदि कोई समझौता या व्यवस्था है जिसमें विलय या समामेलन (बाह्य (एक्स्टर्नल) पुनर्निर्माण) भी शामिल है तो ऐसी कंपनियों पर धारा 230 और 232 दोनों लागू होंगी।
• यह धारा विलय या एकीकरण करने वाली कम्पनियों के लिए धारा 230 का विस्तार है, जहां कुछ अतिरिक्त आवश्यकताओं का पालन किया जाना होता है।
• धारा 230 में बैठक की सूचना के साथ निम्नलिखित भी दिया जाना चाहिए – विलयन और समामेलन (एम/ए) की मसौदा योजना, शेयरधारकों के प्रत्येक वर्ग पर ऐसे एम/ए के प्रभाव या प्रभाव की रिपोर्ट, मूल्यांकन की रिपोर्ट और अन्य प्रकटीकरण।
• अंतिम आदेश पारित करते समय न्यायाधिकरण अन्य आवश्यक मामलों के लिए प्रावधान कर सकता है।

धारा 233- कुछ कंपनियों का विलय या समामेलन

• इस धारा के अंतर्गत ‘कुछ कंपनियां’ हैं – 2 या अधिक छोटी कंपनियां विलय कर रही हैं (निजी कंपनियां जिनकी चुकता पूंजी 100 मिलियन रुपये से कम है और अंतिम लेखापरीक्षित वित्तीय विवरणों के अनुसार कारोबार 1 बिलियन रुपये से कम है), होल्डिंग और इसकी पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनी विलय कर रही है या कंपनियों का कोई अन्य ऐसा वर्ग जिसे निर्धारित किया जा सकता है।
• इन कंपनियों का विलय धारा 233 के अनुसार होगा न कि 232 के अनुसार जिसे तेज़ गति विलय भी कहा जाता है। ऐसी कंपनियों को विलय का आसान रास्ता मिल जाता है।
• इस प्रकार के विलय में निम्नलिखित चरण शामिल हैं- 

चरण 1- कंपनी रजिस्ट्रार (आरओसी), परिसमापक, योजना से प्रभावित किसी अन्य व्यक्ति से आपत्तियां और सुझाव आमंत्रित करना।

चरण 2- योजना को 90% बहुमत शेयरधारकों द्वारा अनुमोदित किया जाएगा।

चरण 3- आर.ओ.सी. के पास शोधन क्षमता (ऋण चुकाने की क्षमता) की घोषणा दाखिल करना।

चरण 4- योजना को 90% बहुमत वाले ऋणदाताओं द्वारा अनुमोदित किया जाएगा।

चरण 5- योजना को अनुमोदन के लिए केन्द्र सरकार और आरओसी को भेजना।

चरण 6- यदि आरओसी को कोई आपत्ति है तो उसे 30 दिनों के भीतर केंद्र सरकार को बताना होगा।

चरण 7- यदि केंद्र सरकार को लगता है कि योजना जनता और लेनदारों के हित में है तो वह योजना को मंजूरी देगी और कंपनी रजिस्ट्रार को योजना के बारे में सूचित करेगी, लेकिन साथ ही यदि कंपनी रजिस्ट्रार को कोई आपत्ति है और केंद्र सरकार को लगता है कि योजना जनता और लेनदारों के हित में नहीं है तो वह कंपनियों को एनसीएलटी के पास भेज देगी (धारा 232- कोई आसान रास्ता उपलब्ध नहीं है)।

धारा 234- किसी कंपनी का विदेशी कंपनी के साथ विलय या समामेलन

इस धारा के तहत, यदि कोई भारतीय कंपनी किसी विदेशी कंपनी के साथ विलय करना चाहती है तो उसे धारा 232 के तहत दी गई प्रक्रिया का पालन करना होगा और इसके अतिरिक्त आरबीआई की मंजूरी लेनी होगी और योजना में भुगतान के तरीके के बारे में भी प्रावधान होना चाहिए।

धारा 235- बहुमत द्वारा अनुमोदित योजना से असहमत शेयरधारकों के शेयर अर्जित करने की शक्ति

• चरण 1- हस्तांतरित कंपनी हस्तांतरणकर्ता कंपनी के शेयरधारकों से शेयर प्राप्त करने की पेशकश करती है। सभी शेयरधारकों में से 90% या उससे अधिक शेयरधारक प्रस्ताव को स्वीकार करते हैं और शेष 10% या उससे कम शेयरधारक असहमति जताते हैं और अपनी शेयर होल्डिंग को बेचने के लिए तैयार नहीं होते हैं।
• चरण 2- अब हस्तांतरित कंपनी असहमति जताने वाले शेयरधारकों को नोटिस भेजेगी कि चूंकि 90% शेयरधारक अपने शेयर बेचने के लिए सहमत हो गए हैं, इसलिए कंपनी बाकी शेयर भी अधिग्रहित कर लेगी।
• चरण 3- असहमत शेयरधारक अपने शेयरों के अधिग्रहण के खिलाफ एनसीएलटी को आवेदन देंगे।
• चरण 4- हस्तांतरित कंपनी शेयर प्राप्त करने के लिए एनसीएलटी को आवेदन देगी।
• चरण 5- चूंकि 90% से अधिक शेयरधारक प्रस्ताव को स्वीकार कर चुके हैं, इसलिए एनसीएलटी हस्तांतरणकर्ता कंपनी को हस्तांतरण को पंजीकृत करने और हस्तांतरित कंपनी को प्रतिफल का भुगतान करने का आदेश देने के लिए अंतिम आदेश पारित करता है। एनसीएलटी इस चरण में हस्तांतरित कंपनी के आवेदन को अस्वीकार नहीं करता है क्योंकि यह केवल 5-10% शेयरधारक असहमति जताने के कारण हस्तांतरित कंपनी के निर्णयों को प्रभावित करने के पक्ष में नहीं है।

धारा 236 – अल्पांश शेयरों की खरीद

• इस धारा में, यदि अधिग्रहणकर्ता के साथ मिलकर कार्य करने वाले व्यक्तियों (पीएसी – वे व्यक्ति जिनका अधिग्रहण शेयरों या मतदान अधिकारों या कंपनी पर नियंत्रण के लिए एक समान उद्देश्य या प्रयोजन है) के पास पहले से ही लक्ष्य कंपनी के 90% या अधिक शेयर हैं, तो अधिग्रहणकर्ता शेष शेयरधारकों को भी अपने शेयर बेचने का प्रस्ताव देगा।
• इसके लिए अधिग्रहणकर्ता कंपनी प्रतिफल राशि को एक अलग बैंक खाते में रखेगी तथा शेष शेयरधारकों को 60 दिनों के भीतर भुगतान कर देगी।

धारा 237- सार्वजनिक हित में समामेलन का प्रावधान करने की केंद्र सरकार की शक्ति

• यदि सार्वजनिक हित में यह आवश्यक हो तो केन्द्र सरकार आधिकारिक राजपत्र में अधिसूचना जारी करके कम्पनियों के विलय का आदेश दे सकती है।
• केन्द्र सरकार आमतौर पर एक स्वस्थ कंपनी और एक बीमार कंपनी के बीच इस तरह के विलय आदेश पारित करती है ताकि बीमार कंपनी और उसके कर्मचारियों को पुनर्जीवित किया जा सके।
• केंद्र सरकार को हस्तान्तरणकर्ता कंपनी द्वारा या उसके विरुद्ध लंबित कानूनी कार्यवाही के लिए आदेश देना होगा।
• केंद्र सरकार को यह भी आदेश देना होगा कि हस्तांतरित कंपनी में सभी सदस्यों, लेनदारों का लगभग समान हित हो तथा यदि कोई अंतर हो तो उसकी भरपाई की जाए।
• यदि कोई व्यक्ति मुआवजे से असंतुष्ट है तो वह एनसीएलटी में अपील कर सकता है।
• यदि हस्तान्तरणकर्ता और हस्तान्तरितकर्ता कंपनी को विलय के आदेश पर कोई आपत्ति है तो वे एनसीएलटी के समक्ष अपनी आपत्तियां रख सकते हैं। एनसीएलटी उनकी आपत्तियों पर सुनवाई करेगा और अंतिम आदेश पारित करेगा।

धारा 238 शेयरों के हस्तांतरण से जुड़ी योजनाओं की पेशकश का पंजीकरण

जब भी कोई हस्तांतरित कंपनी शेयरधारकों को एक परिपत्र (शेयर हस्तांतरण का प्रस्ताव और विवरण) देना चाहती है, तो उसे पहले आरओसी के साथ परिपत्र पंजीकृत कराना होगा, उसके बाद ही वह शेयरधारकों को दे सकती है।

धारा 239- एकीकृत कंपनी की पुस्तकों और कागजातों का संरक्षण

• एकीकृत कंपनी (विलय के बाद अस्तित्व में न रहने वाली कंपनी) की पुस्तकों और कागजातों का निपटान केंद्र सरकार की अनुमति के बिना नहीं किया जाएगा।
• अनुमति देने से पहले केंद्र सरकार को पुस्तकों और कागजातों की जांच करने के लिए एक व्यक्ति को नियुक्त करना होगा।

धारा 240- विलय या समामेलन से पहले किए गए अपराधों के संबंध में अधिकारियों का दायित्व

विलय या समामेलन से पहले अपराध करने वाले अधिकारियों का दायित्व विलय या समामेलन के बाद भी जारी रहेगा।

भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड (अधिग्रहण संहिता), 2011

• भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड (सेबी) भारत में स्टॉक एक्सचेंजों में जो सूचीबद्ध हैं या सूचीबद्ध होने वाली संस्थाओं को विनियमित करने वाला नोडल प्राधिकरण है। सेबी (शेयरों का पर्याप्त अधिग्रहण और अधिग्रहण) विनियम, 2011 (अधिग्रहण संहिता) सूचीबद्ध कंपनियों में शेयरों, मतदान अधिकारों और नियंत्रण के अधिग्रहण को सीमित करता है और उनका निरीक्षण करता है।
• यदि कोई अधिग्रहणकर्ता (कंपनी या व्यक्ति) किसी सूचीबद्ध लक्ष्य कंपनी के इतने शेयर खरीदना चाहता है कि कुल शेयरधारिता 25% तक पहुँच जाए, तो उसे पहले शेयरधारकों को कुल शेयर पूंजी के 26% शेयर खरीदने के लिए अनिवार्य खुला प्रस्ताव देना होगा। जब तक वे यह खुला प्रस्ताव नहीं देते, तब तक वे अतिरिक्त शेयरों को अपने नाम पर पंजीकृत नहीं कर सकते। सेबी द्वारा यह अनिवार्य किया गया है ताकि यह सुनिश्चित किया जा सके कि शेयरधारकों के हितों की रक्षा की जाए और यदि वे नई योजना का हिस्सा नहीं बनना चाहते हैं, तो उन्हें बाहर निकलने का आसान तरीका दिया जाए।
• यदि अधिग्रहणकर्ता के पास पहले से ही लक्ष्य कंपनी में 25% या अधिक शेयर हैं तथा उसने इसके लिए पहले ही खुली पेशकश की है तथा अब वह एक वित्तीय वर्ष में लक्ष्य कंपनी में 5% से अधिक शेयर प्राप्त करने का इरादा रखता है, तो अधिग्रहणकर्ता को पहले कुल शेयर पूंजी के कम से कम 26% के लिए फिर से खुली पेशकश करनी होगी।
• यदि कोई व्यक्ति जो लक्ष्य कंपनी में 25% से अधिक शेयर रखता है, यदि वह किसी वित्तीय वर्ष में 5% शेयर प्राप्त करता है, तो उसे सार्वजनिक शेयरधारकों को खुला प्रस्ताव देने की आवश्यकता नहीं होती है, इस अवधारणा को रेंगते हुए अधिग्रहण कहा जाता है। इस तरह से एक अधिग्रहणकर्ता खुला प्रस्ताव किए बिना प्रत्येक वित्तीय वर्ष में 5% शेयर प्राप्त करके लक्ष्य में अपनी शेयर होल्डिंग बढ़ा सकता है।

भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड (सूचीबद्धता दायित्व और प्रकटीकरण आवश्यकताएँ) विनियम, 2015

• यह विनियम विभिन्न प्रकार की सूचीबद्ध प्रतिभूतियों को नियंत्रित करने के लिए व्यापक ढांचा प्रदान करता है।
• सेबी ने विलय/समामेलन/पुनर्निर्माण की योजनाओं के अनुमोदन के लिए एनसीएलटी में आवेदन करते समय सूचीबद्ध कंपनी द्वारा पालन की जाने वाली शर्तें निर्धारित की हैं।
• ये शर्तें हैं- 

• स्टॉक एक्सचेंजों के साथ योजना दाखिल करना: कोई भी सूचीबद्ध कंपनी जो व्यवस्था की योजना के लिए जा रही है, उसे एनसीएलटी के साथ दाखिल करने से पहले स्टॉक एक्सचेंज के साथ मसौदा योजना दाखिल करनी होगी, ताकि स्टॉक एक्सचेंज से अनापत्ति पत्र प्राप्त हो सके।
• प्रतिभूति कानून का अनुपालन: सूचीबद्ध कंपनियों को यह सुनिश्चित करना होगा कि योजना लागू प्रतिभूति कानून के किसी भी प्रावधान या स्टॉक एक्सचेंजों के अनुरोध का उल्लंघन या अवहेलना नहीं करती है।
• शेयरधारिता प्रतिरूप में परिवर्तन: सूचीबद्ध कंपनियों के लिए यह अनिवार्य है कि वे अपनी आवश्यकताओं के अनुसार पूर्व और पश्चात की व्यवस्था शेयरधारिता प्रतिरूप (पैटर्न) और पूंजी संरचना को स्टॉक एक्सचेंजों के समक्ष प्रस्तुत करें।
• विलय के अनुसरण में कॉर्पोरेट कार्रवाइयां: सूचीबद्ध कंपनी को सूचीबद्ध इकाई के संचालन को प्रभावित करने वाली सभी जानकारी और मूल्य संवेदनशील जानकारी स्टॉक एक्सचेंज को बतानी होगी।

भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड (पूंजी निर्गम और प्रकटीकरण आवश्यकताएँ) विनियम, 2018 (“आईसीडीआर विनियम”)

• अधिमान्य आवंटन किसी कंपनी द्वारा किसी व्यक्ति जैसे व्यक्ति, उद्यम पूंजीपति और अन्य को पूर्व निर्धारित मूल्य पर नए शेयरों का थोक आवंटन है।
• एक कंपनी उन लोगों को अधिमान्य आवंटन करती है जो कंपनी में गणना की गई हिस्सेदारी हासिल करना चाहते हैं; इनमें प्रवर्तक (प्रमोटर), उद्यम पूंजीपति और वित्तीय संस्थान जैसे शेयरधारक शामिल हैं।
• इन विनियमों के प्रावधान उस स्थिति में लागू होंगे, जब किसी भारतीय सूचीबद्ध कंपनी के अधिग्रहण में लक्ष्य (जारीकर्ता) द्वारा अधिग्रहणकर्ता को नए इक्विटी शेयर या इक्विटी शेयरों में परिवर्तनीय प्रतिभूतियां जारी करना शामिल हो।
• इस विनियमन के अंतर्गत प्रमुख प्रावधान इस प्रकार हैं:

1. निर्गम का मूल्य निर्धारण- इस विनियमन के अंतर्गत निर्गम के लिए एक न्यूनतम मूल्य निर्धारित किया जाता है। यह न्यूनतम मूल्य संबंधित तिथि से पहले 26 सप्ताह की अवधि में कंपनी के स्टॉक के साप्ताहिक उच्च और निम्न समापन मूल्य के औसत पर निर्भर करता है।
2. लॉक-इन- अधिग्रहणकर्ता (प्रवर्तक को छोड़कर) को जारी की गई प्रतिभूतियां व्यापार अनुमोदन की तारीख से 1 वर्ष की समयावधि के लिए लॉक-इन होती हैं।

भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड (अंदरूनी व्यापार का निषेध) विनियम, 2015 (“पीआईटी विनियम”)

• सेबी अधिनियम, 1992 के तहत, अंदरूनी व्यापार के लिए जुर्माना कम से कम 10,00,000 रुपये है, जो 25,00,00,000 रुपये या अंदरूनी व्यापार से होने वाले लाभ की राशि का तीन गुना, जो भी अधिक हो, तक बढ़ाया जा सकता है। इस अधिनियम को सेबी भारत (अंदरूनी व्यापार निषेध) विनियम, 2015 द्वारा प्रतिस्थापित किया गया।
• सूचीबद्ध कंपनी या सूचीबद्ध होने वाली कंपनी के लिए, पीआईटी निम्नलिखित को प्रतिबंधित करता है: किसी अंदरूनी व्यक्ति को अप्रकाशित मूल्य संवेदनशील जानकारी (यूपीएसआई) संप्रेषित करने से, किसी व्यक्ति को अंदरूनी व्यक्ति से यूपीएसआई प्राप्त करने से और किसी अंदरूनी व्यक्ति को यूपीएसआई के स्वामित्व में होने पर प्रतिभूतियों में व्यापार करने से। इसलिए, पीआईटी यूपीएसआई के वितरण के साथ-साथ स्वीकृति को भी प्रतिबंधित करता है।
• पीआईटी के तहत ‘अंदरूनी’ वह व्यक्ति है जो या तो किसी जुड़े हुए व्यक्ति के रूप में पहचाना जाता है, या जिसके पास  या यूपीएसआई का मालिक है या उसके पास इसका उपयोग या पहुंच का अधिकार है।
• संबद्ध व्यक्ति वह व्यक्ति होता है जो कंपनी के अधिकारियों के साथ नियमित संचार के माध्यम से या प्रत्ययी, संविदात्मक या सेवा संबंध में होने के माध्यम से या कंपनी के साथ किसी भी पेशेवर या व्यावसायिक संबंध सहित किसी भी स्थिति (चाहे वह अस्थायी हो या स्थायी) के माध्यम से प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से कंपनी से जुड़ा होता है, जो उस व्यक्ति को प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से यूपीएसआई तक पहुंच प्रदान करता है।
• यहां तक ​​कि जो व्यक्ति कंपनी में किसी पद पर नहीं हैं, लेकिन लगातार संपर्क में हैं, उन्हें भी जुड़े हुए व्यक्तियों में शामिल किया जाएगा।
• निकटतम रिश्तेदार, होल्डिंग या सहायक कंपनी को संबद्ध व्यक्ति माना जाता है।
• यूपीएसआई किसी कंपनी या उनकी सुरक्षा के बारे में कोई भी ऐसी जानकारी है जो आम जनता के लिए आम तौर पर उपलब्ध नहीं होती है, जो उपलब्ध होने पर प्रतिभूतियों की कीमत को काफी हद तक प्रभावित कर सकती है। उदाहरण- वित्तीय परिणामों, लाभांश, पूंजी संरचना में परिवर्तन, विलय, विभाजन, अधिग्रहण, डी-लिस्टिंग, निपटान और व्यवसाय के विस्तार और प्रमुख प्रबंधकीय कर्मियों में परिवर्तन के बारे में जानकारी।
• किसी अंदरूनी व्यक्ति द्वारा यूपीएसआई का संचार और किसी व्यक्ति द्वारा अंदरूनी व्यक्ति से यूपीएसआई की प्राप्ति की अनुमति है, यदि ऐसा संचार या प्राप्ति वैध उद्देश्यों, कर्तव्यों के निष्पादन या कानूनी दायित्वों के निर्वहन के लिए है।

प्रतिस्पर्धा अधिनियम, 2002

• इस अधिनियम को एकाधिकार और प्रतिबंधात्मक व्यापार व्यवहार अधिनियम, 1969 (एमआरटीपी) नामक एक पूर्ववर्ती कानून द्वारा समाहित कर लिया गया। भारत में प्रतिस्पर्धा और संयोजनों को भारतीय प्रतिस्पर्धा आयोग (सीसीआई) द्वारा नियंत्रित किया जाता है। इसे अविश्वास प्रहरी भी कहा जाता है। सीसीआई को बाजार में निष्पक्ष प्रतिस्पर्धा सुनिश्चित करने के लिए निर्देश, आदेश जारी करने और जुर्माना लगाने का अधिकार है।
• जब कुछ प्रथाएं किसी क्षेत्र में स्वस्थ प्रतिस्पर्धा को प्रतिबंधित करती हैं तो उसे प्रतिस्पर्धा पर सराहनीय प्रतिकूल प्रभाव (एएईसी) कहा जाता है। यह तीन तरीकों से हो सकता है- (i) प्रतिस्पर्धा-विरोधी समझौते, (ii) प्रभुत्व का दुरुपयोग, और (iii) संयोजन)।

1. प्रतिस्पर्धा-विरोधी समझौते (धारा 3)– प्रतिस्पर्धा अधिनियम 2 प्रमुख प्रकार के प्रतिस्पर्धा-विरोधी समझौतों का निरीक्षण और जांच करता है –

• क्षैतिज समझौता यानी ये उन कंपनियों के बीच समझौते हैं जो उत्पादन के एक ही स्तर या चरण (विक्रेता-विक्रेता, निर्माता-निर्माता आदि) में लगे हुए हैं, जबकि ऊर्ध्वाधर समझौते वे समझौते हैं जो उत्पादन, आपूर्ति, वितरण, भंडारण आदि (निर्माता, वितरक, आपूर्तिकर्ता आदि) के विभिन्न चरणों में व्यक्तियों के बीच होते हैं।
• एएईसी में परिणामी क्षैतिज समझौते- क्रय या विक्रय मूल्य सुनिश्चित करते हैं; उत्पादन, आपूर्ति, बाजार, तकनीकी विकास, वित्त पोषण या सेवाओं की आपूर्ति की जांच और सीमा तय करते हैं; बाजार के भौगोलिक क्षेत्र, या माल या सेवाओं के प्रकार, या बाजार में उपभोक्ताओं की संख्या या किसी अन्य समानांतर तरीके से आवंटन के माध्यम से सेवाओं के उत्पादन या आपूर्ति के बाजार या स्रोत को साझा करते हैं; बोली में हेराफेरी या कपटपूर्ण बोली के परिणामस्वरूप।
• ऊर्ध्वाधर समझौते जिसके परिणामस्वरूप एएईसी – टाई-इन व्यवस्थाएं उत्पन्न होती हैं: ऐसा समझौता जिसके तहत माल के क्रेता पर, ऐसी खरीद के कारण, कुछ अन्य सामान खरीदने का दायित्व थोपा जाता है। (उदाहरण के लिए, माइक्रोसॉफ्ट ने खरीददारों के लिए सभी एमएस ऑफिस उत्पादों को विंडोज के साथ खरीदना अनिवार्य कर दिया; इसे अमेरिकी अदालतों ने प्रतिस्पर्धा-विरोधी माना था)।

2. प्रभुत्व का दुरुपयोग (धारा 4)- जब कोई इकाई इस हद तक बढ़ जाती है कि बाजार में स्वस्थ प्रतिस्पर्धा प्रभावित होती है और बाजार और ग्राहकों पर पूरा नियंत्रण हासिल कर लेती है तो उसे प्रभुत्व प्राप्त हुआ कहा जाता है। जब वह इस प्रभुत्व का उपयोग संबंधित बाजार में निम्न के लिए करता है:

(i) प्रासंगिक बाजार में मौजूद प्रतिस्पर्धी ताकतों से स्वायत्त रूप से कार्य करना,

(ii) अपने प्रतिस्पर्धियों या उपभोक्ताओं या प्रासंगिक बाजार को अपने पक्ष में प्रभावित करना, ऐसा कहा जाता है कि उसने अपनी प्रमुख स्थिति का दुरुपयोग किया है।

• प्रभुत्व के दुरुपयोग में शामिल हैं – खरीद या बिक्री में अनुचित या भेदभावपूर्ण मूल्य या शर्त लागू करना, उत्पादन या वैज्ञानिक विकास को सीमित करना, किसी भी तरीके से बाजार तक पहुंच से इनकार करना, हिंसक मूल्य निर्धारण, एक प्रासंगिक बाजार में शक्ति का उपयोग करके दूसरे प्रासंगिक बाजार में प्रवेश करना।
• “प्रभक्षी मूल्य निर्धारण का अर्थ है, लागत से कम कीमत पर सामान बेचना या सेवाएं प्रदान करना, या प्रतिस्पर्धियों को खत्म करने के लिए अल्पावधि के लिए कीमत को घाटे के स्तर तक कम करना।”

3. संयोजन (धारा 5, 6, 20, 29, 30 और 31) – संयोजन में विलय, समामेलन और शेयरों का अधिग्रहण तथा नियंत्रण प्राप्त करना शामिल है। संयोजन में प्रवेश करने की इच्छा रखने वाली संस्थाओं को सीसीआई को सूचित करना अनिवार्य है। सीसीआई ऐसे संयोजन की अनुमति देने या अस्वीकार करने में 90 कार्य दिवस लेता है अन्यथा संयोजन को स्वीकृत माना जाता है।

• सीसीआई निम्नलिखित कारकों के आधार पर संयोजन की जांच करता है- बाजार हिस्सेदारी, संयोजन से पहले और बाद में प्रभावी प्रतिस्पर्धा, कीमतों या लाभ मार्जिन में वृद्धि की संभावना, आर्थिक विकास में योगदान।
• प्रतिस्पर्धा अधिनियम की धारा 32 के तहत, सीसीआई के पास अतिरिक्त-क्षेत्रीय क्षेत्राधिकार संबंधी शक्तियां हैं। यदि कोई अधिग्रहण जहां संपत्ति/कारोबार भारत में है, और विशेष निर्धारित प्रतिबंधों को पार करता है, तो सीसीआई के रडार के तहत आएगा, भले ही अधिग्रहणकर्ता और लक्ष्य भारत के बाहर स्थित हों।
• वित्तीय सीमाएं इस प्रकार हैं

		संपत्तियां	या	कारोबार
उद्यम स्तर	भारत	> 2000 करोड़ रुपये	> 6000 करोड़ रुपये
विश्व भर में  (भारत घटक सहित)	>भारत में कम से कम 1000 करोड़ रुपये के साथ 1 बिलियन अमेरिकी डॉलर	>भारत में कम से कम 3000 करोड़ रुपये के साथ 3 बिलियन अमेरिकी डॉलर
अथवा
समूह स्तर	भारत	> 8000 करोड़ रुपये	या	> 24000 करोड़ रुपये
विश्व भर में  (भारत घटक सहित)	>भारत में कम से कम 1000 करोड़ रुपये के साथ 4 बिलियन अमेरिकी डॉलर	>भारत में कम से कम 3000 करोड़ रुपये के साथ 12 बिलियन अमेरिकी डॉलर

 

विनिमय नियंत्रण

• विदेशी मुद्रा प्रबंधन (भारत से बाहर निवासी किसी व्यक्ति द्वारा प्रतिभूति का हस्तांतरण या निर्गम) विनियम, 2017 (“एफआई विनियम”) और औद्योगिक सहायता सचिवालय (एसआईए) द्वारा जारी औद्योगिक नीति और प्रक्रिया, विदेशी संस्थाओं और व्यक्तियों द्वारा भारतीय कंपनियों में निवेश और अधिग्रहण (पूर्ण और आंशिक) को नियंत्रित करती है।
• फेमा नियमों के अनुसार, फेमा दिशानिर्देशों के अनुसार सीमापार (क्रॉस-आउटस्कर्ट) विलय के लिए किए गए किसी भी सौदे को कंपनी अधिनियम की धारा 234 के साथ-साथ कॉर्पोरेट विलय नियमों के नियम 25A के तहत आरबीआई द्वारा अनिवार्य रूप से अनुमोदित माना जाएगा।
• भारत में प्रत्यक्ष विदेशी निवेश (“एफडीआई”) प्रणाली धीरे-धीरे उदार हो गई है और किसी देश के आर्थिक विकास में एफडीआई के महत्व को अंततः मान्यता मिल गई है। विदेशी निगमों को भारत में सीधे निवेश करने की अनुमति है, या तो पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनियों के रूप में या संयुक्त उद्यम के रूप में। किसी अंतर्राष्ट्रीय संयुक्त उद्यम में, किसी विदेशी कंपनी द्वारा किसी मौजूदा कंपनी में प्रत्याशित वित्तपोषण, इक्विटी विस्तार के माध्यम से या मौजूदा इक्विटी का अधिग्रहण करके किया जा सकता है।
• जहां भारत में रहने वाला कोई व्यक्ति भारत से बाहर रहने वाले किसी व्यक्ति को निजी समझौते के तहत बिक्री के ज़रिए शेयर हस्तांतरित करता है, तो शेयरों की कीमत स्टॉक एक्सचेंज में सूचीबद्ध बाज़ार मूल्य या पूंजी मुद्दों के नियंत्रक के दिशा-निर्देशों के अनुसार गणना किए गए शेयरों के मूल्य और चार्टर्ड अकाउंटेंट द्वारा प्रमाणित मूल्य से कम नहीं होगी। इन मामलों में धन प्रेषण सामान्य बैंकिंग प्रणाली के ज़रिए भारत में आना चाहिए।
• स्थानांतरण को प्रभावी करने के लिए निम्नलिखित को विधिवत दाखिल किया जाना चाहिए: –

1. हस्तांतरण के विवरण को दर्शाने वाले सहमति पत्र के साथ, एफसी टीआरएस फॉर्म में एक घोषणा प्राधिकृत व्यापारी के पास दाखिल की जानी चाहिए।
2. भारत से बाहर रहने वाले किसी व्यक्ति द्वारा शेयरों के अधिग्रहण के बाद निवेशित कंपनी का शेयरधारिता प्रतिरूप, जो निवासियों और गैर-निवासियों के इक्विटी योगदान को साबित करता है।
3. चार्टर्ड अकाउंटेंट से शेयरों के उचित मूल्य को दर्शाने वाला प्रमाणपत्र या सार्वजनिक सूचीबद्ध कंपनी के मामले में दलाल के नोट की प्रति।
4. क्रेता की ओर से यह वचन-पत्र कि वह एफडीआई नीति के अनुसार शेयर खरीदने के लिए पात्र है।

आयकर अधिनियम, 1961 के तहत विलय एवं अधिग्रहण में कर निहितार्थ

• आईटीए के तहत ‘समामेलन’ को एक या एक से अधिक कंपनियों का एक और कंपनी के साथ विलय या दो या दो से अधिक कंपनियों का एक कंपनी बनाने के लिए विलय के रूप में परिभाषित किया गया है।
• आईटीए निम्नलिखित प्रकार के विलयों और अधिग्रहणों को मान्य करता है: समामेलन; विभाजन या स्पिन-ऑफ; मंदी बिक्री/परिसंपत्ति बिक्री; और शेयरों का हस्तांतरण।
• आईटीए के तहत समामेलन के रूप में अर्हता प्राप्त करने के लिए निम्नलिखित शर्तें पूरी होनी चाहिए: 

1. समामेलन करने वाली कंपनी की सभी संपत्ति समामेलित कंपनी की संपत्ति बन जाती है; 
2. समामेलन करने वाली कंपनी की सभी देनदारियाँ समामेलित कंपनी की देनदारियाँ बन जाती हैं और 
3. समामेलन करने वाली कंपनी के कम से कम 75% शेयरों के मालिक शेयरधारक समामेलित कंपनी के शेयरधारक होते हैं। समामेलन को संभवतः कर-तटस्थ माना जाता है और पूंजीगत लाभ से छूट दी जाती है। कभी-कभी समामेलित कंपनी को समामेलित कंपनी के घाटे को अपने लाभ के विरुद्ध आगे ले जाने और समायोजित करने की भी अनुमति दी जा सकती है।

• उपरोक्त शर्तों के संतुष्ट होने पर निम्नलिखित प्रावधान विलय पर लागू होंगे: 

1. विलय के समय हस्तांतरी कंपनी के शेयरों के बदले हस्तांतरक कंपनी के शेयरधारकों द्वारा शेयरों का हस्तांतरण हस्तांतरण नहीं माना जाएगा और इसलिए ऐसे हस्तांतरण से होने वाले लाभ हस्तांतरी कंपनी के शेयरधारकों के हाथों में कर योग्य नहीं होंगे। 
2. विलय के तहत हस्तांतरी कंपनी के शेयरों के अधिग्रहण की लागत, जो विलय के अनुसार अधिग्रहित की गई थी, हस्तांतरक कंपनी के शेयरों के अधिग्रहण के लिए वहन की गई लागत होगी।

• विभिन्न प्रकार के विलय एवं अधिग्रहण पर निम्नलिखित कर लागू होते हैं:

1. पूंजीगत लाभ कर – शेयरों सहित पूंजीगत परिसंपत्तियों के हस्तांतरण से अर्जित लाभ कर योग्य हैं। यदि विलय या विभाजन की योजना में परिणामी कंपनी एक भारतीय कंपनी है, तो कंपनी को पूंजीगत परिसंपत्तियों के हस्तांतरण पर पूंजीगत लाभ कर का भुगतान करने से छूट दी जाती है।
2. शेयर के हस्तांतरण पर कर – शेयरों के हस्तांतरण पर प्रतिभूति लेनदेन कर और स्टाम्प शुल्क लागू हो सकती है। शेयरों के डीमैटरियलाइज्ड रूप पर स्टाम्प शुल्क नहीं लगती।
3. संपत्ति/व्यवसाय के हस्तांतरण पर कर– संपत्ति के हस्तांतरण पर भी कर लगता है जो आमतौर पर राज्यों द्वारा लगाया जाता है।

• अचल संपत्ति – हस्तांतरण के साधन पर स्टाम्प शुल्क और पंजीकरण शुल्क अचल संपत्ति के हस्तांतरण पर लागू होगा
• चल संपत्ति – चल संपत्ति के हस्तांतरण पर हस्तांतरण के साधन पर स्टाम्प शुल्क लागू होगी। स्टाम्प शुल्क एक महत्वपूर्ण लेनदेन लागत हो सकती है, खासकर जहां ड्यूटी की गणना मूल्यानुसार की जाती है।

4. कर देयताओं का हस्तांतरण – आयकर – पुनर्गठन की सफल तिथि तक देय सभी आयकर के लिए पूर्ववर्ती जिम्मेदार है। पुनर्गठन की तिथि के बाद, उत्तराधिकारी उत्तरदायी हो जाता है।

• अप्रत्यक्ष कर- जब एक पंजीकृत व्यक्ति अपना व्यवसाय किसी अन्य व्यक्ति को हस्तांतरित करता है, तो उत्तराधिकारी को नए पंजीकरण के लिए आवेदन करना चाहिए और पूर्ववर्ती को विपंजीकरण के लिए आवेदन करना चाहिए।

एनसीएलटी की अनुमति

सभी विलयों को एनसीएलटी द्वारा अनुमोदित किया जाना चाहिए। कंपनी अधिनियम, 2013 में प्रावधान है कि जिस क्षेत्र में हस्तांतरक और हस्तांतरी कंपनियों के अलग-अलग कार्यालय हैं, उस एनसीएलटी के पास कंपनियों के किसी भी समापन या विलय को विनियमित करने का अधिकार होगा।

एम एंड ए में बौद्धिक संपदा (इंटेलेक्चुअल प्रॉपर्टी)

• बौद्धिक संपदा से संबंधित लेन-देन की बढ़ती रूपरेखा, आवृत्ति और मूल्य ने सभी कानूनी और वित्तीय पेशेवरों और आईपी मालिकों के लिए इन परिसंपत्तियों के आकलन और मूल्यांकन तथा व्यावसायिक लेन-देन में उनके दायित्व के बारे में सावधानीपूर्वक विशेषज्ञता की आवश्यकता को बढ़ा दिया है।
• बौद्धिक संपदा की उचित जांच आम तौर पर भविष्य के लाभों, वित्तीय जीवन और स्वामित्व या कब्जे के अधिकारों और परिसंपत्तियों के प्रतिबंधों के बारे में महत्वपूर्ण जानकारी देती है, जो सभी अंतिम मूल्य को प्रभावित करते हैं। इसलिए उचित जांच मूल्यांकन प्रक्रिया के लिए पूर्व शर्त है, चाहे कोई भी तरीका इस्तेमाल किया जाए।
• आईपी ​​यथोचित परिश्रम (ड्यू डिलिजेंस) एक प्रक्रिया है जिसमें किसी पक्ष के स्वामित्व, उपयोग के अधिकार, तथा बिक्री या विलय में शामिल आईपी अधिकारों के उपयोग से दूसरों को रोकने के अधिकार की जांच की जाती है – लेन-देन का सार और प्राप्त किए जा रहे अधिकार ड्यू डिलिजेंस मूल्यांकन का स्तर और केंद्र का निर्धारण करेंगे।
• यथोचित परिश्रम से यह खुलासा होना चाहिए कि- अधिकार किसका है? क्या अधिकार वैध और हस्तांतरणीय और लागू करने योग्य हैं? क्या कोई समझौता या प्रतिबंध है जो किसी पक्ष को दूसरे को अधिकार देने से रोकता है? क्या संपत्ति सही कार्यालय में पंजीकृत है? कोई अपर्याप्तता या भुगतान न होना? कोई पिछला या संभावित मुकदमा? कोई बोझ? क्या संपत्ति का उपयोग अतीत में किया जा रहा है जिससे अधिकार अप्रवर्तनीय हो गया है?
• हर विलय और अधिग्रहण एक सवाल खड़ा करता है: क्या विलय करने वाली कंपनियों के बौद्धिक संपदा लाइसेंस अधिकार विलय के बाद भी बरकरार रहेंगे। अनुबंध कानून के सामान्य सिद्धांत यह बताते हैं कि समझौतों के तहत अधिकारों को तब तक सौंपा जा सकता है जब तक कि क़ानून, अनुबंध या सार्वजनिक नीति अन्यथा प्रदान न करे या दूसरे पक्ष के लिए भौतिक प्रतिकूल परिणाम मौजूद न हों।
• मामले का उदाहरण: जनरल रेडियो एंड अप्लायंसेज कंपनी लिमिटेड बनाम एमए खादर 1986 एयर 1218, 1986 एससीआर (2) 607 –

तथ्य- विलय में हस्तान्तरणकर्ता कंपनी किरायेदार थी; किराया समझौते में मकान मालिक की लिखित सहमति के बिना किराए पर देने पर विशेष रूप से प्रतिबंध लगाया गया था। मकान मालिक ने हस्तान्तरित व्यक्ति के खिलाफ बेदखली की कार्यवाही शुरू की। न्यायालय ने विलय की योजना के तहत किरायेदारी अधिकारों का हस्तांतरण कानून की दृष्टि से गलत माना क्योंकि मकान मालिक की सहमति के बिना ऐसा किया गया। ट्रेडमार्क और कॉपीराइट लाइसेंस के संबंध में भी कानून में समान प्रावधान है।

• शेयर खरीद से कानूनी प्रक्रिया के तहत बौद्धिक संपदा पर पूर्ण अधिकार प्राप्त हो जाएगा।
• यदि खरीद को स्टॉक खरीद के रूप में व्यवस्थित किया जाता है, तो परिसंपत्तियों को स्थानांतरित करने वाले दस्तावेज आमतौर पर अनिवार्य नहीं होते हैं, इसके बजाय, स्टॉक को स्थानांतरित करने वाले दस्तावेज खरीदार को अप्रत्यक्ष रूप से परिसंपत्तियों का मालिक बनने की अनुमति देते हैं। बौद्धिक संपदा परिसंपत्तियों के लिए, अधिकांशतः उन्हें व्यक्तिगत रूप से किसी होल्डिंग कंपनी को हस्तांतरित कर दिया जाएगा या परिचालन (ऑपरेटिंग) कंपनी को वापस लाइसेंस दे दिया जाएगा या अंतिम क्रेता को बिक्री का विषय बना दिया जाएगा।
• यदि लेन-देन को परिसंपत्ति खरीद के रूप में व्यवस्थित किया जाता है, तो बौद्धिक संपदा परिसंपत्तियों को या तो अधिग्रहण समझौते में विशेष रूप से प्रकट किया जाएगा या बिक्री के एक अलग बिल का प्रश्न बन जाएगा। इसके विपरीत, बौद्धिक संपदा परिसंपत्तियाँ अक्सर एक अलग समझौते का विषय होती हैं, क्योंकि उन्हें उन विशेष अधिकार क्षेत्रों में नए मालिक के रिकॉर्ड की आवश्यकता होती है, जहाँ वे वैध रूप से स्वामित्व में हैं और उपयोग की जाती हैं। इसके अलावा, वैध हस्तांतरण के लिए अन्य विभिन्न आवश्यकताएँ देश-दर-देश बदलती रहती हैं और सार्वजनिक रिकॉर्ड का विषय बन जाती हैं।
• कंपनियों के विलय और अधिग्रहण के मामले में, हस्तांतरणकर्ता कंपनी की सभी परिसंपत्तियां जिसमें पेटेंट, कॉपीराइट, ट्रेडमार्क और बनावट जैसी बौद्धिक संपदा परिसंपत्तियां शामिल हैं, हस्तांतरितकर्ता के पास चली जाती हैं। जहां हस्तांतरणकर्ता कंपनी इन परिसंपत्तियों का मालिक है, तो उन्हें व्यवस्था की योजना के तहत हस्तांतरितकर्ता को हस्तांतरित कर दिया जाता है।
• अपंजीकृत ट्रेडमार्क/कॉपीराइट व्यवस्था की योजना के तहत संपत्ति में किसी अन्य अधिकार की तरह हस्तांतरणीय है, जबकि पंजीकृत ट्रेडमार्क/कॉपीराइट या पेटेंट के मामले में, हस्तांतरित निगम को योजना को वारंट करने वाले उच्च न्यायालय के आदेश के अनुसार अपने शीर्षक को पंजीकृत करने के लिए विशेष रजिस्ट्री में आवेदन करने के लिए बाध्य किया जाता है।
• लाइसेंस में ट्रेडमार्क/कॉपीराइट अधिकारों के हस्तांतरण की अनुमति उन मामलों में दी जा सकती है जहां लाइसेंसकर्ता स्वयं विलय के परिणामस्वरूप लाइसेंस के ऐसे हस्तांतरण की अनुमति देता है।
• उदाहरण- 1988 में, यूके की कंपनी ग्रैंडमेट ने पिल्सबरी कंपनी का अधिग्रहण किया। यह अनुमान लगाया गया था कि इसके द्वारा भुगतान की गई कीमत का 88% “सद्भावना” से बना था, यानी, ग्रैंडमेट ने पिल्सबरी ब्रांड नाम और इसकी अन्य प्रसिद्ध संपत्तियों (ग्रीन जायंट, ओल्ड एल-पासो, हेगेन-डैज़, आदि) को हासिल करने के लिए लगभग $ 990 मिलियन (L608m) का भुगतान किया।
• वोक्सवैगन ने रोल्स रॉयस ऑटोमोबाइल कंपनी की परिसंपत्तियों को 780 मिलियन डॉलर में खरीदा, जिसका शुद्ध मूर्त परिसंपत्ति मूल्य 250 मिलियन अमेरिकी डॉलर था, लेकिन किसी कारणवश इस ब्रांड को सौदे में शामिल नहीं किया गया। रोल्स रॉयस ट्रेडमार्क के उपयोग के अधिकार बाद में प्रतिद्वंद्वी बीएमडब्ल्यू द्वारा 65 मिलियन डॉलर में खरीद लिए गए और कई विश्लेषकों का मानना ​​है कि बीएमडब्ल्यू को बेहतर सौदा मिला।

निष्कर्ष

विलय और अधिग्रहण से संबंधित कानूनों को समझना किसी भी व्यवसाय या निवेशक के लिए महत्वपूर्ण है। इन कानूनों का उद्देश्य बाजार में पारदर्शिता बनाए रखना, प्रतिस्पर्धा को संरक्षित करना, और हितधारकों के अधिकारों की सुरक्षा करना है। प्रमुख कानूनों में भारतीय कंपनी अधिनियम, 2013 , भारतीय प्रतिस्पर्धा अधिनियम, 2002, और भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड के विभिन्न विनियम शामिल हैं। इन कानूनों के तहत, किसी भी विलय या अधिग्रहण की प्रक्रिया में नियामक मंजूरी, अनुपालन की जांच, और वित्तीय एवं कानूनी जांच महत्वपूर्ण चरण होते हैं। इसके अतिरिक्त, कर और लेखा नियमों का पालन सुनिश्चित करना भी आवश्यक है। इस प्रकार, विलय और अधिग्रहण के कानून न केवल लेन-देन की वैधता और पारदर्शिता को सुनिश्चित करते हैं, बल्कि वे समग्र आर्थिक स्थिरता और विकास में भी योगदान देते हैं। व्यवसायों को इन कानूनों के प्रावधानों का सही ढंग से पालन करना चाहिए ताकि वे कानूनी जटिलताओं से बच सकें और अपने लक्ष्यों को प्रभावी ढंग से प्राप्त कर सकें।इन कानूनों के पालन से कंपनियों को बाजार में निष्पक्ष प्रतिस्पर्धा बनाए रखने में मदद मिलती है और वे अपने विस्तार योजनाओं को सुव्यवस्थित तरीके से पूरा कर सकती हैं। सही ढंग से नियामक अनुपालन सुनिश्चित करने के लिए, कंपनियों को पेशेवर कानूनी और वित्तीय सलाहकारों की सहायता लेनी चाहिए। इससे न केवल कानूनी जोखिम कम होते हैं, बल्कि लेन-देन की प्रक्रिया भी सुचारू रूप से संपन्न होती है।

संदर्भ

• https://www.investopedia.com/terms/m/mergersandacquisitions.asp

• https://www.legalserviceindia.com/article/l463-Laws-Regulating-Mergers-&-Acquisition-In-India.html

• https://singhania.in/blog/mergers-acquisition-laws-in-india-frequently-asked-questions

• https://www.nishithdesai.com/fileadmin/user_upload/pdfs/Research%20Papers/Mergers___Acquisitions_in_India.pdf

• https://taxguru.in/company-law/merger-acquisition-india-issues-challenges.html

• कंपनी कानून (अवतार सिंह)

• https://indiankanoon.org/doc/167519/