यह लेख Valluri Viswanadham द्वारा लिखा गया है। यह लेख ‘कंपनियों के समूह’ सिद्धांत की जटिलताओं में जाने और इसकी विभिन्न न्यायिक व्याख्याओं को संबोधित करने का प्रयास करता है। यह अवधारणा को गहराई से समझने के लिए अंतर्राष्ट्रीय परिप्रेक्ष्य का भी अध्ययन करेगा। इस लेख का उद्देश्य कंपनियों के समूह के सिद्धांत की एक सशक्त समझ प्रदर्शित करना है। इसका अनुवाद Pradyumn Singh ने किया है। 

परिचय

लंबे समय से चली आ रही ‘समूह कंपनियों’ के सिद्धांत को लेकर बहस, जो मध्यस्थता (आर्बिट्रेशन) कानून (जैसे पक्षों की स्वायत्तता, अनुबंध की गोपनीयता और सर्वसम्मति और कंपनी कानून (अलग कानूनी व्यक्तित्व और कॉर्पोरेट पर्दा सहित) के मूल सिद्धांतों को चुनौती देता है, आखिरकार माननीय भारतीय सर्वोच्च न्यायालय के एक ऐतिहासिक फैसले के बाद खत्म हो गई है। इस न्यायिक रूप से विकसित सिद्धांत को शीर्ष अदालत से अंतिम स्वीकृति मिल गई है, जिसे इस नवीनतम फैसले में मान्यता प्राप्त हुई है।

इस सिद्धांत के अनुसार, उसी समूह की कंपनियों के भीतर किसी कंपनी द्वारा हस्ताक्षरित मध्यस्थता समझौते में गैर-हस्ताक्षरकर्ता सहयोगी कंपनियों को पक्ष के रूप में शामिल किया जा सकता है, बशर्ते कि परिस्थितियां शामिल पक्षों के परस्पर बाध्यकारी होने के पारस्परिक इरादे को प्रदर्शित करती हो। 5-न्यायाधीशों की संविधान पीठ ने कॉक्स एंड किंग्स (2023) के मामले में अपने सर्वसम्मत फैसले के माध्यम से इस सिद्धांत के कई सिद्धांतों को स्पष्ट किया। हालांकि इस फैसले को मध्यस्थता कानून के क्षेत्र में एक प्रगतिशील कदम के रूप में सराहा जा रहा है, फिर भी कानून अभी भी विकसित हो रहा है। 

इस लेख का उद्देश्य यह विश्लेषण करना है कि ‘कंपनियों के समूह’ का सिद्धांत विभिन्न कानूनी प्रणालियों में कैसे आया और भारतीय मध्यस्थता कानून के लिए इसके निहितार्थ का आकलन करना है।

कंपनियों के समूह का सिद्धांत क्या है

‘कंपनियों का समूह’ सिद्धांत एक कानूनी सिद्धांत है जिसका उपयोग अंतरराष्ट्रीय मध्यस्थता और कॉर्पोरेट कानून में किया जाता है। यह एक कॉर्पोरेट समूह के भीतर कंपनियों के अंतर्संबंध को पहचानता है। यह एक कानूनी कल्पना है जो मध्यस्थता में विवादों को हल करने के प्रयोजनों के लिए अलग-अलग कानूनी संस्थाओं को एक एकल आर्थिक इकाई के रूप में मानती है। इस सिद्धांत के अनुसार, एक कॉर्पोरेट समूह के भीतर एक गैर-हस्ताक्षरकर्ता कंपनी एक मध्यस्थता समझौते से बंधी हो सकती है जिस पर उसी समूह के भीतर किसी अन्य कंपनी द्वारा हस्ताक्षर किए गए हैं। सीधे शब्दों में कहें तो, समूह के भीतर एक कंपनी की गतिविधियों और समझौतों का उपयोग समूह के अन्य सदस्यों के अधिकारों और दायित्वों को सुनिश्चित करने के लिए किया जा सकता है। 

जटिल कॉर्पोरेट संरचनाओं से निपटने के दौरान यह सिद्धांत विशेष रूप से प्रासंगिक हो जाता है, जैसे कि जब एक ही कॉर्पोरेट समूह के भीतर कई कंपनियां समान, या संबंधित विवादों में शामिल होती हैं। इसे दुनिया भर के विभिन्न अधिकार क्षेत्र (जुरिस्डिक्शन) में मान्यता प्राप्त और स्वीकृत है। यह एक कॉर्पोरेट समूह के भीतर अलग-अलग कानूनी संस्थाओं की जटिलताओं से परे कर्तव्यों और जिम्मेदारियों का विस्तार करता है, जिसके परिणामस्वरूप अदालतें कॉर्पोरेट पर्दे को हटाने और एक ही संगठन के भीतर दूसरे के दायित्वों के लिए एक निगम को उत्तरदायी बनाने में सक्षम बनाती हैं। यह सिद्धांत स्वीकार करता है कि एक समूह के भीतर कंपनियां आमतौर पर संसाधनों और रणनीतिक दिशा को साझा करते हुए एकल आर्थिक इकाई के रूप में काम करें। 

हालाँकि, स्वतंत्र संगठनों को कानूनी कर्तव्यों और जिम्मेदारियों से बचाने के लिए इस एकता का कभी-कभी दुरुपयोग किया जा सकता है। ‘कंपनियों के समूह’ सिद्धांत के पीछे तर्क यह है कि, इसके बिना, कॉर्पोरेट समूह कर्तव्यों से बचने और लेनदारों, कर्मचारियों और शेयरधारकों का शोषण करने के लिए अलग-अलग कानूनी संस्थाओं के सिद्धांत का फायदा उठा सकते हैं।

शामिल शर्तें 

‘कंपनियों के समूह’ का सिद्धांत विशिष्ट परिस्थितियों में लागू होता है। यह केवल तभी लागू होता है जब ये शर्तें पूरी होती हैं। दूसरे शब्दों में, ये स्थितियां यह निर्धारित करने में मदद करती हैं कि क्या एक गैर-हस्ताक्षरकर्ताकंपनी उसी कॉर्पोरेट समूह के भीतर एक कंपनी द्वारा हस्ताक्षरित मध्यस्थता समझौते से बाध्य होगी।

मध्यस्थता समझौते पर हस्ताक्षर न करने वाले लोग नीचे उल्लिखित कुछ शर्तों से बंधे हो सकते हैं:

सामान्य इरादा

किसी विवाद में शामिल कंपनियां, चाहे हस्ताक्षरकर्ता हों या गैर-हस्ताक्षरकर्ता, को एक स्पष्ट और सामान्य इरादा साझा करना चाहिए कि वे मध्यस्थता समझौते से बंधे होने के लिए सहमत हों। इस तरह के इरादे को उनके आचरण, बातचीत और विवाद की विषय वस्तु के साथ उनके संबंध के प्रकार से पहचाना जा सकता है। 

अंतर्संबंध और न्यायसंगत विबंध (एस्टॉपएल)

‘कंपनियों के समूह’ सिद्धांत को लागू करने के लिए, हस्ताक्षरकर्ता कंपनियों और गैर-हस्ताक्षरकर्ता कंपनियों से जुड़े लेन-देन, निकटता से संबंधित या परस्पर जुड़े होने चाहिए। फिर, न्यायसंगत विबंध की अवधारणा है, जो गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं को मध्यस्थता में भाग लेने के लिए मजबूर करती है यदि विवादों में उनकी भागीदारी मूल अनुबंध की शर्तों के साथ निकटता से जुड़ी हुई है। इससे समान दावों को बंद करने में तेजी लाने में मदद मिलती है।

तृतीय-पक्ष लाभार्थी

अनुबंध के गैर-हस्ताक्षरकर्ता लाभार्थी यह गारंटी देने के लिए मध्यस्थता प्रावधान लागू कर सकते हैं कि उन्हें अनुबंध में उल्लिखित इच्छित उपचार और लाभ प्राप्त होंगे।

एजेंसी या परिवर्तन अहंकार

गैर-हस्ताक्षरकर्ता मध्यस्थता करने के लिए बाध्य हो सकते हैं यदि वे हस्ताक्षरकर्ताओं के साथ उनकी परस्पर जुड़ी गतिविधियों और हितों की व्यावहारिक वास्तविकता के कारण घनिष्ठ रूप से जुड़े हुए हैं। ऐसा तब हो सकता है जब कोई गैर-हस्ताक्षरकर्ता एक एजेंट के रूप में काम करता है या हस्ताक्षरकर्ता के अहंकार को बदल देता है।

सिद्धांत का महत्व

सिद्धांत स्वीकार करता है कि कंपनियों का एक समूह एक एकल आर्थिक इकाई के रूप में कार्य करता है, भले ही वे अलग-अलग संस्थाएं हो। आर्थिक संस्थाओं की एकता की यह मान्यता महत्वपूर्ण है, खासकर ऐसे मामलों में जहां एक कंपनी की गतिविधियां समूह के भीतर दूसरों को प्रभावित कर सकती हैं। कंपनियों के समूह का सिद्धांत अदालतों द्वारा इस कॉर्पोरेट पर्दे को उठाने और समूह को उसके व्यक्तिगत सदस्यों के कार्यों के लिए समग्र रूप से जिम्मेदार ठहराने को उचित ठहराता है। इसके अलावा, संविदात्मक संबंधों में, सिद्धांत समझौतों की व्याख्या और प्रवर्तन को प्रभावित करता है। 

न्यायालय केवल समूह के भीतर व्यक्तिगत संस्थाओं के कार्यों पर ध्यान केंद्रित करने के बजाय समूह की समग्र जिम्मेदारियों और कार्यों पर विचार करके इस सिद्धांत को लागू करते हैं। बदले में, यह सुनिश्चित करता है कि विवाद समाधान प्रक्रिया निष्पक्ष और कुशल है। यह समय और संसाधनों को बचाने में भी मदद करता है, क्योंकि यह एकाधिक और/या समानांतर (पैरलेल) कार्यवाही को होने से रोकता है। यह सिद्धांत विभिन्न देशों में सहायक कंपनियों के साथ निगमों से जुड़े सीमा पार लेनदेन में भी महत्वपूर्ण है। यह सीमा परिवर्तन के बावजूद जिम्मेदारी का दायरा निर्धारित करने में मदद करता है, खासकर उन मामलों में जहां घरेलू कानून भिन्न हो सकते हैं। सीमाओं के पार कॉर्पोरेट संस्थाओं के अंतर्संबंध को पहचान कर, यह सिद्धांत अंतरराष्ट्रीय व्यापार लेनदेन से उत्पन्न होने वाले विवादों के समाधान में स्थिरता और अंततः निष्पक्षता को बढ़ावा देने का काम करता है।

सिद्धांत की आवश्यकता

कंपनियों का समूह सिद्धांत मध्यस्थता कानून का एक महत्वपूर्ण तत्व है। यह एक महत्वपूर्ण कारक बन जाता है जहां कॉर्पोरेट संरचना की विशिष्ट शैलियों का अस्तित्व गैर-हस्ताक्षरकर्ता को मध्यस्थता समझौते में एक पक्ष बनाने के लिए पक्षों के सामान्य इरादे को निर्धारित करने में एक निर्णायक भूमिका निभाता है। समूह की अन्य हस्ताक्षरकर्ता कंपनियों द्वारा शुरू किए गए संविदात्मक दायित्वों के प्रदर्शन और सुविधा में समूह के भीतर एक गैर-हस्ताक्षरकर्ता कंपनी की प्रमुख भागीदारी एक संकेतक है कि गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्ष भी मध्यस्थता के लिए सहमत हो गया है।

कंपनियों के समूह के सिद्धांत की आवश्यकता है क्योंकि यह अदालत को अनुबंध के निष्पादन से पहले और बाद में, उनके विभिन्न उद्देश्य और व्यक्तिपरक (सब्जेक्टिव) इरादों को निर्धारित करने में पक्षों  के उद्देश्य इरादों का विस्तार करने का विकल्प देता है। मध्यस्थता समझौतों के दायरे में गैर-हस्ताक्षरकर्ता संस्थाओं को शामिल करके, कंपनियों का समूह सिद्धांत कॉर्पोरेट समूह के भीतर पक्षों को मध्यस्थता से बचने के लिए सहायक मुकदमेबाजी का उपयोग करने से रोककर ऐसे समझौतों की प्रभावशीलता में योगदान देता है।

हालाँकि, कंपनियों के समूह सिद्धांत के संबंध में आलोचनाएँ मुख्य रूप से संविदात्मक पहलुओं और मध्यस्थता के दायरे से संबंधित हैं। ऐसा इसलिए है क्योंकि विवादों को घरेलू अदालतों में जाने के बजाय मध्यस्थता के लिए प्रस्तुत करने के लिए स्पष्ट इरादे और स्पष्ट सहमति की आवश्यकता होती है। मध्यस्थता कार्यवाही शुरू करने के लिए, एक वैध और सही मध्यस्थता समझौता स्रोत दस्तावेज़ बन जाता है। मध्यस्थ समझौते के बिना, कोई मध्यस्थता कार्यवाही नहीं हो सकती। 

इस बिंदु पर, आलोचकों का तर्क है कि केवल वे पक्ष जिन्होंने अपने स्पष्ट इरादे व्यक्त करते हुए मध्यस्थ समझौतों पर हस्ताक्षर किए हैं, उन्हें ऐसी कार्यवाही से बाध्य होना चाहिए। आलोचकों के अनुसार, यदि मध्यस्थता समझौते को उन पक्षों तक बढ़ाया जाता है, जिन्होंने अनुबंध का पालन और बातचीत की है, लेकिन इस पर हस्ताक्षर नहीं किए हैं, तो कठिनाइयां बढ़ जाएगी। ऐसे परिदृश्य आम तौर पर तब होते हैं जब कॉर्पोरेट समूह के भीतर केवल एक या कुछ कंपनियों ने मध्यस्थ समझौते पर हस्ताक्षर किए हैं। ऐसे मामलों में, अदालतों और मध्यस्थ न्यायाधिकरणों (ट्रिब्यूनल) को मध्यस्थ समझौतों में एक ही समूह से गैर-हस्ताक्षरकर्ता कंपनियों को शामिल करने के संबंध में एक ही समस्या का सामना करना पड़ता है।

हालांकि, यही कारण है कि उपर्युक्त स्थिति को संबोधित करने के लिए कंपनियों के समूह सिद्धांत को विकसित और लागू किया गया था। यह सिद्धांत मध्यस्थता समझौतों के दायरे को हस्ताक्षरकर्ताओं के समान कॉर्पोरेट समूह के भीतर गैर-हस्ताक्षरकर्ता कंपनियों तक विस्तारित करता है। यह एक ही कॉर्पोरेट समूह के भीतर संस्थाओं के बीच कानूनी संबंधों और अंतर्संबंध के आधार पर मध्यस्थता कार्यवाही के लिए गैर-हस्ताक्षरकर्ता सहायक कंपनियों की बाध्यकारी प्रकृति को उचित ठहराता है। यह सुनिश्चित करके कि संबद्ध संस्थाओं से जुड़े विवादों को उसी मध्यस्थता कार्यवाही के भीतर हल किया जाता है, सिद्धांत मध्यस्थता कार्यवाही की सफलता को प्रोत्साहित करने के लिए काम करता है। यह आधुनिक कॉर्पोरेट संरचनाओं की वित्तीय और तकनीकी व्यावहारिकता को भी मान्यता देता है, जहां सहायक कंपनियां अक्सर एक बड़े निगम के संयुक्त भागों के रूप में कार्य करती हैं। अदालतें जटिलताओं को दूर करने और एक कुशल और निष्पक्ष विवाद समाधान प्रक्रिया को बढ़ावा देने के लिए मामले-दर-मामले के आधार पर कंपनियों के समूह सिद्धांत को पहचानती हैं और लागू करती हैं।

कंपनियों के समूह के सिद्धांत का विकास

कंपनियों के समूह का सिद्धांत अंततः अपने आधुनिक स्वरूप तक पहुँचने के लिए वर्षों में विकसित हुआ है। हालांकि, इसके विकास का पता इंटरनेशनल वाणिज्य (कॉमर्स) चैंबर (आईसीसी) द्वारा दिए गए डॉव केमिकल फ्रांस बनाम आइसोवर सेंट गोबेन फ़्रांस (1984) ऐतिहासिक फैसले से लगाया जा सकता है। यह निर्णय इस सिद्धांत के विकास की शुरुआत का प्रतीक है और नीचे विस्तार से चर्चा की गई है।

फ्रांस

“समूह कंपनियों” के सिद्धांत की उत्पत्ति का फ्रांस में पारित विभिन्न मध्यस्थता पंचाट (अवार्ड) से गहरा संबंध है। इनमें से एक महत्वपूर्ण मामला डॉव केमिकल्स मामले में अंतर्राष्ट्रीय वाणिज्य मंडल (आईसीसी) द्वारा जारी एक अंतरिम पंचाट है। इस फैसले ने स्थापित किया कि यदि कुछ शर्तों को पूरा किया जाए तो गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्ष मध्यस्थता समझौतों से बाध्य हो सकते हैं। हालांकि यह निर्णय आईसीसी द्वारा दिया गया था, लेकिन यह उस समय फ्रांस में प्रचलित स्थापित कानूनी सिद्धांतों से कुछ हद तक प्रभावित था। यह इस तथ्य से स्पष्ट होता है कि फ्रांसीसी कानून के तहत, एक मध्यस्थता समझौते में एक गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्ष को शामिल किया जा सकता है, यदि समझौते के सभी पक्षों का इसके नियमों से बाध्य होने का संयुक्त इरादा हो। आशय और सहमति का मूल्यांकन अनुबंध के वार्ता, निष्पादन और समाप्ति चरणों के दौरान पक्षों के आचरण के आधार पर किया जाता है, जिसमें मध्यस्थता समझौता शामिल होता है।

इस मामले में, डॉव केमिकल कंपनी (यूएसए) की दो सहायक कंपनियों, अर्थात् डॉव केमिकल एजी और डॉव केमिकल यूरोप ने थर्मल इंसुलेशन के वितरण के लिए इसोवेर सेन्ट गोबेन के साथ अनुबंध किए। इन अनुबंधों में यह निर्धारित किया गया था कि डॉव केमिकल की कोई भी सहायक कंपनी अनुबंधों में उल्लिखित वितरण जिम्मेदारियों को पूरा कर सकती है। इसके अलावा, इन अनुबंधों में एक खंड था जिसमें यह निर्दिष्ट किया गया था कि किसी भी विवाद के मामले में, मुद्दों को मध्यस्थता के लिए भेजा जाएगा।

इसके अनुसार, पूरे व्यापारिक लेन-देन के दौरान, डॉव केमिकल फ्रांस, डॉव केमिकल कंपनी की एक अन्य सहायक कंपनी, जो उपरोक्त अनुबंधों का पक्ष नहीं थी और उसने हस्ताक्षर नहीं किए थे, उन्होंने अपनी सहयोगी कंपनियों के स्थान पर वितरण जिम्मेदारियों को पूरा किया। जब अनुबंधों के प्रदर्शन को लेकर विवाद उत्पन्न हुए, तो डॉव केमिकल एजी, डॉव केमिकल यूरोप, डॉव केमिकल फ्रांस और डॉव केमिकल कंपनी (मुख्य कंपनी) ने आईसीसी के समक्ष इसोवेर के खिलाफ मध्यस्थता कार्यवाही शुरू की।

इसोवेर ने इस आधार पर आईसीसी के अधिकार क्षेत्र पर सवाल उठाया कि चार कंपनियों में से दो – डॉव केमिकल फ्रांस और डॉव केमिकल कंपनी – अनुबंधों का पक्ष नहीं थीं और उन्होंने मध्यस्थता खंडों वाले वितरण अनुबंधों पर हस्ताक्षर नहीं किए थे।

आईसीसी ने अपने अंतरिम पंचाट में, अधिकार क्षेत्र पर उपरोक्त तर्क को खारिज कर दिया। उसने कहा कि भले ही डॉव केमिकल समूह के प्रत्येक स्वतंत्र सदस्य की एक अलग कानूनी पहचान थी, लेकिन आईसीसी के लिए शामिल पक्षों के बीच व्यापारिक लेन-देन से जुड़े घटकों और परिस्थितियों का आकलन करना अनिवार्य था। आईसीसी न्यायाधिकरण ने निष्कर्ष निकाला कि डॉव केमिकल कंपनी (यूएसए) और डॉव केमिकल फ्रांस मूल अनुबंधों के पक्ष थे और वैध रूप से इसोवेर के खिलाफ मध्यस्थता के लिए याचिका दायर कर सकते थे। यह निष्कर्ष वितरण अनुबंधों पर बातचीत करने में दोनों कंपनियों द्वारा निभाई गई महत्वपूर्ण भूमिकाओं पर आधारित था। डॉव केमिकल कंपनी, मूल कंपनी के रूप में, अपने सहयोगी कंपनियों द्वारा उपयोग किए जाने वाले सभी संबंधित ट्रेडमार्क की धारक थी, जब तक कि कोई लाइसेंसिंग समझौते नहीं थे, जो सौदे को अंतिम रूप देने के लिए महत्वपूर्ण था। इस बीच, डॉव केमिकल फ्रांस मुख्य रूप से उपरोक्त वितरण अनुबंधों के तहत अपनी सहयोगी कंपनियों की जिम्मेदारियों को पूरा करने के लिए मुख्य रूप से जवाबदेह था। 

आईसीसी ने माना कि इन सभी परिस्थितियों में निर्दिष्ट किया गया है कि वितरण अनुबंधों के हस्ताक्षरकर्ता पक्षों ने पूरे व्यापार सौदे के एक हिस्से के रूप में उपरोक्त निर्दिष्ट गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्षों की भागीदारी को स्पष्ट रूप से स्वीकार कर लिया है।

आईसीसी न्यायाधिकरण ने आगे कहा कि इन सभी कारकों से संकेत मिलता है कि वितरण अनुबंधों के हस्ताक्षरकर्ताओं ने उपरोक्त गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं को संपूर्ण व्यावसायिक लेनदेन का हिस्सा बनने के लिए कथित रूप से सहमति दी थी। आईसीसी न्यायाधिकरण ने कुछ अंतरराष्ट्रीय व्यापार उपयोगों पर भी विचार किया, विशेष रूप से एक कंपनी समूह, यानी, डॉव केमिकल समूह के अस्तित्व पर, जिसके चार दावेदार सदस्य थे। इन विचारों को ध्यान में रखते हुए, आईसीसी न्यायाधिकरण ने निष्कर्ष निकाला कि डॉव केमिकल ग्रुप एक ‘एकल आर्थिक वास्तविकता’ के रूप में काम करता है। यह माना गया कि अनुबंधों में मध्यस्थता खंड समूह के भीतर अन्य कंपनियों पर स्पष्ट रूप से लागू होता है। यह अनुप्रयोग लेनदेन के सभी पक्षों के आपसी इरादे के अनुसार, उक्त खंड वाले अनुबंधों के प्रदर्शन, बातचीत और समाप्ति में इन कंपनियों की भागीदारी के आधार पर था। इन कंपनियों को अनुबंधों के लिए वास्तविक पक्ष माना जाता था या वे मुख्य रूप से उनसे संबंधित थीं, और परिणामस्वरूप, वे विवाद जिनसे वे जन्म ले सकते थे।  

डाउ केमिकल मामले में, आईसीसी ने कंपनियों के समूह के सिद्धांत के अनुप्रयोग के लिए तीन परीक्षण पेश किए, अर्थात्:

• अनुबंध की बातचीत, प्रदर्शन और समाप्ति में उन पक्षों  की भागीदारी, जो अनुबंध पर हस्ताक्षरकर्ता नहीं हैं;
• कंपनियों के एक समूह का अस्तित्व जो ‘एकल आर्थिक वास्तविकता’ की ओर ले जाएगा; और
• अनुबंध के सभी पक्षों का सामान्य इरादा गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं को मध्यस्थता समझौते से बांधना है। 

इस फैसले को इसोबेर ने चुनौती दी थी, हालांकि, पेरिस न्यायालय ऑफ अपील ने अंतरिम पंचाट की इस चुनौती को खारिज कर दिया। यह आईसीसी के फैसले से सहमत है। 

स्विट्जरलैंड

स्विस कानून में, पक्ष स्पष्ट रूप से या परोक्ष (इंप्लाइड) रूप से मध्यस्थता समझौते से बाध्य होने की स्वीकृति दे सकते हैं। यह स्वीकृति स्विस निजी अंतर्राष्ट्रीय कानून अधिनियम, 1987 की धारा 178(1) द्वारा नियंत्रित होती है, जो कहता है कि “मध्यस्थता समझौता लिखित रूप में या पाठ्य साक्ष्य को अनुमति देने वाले किसी अन्य संचार माध्यम से किया जाना चाहिए।”

ए., बी., और सी. बनाम डी. और लीबिया राज्य (2019) मामले में, लीबिया में एक जल पाइपलाइन के निर्माण के लिए एक तुर्की संयुक्त उद्यम (वेन्चर) और उसकी दो शेयरधारक कंपनियों के बीच एक समझौता हुआ था। यह समझौता, जो 2006 में समाप्त हुआ, लीबिया सरकार द्वारा परियोजना के प्रबंधन के लिए स्थापित एक लीबियाई राज्य इकाई के साथ था। समझौते में एक मध्यस्थता खंड था जिसमें यह कहा गया था कि किसी भी विवाद को जिनेवा में स्थित तीन मध्यस्थों के एक न्यायाधिकरण के समक्ष आईसीसी मध्यस्थता नियमों के तहत मध्यस्थता द्वारा हल किया जाएगा। हालाँकि, लीबिया राज्य ने समझौते पर हस्ताक्षर नहीं किए।

दावेदारों ने 70% काम पूरा कर लिया, लेकिन 2011 में लीबिया के गृहयुद्ध से रोक दिया गया, और काम फिर कभी शुरू नहीं हुआ। 2015 में, दावेदारों ने लीबिया राज्य के खिलाफ मध्यस्थता के लिए एक अनुरोध दायर किया। लीबिया ने मध्यस्थता न्यायाधिकरण के अधिकार क्षेत्र पर आपत्ति जताई, यह तर्क देते हुए कि उसने मध्यस्थता समझौते पर हस्ताक्षर नहीं किए थे। मध्यस्थता न्यायाधिकरण आश्वस्त था और उन्हें उनके द्वारा किए गए कार्य के लिए 40 मिलियन अमरीकी डॉलर से अधिक का पंचाट  दिया। हालांकि, न्यायाधिकरण आश्वस्त नहीं था कि लीबिया राज्य मध्यस्थता समझौते से बाध्य था।

दावेदारों ने स्विस फेडरल न्यायाधिकरण से अपील की कि न्यायाधिकरण के उस विशिष्ट हिस्से को अलग रखा जाए जिसमें कहा गया था कि उसका लीबिया राज्य पर कोई अधिकार क्षेत्र नहीं है।

स्विस फेडरल न्यायाधिकरण ने अपील को खारिज करते हुए कहा कि दावेदार यह दिखाने में विफल रहे कि लीबिया ने समझौते के निष्पादन में भाग लेकर मध्यस्थता खंड से सहमति जताई थी। न्यायाधिकरण ने इस बात को रेखांकित किया कि एक खंड के भीतर मध्यस्थता खंड केवल अनुबंध करने वाले पक्षों को बांधता है। हालांकि, कुछ स्थितियों में, यह गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं को भी बाध्य कर सकता है। तीसरे पक्ष को मध्यस्थता समझौते में शामिल किया जा सकता है यदि वह लगातार अनुबंध के प्रदर्शन में हस्तक्षेप करता है और ऐसे समझौते से बंधे होने के वैध इरादे का प्रदर्शन करता है।

भले ही यह आवश्यकता केवल मध्यस्थता समझौते के लिए पक्षों के इरादे की घोषणाओं पर लागू होती है, तीसरे पक्ष पर बाध्यकारी प्रभाव लागू ठोस कानून द्वारा नियंत्रित होता है। स्विस निजी अंतर्राष्ट्रीय कानून अधिनियम की धारा 178(1) के तहत लागू होने वाली फॉर्म आवश्यकता के संबंध में भेद यह बताता है कि क्या तीसरे पक्ष मध्यस्थता समझौते से बाध्य हैं, यह अनुबंध की व्याख्या का प्रश्न है, जिसमें पक्षों का वैध इरादा एक निर्णायक कारक है।।

संयुक्त राज्य अमेरिका

संयुक्त राज्य अमेरिका का संघीय मध्यस्थता अधिनियम (एफएए) मध्यस्थता समझौतों में गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्षों को शामिल करने का कोई उल्लेख नहीं करता है। हालांकि, अमेरिकी अदालतें, प्राचीन काल से, अनुबंध कानून के मूलभूत सिद्धांतों पर भरोसा कर रही हैं ताकि ऐसे समझौतों के लिए गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं को बाध्य किया जा सके।

सनकिस्ट सॉफ्ट ड्रिंक्स, इंक. बनाम सनकिस्ट ग्रोअर्स इंक. (1993) के मामले में, सनकिस्ट सॉफ्ट ड्रिंक्स (एसएसडी), एक पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनी जिसने पहले सनकिस्ट ग्रोवर्स इंकॉर्पोरेटेड (एसजीआई) के साथ एक लाइसेंस पर हस्ताक्षर किए थे, को 1984 में डेल मोंटे कॉर्पोरेशन द्वारा खरीदा गया था। इस समझौते में एक मध्यस्थता खंड था। जब 1987 में लाइसेंस की शर्तों के तहत एसएसडी के प्रदर्शन को लेकर असहमतियां सामने आईं, तो डेल मोंटे ने सनकिस्ट को इस आधार पर समस्याओं का मध्यस्थता करने के लिए बाध्य करने का प्रयास किया कि अनुबंध द्वारा सनकिस्ट की आवश्यकता थी। हालांकि, सनकिस्ट ने स्वीकार किया कि एसएसडी और उसका एक मध्यस्थता समझौता था, उसने तर्क दिया कि डेल मोंटे, समझौते पर हस्ताक्षरकर्ता नहीं होने के कारण, मध्यस्थता को लागू करने की स्थिति में नहीं था। हालांकि, जिला अदालत ने मध्यस्थता के लिए बाध्य करने के लिए डेल मोंटे के अनुरोध को स्वीकार कर लिया। मध्यस्थता खंड और अमेरिकी मध्यस्थम संघ (एएए) के मानदंडों के अनुसार, मध्यस्थता पक्षों द्वारा मध्यस्थों को चुनने और एक तटस्थ (न्यूट्रल)  तीसरे मध्यस्थ पर सहमत होने के साथ आगे बढ़ी। सनकिस्ट के मध्यस्थ ने मध्यस्थता पैनल द्वारा डेल मोंटे के पक्ष में दो-एक के फैसले से असहमति जताई। डेल मोंटे ने बाद में अनुरोध किया कि जिला अदालत पंचाट  को बरकरार रखे, जबकि सनकिस्ट ने इसे इस आधार पर रद्द करने के लिए प्रेरित किया कि डेल मोंटे के मध्यस्थ ने अनुचित व्यवहार किया था। जिला अदालत ने सनकिस्ट के खाली करने के कदम को अस्वीकार कर दिया और डेल मोंटे के पंचाट को बरकरार रखा। सनकिस्ट की अपील के बावजूद, जिला अदालत के फैसले को संयुक्त राज्य अमेरिका के अपील न्यायालय द्वारा ग्यारहवें सर्किट के लिए बरकरार रखा गया था। अपील अदालत ने फैसला किया कि अनुबंध में एक मध्यस्थता खंड किसी ऐसे व्यक्ति द्वारा लागू किया जा सकता है जिसने उस पर हस्ताक्षर नहीं किए थे। इसने आगे फैसला किया कि जब दावे सीधे अंतर्निहित संविदात्मक जिम्मेदारियों से संबंधित हों, तो एक पक्ष इस आधार पर मध्यस्थता से नहीं बच सकता कि विरोधी पक्ष हस्ताक्षरकर्ता नहीं था। यह फैसला मध्यस्थता समझौतों को लागू करने योग्य बनाए रखता है, भले ही एक पक्ष हस्ताक्षर न हो, जब तक कि दावे मूल अनुबंध से सीधे संबंधित हों।

ब्रिदास बनाम तुर्कमेनिस्तान सरकार (2003) मामले में, ब्रिडास, एक अर्जेंटीना निगम, ने तुर्कमेनिस्तान में हाइड्रोकार्बन संचालन करने के लिए, तुर्कमेनिस्तान सरकार द्वारा गठित एक उत्पादन संघ, तुर्कमेननेफ्ट के साथ एक संयुक्त उद्यम समझौता (जेवीए) किया। आईसीसी नियमों के अनुसार मध्यस्थता के माध्यम से विवादों का समाधान किया जाना था, जिसमें अंग्रेजी कानून समझौते को नियंत्रित करता था। 1995 में तुर्कमेनिस्तान द्वारा कार्य निलंबन का आदेश दिए जाने पर ब्रिडास ने मध्यस्थता शुरू की। न्यायाधिकरण ने फैसला दिया कि तुर्कमेनिस्तान मध्यस्थता के अधीन है और ब्रिडास के पक्ष में पाया गया, जिसमें कुल $495 मिलियन का हर्जाना दिया गया। ब्रिडास ने अदालत में पंचाट की पुष्टि की मांग की, जिसका तुर्कमेनिस्तान और तुर्कमेननेफ्ट ने विरोध किया, उन्होंने अधिकार क्षेत्र की कमी, कानून की स्पष्ट अवहेलना और अत्यधिक क्षति गणना का तर्क दिया। जिला अदालत ने पंचाट को बरकरार रखा, जिससे तुर्कमेनिस्तान और  तुर्कमेननेफ्ट ने अपील की, इसी तरह के मुद्दों को उठाया। संयुक्त राज्य अमेरिका के अपील न्यायालय के पांचवें सर्किट के अनुसार, “अल्टर ईगो” सिद्धांत का उपयोग करके किसी मूल कंपनी को बाध्य करना हमेशा तय नहीं किया जाता है। अदालतों द्वारा कॉर्पोरेट पर्दे को आसानी से नहीं हटाया जाता है, भले ही वे मजबूत मध्यस्थता नीति का सम्मान करते हों। केवल दो स्थितियां मौजूद हैं जिनमें कॉर्पोरेट पर्दे को हटाने और उसके साधन की कार्रवाई के लिए एक वैकल्पिक व्यक्ति को जवाबदेह ठहराया जाएगा: 

1. मालिक का लेन-देन के संबंध में उस निगम पर पूर्ण नियंत्रण था; और 
2. उस नियंत्रण का उपयोग धोखाधड़ी या अन्य गलत काम करने के लिए किया गया जिससे पक्ष को नुकसान हुआ जिसने हटाने का अनुरोध किया। 

जिला अदालत के लिए केवल कॉर्पोरेट औपचारिकताओं की उपस्थिति और निदेशकों और धन के संयोजन की कमी के आधार पर अपना निर्णय लेना गलत था। वैकल्पिक व्यक्ति के बारे में निर्धारण मुख्य रूप से तथ्य-आधारित होते हैं और उस वातावरण के पूरे हिस्से को ध्यान में रखना आवश्यक होता है जिसमें साधन संचालित होता है। कोई भी एक कारक निर्णायक कारक नहीं हो सकता है। अदालतों ने अल्टर ईगो के फैसलों को सूचित करने के लिए जो लंबी परिस्थितियों को स्थापित किया है, उन्हें यह स्पष्ट करना चाहिए। जिला अदालत ने सरकार और तुर्कमेननेफ्ट के बीच साझेदारी के हर पहलू पर विचार करने में चूक करने पर गलती की।

जीई ऊर्जा पावर रूपांतरण फ्रांस एसएएस बनाम आउटोकम्पु स्टेनलेस यूएसए (2020) के मामले में, अलबामा में एक स्टील निर्माण संयंत्र (प्लांट) के वर्तमान मालिक, ओटोकुम्पु ने जीई एनर्जी पर संयंत्र की कोल्ड रोलिंग मिलों के लिए आपूर्ति किए गए मोटरों के खराब होने पर मुकदमा दायर किया। ये मोटर थाइसेनक्रुप स्टेनलेस यूएसए (ओटोकुम्पु के पूर्ववर्ती) और एफएल इंडस्ट्रीज द्वारा बातचीत किए गए ठेके के हिस्से थे, जबकि जीई एनर्जी एक उप-ठेकेदार था जिसने ठेके के अनुसार मोटरों की आपूर्ति की थी। हस्ताक्षरकर्ताओं के बीच उत्पन्न होने वाले किसी भी संभावित विवाद को मध्यस्थता के माध्यम से हल किया जाना था, क्योंकि अनुबंधों में एक मध्यस्थता खंड शामिल था। संलग्न होने के दो वर्षों के भीतर एक मोटर विफल हो गई। इस प्रकार, आउटोकम्पू ने उन नुकसानों की क्षतिपूर्ति के लिए जीई ऊर्जा पर मुकदमा दायर किया। 

इस मामले में, मुद्दा यह था कि क्या विदेशी मध्यस्थता पंचाट की मान्यता और प्रवर्तन पर सम्मेलन (न्यूयॉर्क सम्मेलन) एक अंतरराष्ट्रीय मध्यस्थता समझौते पर गैर-हस्ताक्षरकर्ता को घरेलू सिद्धांतों का आह्वान करके मध्यस्थता को मजबूर करने से रोकता है। जिला न्यायालय ने आउटोकुम्पु और जीई ऊर्जा दोनों को अनुबंध के पक्ष के रूप में माना और मध्यस्थता कार्यवाही की अनुमति दी। हालांकि, ग्यारहवें सर्किट की अपील की न्यायालय ने इस फैसले को पलट दिया। इसने घरेलू सिद्धांत को इस आधार पर लागू नहीं किया कि यह न्यूयॉर्क सम्मेलन के तहत हस्ताक्षर की आवश्यकता के साथ विरोधाभासी है। 

सर्किट न्यायालय ने देखा कि न्यूयॉर्क सम्मेलन के अनुच्छेद II में एक सख्त आवश्यकता है कि पक्ष मध्यस्थता को लागू करने के लिए मध्यस्थता समझौते पर “वास्तव में हस्ताक्षर” करें। इस प्रकार, न्यायालय ने फैसला सुनाया कि केवल मध्यस्थता समझौते के हस्ताक्षरकर्ता ही मध्यस्थता को लागू कर सकते हैं; और जीई ऊर्जा हस्ताक्षरकर्ता नहीं था।

अंत में, अमेरिकी सर्वोच्च न्यायालय ने ग्यारहवें सर्किट न्यायालय के फैसले को पलट दिया। इसने पाया कि न्यूयॉर्क सम्मेलन  के अनुच्छेद II अनुबंध करने वाले राज्यों को घरेलू कानूनों के तहत मध्यस्थता समझौतों के लिए पक्षों को संदर्भित करने से रोक नहीं लगाते हैं। यह निष्कर्ष निकाला गया कि न्यूयॉर्क सम्मेलन मध्यस्थता समझौतों को लागू करने में घरेलू कानून के उपयोग को बाहर करने के लिए एक व्यवस्थित पैटर्न नहीं देता है।

सिंगापुर

सिंगापुर के कानून में, यह निर्धारित करते समय कि मध्यस्थता समझौता गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्षों तक फैलता है या नहीं, कंपनियों के समूह सिद्धांत को मान्यता नहीं दी जाती है।

मनुचर स्टील हांगकांग लिमिटेड बनाम स्टार पैसिफिक लाइन पीटीई लिमिटेड (2014) के मामले में, वादी ने एक पूर्व-प्रवर्तन रिपोर्ट का अनुरोध किया ताकि यह निष्कर्ष निकाला जा सके कि क्या स्टार पैसिफिक लाइन और एसपीएल शिपिंग कंपनियों का एक समूह है। इस याचिका का उद्देश्य लंदन में मनसुख द्वारा एसपीएल शिपिंग के खिलाफ प्राप्त दो मध्यस्थ पंचाटो के लिए स्टार पैसिफिक लाइन के खिलाफ कार्यवाही शुरू करना था। यह याचिका कुछ अधिकार क्षेत्रों में स्वीकृत कंपनियों के समूह सिद्धांत पर आधारित थी, जहां अलग-अलग कानूनी व्यक्तित्व वाली अलग-अलग कंपनियां एक के रूप में कार्य करती थीं।

न्यायाधीश ने आवेदन को खारिज कर दिया, यह माना कि सिंगापुर के कानून के तहत एकल आर्थिक इकाई अवधारणा को मान्यता नहीं दी गई थी और इसे मान्यता देने के लिए कोई अच्छी कानूनी पृष्ठभूमि नहीं थी। सिंगापुर उच्च न्यायालय ने गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं को मध्यस्थता समझौते से बांधने के लिए कंपनियों के समूह सिद्धांत के आवेदन को खारिज कर दिया। उच्च न्यायालय ने माना कि कंपनियों के समूह सिद्धांत मध्यस्थता के लिए जाने के लिए एक समझौते के अंतर्निहित सहमति के तर्क के विपरीत है। अदालत ने देखा कि उन दायित्वों को लागू नहीं किया जा सकता जो मध्यस्थता समझौते के गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्षों पर बाध्यकारी हों।

यूनाइटेड किंगडम

अंग्रेजी मध्यस्थता अधिनियम, 1996 की धारा 82(2)  में कहा गया है कि मध्यस्थता समझौते के एक पक्ष में समझौते के पक्ष के अंतर्गत या उसके माध्यम से दावा करने वाला कोई भी व्यक्ति शामिल होता है। धारा 5 के लिए मध्यस्थता समझौते को लिखित रूप में होना आवश्यक है, और धारा 5(2)(a) के अनुसार, विशेष रूप से, पक्षों के लिए मध्यस्थता समझौते पर हस्ताक्षर करना आवश्यक नहीं है। ऐसे मामलों में, अंग्रेजी अदालतों को यह मूल्यांकन करने की आवश्यकता है कि क्या इस ढांचे के भीतर एक गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्ष मध्यस्थता समझौते से बाध्य है।

पीटरसन फार्म्स इनकॉरपोरेशन बनाम सी एंड एम फार्मिंग लिमिटेड (2004) मामले में, सी एंड एम फार्मिंग ने पीटरसन फार्म के खिलाफ सी एंड एम समूह के भीतर इकाइयों द्वारा हुए नुकसान के लिए हर्जाने का दावा शुरू किया, जिनमें से कुछ ने मध्यस्थता समझौते पर हस्ताक्षर नहीं किए थे। मध्यस्थ न्यायाधिकरण ने कंपनियों के समूह सिद्धांत पर भरोसा किया यह मानने के लिए कि सी एंड एम फार्मिंग ने पूरे सी एंड एम समूह के स्थान पर अनुबंध को निष्पादित किया, और इसलिए, यह पीटरसन के साथ अनुबंध के निष्पादन और प्रदर्शन से उत्पन्न होने वाली समूह संस्थाओं द्वारा किए गए सभी नुकसानों का दावा कर सकता है। हालांकि, वाणिज्यिक न्यायालय, अपील पर, न्याय किया कि समझौते के लिए चुना गया कानून अंग्रेजी कानून के समान था, जिसने कंपनियों के समूह सिद्धांत को बाहर कर दिया था। इसलिए, अंग्रेजी कानून इस सिद्धांत के तहत गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्षों के लिए एक मध्यस्थता समझौते को विस्तारित करने को स्वीकार नहीं करता है।

दल्ला रियल एस्टेट और पर्यटन होल्डिंग कंपनी  बनाम  धार्मिक मामलों का मंत्रालय (2010) मामले में, पाकिस्तान सरकार ने, दल्ला रियल एस्टेट एंड टूरिज्म होल्डिंग कंपनी के साथ मिलकर, सऊदी अरब के मक्का में मकान बनाने के लिए एक समझौता ज्ञापन (एमओयू) पर हस्ताक्षर किए। इसके बाद, दल्ला और अवामी हज न्यास (ट्रस्ट) के बीच एक अन्य समझौते को अंजाम दिया गया, जिसे पाकिस्तानी सरकार ने एक अध्यादेश (ऑर्डिनेंस) के माध्यम से स्थापित किया था। हालांकि,  न्यास को रद्द कर दिया गया क्योंकि अध्यादेश को संसद में पेश नहीं किया गया था, और कोई नया अध्यादेश भी घोषित नहीं किया गया था। दल्लाह रियल एस्टेट ने पाकिस्तानी सरकार के खिलाफ कार्यवाही शुरू की। यूनाइटेड किंगडम के सर्वोच्च न्यायालय ने देखा कि पक्षों  के बीच कोई संयुक्त इरादा नहीं था। यह माना गया कि यह साबित करने के लिए कोई सबूत नहीं था कि पाकिस्तानी सरकार के आचरण से यह दिखाता है कि उसने खुद को समझौते का एक पक्ष माना है।

भारत में कंपनी समूह सिद्धांत का अनुप्रयोग

भारत में कानून एक सीधी, श्वेत-श्याम तस्वीर के बजाय कानूनों, अदालतों के फैसलों और विनियमों का एक बहुरंगी मोज़ेक है। इसकी बारीकियों को समझने के लिए कानून के अक्षरशः और उसकी भावना दोनों की गहन समझ की आवश्यकता होती है। कंपनियों का समूह सिद्धांत इस स्थिति में एक दिशा सूचक यंत्र के रूप में कार्य करता है, जो कॉर्पोरेट जिम्मेदारियों और संघों की वास्तविक प्रकृति का निर्धारण करने में कंपनियों और अदालतों दोनों की सहायता करता है। 

वैश्विक स्तर पर, इस सिद्धांत को विभिन्न स्वीकृति, व्याख्या और अनुप्रयोग देखा गया है। उदाहरण के लिए, जब कंपनियों के समूह के सिद्धांत को अपनाने की बात आती है तो अंग्रेजी और सिंगापुर की अदालतों ने अनिच्छा दिखाई है, जबकि फ्रांस जैसे न्यायालय स्वागत से कहीं अधिक रहे हैं। अब इस सिद्धांत के विकास को भारतीय दृष्टिकोण से समझने और उसका विश्लेषण करने का समय आ गया है। 

मानवीय कारक को नजरअंदाज न करते हुए, हम जानते हैं कि प्रत्येक कॉर्पोरेट इकाई ऐसे व्यक्तियों से बनी होती है जिनका जीवन कंपनी के व्यवसाय की सफलता से निकटता से जुड़ा होता है – श्रमिक, शेयरधारक और ग्राहक। भारत में कंपनियों के समूह के सिद्धांत की असली परीक्षा सभी संबंधित पक्षों के हितों को संतुलित करते हुए उचित परिणाम देने की क्षमता है।

सिद्धांत से संबंधित वैधानिक प्रावधान

मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 विशेष रूप से कंपनियों के समूह के सिद्धांत को संबोधित नहीं करता है, लेकिन इसे स्वीकार किया गया है और नीचे दिए गए प्रावधानों में स्पष्ट रूप से संबोधित किया गया है।

धारा 2(1)(h)

इस प्रावधान में मध्यस्थता समझौते के पक्षों का उल्लेख है, शब्द “पक्ष” उपरोक्त प्रावधान में विशेष रूप से किसी भी व्यक्ति या संगठन से संबंधित है जिसने मध्यस्थता समझौते पर हस्ताक्षर किए हैं। इसका मतलब यह है कि अधिनियम के प्रयोजनों के लिए, “पक्षों ” को उन लोगों के रूप में परिभाषित किया गया है जिन्होंने संयुक्त रूप से नियमित अदालती कार्यवाही के विपरीत मध्यस्थता के माध्यम से अपने मतभेदों को निपटाने का फैसला किया है और इसका मतलब यह है कि पक्ष, चाहे वे हस्ताक्षरकर्ता हों या नहीं, इस धारा द्वारा शासित होंगे

धारा 35

यह प्रावधान उन पक्षों के बारे में बात करता है जो मध्यस्थता का उल्लेख करते हैं, जो मध्यस्थ पंचाट से पक्षों और उनके अधीन दावा करने वाले व्यक्तियों पर क्रमशः बाध्य होते हैं। धारा 35 में “पक्ष और उनके अधीन दावा करने वाले व्यक्ति” शब्द उन दोनों के लिए संदर्भित करता है जो मध्यस्थता प्रक्रिया में सक्रिय रूप से शामिल हैं और जो उनसे कानूनी रूप से संबंधित हैं और मध्यस्थ के फैसले से प्रभावित हो सकते हैं। यह प्रावधान गारंटी देता है कि जो पक्ष सीधे तौर पर मामले में शामिल नहीं हैं वे भी मध्यस्थता के फैसले से बाध्य होंगे, जिससे मध्यस्थता-आधारित विवाद समाधान को समापन और स्पष्टता की भावना मिलती है।

न्यायिक दृष्टिकोण

भारत में ‘कंपनियों के समूह’ सिद्धांत को अपनाने के पीछे प्राथमिक उद्देश्य कई पक्षों और कई अनुबंधों से जुड़े मामलों में विवादों की बहुलता को रोकना था। 

यह विकास विभिन्न ऐतिहासिक निर्णयों के साथ शुरू हुआ, जैसे कि सुकन्या होल्डिंग्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम जयेश एच. पंड्या और अन्य होल्डिंग्स (2003) और क्लोरो नियंत्रण, जहां अदालतों ने बड़े पैमाने पर कंपनियों के समूह के सिद्धांत को स्वीकार कर लिया। हालांकि, सिद्धांत की व्याख्या और अनुप्रयोग में असहमति थी, जिससे विसंगतियाँ पैदा हुईं। इस मुद्दे को अंततः सर्वोच्च न्यायालय ने कॉक्स एंड किंग्स मामले मे सुलझाया।

सुकन्या होल्डिंग्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम जयेश एच. पंड्या (2003)

तथ्य

इस मामला, मे सुकन्या होल्डिंग्स और प्रतिवादी संख्या 1 और 2 ने सुश्री जयकीर्ति मेहता के स्वामित्व वाली भूमि को विकसित करने के लिए 1992 में एक साझेदारी समझौते को निष्पादित किया। इस साझेदारी ने विभिन्न विवादों को जन्म दिया, जिसके कारण सुश्री मेहता की सेवानिवृत्ति और उसके बाद समझौते हुए। अपीलकर्ता ने संपत्ति के निर्माण और बिक्री के दौरान प्रतिवादियों द्वारा वित्तीय कुप्रबंधन का आरोप लगाया। परिणामस्वरूप, विवाद बढ़ गया और साझेदारी के विघटन के लिए मुकदमे दायर किए गए। अपीलकर्ता ने मामले को मध्यस्थता के लिए भेजा, लेकिन उच्च न्यायालय ने मूल अनुबंध से परे कई पक्षों की भागीदारी का हवाला देते हुए आवेदन खारिज कर दिया।

मुद्दा

• क्या किसी सिविल मुकदमे को मध्यस्थता समझौते में शामिल मामलों के संबंध में मध्यस्थता के लिए भेजा जा सकता है, भले ही मुकदमा मध्यस्थता समझौते से परे के मामलों को शामिल करता है?

निर्णय

सर्वोच्च न्यायालय ने माना कि मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 8 में इस्तेमाल की गई भाषा यह कहती है कि “किसी ऐसे मामले में जो मध्यस्थता समझौते का विषय वस्तु है”, न्यायालय को पक्षों को मध्यस्थता के लिए भेजने का आदेश दिया गया है। इसलिए, मुकदमा “एक मामला” होना चाहिए जिस पर पक्षों ने मध्यस्थता के लिए जाने पर सहमति व्यक्त की है और जो मध्यस्थता समझौते के अंतर्गत आता है। हालांकि, अगर मुकदमा किसी ऐसे मामले से संबंधित है जो मध्यस्थता समझौते के दायरे से बाहर है और उन पक्षों को शामिल करता है जो मध्यस्थता समझौते के हस्ताक्षरकर्ता नहीं हैं, तो धारा 8 लागू नहीं होती है। “एक मामला” वाक्यांश का अर्थ है कि मुकदमे का पूरा विषय वस्तु मध्यस्थता समझौते के अधीन होना चाहिए।

क्लोरो कंट्रोल्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम सेवर्न ट्रेंट जल शोधन इनकॉरपोरेशन (2012)

तथ्य

इस मामला, मे क्लोरो कंट्रोल्स और सेवर्न ट्रेंट वॉटर प्यूरीफिकेशन इनकॉरपोरेशन ने क्लोरीनीकरण उपकरणों के विपणन (मार्केट) और वितरण के लिए एक संयुक्त उद्यम कंपनी बनाई। दोनों की संबंधित कंपनियां, क्लोरो कंट्रोल्स और सेवर्न ट्रेंट वॉटर प्यूरिफिकेशन इनकॉरपोरेशन, संयुक्त उद्यम में शामिल थीं। नतीजतन, सभी पक्षों ने विभिन्न समझौतों को निष्पादित किया, जिसमें एक मध्यस्थता खंड वाला शेयरधारकों का समझौता भी शामिल था। अनुबंध के सभी पक्ष शेयरधारकों के समझौते सहित सभी समझौतों पर हस्ताक्षरकर्ता नहीं थे। 

जब विवाद उत्पन्न हुआ, तो सेवर्न ट्रेंट वाटर प्यूरीफिकेशन, इनकॉरपोरेशन ने  संयुक्त उद्यम को समाप्त करने की मांग की। क्लोरो कंट्रोल्स ने उच्च न्यायालय के समक्ष एक आवेदन दायर कर विदेशी कंपनियों को समझौतों के तहत अपनी जिम्मेदारियों को समाप्त करने से रोकने की घोषणा की मांग की। सेवर्न ट्रेंट वाटर प्यूरीफिकेशन इनकॉरपोरेशन ने अनुरोध किया कि विवाद को मध्यस्थता के लिए भेजा जाए, यह तर्क देते हुए कि लेनदेन की समग्र प्रकृति के कारण समझौते गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं को बाध्य करेंगे। बॉम्बे उच्च न्यायालय की एकल-न्यायाधीश पीठ ने भारतीय कंपनी के आवेदन को स्वीकार कर लिया, लेकिन उच्च न्यायालय की खंडपीठ ने इसे खारिज कर दिया। इसके बाद क्लोरो कंट्रोल्स ने सर्वोच्च न्यायालय में अपील किया।

मुद्दा

• क्या, विभिन्न पक्षों के बीच हस्ताक्षरित समझौतों में जहां कुछ में मध्यस्थता खंड होता है, खंड में वे पक्ष शामिल हो सकते हैं जो हस्ताक्षरकर्ता नहीं हैं?

निर्णय

सर्वोच्च न्यायालय ने माना कि धारा 45, के शब्दों के अनुसार, “कोई भी व्यक्ति” शब्द विधायी इरादे को सिर्फ मध्यस्थता समझौते के हस्ताक्षरकर्ता पक्षों से आगे का दायरा बढ़ाने का दिखाता है, जिससे गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्षों को शामिल करने की अनुमति मिलती है। अदालत ने कहा कि ऐसे गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्षों को “हस्ताक्षरकर्ता पक्ष के माध्यम से या उसके अधीन” दावा करना चाहिए। सर्वोच्च  न्यायालय ने स्वीकार किया कि मध्यस्थता, एक मध्यस्थता समझौते के हस्ताक्षरकर्ता और एक तीसरे पक्ष या एक पक्ष के रूप में प्रदर्शित होने वाले गैर-हस्ताक्षरकर्ता के बीच लागू होती है।

न्यायालय ने बताया कि कंपनियों के समूह का सिद्धांत वैश्विक स्तर पर अदालतों और न्यायिक इकाइयों में विकसित हुआ है। यह मध्यस्थता समझौते के हस्ताक्षरकर्ता पक्ष के रूप में उसी कार्यात्मक और कॉर्पोरेट समूह के भीतर एक गैर-हस्ताक्षरकर्ता सहायक या सहयोगी कंपनी को बांधता है, बशर्ते कि सभी पक्षों का आपसी इरादा हो। अदालत ने इस बात पर जोर दिया कि कंपनियों के समूह सिद्धांत को लागू करने में पक्षों की मंशा एक महत्वपूर्ण सिद्धांत है।

चेरन प्रॉपर्टीज़ लिमिटेड बनाम कस्तूरी एंड संस लिमिटेड (2018)

तथ्य

इस मामला में, कास्टुरी एंड संस लिमिटेड की पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनी, स्पोर्टिंग पास्टाइम इंडिया लिमिटेड ने केसी पलानीसामी, कास्टुरी एंड संस लिमिटेड और एक अन्य इकाई के साथ शेयरों के हस्तांतरण के लिए एक समझौते को अंजाम दिया। समझौते के अनुसार, स्पोर्टिंग पास्टाइम इंडिया लिमिटेड कास्टुरी एंड संस लिमिटेड को शेयर हस्तांतरित करेगी, जिसमें से 90% केसी पलानीसामी और उसके नामितों को बेचे जाएंगे, जिसमें चेरन प्रॉपर्टीज लिमिटेड भी शामिल है, जिसे केसीपी के 90% शेयरों का 95% प्राप्त हुआ था।पक्षों  के बीच विवाद उत्पन्न हुए, और मामले को मध्यस्थता के माध्यम से सुलझा लिया गया। मध्यस्थ न्यायाधिकरण ने कास्टुरी एंड संस लिमिटेड को रु. 3,58,11,000 का भुगतान करने का आदेश दिया, साथ ही रु. 2,55,00,000 राशि पर 12% प्रति वर्ष की ब्याज दर के साथ। इसके अतिरिक्त, न्यायाधिकरण ने केसी पलानीसामी और स्पोर्टिंग पास्टाइम इंडिया लिमिटेड को शेयर और शीर्षक प्रमाणपत्रों के दस्तावेज वापस करने का निर्देश दिया।

केसी पलानीसामी ने मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 34 के तहत मध्यस्थ पंचाट  को चुनौती दी, यह तर्क देते हुए कि उसने समझौते पर हस्ताक्षर नहीं किए थे, और इस प्रकार उसके खिलाफ मध्यस्थ पंचाट  को लागू नहीं किया जा सकता था। मद्रास उच्च न्यायालय द्वारा चुनौती को खारिज कर दिया गया था। इसके बाद, कास्टुरी एंड संस लिमिटेड ने केसी पलानीसामी के एक नामित व्यक्ति, चेरन प्रॉपर्टीज लिमिटेड के खिलाफ पंचाट को लागू करने की कार्यवाही शुरू की, जिसने शेयरों के हस्तांतरण का निर्देश दिया। राष्ट्रीय कंपनी विधि न्यायाधिकरण (एनसीएलटी) ने देखा कि चेरन प्रॉपर्टीज लिमिटेड वास्तव में केसी पलानीसामी की एक नामित कंपनी थी और उसकी ओर से शेयर रखती थी।

इसके बाद, राष्ट्रीय कंपनी विधि अपीलीय न्यायाधिकरण (एनसीएलएटी) ने एनसीएलटी के आदेश के खिलाफ दायर अपील को खारिज कर दिया, जिससे भारत के सर्वोच्च न्यायालय के समक्ष यह अपील दायर की गई।

मुद्दा

• क्या मध्यस्थ पंचाट प्रॉपर्टीज लिमिटेड पर बाध्यकारी है, जो समझौते पर गैर-हस्ताक्षरकर्ता है?

निर्णय

सर्वोच्च न्यायालय ने मध्यस्थता और सुलह अधिनियम की धारा 35 पर भरोसा किया, जिसमें कहा गया है कि एक मध्यस्थ पंचाट “पक्षों और उनके अधीन दावा करने वाले व्यक्तियों पर” बाध्यकारी होता है। यह वाक्यांश परोक्ष रूप से कंपनियों के समूह सिद्धांत को स्वीकार करता है, यह दर्शाता है कि एक मध्यस्थ पंचाट  न केवल हस्ताक्षरकर्ताओं को बल्कि किसी भी व्यक्ति या संस्था को भी बांध सकता है जिसका अधिकार या शक्ति किसी पक्ष से प्राप्त होता है और कार्यवाही के लिए एक पक्ष के समान माना जाता है। इस अभिव्यक्ति की व्यापक रूप से व्याख्या की जानी चाहिए ताकि उन लोगों को भी शामिल किया जा सके जो पंचाट  के तहत दावा करते हैं, भले ही वे मध्यस्थता समझौते या मध्यस्थता कार्यवाही के पक्ष हों या नहीं। इसलिए, मुख्य प्रश्न यह है कि कब किसी मध्यस्थता समझौते के गैर-हस्ताक्षरकर्ता को “अधीन दावा करने वाले” के रूप में माना जा सकता है।

न्यायालय ने उन सिद्धांतों और संबंधों के प्रकारों का विस्तार किया जिनमें एक गैर-हस्ताक्षरकर्ता को एक पक्ष के रूप में शामिल किया जा सकता है। पहले प्रकार में वैधानिक संबंध शामिल हैं जो अनुबंधात्मक अधिकारों के हस्तांतरण तंत्रों को निहित सहमति और इक्विटी के आधार पर मान्यता देते हैं। दूसरे प्रकार में एजेंट और प्रिंसिपल, प्रमुख प्राधिकरण, कॉर्पोरेट पर्दा हटाने, संयुक्त उद्यम परियोजनाओं, उत्तराधिकार और विवंध जैसे संबंध शामिल हैं, जो लागू कानून के बल पर आधारित हैं। तीसरे प्रकार में कंपनियों का समूह होता है। कंपनियों के समूह के भीतर एक कंपनी द्वारा दर्ज किए गए मध्यस्थता समझौते को उसकी गैर-हस्ताक्षरकर्ता सहायक कंपनियों के साथ जोड़ने का कानूनी स्रोत सामान्य इरादा है। इस सामान्य इरादे को यह इंगित करना चाहिए कि मध्यस्थता समझौते का उद्देश्य कॉर्पोरेट समूह के भीतर गैर-हस्ताक्षरकर्ता और हस्ताक्षरकर्ता दोनों संस्थाओं को आबद्ध करना था।

माननीय सर्वोच्च न्यायालय ने बताया कि भले ही एक गैर-हस्ताक्षरकर्ता मध्यस्थता कार्यवाही का हिस्सा नहीं था, यह उसकी जिम्मेदारी लेने की स्वीकृति नहीं थी। एक गैर-हस्ताक्षरकर्ता मध्यस्थता कार्यवाही में शामिल नहीं हो सकता है लेकिन फिर भी मध्यस्थता कार्यवाही द्वारा शासित हो सकता है।

अमीत लालचंद शाह  बनाम ऋषभ एंटरप्राइजेज (2018)

तथ्य

इस मामला, मे अनुबंध में शामिल पक्षों ने चार परस्पर जुड़े समझौतों में प्रवेश किया, जो सभी सौर संयंत्र के निर्माण से संबंधित थे। इन समझौतों के प्रावधान ऐसे थे कि उन्हें मुख्य समझौते का हिस्सा माना जाता था, जिसमें दो अन्य समझौतों के साथ-साथ एक मध्यस्थता खंड भी शामिल था। हालांकि, चौथे समझौते में, विशेष रूप से सौर संयंत्र के निर्माण के संबंध में, मध्यस्थता खंड शामिल नहीं था। दिल्ली उच्च न्यायालय की एकल पीठ और खंडपीठ दोनों ने राय दी कि कई पक्षों से जुड़े विभिन्न समझौतों की उपस्थिति के बावजूद, ये समझौते आपस में जुड़े हुए थे और एक ही वाणिज्यिक परियोजना से संबंधित थे। 

मुद्दा

• क्या एक समझौते में मध्यस्थता खंड की कमी के बावजूद सभी चार समझौते पक्षों को मध्यस्थता के लिए संदर्भित करने के लिए पर्याप्त रूप से परस्पर जुड़े हुए हैं?

निर्णय

सर्वोच्च न्यायालय ने पाया कि यह एक एकल परियोजना में कई पक्षों को शामिल करने वाला एक समग्र लेनदेन था, जिसे मुख्य समझौते में मध्यस्थता खंड द्वारा सभी पक्षों को कवर करने के लिए कई अनुबंधों के माध्यम से निष्पादित किया गया था। न्यायालय ने निर्धारित किया कि सभी समझौते आपस में जुड़े हुए हैं, और इस प्रकार विवाद को मध्यस्थता द्वारा हल किया जाना चाहिए। न्यायालय ने कहा कि जब समान परिचालन और राजकोषीय (फिस्कल) संबंधों वाला एक व्यापक समूह एक एकल आर्थिक इकाई के रूप में कार्य कर रहा हो, तो कंपनियों के समूह सिद्धांत को लागू किया जा सकता है।

रेकिट बेंकिज़र (इंडिया) प्राइवेट लिमिटेड बनाम रेयंडर्स लेबल प्रिंटिंग इंडिया प्राइवेट लिमिटेड (2019)

तथ्य

इस मामला में, रेकिट बेंकिजर (इंडिया) प्राइवेट लिमिटेड मध्यस्थता और सुलह अधिनियम की धारा 11 के तहत सर्वोच्च न्यायालय में दायर एक मध्यस्थता आवेदन में रेयन्दर्स लेबल प्रिंटिंग इंडिया प्राइवेट लिमिटेड की मूल कंपनी, रेयन्दर्स बेल्जियम को शामिल करना चाहती थी। रेकिट बेंकिजर (इंडिया) प्राइवेट लिमिटेड और रेयन्दर्स लेबल प्रिंटिंग इंडिया प्राइवेट लिमिटेड ने मई 2014 में पैकेजिंग सामग्री की आपूर्ति के लिए और पूर्व-बातचीत चरण के दौरान और रेकिट बेंकिजर (इंडिया) प्राइवेट लिमिटेड की सहयोगी कंपनियों के लिए एक समझौते पर हस्ताक्षर किए थे।

पूर्व-बातचीत अवधि के दौरान, रेकिट बेंकिज़र (इंडिया) प्राइवेट लिमिटेड ने रेयन्दर्स लेबल प्रिंटिंग (इंडिया) को एक मसौदा समझौते के साथ-साथ आचार संहिता और भ्रष्टाचार विरोधी नीति की आपूर्ति की थी। इस ईमेल का जवाब श्री फ्रेडरिक रेयन्दर्स, रेयन्दर्स एटिकेटेन एनवी (प्रतिवादी 2) के प्रवर्तक (प्रमोटर) ने दिया था, जो रेयन्दर्स लेबल प्रिंटिंग ग्रुप की समूह कंपनियों में से एक है और बेल्जियम के कानूनों द्वारा गठित और शासित है।

मुद्दा

• क्या रेयंडर्स बेल्जियम को मध्यस्थता समझौते पर गैर-हस्ताक्षरकर्ता होने के बावजूद मध्यस्थता कार्यवाही में एक पक्ष के रूप में शामिल किया जा सकता है, केवल इसलिए क्योंकि यह रेयंडर्स इंडिया के समान ‘कंपनियों के समूह’ का हिस्सा है?

निर्णय 

सर्वोच्च न्यायालय ने कहा कि रेकिट इंडिया पर यह साबित करने की जिम्मेदारी थी कि रेयंडर्स बेल्जियम समझौते में एक पक्ष था और मध्यस्थता समझौते से बंधे रहने का इरादा रखता था। यह इरादा आवश्यक था, भले ही यह रेंडर्स इंडिया के किसी भी कार्य या चूक के लिए जिम्मेदारी सुनिश्चित करने के वैध उद्देश्य के लिए था, जिससे रेकिट इंडिया को नुकसान हो सकता था। उसे रेकिट इंडिया को उसकी सहायक कंपनी के कार्यों और चूकों के कारण होने वाले ऐसे नुकसान और क्षति के लिए मुआवजा देना चाहिए। 

न्यायालय ने कहा कि रेकिट इंडिया यह साबित करने में विफल रही कि रेयंडर्स बेल्जियम समझौते में एक पक्ष था या उसका मध्यस्थता समझौते से बंधे रहने का इरादा था। न्यायालय ने आगे बताया कि रेयंडर्स बेल्जियम मध्यस्थता समझौते पर गैर-हस्ताक्षरकर्ता था और वास्तव में, समझौते के गठन के बाद बातचीत प्रक्रिया से उसका कोई वैध संबंध नहीं था। सर्वोच्च न्यायालय  ने पाया कि श्री फ्रेडरिक रेंडर्स, जो वार्ता में शामिल थे, रेंडर्स इंडिया के कर्मचारी थे और रेंडर्स बेल्जियम से बिल्कुल भी संबंधित नहीं थे। इसलिए, रेयंडर्स बेल्जियम का वार्ता (निगोशिएशन) या मध्यस्थता समझौते से कोई कारणात्मक संबंध नहीं था। 

सर्वोच्च न्यायालय ने निष्कर्ष निकाला कि सिर्फ इसलिए कि रेयंडर्स बेल्जियम और रेयंडर्स इंडिया एक ही समूह से संबंधित है, मध्यस्थता कार्यवाही में रेयंडर्स बेल्जियम के निहितार्थ के संबंध में कोई औचित्य नहीं है।

महानगर टेलीफोन निगम लिमिटेड बनाम केनरा बैंक और अन्य (2019)

तथ्य

इस मामला में, 1992 में, 425 करोड़ रुपये से अधिक मूल्य के बॉन्ड  एमटीएनएल को जारी किए गए थे। उसी वर्ष, एमटीएनएल ने इन बॉन्डो, शेयरों और प्रतिभूतियों (सेक्यूरिटीस) का द्वितीयक बाजार में व्यापार करने के लिए सावधि जमा राशि का उपयोग करते हुए, 200 करोड़ रुपये से अधिक के बॉन्ड कैनफिना के पास रख दिए। एमटीएनएल द्वारा इनमें से केवल एक छोटे से हिस्से को ही रखा गया था, जब एक प्रतिभूति घोटाले के कारण, एक बड़ा बदलाव आया, जिसने द्वितीयक बाजार को गिरा दिया। नतीजतन, कैनफिना के पास ब्याज सहित 150 करोड़ रुपये मूल्य के बॉन्ड थे, लेकिन केवल 50 करोड़ रुपये का ही भुगतान कर सका। एमटीएनएल ने इन बाँन्डों  पर ब्याज का भुगतान नहीं करने का फैसला किया क्योंकि उस पर 150 करोड़ रुपये का बकाया था।

कैनफिना की मूल कंपनी, कैनरा बैंक ने 80 करोड़ रुपये के अंकित मूल्य वाले एमटीएनएल द्वारा जारी बॉन्ड खरीदे और एमटीएनएल से बॉन्ड पंजीकरण को कैनरा बैंक में स्थानांतरित करने का अनुरोध किया। एमटीएनएल द्वारा प्रस्ताव को खारिज करने के बाद, कैनरा बैंक ने सभी बॉन्डो   और उन पर देय ब्याज को रद्द कर दिया। कैनरा बैंक ने तब दिल्ली उच्च न्यायालय में बाँन्डों  और देय ब्याज को रद्द करने को चुनौती देते हुए एक रिट याचिका दायर की। दिल्ली उच्च न्यायालय ने दलीलें सुनीं और सभी पक्षों को मध्यस्थता के लिए जाने का आदेश दिया। तदनुसार, कैनरा बैंक ने एक मध्यस्थता समझौते का मसौदा तैयार किया और उसे एमटीएनएल को भेजा, लेकिन एमटीएनएल ने कोई जवाब नहीं दिया। कैनरा बैंक ने तब केवल एमटीएनएल और खुद को पक्षों के रूप में नामित करते हुए रिट याचिका को बहाल करने का अनुरोध किया।

बाद में, दोनों पक्षों द्वारा स्वीकार किए जाने के बाद, उच्च न्यायालय द्वारा एकमात्र मध्यस्थ की नियुक्ति की गई। मध्यस्थता कार्यवाही से पहले, मध्यस्थ ने कैनफिना को नोटिस भेजा, जिस पर कैनरा बैंक द्वारा आपत्ति जताई गई। एकमात्र मध्यस्थ ने आपत्ति को स्वीकार कर लिया और कैनफिना को मध्यस्थता कार्यवाही में शामिल करने से इनकार कर दिया, इस फैसले को दिल्ली उच्च न्यायालय ने बरकरार रखा। इससे व्यथित होकर एमटीएनएल सर्वोच्च न्यायालय पहुंचा।

मुद्दा

• क्या कैनफिना को मध्यस्थ कार्यवाही में शामिल किया जा सकता है?

निर्णय 

सर्वोच्च न्यायालय ने कहा कि एमटीएनएल ने विवादों को दिल्ली उच्च न्यायालय के समक्ष मध्यस्थता के लिए भेजने की मंजूरी दे दी है, अब वह इस बात का रोना नहीं रो सकता कि पक्षों  को मध्यस्थता के लिए भेजने के लिए कोई औपचारिक लिखित समझौता नहीं था। न्यायालय ने माना कि एक गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्ष कंपनी समूह सिद्धांत के तहत मध्यस्थता समझौते से बंधा हो सकता है। यह सिद्धांत तब लागू होता है जब पक्षों  का आचरण मध्यस्थता समझौते से बंधे होने के लिए हस्ताक्षरकर्ता और गैर-हस्ताक्षरकर्ता दोनों पक्षों की स्पष्ट सहमति का संकेत देता है। 

सर्वोच्च न्यायालय ने आगे कहा कि कैनफिना की अनुपस्थिति में केवल एमटीएनएल और केनरा बैंक के बीच विवादों को हल करना वैध नहीं होगा। ऐसा इसलिए है क्योंकि एमटीएनएल और कैनफिना (जो बॉन्ड का मूल खरीदार था) के बीच मूल बातचीत और लेनदेन का स्रोत थे। विवाद तब उत्पन्न हुआ जब एमटीएनएल ने संपूर्ण भुगतान के अपूर्ण भुगतान के कारण बॉन्ड समाप्त कर दिए।

बॉन्ड जारी करने, कैनफिना द्वारा केनरा बैंक को उनके हस्तांतरण और एमटीएनएल द्वारा उनकी समाप्ति के बीच एक सीधा और वैध संबंध था, जो तीन पक्षों के बीच विवाद का कारण था। इसलिए,  कैनफिना निस्संदेह मध्यस्थता के लिए एक महत्वपूर्ण और आवश्यक पक्ष था। लेन-देन प्रकृति में त्रिपक्षीय था, और विवाद का अंतिम समाधान पाने के लिए, तीनों पक्षों को मध्यस्थता का हिस्सा होना चाहिए।

तेल और प्राकृतिक गैस निगम लिमिटेड बनाम मैसर्स डिस्कवरी एंटरप्राइजेज प्राइवेट लिमिटेड और अन्य (2022)

तथ्य

इस मामला, में, डिस्कवरी एंटरप्राइजेज प्राइवेट लिमिटेड ने 2016 में ओएनजीसी के साथ एक अनुबंध किया, जिसमें मध्यस्थता के माध्यम से विवादों को सुलझाने का एक खंड शामिल था। अनुबंध के अनुसार, डिस्कवरी एंटरप्राइजेज को ओएनजीसी को देय राशि के रूप में 63.88 करोड़ रुपये का भुगतान करना था। मध्यस्थता खंड के आधार पर, ओएनजीसी ने बकाया राशि की वसूली के लिए डिस्कवरी एंटरप्राइजेज प्राइवेट लिमिटेड और एक समूह कंपनी जिंदल ड्रिलिंग एंड इंडस्ट्रीज लिमिटेड दोनों के खिलाफ मध्यस्थता कार्यवाही शुरू की। हालांकि जिंदल ड्रिलिंग अनुबंध का हस्ताक्षरकर्ता नहीं था, फिर भी उसे इस आधार पर पक्ष के रूप में शामिल किया गया था कि जिंदल ड्रिलिंग और डिस्कवरी एंटरप्राइजेज एक एकल आर्थिक इकाई बनाते हैं।

इससे व्यथित होकर, जिंदल ड्रिलिंग ने इस आधार पर कार्यवाही से खुद को हटाने की मांग करते हुए जवाब दिया कि   वह मध्यस्थता खंड वाले अनुबंध का हस्ताक्षरकर्ता नहीं है, और इसलिए, समझौते से बाध्य नहीं है। ओएनजीसी ने तर्क दिया कि डिस्कवरी एंटरप्राइजेज ने जिंदल ड्रिलिंग के एजेंट के रूप में काम किया। यह तर्क दिया गया था कि इन दोनों कंपनियों के बीच एक कार्यात्मक और कॉर्पोरेट एकता थी। लंबित मध्यस्थता कार्यवाही के दौरान, ओएनजीसी ने यह प्रदर्शित करने के लिए प्रासंगिक दस्तावेजों को खोजने और उनका मूल्यांकन करने के लिए एक आवेदन दायर किया कि डिस्कवरी एंटरप्राइजेज वास्तव में जिंदल ड्रिलिंग का एक एजेंट था।

मध्यस्थ न्यायाधिकरण ने एक अंतरिम पंचाट  पारित किया, जिसमें फैसला किया गया कि जिंदल ड्रिलिंग समझौते का हस्ताक्षरकर्ता नहीं है और इसलिए उसे कार्यवाही में पक्ष के रूप में नहीं जोड़ा जा सकता है। ओएनजीसी ने बॉम्बे उच्च न्यायालय के समक्ष अंतरिम पंचाट  को चुनौती दी, जिसने न्यायाधिकरण के फैसले को बरकरार रखा। ओएनजीसी ने सर्वोच्च न्यायालय में अपील की।

मुद्दा

• क्या जिंदल ड्रिलिंग एंड इंडस्ट्रीज लिमिटेड की डिस्कवरी इंटरप्राइजेज प्राइवेट लिमिटेड के साथ आर्थिक एकता थी और इसलिए उसे मध्यस्थता कार्यवाही में एक पक्ष बनाया जा सकता था?

निर्णय

सर्वोच्च न्यायालय ने कंपनियों के समूह सिद्धांत को अपनाया और माना कि एक गैर-हस्ताक्षरकर्ता एक मध्यस्थता समझौते से बाध्य हो सकता है यदि कंपनियों का एक समूह मौजूद है और हस्ताक्षरकर्ता पक्षों ने गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं को मध्यस्थता समझौते से बांधने के लिए आचरण में भाग लिया है या इरादा व्यक्त किया है।

न्यायालय ने यह निर्धारित करने के लिए विचार किए जाने वाले तत्वों को रेखांकित किया कि क्या कोई गैर-हस्ताक्षरकर्ता मध्यस्थता समझौते से बाध्य है:पक्षों  के बीच आपसी इरादा, गैर-हस्ताक्षरकर्ता और हस्ताक्षरकर्ता पक्षों के बीच कानूनी संबंध, अनुबंध के निष्पादन और प्रदर्शन में विषय वस्तु की समानता, और एक समग्र दायरे का लेन-देन। सबसे महत्वपूर्ण बात यह है कि अनुबंध को गैर-हस्ताक्षरकर्ता द्वारा पूरा किया जाना चाहिए।

सर्वोच्च न्यायालय ने इस आधार पर अंतरिम पंचाट  को खारिज कर दिया कि न्यायाधिकरण ने यह मूल्यांकन नहीं किया कि क्या कंपनियों के समूह का सिद्धांत दिए गए मामले पर लागू होता है। पहले मध्यस्थ न्यायाधिकरण ने इस महत्वपूर्ण पहलू की अनदेखी की, जिसका इस मामले पर प्रभाव पड़ सकता था, जब यह निर्धारित किया जाता था कि क्या जिंदल ड्रिलिंग और डिस्कवरी एंटरप्राइजेज प्राइवेट लिमिटेड के बीच कॉर्पोरेट और कार्यात्मक एकता थी और क्या इसे मध्यस्थता कार्यवाही में एक पक्ष बनाया जा सकता है।

कंपनियों के समूह के सिद्धांत से संबंधित हालिया घटनाक्रम

यह निर्धारित करना कि क्या कंपनियों के समूह के सिद्धांत का मध्यस्थता कानून के तहत एक स्वतंत्र अस्तित्व है या क्या उसे कॉर्पोरेट कानून अवधारणाओं पर भरोसा करना चाहिए, जैसे कि कॉर्पोरेट पर्दे का उल्लंघन, जहां विश्लेषण शुरू होता है। नवीनतम कॉक्स एंड किंग्स  निर्णय इस बात पर जोर देता है कि, गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं की स्पष्ट स्वीकृति या संविदात्मक शर्तों को अपनाने के बावजूद, सिद्धांत सहमति-आधारित दृष्टिकोण पर आधारित है। इस दृष्टिकोण से पता चलता है कि गैर-हस्ताक्षरकर्ता विशेष परिस्थितियों के कारण मध्यस्थता समझौते में पक्षकार बनने के लिए सहमत हो गए हैं। इस संबंध में, यह स्पष्ट है कि कंपनियों के समूह का सिद्धांत लंबे समय से चले आ रहे कॉर्पोरेट कानून मानकों में कोई महत्वपूर्ण व्यवधान पैदा करने के बजाय मध्यस्थता कानून पर आधारित है।

कॉक्स एंड किंग्स लिमिटेड बनाम एसएपी इंडिया प्राइवेट लिमिटेड और अन्य (2023)

तथ्य

इस मामला में, ट्रैवल कंपनी कॉक्स एंड किंग्स लिमिटेड ने दिसंबर 2010 में एसएपी इंडिया प्राइवेट लिमिटेड के साथ एक सॉफ्टवेयर लाइसेंसिंग समझौता किया। अक्टूबर 2015 में, कॉक्स एंड किंग्स ने अपना खुद का ई-कॉमर्स प्लेटफॉर्म विकसित करना शुरू किया, जिससे एसएपी इंडिया को नए सॉफ्टवेयर की स्थापना के लिए एक प्रस्ताव पेश करने के लिए प्रेरित किया गया। पक्षों ने एसएपी के ‘हाइब्रिस सॉल्यूशन’ सॉफ्टवेयर का उपयोग करने के लिए तीन नए समझौतों में प्रवेश किया। हालांकि एसएपी इंडिया ने आश्वासन दिया था कि नया सॉफ्टवेयर कॉक्स एंड किंग्स के वर्तमान सॉफ्टवेयर के साथ 90% संगत है और शेष 10% को पूरा करने के लिए केवल अतिरिक्त 10 महीनों की आवश्यकता थी, फिर भी कठिनाइयाँ थीं। समझौतों में से एक में एक मध्यस्थता खंड शामिल था। दोनों कंपनियां भारतीय शहर मुंबई में मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 के तहत मध्यस्थता के लिए किसी भी विवाद को संदर्भित करने के लिए सहमत हुईं।

हाइब्रिस सॉफ़्टवेयर के कार्यान्वयन और दुर्घटनाओं के संबंध में चुनौतियों का सामना करने के बाद, कॉक्स एंड किंग्स ने जर्मनी में स्थित मुख्य शाखा, एसएपी एसई से संपर्क किया और उनकी सहायता का अनुरोध किया। एसएपी एसई ने अंतरराष्ट्रीय विशेषज्ञों का एक समूह इकट्ठा किया और परियोजना में सक्रिय रूप से भाग लिया। हालांकि बार-बार विस्तार के बावजूद, परियोजना अपने उद्देश्यों को पूरा नहीं कर सकी। इसने नवंबर 2016 में कॉक्स एंड किंग्स को अनुबंध समाप्त करने और अब तक एसएपी को किए गए भुगतान की प्रतिपूर्ति के लिए ₹45 करोड़ की वापसी की मांग करने का नेतृत्व किया। जवाब में, एसएपी इंडिया ने मध्यस्थता कार्यवाही शुरू करने के लिए एक नोटिस जारी किया, जिसमें कहा गया था कि कॉक्स एंड किंग्स ने एकतरफा समझौते को समाप्त कर दिया और ₹17 करोड़ के लिए प्रतिदावे (काउंटर क्लैम) का दावा किया।

नवंबर 2019 में राष्ट्रीय कंपनी विधि न्यायाधिकरण द्वारा मध्यस्थता कार्यवाही को स्थगित कर दिया गया था क्योंकि कॉक्स एंड किंग्स को दिवालियापन (इन्सॉल्वेंसी) कार्यवाही के रूप में अन्य कानूनी समस्याओं का सामना करना पड़ रहा था। इसके बावजूद, कॉक्स एंड किंग्स ने एक नए सिरे से मध्यस्थता शुरू करने के लिए एसएपी को एक नोटिस भेजा, इस बार जर्मनी की एसएपी एसई को भी एक पक्ष के रूप में शामिल किया गया, भले ही वह एक पक्ष नहीं था और उसने किसी भी समझौते पर हस्ताक्षर नहीं किए थे।

जब एसएप ने किसी मध्यस्थ को नियुक्त करना पसंद नहीं किया, तो कॉक्स एंड किंग्स ने मध्यस्थता अधिनियम की धारा 11 के तहत सर्वोच्च न्यायालय का रुख किया, यह तर्क देते हुए कि सर्वोच्च न्यायालय को एक को नियुक्त करना चाहिए। उन्होंने तर्क दिया कि जर्मनी की एसएप एसई को मध्यस्थता में एक पक्ष के रूप में शामिल किया जा सकता है, भले ही वे गैर-हस्ताक्षरकर्ता हों। कॉक्स एंड किंग्स ने तर्क दिया कि जर्मनी की एसएप एसई परियोजना के लिए पूरी जिम्मेदारी लेती है और मध्यस्थता समझौते से बाध्य होने के लिए अपनी निहित सहमति देती है। इसके अलावा, एसएप इंडिया जर्मनी की मूल कंपनी एसएपी एसई की पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनी है। मई 2022 में, तत्कालीन मुख्य न्यायाधीश एनवी रमना की अध्यक्षता वाली तीन-न्यायाधीशों की पीठ ने इस सिद्धांत से संबंधित प्रमुख प्रश्नों के समाधान के लिए मामले को पांच-न्यायाधीशों की संविधान पीठ के पास भेज दिया। विशेष रूप से, पीठ ने इस बात पर स्पष्टता मांगी कि सिद्धांत मध्यस्थता अधिनियम पर कब लागू होता है। इसके अलावा, इसने सवाल उठाया कि क्या मध्यस्थ न्यायाधिकरण का अधिकार क्षेत्र उन पक्षों  तक बढ़ाया जा सकता है जो हस्ताक्षरकर्ता नहीं हैं। 

मुद्दा

• क्या मध्यस्थता और सुलह अधिनियम की धारा 8 और 11 में ‘के माध्यम से और नीचे दावा करना’ वाक्यांश की व्याख्या कंपनियों के समूह सिद्धांत को शामिल करने के लिए की जा सकती है?
• क्या कंपनियों के समूह के सिद्धांत को पक्षों  के बीच निहित सहमति या मध्यस्थता के इरादे की व्याख्या करने के साधन के रूप में देखा जाना चाहिए?
• क्या कंपनियों के समूह सिद्धांत को ‘एकल आर्थिक वास्तविकता’ के आधार पर लागू किया जाना जारी रखा जाना चाहिए?
• क्या निहित सहमति के अभाव में भी, कंपनियों के समूह के सिद्धांत के अनुप्रयोग को परिवर्तनशील अहंकार और/या केवल कॉर्पोरेट पर्दे को हटाने के आधार पर उचित ठहराया जा सकता है?

तर्क 

याचिकाकर्ता

याचिकाकर्ताओं ने तर्क दिया कि मध्यस्थता और सुलह अधिनियम की  धारा 2(1)(h)  के तहत परिभाषित “पक्ष” शब्द को केवल मध्यस्थता समझौते के हस्ताक्षरकर्ताओं तक सीमित नहीं किया जा सकता है। परिभाषा की व्यापक व्याख्या की जानी चाहिए ताकि मामले के तथ्यों और परिस्थितियों के आधार पर गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं को भी इसके दायरे में शामिल किया जा सके।

मध्यस्थता अधिनियम की धारा 7 में कहा गया है कि पक्षों के बीच कानूनी संबंध का दायरा गैर-संविदात्मक प्रकृति का हो सकता है, और धारा 7(4)(b) एक गैर-हस्ताक्षरकर्ता को मध्यस्थता समझौते से बाध्य होने की अनुमति देता है यदि उन्होंने लिखित संचार के माध्यम से समझौते से बाध्य होने की अपनी स्वीकृति का संकेत दिया है। इसलिए, धारा 7 के व्यापक दायरे को देखते हुए, मध्यस्थ न्यायाधिकरण द्वारा कंपनियों के समूह सिद्धांत को लागू किया जाना चाहिए।

यह आगे तर्क दिया गया था कि विधायिका ने विशेष रूप से मध्यस्थता अधिनियम की धारा 8 में संशोधन किया था, जिसमें “किसी भी व्यक्ति के माध्यम से या उसके अधीन दावा करने वाले” को हस्ताक्षरकर्ता पक्षों के माध्यम से या उनकी ओर से कार्य करने वाले गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं की सत्यता की पहचान करने के लिए अभिव्यक्ति को जोड़ा था।

प्रतिवादी

प्रतिवादी ने तर्क दिया कि मध्यस्थता अधिनियम की धारा 8 के तहत अभिव्यक्ति “के माध्यम से या इसके तहत दावा करना” सिद्धांत को लागू करने का आधार नहीं हो सकता है। मध्यस्थता समझौते पक्षों  के बीच उनके परिभाषित कानूनी संबंधों से उत्पन्न होने वाले विवादों को मध्यस्थता के लिए संदर्भित करने के लिए आपसी सहमति की महत्वपूर्ण अवधारणा पर आधारित हैं। किसी गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्ष को उनकी सहमति निर्धारित किए बिना मध्यस्थता समझौते के लिए बाध्य करना पक्ष की स्वायत्तता के विचार के पूरी तरह से खिलाफ होगा। उन्होंने तर्क दिया कि मध्यस्थता समझौते में “पक्ष” शब्द किसी पक्ष “के माध्यम से या उसके तहत दावा करने वाले व्यक्ति” की अवधारणा से आदर्श रूप से अलग है। उत्तरार्द्ध (डेरिवेटिव) कार्रवाई के कारण के विचार को निर्धारित करता है जहां एक गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्ष समझौते के तहत अपने स्वयं के स्वतंत्र अधिकारों का दावा करने के बजाय हस्ताक्षरकर्ता पक्ष के अधिकारों और जिम्मेदारियों को मानती है। ‘सख्त समूह संरचना’ और ‘एकल आर्थिक इकाई’ जैसे शब्दों को कंपनियों के समूह सिद्धांत को लागू करने के लिए स्व निहित (स्टैंडअलोन) औचित्य के रूप में काम नहीं करना चाहिए। केवल हस्ताक्षरकर्ता पक्ष के स्वामित्व, नियंत्रण या पर्यवेक्षण के अधीन होने से गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्ष स्वतः ही मध्यस्थता समझौते के लिए बाध्य नहीं हो जाता है।

निर्णय 

सर्वोच्च न्यायालय ने सबसे पहले इस विचार को खारिज कर दिया कि कंपनियों के समूह सिद्धांत को “दावा करने वाले या उसके अधीन” वाक्यांश से प्राप्त किया जा सकता है जैसा कि क्लोरो कंट्रोल्स मामले में देखा गया था। अदालत ने इस बात पर जोर दिया कि यह शब्द केवल व्युत्पन्न क्षमता में कार्य करने वाली कंपनियों पर लागू होता है, जो अधिकार का दावा करता है या एक दायित्व के अधीन होता है जो उसने मध्यस्थता समझौते के एक पक्ष से प्राप्त किया है, न कि अपने स्वयं के अधिकार में कार्य करने के बजाय। इसलिए, यह शब्द कंपनियों के समूह पर लागू करने के आधार के रूप में काम नहीं कर सकता क्योंकि इसका इरादा यह निर्धारित करना है कि क्या एक हस्ताक्षरकर्ता कंपनी को अपने स्वयं के अधिकार में मध्यस्थता समझौते का एक पक्ष बनाया जा सकता है।

सर्वोच्च न्यायालय ने पक्ष स्वायत्तता और एक मध्यस्थता समझौते की संविदात्मक प्रकृति के सिद्धांतों पर चर्चा की। यह नोट किया गया था कि किसी पक्ष के हस्ताक्षर या उनके नियमों से सहमत होना विवादों को मध्यस्थता के लिए संदर्भित करने के स्पष्ट इरादे और सहमति का सबसे गहरा उदाहरण है। लिखित मध्यस्थता समझौते की आवश्यकता गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्षों को बाध्य करने की संभावना को खत्म नहीं करती है, खासकर उन मामलों में जहां हस्ताक्षरकर्ता और गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्षों के बीच एक परिभाषित कानूनी संबंध मौजूद होता है। इसके अलावा, अदालत ने इस बात पर प्रकाश डाला कि एक लिखित अनुबंध का यह अर्थ यह नहीं है कि पक्ष समझौते के नियमों और शर्तों को निर्धारित करने वाले दस्तावेज़ पर अपने हस्ताक्षर करते हैं।

अदालत ने “पक्षों” की परिभाषा का विस्तार करते हुए कहा कि अधिनियम की धारा 2(1)(h), धारा 7 के साथ पढ़ी जाने पर, हस्ताक्षरकर्ता और गैर-हस्ताक्षरकर्ता दोनों पक्षों को शामिल करती है। इसने धारा 7 के तहत एक लिखित मध्यस्थता समझौते की आवश्यकता को रेखांकित किया, जिसके लिए गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्षों को बाध्य करने की संभावना नहीं है। सर्वोच्च न्यायालय ने इस बात पर जोर दिया कि “पक्ष” को जरूरी नहीं कि मध्यस्थता समझौते या विवादित अनुबंध का हस्ताक्षरकर्ता होना चाहिए। यह अंतरराष्ट्रीय कानून के अनुरूप है, जहां हस्ताक्षर मध्यस्थता समझौते के आवेदन के लिए एकमात्र आवश्यकता नहीं है।

अदालत ने अनसिट्रल मॉडल लॉ के अनुच्छेद 7(3) का उल्लेख किया, जिसमें कहा गया है कि एक मध्यस्थता समझौता लिखित रूप में होना चाहिए और इसे मौखिक रूप से या लिखित रूप में भी दर्ज किया जा सकता है, जिससे पक्ष के बीच हस्ताक्षर या संदेशों के आदान-प्रदान की आवश्यकता समाप्त हो जाती है। अदालत ने माना कि कंपनियों के समूह का सिद्धांत पक्ष की सहमति पर आधारित है और इसका अनुप्रयोग सभी शामिल पक्षों  के पारस्परिक इरादे को स्थापित करने के लिए विभिन्न तथ्यात्मक तत्वों पर निर्भर करता है। इसने पुष्टि की कि आम कानून के तहत, एक पक्ष को केवल इस आधार पर मध्यस्थता समझौते से बाध्य नहीं किया जा सकता कि उसका मध्यस्थता समझौते के हस्ताक्षरकर्ता निकाय के समान कंपनी समूह में होने के कारण कानूनी या वित्तीय संबंध था।

अदालत ने आगे स्पष्ट किया कि जबकि धारा 7 मध्यस्थता समझौते को लिखित रूप में अनिवार्य करती है, यह एक गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्ष को समझौते में शामिल होने से रोकती नहीं है, इस प्रकार कंपनियों के समूह सिद्धांत के आवेदन की अनुमति देती है। हालांकि, मध्यस्थता समझौता लिखित रूप में होना चाहिए, फिर भी उस पर हस्ताक्षर करना अनिवार्य नहीं है। लिखित प्रपत्र की आवश्यकता का सार पक्षों  द्वारा अपने संभावित विवादों को मध्यस्थता के लिए संदर्भित करने के लिए दस्तावेजी स्वीकृति सुनिश्चित करना है। इसके अलावा, न्यायालय ने यह भी बताया कि जांच, जैसा कि धारा 7(4)(b) के तहत विचार किया गया है, में पत्र, टेलीग्राम और इलेक्ट्रॉनिक माध्यमों सहित लिखित समझौतों के विभिन्न रूप शामिल हैं, जिससे कंपनियों के समूह के सिद्धांत को इसके दायरे में समायोजित किया जा सके। 

न्यायालय ने आगे धारा 7 के पीछे विधायी उद्देश्य को स्पष्ट किया, जो पक्षों को कानूनी संबंध से उत्पन्न किसी भी असहमति को मध्यस्थता के लिए प्रस्तुत करने की अनुमति देता है, लेकिन लिखित मध्यस्थता समझौता आवश्यक था। इसने स्पष्ट किया कि धारा 7 के तहत पक्षों  के बीच संबंध के लिए, इसे भारतीय अनुबंध अधिनियम, 1872 के सिद्धांतों को पूरा करना चाहिए। इस अधिनियम के अनुसार, अनुबंध व्यक्त या निहित हो सकते हैं, और वे संबंधित पक्षों के व्यवहार और कर्तव्यों से लिए गए हैं। गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं की पहचान तब की जा सकती है जब व्यक्ति या समूह अपने कार्यों या आचरण के माध्यम से मध्यस्थता समझौते से बाध्य होने का इरादा और सहमति दिखाते हैं।

अदालत ने आगे जोर देकर कहा कि गैर-हस्ताक्षरकर्ता और हस्ताक्षरकर्ता पक्षों के बीच कानूनी और वित्तीय संबंध कंपनियों के समूह सिद्धांत को लागू करने का एकमात्र कारण नहीं हो सकता है। इसने स्पष्ट किया कि यह सिद्धांत केवल इस आधार पर लागू नहीं किया जा सकता है कि कंपनियां एक ही वित्तीय क्षेत्र से संबंधित हैं। ऐसा इसलिए है क्योंकि विषय वस्तु में एकता इस बात का संकेत देती है कि गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्ष के व्यवहार की व्याख्या मध्यस्थता समझौते के मुद्दों के अधीन की जानी चाहिए। यह समझने के लिए यह तत्व महत्वपूर्ण है कि गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्ष ने एक विशिष्ट इकाई के रूप में मध्यस्थता के लिए स्वीकार कर लिया है। लेकिन यह देखा गया कि गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्ष की मध्यस्थता कार्यवाही में बाध्य होने के लिए स्पष्ट या निहित सहमति थी।

अदालत ने बताया कि सहमति पर आधारित सिद्धांत कॉर्पोरेट पर्दा हटाने या वैकल्पिक व्यक्ति सिद्धांत जैसे सिद्धांतों से अलग है, क्योंकि वे विशेष रूप से गैर-सहमति पूर्ण प्रकृति के होते हैं और कंपनियों के समूह सिद्धांत के मूल सिद्धांतों के विपरीत होते हैं। अदालत ने स्पष्ट किया कि सिद्धांत का आवेदन एक कॉर्पोरेट समूह के भीतर संस्थाओं के अलग-अलग कानूनी व्यक्तित्वों का उल्लंघन नहीं करता है।

न्यायालय ने आगे कहा कि एक मध्यस्थता समझौते से बाध्य गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्ष को अपने स्वयं के अधिकार में एक पक्ष के रूप में मान्यता दी जा सकती है। यह मध्यस्थता और सुलह अधिनियम की धारा 9 के तहत भारतीय अदालतों से अंतरिम उपायों के लिए आवेदन कर सकता है। हालांकि, अदालत ने कहा कि एक गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्ष केवल तभी अंतरिम उपाय मांग सकता है जब मध्यस्थ न्यायाधिकरण यह निर्धारित करता है कि गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्ष वास्तव में मध्यस्थता समझौते के लिए एक आवश्यक पक्ष है। अदालत ने उचित ठहराया कि अदालतों को हस्तक्षेप नहीं करना चाहिए, निर्णय को मध्यस्थ न्यायाधिकरण पर छोड़ देना चाहिए ताकि कंपनियों के समूह सिद्धांत के आवेदन का न्याय कर सके।

कॉक्स एंड किंग्स के बाद

दिसंबर 2023 में कॉक्स एंड किंग्स के मामले में ऐतिहासिक फैसले के बाद, बॉम्बे और दिल्ली उच्च न्यायालयों दोनों ने कंपनियों के समूह सिद्धांत की व्याख्या करते हुए महत्वपूर्ण और एक साथ फैसले दिए हैं।

विंग्रो डेवलपर्स प्राइवेट  लिमिटेड बनाम नित्या श्री डेवलपर्स  प्राइवेट लिमिटेड (2024)

विंग्रो डेवलपर्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम नित्या श्री डेवलपर्स प्राइवेट लिमिटेड (2024), में, विंग्रो डेवलपर्स ने एक आवासीय टाउनशिप के निर्माण के लिए नित्या श्री डेवलपर्स के साथ एक बिल्डर खरीदार समझौते पर हस्ताक्षर किए, जिसमें एक मध्यस्थता समझौता भी शामिल था। नित्या श्री डेवलपर्स के निदेशकों ने इसके अधिकृत प्रतिनिधियों के रूप में समझौते पर हस्ताक्षर किए थे। समझौते के निष्पादन को लेकर विवाद उत्पन्न हो गए, क्योंकि नित्या श्री डेवलपर्स ने विंग्रो डेवलपर्स को कब्जा नहीं सौंपा, जिससे बाद वाले ने प्रतिपूर्ति की मांग की।

विंग्रो डेवलपर्स ने मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 11 के तहत नित्या श्री डेवलपर्स और उसके निदेशकों के खिलाफ एक याचिका दायर की। दिल्ली उच्च न्यायालय ने कॉक्स एंड किंग्स के मामले में सर्वोच्च न्यायालय के फैसले का उल्लेख किया, जिसमें मध्यस्थता समझौते के लिए गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं को बाध्य करने में शामिल सभी पक्षों के संयुक्त इरादे पर ध्यान केंद्रित किया गया। दिल्ली उच्च न्यायालय ने कहा कि इस मामले में, सहमति और इरादे का कोई उल्लेख नहीं था यह अनुमान लगाने के लिए कि कंपनी के निदेशक मध्यस्थता समझौते से बाध्य थे। इसने कहा कि सिर्फ इसलिए कि एक निदेशक ने कंपनी की ओर से अनुबंध पर हस्ताक्षर किए, इसका मतलब यह नहीं है कि उक्त निदेशक को समान रूप से बाध्य करने का एक संयुक्त इरादा था।

दिल्ली उच्च न्यायालय ने इस संदर्भ में कंपनियों के समूह सिद्धांत के आवेदन को खारिज कर दिया। इसने देखा कि भारतीय अनुबंध अधिनियम, 1872 की धारा 182 के तहत प्रतिवादियों के बीच संबंध एक प्रिंसिपल-एजेंट संबंध की प्रकृति का है। अनुबंध अधिनियम की धारा 230 के तहत उल्लेख किया गया है कि एक एजेंट अपने प्रिंसिपल की ओर से किए गए अनुबंधों से व्यक्तिगत रूप से बाध्य नहीं हो सकता है।

कार्डिनल एनर्जी एंड इन्फ्रास्ट्रक्चर प्राइवेट लिमिटेड सुब्रमण्यम कंस्ट्रक्शन एंड डेवलपमेंट कंपनी लिमिटेड (2024)

इस मामला में, पक्षों  ने एक समझौता ज्ञापन (एमओयू) पर हस्ताक्षर किए जिसमें एक मध्यस्थता खंड शामिल था। सुब्रमण्य कंस्ट्रक्शन एंड डेवलपमेंट ने मध्यस्थता शुरू की, और बॉम्बे उच्च न्यायालय ने एक एकल मध्यस्थ नियुक्त किया। इसके बाद, सुब्रमण्य कंस्ट्रक्शन एंड डेवलपमेंट ने प्रतिवादी नंबर 2 के साथ मिलकर सिविल प्रक्रिया संहिता, 1908 का आदेश 1, नियम 10 के तहत कार्डिनल एनर्जी एंड इंफ्रास्ट्रक्चर को मध्यस्थता प्रक्रिया में शामिल करने के लिए एक आवेदन दायर किया। हालांकि, प्रतिवादी नंबर 3 ने आपत्ति जताई, यह तर्क देते हुए कि केवल उच्च न्यायालय ही इस तरह के शामिल करने के लिए कह सकता है, न कि मध्यस्थ न्यायाधिकरण। इसके बावजूद, न्यायाधिकरण ने कार्डिनल एनर्जी को नोटिस जारी किया।

2 जनवरी, 2024 को सुनवाई के बाद 5 जनवरी, 2024 को सभी पक्षों को एक अंतरिम पंचाट की घोषणा की गई। इसके बाद याचिकाकर्ताओं ने उच्च न्यायालय में अपील की। उन्होंने तर्क दिया कि मध्यस्थता न्यायाधिकरण के पास गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्षों को बाध्य करने का कोई अधिकार नहीं था। बॉम्बे उच्च न्यायालय ने कॉक्स एंड किंग्स के फैसले का हवाला देते हुए कहा कि मध्यस्थता न्यायाधिकरण का कंपनियों के समूह सिद्धांत को लागू करने का अधिकार धारा 11 के तहत गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं को शामिल करने के लिए एक विशिष्ट अनुरोध पर निर्भर नहीं करता है। इसने कहा कि इस तरह के अनुरोध की अनुपस्थिति कंपनियों के समूह सिद्धांत को लागू करने के लिए मध्यस्थता न्यायाधिकरण के अधिकार क्षेत्र को प्रतिबंधित नहीं करती है।

बॉम्बे उच्च न्यायालय ने देखा कि मध्यस्थता न्यायाधिकरण की कंपनियों के समूह सिद्धांत की व्याख्या को केवल इस कारण से अलग नहीं किया जा सकता है कि मध्यस्थता और सुलह अधिनियम की धारा 11 के तहत गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्षों को शामिल करने का कोई अनुरोध नहीं था। उच्च न्यायालय ने समझाया कि मध्यस्थता और सुलह अधिनियम की धारा 16 के तहत, मध्यस्थता न्यायाधिकरण के पास अधिकार क्षेत्र पर निर्णय लेने का अधिकार है, जिसमें मध्यस्थता समझौते के गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्षों से संबंधित मुद्दे भी शामिल हैं।

निष्कर्ष 

कॉक्स एंड किंग्स मामले में सर्वोच्च न्यायालय के ऐतिहासिक फैसले ने भारत में कंपनियों के समूह सिद्धांत के अनुप्रयोग और सीमाओं के लिए एक स्पष्ट ढांचा प्रदान किया है। अदालत ने सिद्धांत के तत्वों का पुनर्गठन किया है ताकि यह सुनिश्चित हो सके कि यह केवल तभी लागू होता है जब सभी शामिल पक्षों का गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्ष को मध्यस्थता समझौते से बाध्य करने का सामान्य इरादा स्थापित हो। अदालत ने इस बात पर जोर दिया कि सहमति एक वैध और आवश्यक मार्ग है, जिस पर ध्यान केंद्रित किया जाना चाहिए, जिसमें कई पक्ष और कई संविदात्मक लेनदेन शामिल हों जो अभी तक मध्यस्थता में हल नहीं किए गए हैं। इस फैसले ने मध्यस्थता में सहमति के मौलिक सिद्धांत और आधुनिक कॉर्पोरेट लेनदेन की व्यावहारिकताओं के बीच संतुलन बनाया है, जहां एक गैर-हस्ताक्षरकर्ता विभिन्न तरीकों से शामिल हो सकता है। कंपनियों के समूह सिद्धांत की सीमाओं पर अदालत के स्पष्टीकरण ने एक मिसाल कायम की है जिसका अनुसरण अन्य देश भी कर सकते हैं।

अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न (एफएक्यू)

मध्यस्थता समझौता क्या है?

मध्यस्थता समझौता अनुबंध का एक रूप है जो पक्षों  को अदालत के हस्तक्षेप के बिना विवादों को सुलझाने में सक्षम बनाता है। इसे आम तौर पर अनुबंधों में एक खंड के रूप में शामिल किया जाता है, लेकिन यह एक अलग दस्तावेज़ के रूप में भी मौजूद हो सकता है। इस समझौते के तहत, पक्ष अपने परिभाषित कानूनी संबंधों से उत्पन्न होने वाले विवादों को मध्यस्थ न्यायाधिकरण के पास भेजती हैं। मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 के अनुसार, मध्यस्थता समझौता लिखित रूप में होना चाहिए।

गैर-हस्ताक्षरकर्ताओं पर ‘कंपनियों के समूह’ सिद्धांत को लागू करने के लिए किन कारकों की आवश्यकता है?

कई कारक यह निर्धारित करते हैं कि कोई गैर-हस्ताक्षरकर्ता मध्यस्थता समझौते से बंधा हुआ है या नहीं। सबसे पहले, पक्षों  के बीच आपसी मंशा होनी चाहिए। दूसरे, गैर-हस्ताक्षरकर्ता और हस्ताक्षरकर्ता पक्षों के बीच एक कानूनी संबंध मौजूद होना चाहिए। तीसरा, अनुबंध के निष्पादन और प्रदर्शन में विषय वस्तु की समानता होनी चाहिए और लेनदेन एक समग्र दायरे का होना चाहिए। सबसे महत्वपूर्ण बात यह है कि अनुबंध का निष्पादन गैर-हस्ताक्षरकर्ता द्वारा किया जाना चाहिए।

क्या भारतीय मध्यस्थता और सुलह अधिनियम के तहत ‘पक्षों’ की परिभाषा में गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्ष शामिल हैं?

हां, धारा 2(1)(h) के तहत ‘पक्षों’ की परिभाषा में हस्ताक्षरकर्ता और गैर-हस्ताक्षरकर्ता दोनों पक्ष शामिल हैं। लिखित मध्यस्थता समझौते की आवश्यकता गैर-हस्ताक्षरकर्ता पक्षों को बाध्य करने की संभावना को बाधित नहीं करती है। किसी पक्ष को पक्ष माने जाने के लिए मध्यस्थता समझौते या विवादित अनुबंध पर हस्ताक्षरकर्ता होने की आवश्यकता नहीं है।

कंपनी समूह सिद्धांत के मुख्य कार्य क्या हैं?

सिद्धांत मुख्य रूप से कंपनियों के एक समूह को एक संयुक्त आर्थिक इकाई के रूप में काम करने की मान्यता देता है, इस तथ्य के बावजूद कि वे अलग-अलग संस्थाएं हैं। इस अंतर्संबंध का अर्थ है कि एक इकाई के कार्य उसी समूह की अन्य संस्थाओं को प्रभावित कर सकते हैं। यह सिद्धांत व्यावहारिक रूप से अदालतों को कॉर्पोरेट पर्दे को हटाने और उसकी संस्थाओं और व्यक्तियों के व्यवहार और आचरण के लिए पूरे समूह को संयुक्त रूप से उत्तरदायी ठहराने की अनुमति देता है। संविदात्मक संबंधों के मामलों में, कंपनियों का समूह सिद्धांत समझौतों की व्याख्या और प्रवर्तन स्थिति को प्रभावित करता है।

कुछ व्यावहारिक परिस्थितियाँ क्या हैं जहाँ कंपनियों के समूह के सिद्धांत को लागू किया जा सकता है?

कंपनियों के समूह के सिद्धांत को व्यावहारिक परिस्थितियों में लागू किया जा सकता है, जैसे ऐसे मामले जिनमें लेनदारों से बचने के लिए समूह की कंपनियों के बीच शेयरों के अनियमित हस्तांतरण, दिखावटी लेनदेन (जो लेनदारों को धोखा देने के उद्देश्य से होते हैं), और जब मूल कंपनी अनियमितताएं या वित्तीय दुर्घटनाएं करने के लिए शामिल हो जिसमे किसी सहयोगी कंपनी का उपयोग महज दिखावे के रूप में करता है। 

क्या कंपनियों के समूह का सिद्धांत दुनिया में हर जगह सर्वसम्मति से स्वीकार किया जाता है?

भले ही कंपनियों के समूह के सिद्धांत को भारत में माननीय सर्वोच्च न्यायालय द्वारा स्वीकार कर लिया गया है, लेकिन सिंगापुर जैसे देशों में इसे स्वीकार नहीं किया जाता है, जबकि कुछ देशों में इसे मामले के तथ्यों और परिस्थितियों के आधार पर लागू किया जाता है। कंपनियों के समूह के सिद्धांत की व्याख्या और अनुप्रयोग, अलग-अलग देशों में अलग-अलग होती है और इस सिद्धांत को दुनिया के हर हिस्से में सर्वसम्मति से स्वीकार नहीं किया जाता है।

संदर्भ

• https://arbitrationblog.kluwerarbitration.com/2024/03/15/ Indian-supreme-court-endorses-the-application-of-the-group-of-companies-doctline-to-join-non-signatories/#: 
• https://www.scobserver.in/reports/group-of-companies-doctline-in-arbitration-proceedings-judgement-summary/
• https://www.scconline.com/blog/post/2023/03/23/the-group-of-companies-doctline-in-india-antithetical-to-free-consent/
• https://disputeresolution.cyrilamarchandblogs.com/2023/12/sc-rules-on-applicability-of-doctine-of-group-of-companies-in-arbitration-jurisprudence/