यह लेख Shweta Singh के द्वारा लिखा गया है। लेख वार्षिक आम बैठक के संबंध में विस्तृत जानकारी प्रदान करने का प्रयास करता है। इस लेख में प्रमुख पहलुओं पर प्रकाश डाला गया है जैसे कि आज के कॉर्पोरेट जगत में होने वाली वार्षिक आम बैठक का महत्व, भारतीय कंपनी कानून में उल्लिखित बैठक के संचालन से संबंधित कानूनी आवश्यकताएं और इससे संबंधित प्रक्रियात्मक पहलू है। इसका अनुवाद Pradyumn Singh के द्वारा किया गया है। 

परिचय

कॉर्पोरेट जगत में, व्यवसाय की दिशा में बैंक से ऋण प्राप्त करने या वित्तीय रिपोर्ट को मंजूरी देने से लेकर हर महत्वपूर्ण निर्णय कंपनी की बैठकों के दौरान तय और अनुमोदित किया जाता है। ऐसे उद्देश्यों के लिए, एक कंपनी कई प्रकार की बैठकें आयोजित करती है जैसे निदेशक मण्डल की बैठक,वर्ग बैठक,वार्षिक सामान्य बैठक, असाधारण सामान्य बैठक आदि, प्रत्येक बैठक का एक अलग उद्देश्य और एजेंडा होता है। इन बैठकों में, वार्षिक आम बैठक अत्यधिक महत्वपूर्ण है क्योंकि यह कंपनी के प्रत्येक शेयरधारक, निदेशक मंडल और अन्य हितधारकों को महत्वपूर्ण मामलों में भाग लेने और चर्चा करने के लिए एक मंच प्रदान करती है। आमतौर पर, बैठक कंपनी के संचालन और प्रदर्शन के लिए मौलिक प्रमुख विषयों की एक विस्तृत श्रृंखला को संबोधित करती है, जिसमें वित्तीय रिपोर्ट की प्रस्तुति और चर्चा, भविष्य के लिए रणनीतिक योजनाएं, कंपनी के अधिकारियों की नियुक्तियां (जैसे निदेशक, प्रमुख प्रबंधकीय कर्मी, प्रबंधक, आदि की नियुक्तियां) शामिल हैं, और कोई अन्य प्रासंगिक व्यावसायिक मामले भी शामिल है। यह सदस्य को महत्वपूर्ण मामलों पर मतदान करने और कंपनी के समग्र (कम्प्लीट) प्रशासन और रणनीतिक दिशा का विश्लेषण करने में भी सक्षम बनाता है। इस प्रकार, कॉर्पोरेट मामलों में वार्षिक आम बैठक महत्वपूर्ण है क्योंकि यह संगठनात्मक कार्यों में भाग लेने के लिए शेयरधारकों को शामिल करने के साथ-साथ पारदर्शिता और जवाबदेही की सुविधा प्रदान करती है। व्यापार जगत में इसके महत्व के कारण, भारतीय कानूनों के तहत कुछ दिशानिर्देश प्रदान किए गए हैं ताकि यह सुनिश्चित किया जा सके कि बैठक उन कानूनों के तहत प्रदान किए गए नियमों और दिशानिर्देशों के अनुसार आयोजित की जाए। 2013 के कंपनी अधिनियम, (इसके बाद “2013 के अधिनियम” के रूप में संदर्भित) के तहत कंपनी द्वारा वार्षिक आम बैठक के संचालन को नियंत्रित किया गया है। यह प्रत्येक कंपनी को 2013 के अधिनियम के तहत प्रदान की गई वैधानिक आवश्यकताओं के अनुपालन में हर साल एक बैठक आयोजित करने का आदेश देता है।

इस लेख में, 2013 के अधिनियम में निहित विभिन्न प्रावधानों पर विस्तार से बताया गया है जो वार्षिक आम बैठक के संचालन और वैध बैठक आयोजित करने के लिए आवश्यक प्रक्रियाओं से संबंधित है।

वार्षिक आम बैठक (ए.जी.एम.) क्या है 

2013 के अधिनियम द्वारा यह अनिवार्य किया गया है कि भारत में अपना व्यवसाय संचालित करने वाली प्रत्येक कंपनी को हर साल सभी शेयरधारकों की कम से कम एक बैठक आयोजित करने की आवश्यकता होती है और ऐसी बैठक को वार्षिक आम बैठक के रूप में जाना जाएगा (इसके बाद इसे बैठक” या “सामान्य बैठक” के रूप में जाना जाएगा)। यह बैठक कंपनी के सभी शेयरधारकों, निदेशक मंडल और अन्य हितधारकों की एक सभा है जिसमें कंपनी के भविष्य के संचालन के संबंध में महत्वपूर्ण मामलों पर चर्चा की जाती है। यह कंपनी को महत्वपूर्ण जानकारी संप्रेषित करने के लिए एक मंच प्रदान करता है, ताकि हितधारक निर्णय लेने की प्रक्रिया में सक्रिय रूप से भाग ले सकें। 2013 के अधिनियम के तहत, विशिष्ट प्रावधान धारा 96, धारा 112 बैठक के संचालन और कार्यवाही को नियंत्रित करते है। यह कानूनी मानकों और विनियमों के अनुसार बैठक बुलाने और प्रबंधित करने के लिए कंपनियों पर लगाई गई आवश्यकताओं और दायित्वों की रूपरेखा तैयार करता है। बैठक से संबंधित प्रावधान 2013 के अधिनियम की धारा 96 के तहत निहित है। 

वार्षिक आम बैठक (ए.जी.एम.) आयोजित करने का महत्व

प्रत्येक कंपनी के लिए हर साल बैठक आयोजित करना महत्वपूर्ण है क्योंकि इससे कंपनी के शेयरधारकों के हितों की रक्षा करने में सहायता मिलती है। बैठक में भाग लेने के माध्यम से, कंपनी के शेयरधारकों को कंपनी में उनके हित को प्रभावित करने वाले महत्वपूर्ण मामलों में भाग लेने और चर्चा करने का अवसर मिलता है। कंपनी के शेयरधारकों के हित और कल्याण को सुनिश्चित करने, उन्हें एक साथ आने और कंपनी के प्रदर्शन का आकलन करने के लिए मंच प्रदान करने के लिए बैठक का आयोजन महत्वपूर्ण है। सदस्यों द्वारा इस तरह की भागीदारी निदेशकों की जांच और चुनाव, सेवानिवृत्त (रिटायर्ड), लेखा परीक्षकों (ऑडिटर्स) के मूल्यांकन और उनकी पुनर्नियुक्ति पर निर्णय लेने के माध्यम से की जाती है। इसके अलावा, बैठक शेयरधारकों को लाभांश की घोषणा जैसे कंपनी के महत्वपूर्ण मामलों पर निर्णय लेने के लिए एक मंच भी प्रदान करती है। बैठक में, कंपनी के निदेशकों को वार्षिक खाते प्रस्तुत करने होते हैं, जो शेयरधारकों की जांच के अधीन होते हैं, जिन्हें कंपनी के वित्त और संचालन से संबंधित कोई भी पूछताछ करने का अधिकार होता है। बैठक आम तौर पर कंपनी के आर्टिकल्स में उल्लिखित एजेंडे का पालन करती है, जिसमें सामान्य व्यवसाय के रूप में जाने जाने वाले नियमित मामलों को शामिल किया जाता है, जबकि विशेष व्यवसाय की चर्चा की भी अनुमति दी जाती है, और कंपनी के हितों और संचालन से संबंधित किसी भी अतिरिक्त मुद्दे को संबोधित किया जाता है।

वार्षिक आम बैठक (ए.जी.एम.) आयोजित करने की समय सीमा

धारा 96(1) का व्यापक विश्लेषण और इस धारा के तहत प्रदान किए गए प्रावधान में कहा गया है कि कंपनी द्वारा आम बैठक के संचालन के संबंध में 3 मूलभूत शर्तें हैं, जो निम्नलिखित है:

• सबसे पहले, कंपनी के लिए हर साल आम बैठक आयोजित करना अनिवार्य है, जिससे शेयरधारक जुड़ाव और निरीक्षण के लिए एक आवर्ती (रेकररेन्ट) मंच सुनिश्चित हो सके। 
• दूसरा, यह भी प्रावधान किया गया है कि शेयरधारक बातचीत में नियमितता (रेग्युलेटरी) और निरंतरता सुनिश्चित करने के लिए लगातार बैठकों के बीच 15 महीने से अधिक का अंतर नहीं होना चाहिए। 
• तीसरा, बैठक वित्तीय वर्ष की समाप्ति की तारीख से छह महीने की अवधि के भीतर आयोजित की जाएगी। नई निगमित (इनकॉर्पोरेशन) कंपनी के मामले में, बैठक वित्तीय वर्ष के समापन से नौ महीने की अवधि के भीतर आयोजित की जानी आवश्यक है। हालांकि,यदि बैठक ऊपर बताए अनुसार नई निगमित कंपनी द्वारा आयोजित की जाती है, तो ऐसे मामले में इसके निगमन के वर्ष में बैठक आयोजित करने की आवश्यकता नहीं है। यह प्रावधान नई स्थापित कंपनियों को लचीलापन प्रदान करता है, जिससे उन्हें बैठक आयोजित करने की वैधानिक आवश्यकता को पूरा करने से पहले अपने संचालन को स्थिर करने के लिए पर्याप्त समय मिलता है।

उदाहरण के लिए, यदि कंपनी 1 जनवरी 2015 को निगमित हुई है, तो पहला वित्तीय वर्ष 31 मार्च 2016 को समाप्त होगा, जैसा कि धारा 2(41) के तहत प्रावधान किया गया है। इसलिए, नई निगमित कंपनी के लिए ऊपर दी गई आवश्यकता के अनुसार, बैठक 31 दिसंबर 2016 को या उससे पहले बुलाई जानी चाहिए और ऐसी बैठक को वर्ष 2015 और 2016 के लिए सामूहिक बैठक माना जाएगा। हालांकि, यदि कंपनी 31 दिसंबर 2014 को निगमित होती है, तो इसका वित्तीय वर्ष 31 मार्च 2015 को बंद हो जाएगा, और इस प्रकार कंपनी को 31 दिसंबर 2015 को या उससे पहले बैठक बुलानी होगी। ऐसी बैठक पूरी तरह से वर्ष 2015 से संबंधित है, जो वार्षिक आम बैठकें आयोजित करने के वैधानिक दायित्व के साथ कंपनी के अनुपालन की शुरुआत का प्रतीक है।

छूट

धारा 96(1) में निहित प्रावधानों के अनुसार, प्रत्येक कंपनी को हर साल एक बैठक आयोजित करने की आवश्यकता होती है, सिवाय इसके कि एक-व्यक्ति कंपनी को इसके अंतर्गत परिभाषित किया गया है। 2013 के अधिनियम की धारा 2(62) के अनुसार, एक व्यक्ति वाली कंपनी के लिए आम बैठक आयोजित करना अनिवार्य नहीं है। वह तरीका (धारा 114) जिससे कंपनी सामान्य और विशेष व्यवसाय के संबंध में प्रस्ताव पारित कर सकती है, जैसा कि अधिनियम की धारा 122 के तहत बैठक में चर्चा या निर्णय लिया गया है, नीचे दिया गया है :

समय का विस्तार 

2013 के अधिनियम की धारा 96(1) का तीसरा प्रावधान रजिस्ट्रार को बैठक आयोजित करने के लिए समय बढ़ाने का अधिकार देता है। यह कंपनी को बैठक आयोजित करने के लिए रजिस्ट्रार से समय बढ़ाने का अनुरोध करने की अनुमति देता है। यदि रजिस्ट्रार द्वारा अनुमति दी जाती है, तो कंपनी को ऊपर दिए गए अनुसार निर्धारित समय सीमा पर बैठक आयोजित करने से छूट दी गई है। हालांकि, रजिस्ट्रार द्वारा समय के ऐसे विस्तार पर कुछ प्रतिबंध हैं। रजिस्ट्रार बैठक आयोजित करने के लिए विस्तार दे सकता है, लेकिन यह निर्दिष्ट समय सीमा से 3 महीने से अधिक नहीं हो सकता है।

रजिस्ट्रार का ऐसा अधिकार प्रकृति में विवेकाधीन है। यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि ऐसा विस्तार निगमन के बाद अपनी पहली बैठक आयोजित करने वाली कंपनी के मामले में लागू नहीं है।

वार्षिक आम बैठक (ए.जी.एम.) का समय और स्थान

सदस्यों को बैठक में भाग लेने की सुविधा प्रदान करने के लिए बैठक का समय और स्थान अत्यंत महत्वपूर्ण है। 2013 का अधिनियम कंपनियों की बैठक का समय और स्थान तय करने के लिए एक दिशा निर्देश प्रदान करता है। धारा 96(2) यह निर्धारित करता है कि बैठक व्यावसायिक घंटों के दौरान, यानी सुबह 9:00 बजे से शाम 6:00 बजे तक आयोजित की जानी चाहिए। यह धारा आगे कहती है कि बैठक उस स्थान पर होनी चाहिए जहां कंपनी ने खुद को पंजीकृत किया है। बैठक किसी अन्य स्थान पर भी हो सकती है, लेकिन ऐसा स्थान उसी शहर, इलाके, जिले या गांव में होना चाहिए जहां पंजीकृत कार्यालय स्थित है।

यदि कोई कंपनी असूचीबद्ध (अनलिस्टेड) कंपनी है तो इस नियम के कुछ अपवाद हैं। धारा 96 की उपधारा 2 का प्रावधान गैर-सूचीबद्ध कंपनी को किसी अन्य स्थान पर अपनी बैठक आयोजित करने की अनुमति देता है, जैसा कि वह आवश्यक समझती है, हालांकि, यह केवल तभी किया जा सकता है जब सभी सदस्यों से पूर्व लिखित या इलेक्ट्रॉनिक सहमति प्राप्त की गई हो। यह अपवाद असूचीबद्ध कंपनी को अपने पंजीकृत कार्यालय या उसके आसपास के स्थानों से परे स्थानों पर बैठकें आयोजित करने की सुविधा देता है, जब तक कि सभी सदस्य पहले से सहमत न हों। उपर्युक्त धारा के दूसरे प्रावधान के तहत यह प्रावधान किया गया है कि केंद्र सरकार के पास किसी भी कंपनी को इस धारा के तहत निर्धारित आवश्यकताओं को पूरा करने से छूट देने का अधिकार है, जो आवश्यक समझी जाने वाली शर्तों के अधीन है। इस आवश्यकता का अपवाद धारा 8 कंपनियों के मामले में भी लागू है। धारा 8 कंपनियां किसी भी समय, तिथि और स्थान पर अपनी बैठक आयोजित कर सकती हैं, बशर्ते यह निदेशक मंडल द्वारा पहले से तय किया गया हो और कंपनी द्वारा अपनी आम बैठक में दिए गए किसी भी निर्देश के अनुसार हो।

न्यायाधिकरण (ट्रिब्यूनल) द्वारा वार्षिक आम बैठक (ए.जी.एम.) बुलाना

जब कंपनी धारा 96 के प्रावधान के अनुसार किसी विशेष वर्ष के लिए आम बैठक आयोजित करने में विफल रहती है, तो राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (एनसीएलटी) के पास बैठक बुलाने का अधिकार है, भले ही 2013 के अधिनियम के किसी भी प्रावधान या कंपनी के लेख अन्यथा बताते हैं। 2013 के अधिनियम के धारा 97 न्यायाधिकरण द्वारा बैठक बुलाए जाने के संबंध में प्रावधान दिये गये हैं। इस धारा के प्रावधानों के अनुसार, जब कंपनी बैठक आयोजित करने में चूक करती है, तो कंपनी का कोई भी सदस्य न्यायाधिकरण से संपर्क कर सकता है और बैठक निर्धारित करने के लिए कह सकता है। अनुरोध प्राप्त होने पर, न्यायाधिकरण अनुरोध का विश्लेषण करने के बाद कुछ अतिरिक्त और आवश्यक निर्देशों के साथ बैठक आयोजित करने का निर्देश देगा। इस तरह के निर्देश में केवल एक सदस्य के साथ कोरम गठित करने के संबंध में एक नियम भी शामिल हो सकता है, जो बैठक में शारीरिक रूप से या प्रॉक्सी द्वारा उपस्थित होता है। प्रियंका ओवरसीज प्राइवेट लिमिटेड और अन्य बनाम पसुपति फैब्रिक्स लिमिटेड (2007) के मामले में कंपनी कानून समिति द्वारा यह देखा गया कि आम बैठकों में शेयरधारकों की सक्रिय भागीदारी शेयरधारकों के लिए आवश्यक वैधानिक अधिकारों में से एक है। फलस्वरूप, 1956 अधिनियम की धारा 167 के अनुसार, यदि कोई कंपनी आम बैठक बुलाने से इनकार करती है, तो कंपनी का कोई भी सदस्य आम बैठक बुलाने का निर्देश देने की प्रार्थना के साथ इस बोर्ड में आवेदन कर सकता है। 

धारा 97(2) में आगे प्रावधान है कि न्यायाधिकरण द्वारा बुलाई गई बैठक को कंपनी की आधिकारिक वार्षिक आम बैठक माना जाएगा, बशर्ते न्यायाधिकरण द्वारा उल्लिखित सभी निर्देशों का पालन किया जाए।

उदाहरण के लिए, कंपनी A धारा 96 के तहत निर्धारित समय सीमा के भीतर अपनी बैठक आयोजित करने में विफल रही है। श्री X नामक एक शेयरधारक, धारा 97 के तहत प्रदान की गई बैठक को बुलाने के लिए न्यायाधिकरण में अनुरोध दायर कर सकता है, और इस प्रकार इस अधिकार का प्रयोग कर सकता है। वह एनसीएलटी में एक आवेदन दायर करता है। इसके बाद, एनसीएलटी आवेदन की समीक्षा (रिव्यू) करता है और यदि आवश्यक समझा जाता है तो कंपनी को बैठक आयोजित करने का निर्देश देता है। इसके अतिरिक्त, न्यायाधिकरण कोरम तक पहुंचने की चुनौती को स्वीकार करते हुए यह निर्णय लेता है कि अकेले श्री X की उपस्थिति, चाहे व्यक्तिगत रूप से या प्रॉक्सी द्वारा, इस बैठक के लिए कोरम की आवश्यकता को पूरा करेगी। नतीजतन, धारा 97 के तहत न्यायाधिकरण के निर्देश के अनुसार, कंपनी अधिनियम द्वारा निर्धारित मानदंडों को पूरा करते हुए, श्री X की उपस्थिति के साथ बैठक आगे बढ़ती है।

समय सीमा के भीतर वार्षिक आम बैठक (ए.जी.एम.) आयोजित नहीं करने के परिणाम

जो कंपनियाँ अधिनियम, 2013 की धारा 96 द्वारा अनिवार्य निर्दिष्ट अवधि के भीतर अपनी वार्षिक आम बैठकें आयोजित करने में विफल रहती हैं, वे कानून का उल्लंघन करती हैं और दंड के अधीन है। 2013 के अधिनियम की धारा 99 में यह भी प्रावधान है कि यदि कंपनी न्यायाधिकरण के निर्देश का पालन करने में चूक करती है जिसने बैठक आयोजित करने का आदेश दिया है, तो इस धारा के तहत ऐसी चूक पर जुर्माना भी लगाया जा सकता है। अनुपालन प्राप्त होने तक इस धारा के तहत जुर्माना निरंतरता के आधार पर है, जिसका अर्थ है कि जब तक कंपनी निर्धारित समय सीमा के भीतर आवश्यक बैठक आयोजित नहीं करती तब तक जुर्माना जारी रह सकता है। मैथ्यू बनाम नादुक्कारा एग्रो प्रोसेसिंग कंपनी लिमिटेड (2001) के मामले में केरल उच्च न्यायालय द्वारा यह देखा गया कि बैठक आयोजित करने में विफलता एक निरंतर चूक है, और इसलिए ऐसी परिस्थिति मे जल्द से जल्द बैठक आयोजित करने का निर्देश देना है। इस सिद्धांत को लागू करते हुए, इस मामले में अदालत ने कंपनी को आदेश की तारीख से एक महीने के भीतर बैठक बुलाने का निर्देश दिया।

जब कंपनी बैठक आयोजित करने के लिए निर्धारित समय सीमा का अनुपालन करने में चूक करती है, तो कंपनी प्रत्येक अधिकारी के साथ मिलकर, जो इस तरह की चूक के लिए जिम्मेदार है, जुर्माना भरने के लिए जिम्मेदार होगा जो एक लाख रुपये तक बढ़ सकता है। यदि उपयुक्त प्राधिकारी द्वारा निर्देशित समय के भीतर डिफ़ॉल्ट को ठीक नहीं किया जाता है, तो अतिरिक्त जुर्माना लगाया जाएगा जो डिफ़ॉल्ट बने रहने तक हर दिन के लिए पांच हजार रुपये तक बढ़ाया जा सकता है। एमसीए ने रिंगमिंग होटल्स एंड रेस्टोरेंट्स प्राइवेट लिमिटेड मामले में अपने निर्णय के माध्यम से कंपनी अधिनियम, 2013 के धारा 118 और धारा 454(3) के अंतर्गत पाया गया कि फर्म ने पहले वित्तीय वर्ष, जो कि 2018-19 था, उसके लिए निदेशकों की रिपोर्ट के साथ अपना वार्षिक रिटर्न और वित्तीय विवरण दाखिल नहीं किया था। इसके परिणामस्वरूप, बोर्ड बैठकों या वार्षिक आम बैठकों का कोई रिकॉर्ड नहीं है जो कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 118 के तहत वैधानिक रूप से आवश्यक है। इसलिए, कंपनी और उसके अधिकारियों पर रुपये 25,000/- और 5000/ क्रमशः का जुर्माना लगाया गया था। 

रे. एल सोम्ब्रेरो लिमिटेड (1958) 3 सभी ईआर 1, के मामले में चांसरी न्यायालय द्वारा यह स्पष्ट रूप से माना गया था कि बैठक अवश्य बुलाई जानी चाहिए, भले ही बैठक के दौरान समीक्षा के अधीन होने वाले वार्षिक खाते तैयार किए गए हों या नहीं। निदेशकों के पास बैठक बुलाने का कानूनी दायित्व है, भले ही खाते, जो कि बैठक के एजेंडा आइटमों में से एक हैं, को अभी तक अंतिम रूप नहीं दिया गया है।

वार्षिक आम बैठक (ए.जी.एम.) से संबंधित प्रावधान

बैठक के संबंध में प्रावधान 2013 के अधिनियम की धारा 96 में निहित है। इसके अलावा, बैठक आयोजित करने की प्रक्रिया और बैठक को वैध रूप से आयोजित करने के लिए पूरी की जाने वाली कानूनी आवश्यकताएं प्रदान की गई है। 2013 के अधिनियम में धारा 101 से धारा 121 बैठक आयोजित करने के संबंध में और कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014 के नियम 18 और 23 भी दिए गए हैं। ये नियम बैठक आयोजित करने की प्रक्रिया, कोरम, सदस्यों के अधिकार और बैठक के कार्यवृत्त (कम्प्लाइ) करते हैं। कंपनियों को इसमें शामिल नियमों का पालन करना भी आवश्यक है। सामान्य बैठकों पर सचिवीय मानक, जो 2013 के अधिनियम में निहित प्रावधानों के अनुसार बैठक आयोजित करने के लिए एक मार्गदर्शक के रूप में कार्य करता है।

सामान्य बैठकों में सचिवीय मानक की प्रयोज्यता

भारतीय कंपनी सचिव संस्थान (आईसीएसआई) के सचिवीय मानक बोर्ड (एसएसबी) द्वारा विकसित और केंद्र सरकार द्वारा समर्थित “सामान्य बैठकों पर सचिवीय मानक” (एसएस-2) अनिवार्य है। 2013 के अधिनियम का धारा 118 की उपधारा (10) 1 जुलाई 2015 से प्रभावी, एसएस-2 उन सभी सामान्य बैठकों पर लागू होता है जिसके लिए इस तिथि को या उसके बाद नोटिस जारी किए जाते हैं। यह संगठन के लिए सामान्य बैठकें और संबंधित मामलों के संचालन के लिए एक व्यापक रूपरेखा तैयार करता है। इस मार्गदर्शन नोट का उद्देश्य एसएस-2 में उल्लिखित प्रावधानों को स्पष्ट करना, अनुपालन सुनिश्चित करने में हितधारकों की सहायता के लिए स्पष्टीकरण, प्रक्रियाएं और व्यावहारिक अंतर्दृष्टि प्रदान करना है। 

बैठक आयोजित करने के संबंध में मौलिक कानून 2013 के अधिनियम के तहत निहित है। एसएस-2 का उद्देश्य एकरूपता और स्थापित दिशानिर्देश प्रदान करना है जो निगमों की सामान्य बैठकों की नींव और मूल हैं, जिससे सेट के कार्यान्वयन (एक्जिक्यूशन) का पालन सुनिश्चित करना और बढ़ावा देना है। 2013 के अधिनियम के भीतर पाए गए सिद्धांत, एसएस-2 का अनुपालन करने से मजबूत प्रक्रियाओं और प्रणालियों की स्थापना होती है जो कंपनी की जरूरतों और हितधारकों के प्रति प्रतिक्रियाओं की गारंटी देती हैं। गैर-अनुपालन से संबंधित सबसे गंभीर समस्याओं में से, विशेष रूप से छोटी और निजी कंपनियों में, कदाचार और खराब रिकॉर्ड रखना है जिसके परिणामस्वरूप मुकदमेबाजी हो सकती है। एसएस-2 का पहला लक्ष्य इन दिशानिर्देशों को उन सभी सामान्य बैठकों के लिए पूरा करने की अनुमति देकर इन समस्याओं से प्रभावी ढंग से निपटना है, जिनके सफल निष्पादन के साथ-साथ दस्तावेज़ीकरण की भी आवश्यकता है।

एसएस-2 कंपनी सचिव द्वारा निभाई गई जिम्मेदारियों पर प्रकाश डालता है, जिसमें प्रभावी निर्णय लेने की प्रक्रिया की देखरेख और बैठकों की अखंडता बनाए रखना शामिल है। कंपनी सचिव के कर्तव्यों का पालन अस्थायी रूप से निदेशक मंडल के सदस्यों या प्रबंधन के किसी सदस्य द्वारा तदर्थ (ऐड-हॉक) आधार पर किया जा सकता है, बशर्ते कि उन्हें कंपनी द्वारा आवश्यक अधिकार प्रदान किया गया हो। इसके अलावा, एसएस-2 मौजूदा कानूनों को प्रतिस्थापित करने का प्रयास नहीं करता है, बल्कि कॉर्पोरेट प्रशासन को बढ़ाने के लिए उन्हें पूरक बनाता है। इसलिए, यह भी आवश्यक है कि एसएस-2 के अनुपालन के साथ-साथ कंपनियों को अन्य लागू कानूनों, नियमों और विनियमों का भी पालन करना चाहिए। 

ऐसे मामलों में जहां एसएस-2 दिशानिर्देशों और प्रासंगिक लागू कानूनों के बीच मतभेद हैं, अधिक गंभीर कानून, जो कड़ी आवश्यकताओं या दंड लगाते हैं, का पालन किया जाना चाहिए ताकि उच्च मानकों का अनुपालन बनाए रखा जा सके। संक्षेप में, एसएस-2 एक मुख्य घटक है जो सामान्य बैठकों में पारदर्शिता, जवाबदेही और कानूनी आवश्यकताओं की पूर्ति की सुविधा प्रदान करता है, जिससे कंपनियों के लिए संस्थागत ढांचे का हिस्सा बनता है, जो हितधारकों के बीच विश्वास बनाने के उद्देश्य को पूरा करता है।

वार्षिक आम बैठक (ए.जी.एम.) आयोजित करने की प्रक्रियात्मक आवश्यकताएँ

बैठक के संबंध में 2013 के अधिनियम में, धारा 101 से धारा 121 के साथ एसएस-2 प्रक्रिया निहित है। कंपनी के लिए बैठक और उसकी कार्यवाही को वैध रूप से गठित करने के लिए इन धाराओं के तहत निहित प्रावधानों के अनुसार बैठक आयोजित करना अनिवार्य है।

बैठक उचित प्राधिकारी द्वारा बुलाई जानी चाहिए

कंपनी द्वारा वार्षिक आम बैठक आयोजित करने के लिए एसएस-2 के पैरा 1.1 के अनुसार पहली आवश्यक आवश्यकता यह है कि बैठक एक सक्षम प्राधिकारी द्वारा बुलाई जानी चाहिए। सामान्य बैठक बुलाने का अधिकार कंपनी के निदेशक मंडल के पास सामूहिक रूप से या व्यक्तिगत सदस्यों जैसे निदेशक, कंपनी सचिव, प्रबंधक या कंपनी के किसी अन्य अधिकारी के पास होता है। हालाँकि, इन व्यक्तियों के पास स्वतंत्र रूप से बैठक बुलाने की शक्ति नहीं है। वे ऐसा तभी कर सकते हैं जब उन्हें निदेशक मंडल द्वारा आम बैठक बुलाने के लिए विशेष रूप से अधिकृत किया गया हो। ऐसी आवश्यकता यह सुनिश्चित करती है कि किसी एक व्यक्ति द्वारा इस महत्वपूर्ण कॉर्पोरेट शक्ति के एकतरफा प्रयोग को रोकने के लिए बैठक आयोजित करने के लिए एक सामूहिक निर्णय और प्राधिकरण मौजूद है।

बैठक बुलाने के लिए उचित रूप से गठित बोर्ड की आवश्यकता

जैसा कि ऊपर उल्लेख किया गया है, बैठक आयोजित करने के लिए पहली आवश्यकता यह है कि इसे कंपनी के निदेशक मंडल द्वारा बुलाया जाना चाहिए, लेकिन यदि बोर्ड का गठन ठीक से नहीं किया गया है और बैठक उनके द्वारा बुलाई गई है, तो क्या इससे आम बैठक अमान्य हो जाएगी? 

एसएस-2 के अनुसार, यदि 2013 के अधिनियम या कंपनी के आर्टिकल्स द्वारा आवश्यक न्यूनतम संख्या में निदेशकों की नियुक्ति नहीं की गई है, तो बोर्ड को अधूरा माना जाएगा। नतीजतन, यदि बोर्ड द्वारा एक बैठक बुलाई जाती है जो कानूनी आवश्यकताओं के अनुसार उचित रूप से गठित नहीं की गई है, तो बैठक और ऐसी बैठक में पारित किसी भी प्रस्ताव दोनों को अमान्य माना जाएगा।

बैठक हेतु सूचना

सामान्य बैठक को वैध रूप से आयोजित करने के लिए दूसरी सबसे महत्वपूर्ण आवश्यकता यह सुनिश्चित करना है कि बैठक की सूचना कंपनी के सभी सदस्यों को प्रदान की जाए। नोटिस भेजने के संबंध में 2013 अधिनियम के प्रावधान के अंतर्गत धारा 101 निहित है। धारा 101 में स्पष्ट रूप से कहा गया है कि नोटिस भेजने की आवश्यकता कंपनी में शामिल प्रत्येक सदस्य तक फैली हुई है। 

इसलिए यह गजानन नारायण पाटील बनाम वामन (1990) मामले में कहा गया कि यदि कंपनी के एक भी सदस्य को नोटिस देने की जानबूझकर की गई चूक का प्रभाव पूरी बैठक को अमान्य करने का होता है। हालांकि, धारा 101(4) के अनुसार यदि चूक अनजाने में हुई है या किसी सदस्य को नोटिस नहीं मिला है तो ऐसी विफलता पूरी बैठक की कार्यवाही को अमान्य नहीं करेगी।

यह सिद्धांत इस सिद्धांत से उत्पन्न होता है कि प्रमुख कॉर्पोरेट निर्णय कंपनी के सदस्यों द्वारा सामूहिक रूप से लिए जाते हैं। प्रत्येक सदस्य को नोटिस प्रदान करके, कंपनी यह सुनिश्चित करती है कि सभी को सूचित होने और निर्णय लेने की प्रक्रिया में भाग लेने का अवसर मिले।

नोटिस का प्रपत्र

धारा 101(1) के अनुसार सदस्यों को दी जाने वाली सूचना लिखित रूप में होनी चाहिए और बैठक बुलाने से 21 दिन पहले भेजी जानी चाहिए। हालाँकि, एक छोटी सूचना देकर बैठक बुलाई जा सकती है, जैसा कि धारा 101(1) के प्रावधान के तहत प्रदान किया गया है। हालाँकि, 21 दिनों के सामान्य नियम के ऐसे अपवाद का लाभ केवल तभी उठाया जा सकता है जब बैठक में उपस्थित होने के हकदार सभी सदस्यों द्वारा सहमति दी गई हो। कंपनियाँ (केंद्र सरकार के) सामान्य नियम और प्रपत्र, 1956 के नियम 22 A में निर्धारित अनुसार अल्प सूचना के लिए सहमति बैठक से पहले या कुछ मामलों में बैठक के दिन फॉर्म संख्या के माध्यम से दी जा सकती है। 

नोटिस देने के लिए 21 दिन की गणना

धारा 101(1) के तहत दिए गए शब्द ‘इक्कीस दिन से कम नहीं’ को पूरे 21 दिन माना जाता है, जिसकी व्याख्या में नोटिस अवधि की गणना करते समय पोस्टिंग और वास्तविक बैठक की तारीख दोनों को बाहर रखा जाता है। नोटिस अवधि की गणना में ऐसी अवधि के दौरान आने वाली किसी भी छुट्टियों को शामिल किया जाता है। इसके अलावा, यदि बैठक का नोटिस डाक द्वारा भेजा जाता है, तो नोटिस अवधि की गणना में अतिरिक्त 48 घंटे शामिल किए जाते हैं। एनवीआर नागप्पा चेट्टियार बनाम मद्रास रेस क्लब (1948) के मामले में नोटिस अवधि के 21 दिनों की गणना के लिए इसे एक उदाहरण के रूप में लिया जा सकता है। इस मामले में मद्रास उच्च न्यायालय ने कहा कि 7 नवंबर को बुलाई जाने वाली बैठक के लिए 16 अक्टूबर को जो नोटिस लगाया गया था, वह 21 दिनों की गणना में 1 दिन कम है। अदालत ने स्पष्ट किया कि 21 दिनों की अवधि की गणना करते समय उस दिन और बैठक के दिन को बाहर रखा जाना चाहिए जब नोटिस पोस्ट किया गया था। पोस्टिंग की तारीख और बैठक के दिन के बीच 21 दिनों का अंतर स्पष्ट और पूर्ण होना चाहिए। 

नोटिस प्राप्त करने के हकदार व्यक्ति

जैसा कि ऊपर बताया गया है, कंपनी के प्रत्येक सदस्य को बैठक की सूचना देना अनिवार्य है। धारा 101(3) विशेष रूप से उन सभी व्यक्तियों की रूपरेखा तैयार करता है जो सामान्य बैठक की सूचना प्राप्त करने के हकदार हैं। यह विशेष धारा प्रस्तुत करता है कि कंपनी के प्रत्येक सदस्य, निदेशकों के साथ-साथ कंपनी के लेखा परीक्षकों को एक नोटिस भेजा जाना आवश्यक है। यदि सदस्य की मृत्यु हो गई है, तो नोटिस सदस्य के कानूनी प्रतिनिधि को भेजा जाना आवश्यक है और यदि कोई व्यक्ति दिवालिया (बैंक्रप्ट) है, तो उसके समनुदेशित व्यक्ति नोटिस प्राप्त करने के हकदार होंगे। इसके अलावा, लेखा परीक्षकों के साथ-साथ कंपनी के प्रत्येक निदेशक को आम बैठक की सूचना दी जाएगी। 

एक निजी कंपनी के मामले में, जो किसी सार्वजनिक कंपनी की सहायक कंपनी नहीं है, ऐसी कंपनी के आर्टिकल्स में अतिरिक्त व्यक्तियों को निर्दिष्ट किया जा सकता है जिन्हें नोटिस देना आवश्यक है।

यहां यह ध्यान रखना उचित है कि हालांकि कंपनी के प्रत्येक सदस्य को नोटिस देना अनिवार्य है, लेकिन बैठक के नोटिस को प्राप्त करने का अधिकार सभी सदस्यों के बीच सार्वभौमिक (यूनिवर्सल) नहीं है, क्योंकि लेख अक्सर विशिष्ट शर्तों को निर्धारित करते हैं। ऐसा अपवाद तरजीही शेयरधारकों के मामले में किया जा सकता है। उन्हें सामान्य बैठक में नोटिस प्राप्त करने और मतदान से बाहर रखा जा सकता है। हालाँकि, कुछ ऐसी परिस्थितियाँ हैं जिनके तहत कंपनी के लिए वरीयता (प्रेफरन्स) शेयरधारकों को नोटिस जारी करना अनिवार्य हो जाता है। जब वरीयता शेयरधारकों का लाभांश एक निर्दिष्ट अवधि के लिए बकाया हो धारा 47(2) कंपनी को उन्हें नोटिस भेजने का आदेश दिया गया है, क्योंकि ऐसी स्थितियों में उनके पास उपस्थित होने और मतदान करने का अधिकार बरकरार है।

2013 के अधिनियम के धारा 101(4) में प्रावधान है कि किसी भी सदस्य को कोई भी चूक या नोटिस न मिलना अपने आप में बैठक की कार्यवाही को अमान्य नहीं करता है। हालाँकि, यदि किसी जानबूझकर किए गए इरादे के कारण नोटिस नहीं दिया जाता है तो इसे बैठक को अमान्य करने का आधार माना जा सकता है। 

मसलव्हाइट बनाम सी.एच. मुसेलव्हाइट एंड संस लिमिटेड (1962) अध्याय 964 के मामले में चांसरी न्यायालय ने राय दी कि यदि किसी सदस्य को गलत धारणा के आधार पर नोटिस नहीं दिया जाता है कि वे शेयरधारक नहीं हैं, तो इसे आकस्मिक चूक नहीं माना जाएगा। इसके अलावा, महाराजा एक्सपोर्ट बनाम परिधान निर्यात संवर्धन परिषद (1985) के मामले में दिल्ली उच्च न्यायालय ने आकस्मिक चूक को एक गैर-जानबूझकर और अनजाने में हुई चूक के रूप में परिभाषित किया है, इस बात पर जोर देते हुए कि चूक न केवल अनियोजित होनी चाहिए, बल्कि उद्देश्यपूर्ण भी नहीं होनी चाहिए। ऐसा कानूनी ढांचा इस बात पर जोर देता है कि कॉर्पोरेट मामले निष्पक्ष, पारदर्शी और कॉर्पोरेट प्रशासन के स्वीकार्य सिद्धांतों के अनुसार चलाए जाते हैं।

नोटिस की सामग्री

धारा 101(2) में निहित प्रावधानों के अनुसार यह अनिवार्य है कि नोटिस में बैठक की तारीख, समय और स्थान के बारे में जानकारी होनी चाहिए। इसके अलावा, नोटिस में बैठक में किए जाने वाले विशिष्ट व्यवसाय के संबंध में एक विस्तृत विवरण भी होना चाहिए।

बैठक का दिन, तारीख और समय

जिस दिन बैठक होने वाली है और बैठक का सही समय भी सदस्यों के लिए बैठक में उनकी उपस्थिति सुनिश्चित करने के लिए महत्वपूर्ण जानकारी के रूप में कार्य करता है। इस प्रकार, यह महत्वपूर्ण है कि कंपनी द्वारा अपने सदस्यों को दिए गए प्रत्येक नोटिस में बैठक का दिन, तारीख, समय और स्थान स्पष्ट रूप से बताया जाए। नतीजतन, इस संबंध में की गई एक चूक बैठक को अमान्य कर देती है। उदाहरण के लिए, यदि नोटिस में बैठक के दिन के संबंध में गलत जानकारी है जिसके परिणामस्वरूप सप्ताह के दिन और प्रदान की गई तारीख और महीने के बीच बेमेल हो जाता है, तो ऐसे नोटिस को कानूनन खराब माना जाएगा।

आगे यह प्रावधान किया गया है कि प्रत्येक बैठक व्यावसायिक घंटों के दौरान, यानी सुबह 9 बजे से शाम 6 बजे के बीच राष्ट्रीय अवकाश को छोड़कर किसी भी दिन बुलाई जाएगी। 2013 अधिनियम की धारा 96(2) के अनुसार एक आम बैठक सार्वजनिक अवकाश या रविवार सहित किसी भी दिन निर्धारित की जा सकती है, हालांकि, इसे राष्ट्रीय अवकाश वाले दिन आयोजित नहीं किया जा सकता है।

नोटिस के वैध होने के लिए एक और आवश्यकता यह है कि इसमें बैठक शुरू होने का एक सटीक समय होना चाहिए, उदाहरण के लिए, सुबह 11:00 बजे। जैसा कि राव बहादुर एमआरएस रत्नवेलुसामी बनाम एमआरएस मनिकावेलु चेट्टियार (1950) मामले में होता है बैठक के घंटों का उल्लेख करने में विफलता नोटिस और बैठक के दौरान पारित किसी भी प्रस्ताव को अमान्य बना देती है।

यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि नोटिस में उल्लिखित समय बैठक के आरंभ होने के समय को दर्शाता है। जैसा कि कॉर्पोरेट मामलों के मंत्रालय (एमसीए) द्वारा स्पष्ट किया गया है। तत्कालीन कंपनी मामलों के विभाग का पत्र, संख्या 8/16(1)/61-पीआर दिनांक 9-5-1961]। ‘समय’ विशेष रूप से बैठक शुरू होने के घंटे को संदर्भित करता है, हालांकि, इस समय सीमा के भीतर इसे समाप्त करने की कोई आवश्यकता नहीं है, यदि आवश्यक हो तो बैठकों को नियमित व्यावसायिक घंटों से आगे बढ़ाने की अनुमति मिलती है।

बैठक का स्थान

2013 अधिनियम की धारा 101(2) के अनुसार, नोटिस में उस स्थान के संबंध में व्यापक विवरण होना चाहिए जहां आम बैठक होनी है। इस तरह के व्यापक विवरण में आसान पहचान के लिए एक मार्ग मानचित्र और एक प्रमुख उदाहरण शामिल है। हालांकि ऐसी कंपनी के लिए ई-मतदान अनिवार्य है, बैठक के स्थान के बारे में पूरी जानकारी प्रदान करने की ऐसी प्रथा उन सदस्यों के लिए फायदेमंद है जो बैठक में शारीरिक रूप से भाग लेना पसंद कर सकते हैं।

धारा 101 के खंड 2 में ‘स्थान’ शब्द का तात्पर्य सटीक स्थान या पूर्ण डाक पते से है जहां बैठक होगी। एडक्वा होल्डिंग्स (मॉरीशस) इनकॉर्पोरेशन बनाम तमिलनाडु वाटर इन्वेस्टमेंट कंपनी लिमिटेड (2014), के मामले में अदालत द्वारा यह माना गया कि कंपनी अपने आर्टिकल्स द्वारा निषिद्ध बैठक स्थल का चयन नहीं कर सकती है ताकि यह सुनिश्चित किया जा सके कि व्यक्ति बिना किसी कठिनाई का सामना किए आसानी से स्थल का पता लगा सकें।

कार्य योजना और एक प्रमुख उदाहरण प्रदान करने की प्रथा को एक अच्छा अभ्यास माना जाता है, हालांकि, यदि बैठक का स्थान आम तौर पर सदस्यों को पता हो तो ऐसा समावेशन आवश्यक नहीं हो सकता है। उदाहरण के लिए, श्री X, सुश्री Y (श्री X की पत्नी), और श्री C (श्री X और सुश्री Y के बेटे) एक्सवाईजेड लिमिटेड के निदेशक और सदस्य हैं, साथ ही चार अन्य सदस्य हैं जो श्री के भाई-बहन हैं। X, वे श्री X के आवास पर एक आम बैठक आयोजित करने की योजना बना रहे हैं। क्योंकि XYZ लिमिटेड में हर कोई मिस्टर X के निवास को जानता है और इसे ढूंढना आसान है, इसलिए नोटिस में कार्य योजना या प्रमुख उदाहरण शामिल करने की कोई आवश्यकता नहीं है।

एसएस-2 के तहत आवश्यकता के अनुसार, बैठक कंपनी के पंजीकृत कार्यालय में आयोजित की जा सकती है। कंपनी किसी अन्य स्थान पर भी स्थापित हो सकती है, लेकिन ऐसा स्थान उसी शहर, कस्बे या गांव के भीतर होना चाहिए जहां कंपनी का पंजीकृत कार्यालय स्थित है।

नोटिस के साथ संलग्न(अटैच्ट) किया जाने वाला विवरण

बैठक की तारीख, समय और स्थान का उल्लेख करने के अलावा, धारा 101(2) में यह भी प्रावधान है कि बैठक के लिए प्रत्येक नोटिस में बैठक के दौरान किए जाने वाले व्यवसाय के संबंध में एक व्यापक विवरण शामिल करना आवश्यक है। 

2013 अधिनियम की धारा 102 के अनुसार एक व्यवसाय को दो प्रकारों में वर्गीकृत किया गया है। पहले प्रकार के व्यवसाय को सामान्य व्यवसाय और दूसरे को विशेष व्यवसाय के रूप में जाना जाता है। सामान्य व्यवसाय जैसा कि नीचे दिया गया है। धारा 102(2) इसमें खातों और निदेशकों की रिपोर्ट पर विचार करना, लाभांश की घोषणा करना और निदेशकों और लेखा परीक्षकों की नियुक्ति के साथ-साथ उनका पारिश्रमिक (रैम्यूनरेशन) तय करना शामिल है। इन मामलों को आम तौर पर वार्षिक बैठकों में संबोधित किया जाता है। दूसरी ओर, वार्षिक बैठक में कोई अन्य व्यवसाय और असाधारण सामान्य बैठक में सभी व्यवसाय विशेष व्यवसाय श्रेणी में आते हैं। इसमें कंपनी के नियमित मामलों से परे महत्वपूर्ण निर्णय या मामले शामिल हो सकते हैं।

जहां सामान्य बैठक में किए जाने वाले व्यवसाय में पूंजी का आगे का मुद्दा शामिल होता है, जो विशेष व्यवसाय श्रेणी के अंतर्गत आता है, तो अपने सदस्य को भेजे गए नोटिस में ऐसे विशेष व्यवसाय का उल्लेख करना अनिवार्य हो जाता है। ऐसा करने में विफलता न केवल बैठक को अमान्य कर देती है बल्कि नोटिस की वैधता और आगे के मुद्दे से संबंधित किसी भी बाद की कार्रवाई को भी प्रभावित करती है।

2013 के अधिनियम की धारा 102 में विस्तार से बताया गया है कि बैठक में निपटाए जाने वाले सभी विशेष कार्यों का उल्लेख बैठक के लिए बुलाए गए नोटिस में किया जाना चाहिए। यह अनुभाग अनिवार्य करता है कि यदि किसी वार्षिक बैठक में कोई विशेष व्यवसाय आयोजित करने का इरादा है, तो ऐसे व्यवसाय को स्पष्ट रूप से इंगित करने वाले विवरण के साथ एक नोटिस संलग्न (अटैच्ट) किया जाना चाहिए। इस अनुभाग के प्रावधानों में यह भी कहा गया है कि नोटिस से जुड़े बयान में विशेष व्यवसाय के प्रत्येक पहलू से संबंधित सभी प्रासंगिक तथ्यों को व्यापक रूप से रेखांकित किया जाना चाहिए, जिससे जानकारी का पारदर्शी खुलासा सुनिश्चित हो सके। बयान में इस मामले में निदेशकों या अन्य प्रमुख प्रबंधकीय कर्मियों द्वारा रखे गए किसी भी संभावित हितों का खुलासा करने वाली जानकारी भी शामिल होनी चाहिए क्योंकि यह उन शेयरधारकों के लिए महत्वपूर्ण हो जाता है जिन्हें इस मामले पर मत करने के लिए कहा जाता है ताकि वे उन तथ्यों का पूरी तरह से और खुलासा कर सकें जो फ़ैसला उन्हें प्रभावित कर सकते हैं। नोटिस के साथ एक बयान संलग्न करके इस तरह का खुलासा सदस्यों को बैठक में चर्चा किए जाने वाले व्यवसाय की प्रकृति के बारे में सूचित रखने के उद्देश्य से कार्य करता है। यह ये भी सुनिश्चित करता है कि सदस्यों के पास बैठक के दौरान सूचित निर्णय लेने के लिए आवश्यक जानकारी हो।

कथन की सामग्री

जब किसी बैठक में विशेष व्यवसाय शामिल होता है, तो नोटिस में प्रत्येक विशेष व्यवसाय आइटम के बारे में मुख्य विवरण के साथ जैसा कि धारा 102(1) मे दिया गया है, एक बयान होना चाहिए। बयान में चिंता और हित की प्रकृति को शामिल किया जाना चाहिए, चाहे वह वित्तीय हो या अन्यथा निदेशकों, प्रबंधकों, प्रमुख प्रबंधकीय व्यक्तियों और इन व्यक्तियों के रिश्तेदारों से संबंधित हो। इसके अलावा धारा 102 के खंड 1 में यह प्रावधान है कि बयान में वह सारी जानकारी भी शामिल होनी चाहिए जो सदस्यों को बैठक में चर्चा किए जाने वाले व्यवसाय के अर्थ, दायरे और निहितार्थ को समझने में सहायता करती है क्योंकि ऐसी जानकारी सदस्यों को सूचित करने का अधिकार देती है। बैठक के दौरान जब इन मुद्दों पर मतदान करने को कहा गया तो निर्णय लिए गए।

इस तरह के खुलासे के स्वरूप को एक उदाहरण की मदद से समझा जा सकता है। उदाहरण के लिए, यदि बैठक में किसी विशेष व्यवस्था पर विचार शामिल है जो किसी अन्य कंपनी से संबंधित है या उसे प्रभावित करता है, तो नोटिस को प्रत्येक प्रवर्तक (प्रमोटर), निदेशक और प्रबंधक द्वारा अन्य कंपनी में शेयरधारिता की सीमा निर्दिष्ट करने वाले बयान के साथ संलग्न किया जाएगा। प्रत्येक अन्य प्रमुख प्रबंधकीय कर्मियों के लिए यदि भुगतान पूंजी में उनकी हिस्सेदारी 2% से अधिक है। एक अन्य उदाहरण यह होगा कि यदि बैठक में किसी विशेष दस्तावेज़ को संदर्भित किया जाना है जो विशेष व्यवसाय से संबंधित है, तो नोटिस में वह समय और स्थान निर्दिष्ट होना चाहिए जहां सदस्यों द्वारा ऐसे दस्तावेज का निरीक्षण किया जा सके। इन उदाहरणों की मदद से यह समझा जाना चाहिए कि ऐसी जानकारी पारदर्शिता सुनिश्चित करती है और प्रत्येक सदस्य को बैठक से पहले प्रासंगिक सामग्रियों की समीक्षा करने का अवसर प्रदान करती है, जिससे एक सूचित निर्णय लेने की प्रक्रिया को बढ़ावा मिलता है।

बिमल सिंह कोठारी बनाम मुईर मिल्स कंपनी लिमिटेड (1952) के मामले में न्यायालय द्वारा दिया गया निर्णय की नोटिस के पारदर्शी, स्पष्ट और पूर्ण होने के महत्व पर प्रकाश डालता है। इस मामले में, शेयरधारकों का एक बड़ा समूह कंपनी के पंजीकृत कार्यालय से काफी दूरी पर रहता है। अदालत ने माना कि प्रस्तावित वस्तुओं को केवल पंजीकृत कार्यालय में छोड़ना और शेयरधारकों को उस तथ्य के बारे में सूचित करना अनुचित है। ऐसे मामलों में, पर्याप्तता सुनिश्चित करने के लिए नए आर्टिकल्स की मुद्रित (प्रिंटेड) प्रतियां नोटिस के साथ भेजी जानी चाहिए। ऐसा न करने पर नोटिस अपर्याप्त हो जाता है।

भौतिक तथ्यों का खुलासा करने का महत्व उन उदाहरणों से रेखांकित होता है जहां गैर-प्रकटीकरण के कारण कानूनी परिणाम हुए हैं। उदाहरण के लिए, यदि किसी नोटिस में यह जानकारी होती है कि बैठक एक कंपनी की संपत्ति को दूसरी कंपनी को बेचने के प्रस्तावित लेनदेन से संबंधित समझौते को अपनाने के उद्देश्य से बुलाई गई है। एक नोटिस महत्वपूर्ण जानकारी का पूरी तरह से खुलासा करने में विफल रहता है, जैसे कार्यालय के नुकसान के मुआवजे के रूप में निदेशकों को देय मुआवजा। ऐसे मामले में, यदि अदालत यह निर्धारित करती है कि अज्ञात जानकारी महत्वपूर्ण है और शेयरधारकों के निर्णयों को प्रभावित कर सकती है, तो वह घोषणा कर सकती है कि नोटिस बैठक के वास्तविक उद्देश्य का उचित प्रतिनिधित्व नहीं करता है।

धारा 102(4) के अनुसार यदि किसी प्रमोटर, निदेशक, प्रबंधक, या अन्य प्रमुख प्रबंधकीय कर्मियों द्वारा दिए गए किसी भी बयान में किसी गैर-प्रकटीकरण या अपर्याप्त प्रकटीकरण के कारण, ऐसा व्यक्ति या उनके रिश्तेदार प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से कोई लाभ अर्जित करते हैं, तो ऐसी परिस्थितियों में वे जिम्मेदार हैं कंपनी के लिए ऐसे लाभों को न्यास (ट्रस्ट) में रखना। इसके अलावा, वे कंपनी को उनके द्वारा प्राप्त लाभ की सीमा तक मुआवजा देने के लिए भी उत्तरदायी हैं। इस संबंध में प्रावधान 2013 के अधिनियम के तहत शामिल किया गया है ताकि यह सुनिश्चित किया जा सके कि गैर-प्रकटीकरण या अपर्याप्त प्रकटीकरण से उत्पन्न होने वाले किसी भी लाभ को कंपनी के स्वामित्व के रूप में माना जाता है और लाभान्वित होने वाले व्यक्ति को उन लाभों के मूल्य के लिए कंपनी को चुकाना होगा।

2013 के अधिनियम के धारा 102(5) में प्रावधान है कि, यदि कोई व्यक्ति धारा 102 के तहत उल्लिखित प्रावधानों का पालन करने में विफल रहता है, तो ऐसे प्रमोटरों, निदेशकों, प्रबंधकों या अन्य प्रमुख कर्मियों सहित ऐसे व्यक्तियों पर जुर्माना लगाया जाएगा। धारा 102 के खंड 5 के प्रावधान के अनुसार, जो व्यक्ति इस धारा के प्रावधान का अनुपालन नहीं करता पाया गया, उस पर या तो 50,000 रुपये तक की राशि या अर्जित लाभ के मूल्य का पांच गुना जो भी राशि अधिक हो का जुर्माना लगाया जाएगा।

वार्षिक आम बैठक (ए.जी.एम.) के लिए कोरम

शब्द “कोरम” का तात्पर्य उन सदस्यों की न्यूनतम संख्या से है जो किसी बैठक को वैध घोषित करने के लिए आवश्यक हैं। पूरी बैठक में प्रभावी ढंग से निर्णय लेने के लिए पर्याप्त सदस्यों की उपस्थिति सुनिश्चित करने के लिए कोरम आवश्यक है। कोरम आवश्यकताएँ निर्णय लेने की प्रक्रिया की अखंडता को बनाए रखने में मदद करती हैं और पर्याप्त प्रतिनिधित्व के बिना निर्णय लेने से रोकती हैं।

कोरम के संबंध में 2013 के अधिनियम में निहित प्रावधान एक वैध बैठक के लिए उपस्थित होने के लिए आवश्यक न्यूनतम सदस्यों की संख्या प्रदान करते हैं। एसोसिएशन के लेख, जो कंपनी का शासी दस्तावेज है, को वैध बैठक आयोजित करने के लिए अधिक संख्या में सदस्यों की आवश्यकता हो सकती है। यह कंपनियों को कोरम स्तर निर्धारित करने की लचीलापन प्रदान करता है जो उनकी विशिष्ट संगठनात्मक आवश्यकताओं और संरचनाओं के अनुरूप होता है।

कोरम से संबंधित 2013 के अधिनियम की धारा 103 प्रावधान निम्नलिखित हैं। धारा 103 के अनुसार, फर्मों की विभिन्न श्रेणियां हैं जिनके लिए अलग-अलग न्यूनतम कोरम आवश्यकताएं निर्दिष्ट हैं। उदाहरण के लिए, निजी कंपनी और सार्वजनिक कंपनी के मामले में अलग-अलग कोरम की आवश्यकता होती है। किसी सार्वजनिक कंपनी के मामले में कोरम की आवश्यकता कंपनी के सदस्यों की संख्या पर भी निर्भर करती है। हालाँकि, कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन कानून द्वारा आवश्यक न्यूनतम सीमा से अधिक आंकड़ा निर्धारित कर सकते हैं।

कोरम की आवश्यकता क्यों है

एसएस-2 के अनुसार किसी बैठक को उचित रूप से गठित करने और कार्यवाही को वैध मानने के लिए कोरम की उपस्थिति आवश्यक है। कोरम उन सदस्यों की न्यूनतम संख्या को निर्दिष्ट करता है जिन्हें आधिकारिक तौर पर बुलाई गई बैठक के उद्देश्य से और कानूनी रूप से मान्यता प्राप्त तरीके से व्यापार करने के लिए व्यक्तिगत रूप से उपस्थित होने की आवश्यकता होती है।

यह सुनिश्चित करना महत्वपूर्ण है कि एक प्रभावी बैठक के लिए संपूर्ण मतदान अवधि, सम्मेलन और यहां तक ​​कि स्थगन के दौरान कोरम मौजूद रहे। इसे न केवल बैठक की शुरुआत में ही व्यवस्थित किया जाना चाहिए, बल्कि व्यवसाय के संचालन के दौरान इसे लगातार बनाए रखा जाना चाहिए। दूसरे शब्दों में, न केवल बैठक शुरू होने पर बल्कि विभिन्न मुद्दों पर निर्णय लेने के समय भी कोरम पूरा होना चाहिए।

निर्णय लेने की प्रक्रिया के दौरान कोरम की आवश्यकता पर विशेष रूप से जोर दिया जाता है। बैठक के आरंभ में न्यूनतम सदस्यों की उपस्थिति ही पर्याप्त नहीं है। जब बैठक के समक्ष प्रस्तुत किए गए महत्वपूर्ण प्रश्नों या मुद्दों पर सक्रिय रूप से निर्णय लिया जा रहा हो तो कोरम बनाए रखा जाना चाहिए। यह गारंटी देता है कि निर्णय बैठक में अधिकांश लोगों के साथ किए जाते हैं, इस प्रकार सहभागी लोकतंत्र संभव होता है जिसके परिणामस्वरूप बैठक के परिणामों की वैधता और वैधता में वृद्धि होती है। इसलिए, कोई बैठक सही तरीके से आयोजित मानी जाती है और कानूनी रूप से तभी वैध होती है जब कोरम की निरंतर उपस्थिति हो।

निजी और सार्वजनिक दोनों कंपनियों के लिए अलग-अलग कोरम आवश्यकताएं हैं, जब तक कि 2013 के अधिनियम की धारा 103 के तहत संबंधित कंपनी के अनुच्छेद द्वारा एक बड़ा कोरम निर्धारित नहीं किया जाता है।

एक सार्वजनिक कंपनी के लिए कोरम की आवश्यकता

2013 के अधिनियम की धारा 103(1)(A) के अनुसार, एक सार्वजनिक कंपनी के लिए कोरम की आवश्यकता कंपनी की कुल सदस्यता पर निर्भर करती है। इस प्रकार, बैठक के दिन कंपनी की कुल सदस्यता एक हजार (1000) से कम है, बैठक के लिए कोरम व्यक्तिगत रूप से उपस्थित पांच (5) सदस्यों से होगा। दूसरी ओर, यदि कंपनी की सदस्यता एक हजार से पांच हजार तक है, तो कोरम व्यक्तिगत रूप से उपस्थित पंद्रह (15) सदस्यों का होगा। इसके अलावा, यदि सदस्यता पांच हजार से अधिक है, तो ऐसी स्थिति में, कोरम व्यक्तिगत रूप से उपस्थित तीस (30) सदस्यों तक बढ़ जाएगा।

हालाँकि, यहां यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि सार्वजनिक कंपनी के पास अपने आर्टिकल्स के माध्यम से अधिनियम में उल्लिखित वैधानिक आवश्यकता से अधिक कोरम स्थापित करने का लचीलापन है। ऐसे परिदृश्य में कंपनी अपने आर्टिकल्स में कंपनी द्वारा निर्दिष्ट कोरम का पालन करने के लिए बाध्य है। यह आवश्यकता बैठकों के दौरान वैध निर्णय लेने के लिए सदस्य प्रतिनिधित्व की सीमा को बनाए रखते हुए कंपनी की आंतरिक शासन संरचनाओं के अनुकूलनशीलता को संतुलित करती है।

एक निजी कंपनी के लिए कोरम की आवश्यकता

2013 के अधिनियम की धारा 103 की उपधारा (1) का खंड (B) के अनुसार, एक निजी कंपनी के लिए कोरम की आवश्यकता दो (2) सदस्यों की व्यक्तिगत रूप से उपस्थिति है। जैसा कि ऊपर दिए गए सार्वजनिक कंपनियों के मामले में है, निजी कंपनियां भी, अपने आर्टिकल्स के माध्यम से 2013 के अधिनियम के प्रावधानों की अपेक्षा अधिक कोरम निर्धारित कर सकती हैं। जहां निजी कंपनी के आर्टिकल्स के तहत उच्च कोरम निर्दिष्ट किया गया है, ऐसी आवश्यकता का अनुपालन किया जाएगा। यह भी प्रावधान किया गया है कि बैठक के दौरान कोरम की आवश्यकता बनी रहनी चाहिए। कोरम के लिए केवल बैठक की शुरुआत में मौजूद रहना पर्याप्त नहीं है, बल्कि पूरी बैठक के दौरान, जब भी कोई व्यवसाय किया जाना प्रस्तावित हो, उपस्थित रहना पर्याप्त नहीं है।

कंपनी के आर्टिकल्स के तहत कोरम की आवश्यकता

धारा 103(1) के अनुसार, कंपनी के आर्टिकल्स वैधानिक न्यूनतम से अधिक संख्या वाले सदस्यों के साथ एक कोरम निर्धारित कर सकते हैं। इसके अलावा, कंपनी के लेख कोरम की संरचना से संबंधित प्रावधान भी प्रदान कर सकते हैं। आम तौर पर, ऐसे खंड मुख्य रूप से शेयरधारकों के बीच समझौतों में मौजूद होते हैं जैसे कि शेयरधारकों का समझौता या शेयर सदस्यता समझौता, जो शेयरधारकों को अधिमान्य मत या अन्य विशिष्ट अधिकार देते हैं। इन संविदात्मक समझौतों के कानूनी अनुपालन के लिए, उन्हें कंपनी के आर्टिकल्स में शामिल करने की आवश्यकता है, जो सभी शेयरधारकों द्वारा हस्ताक्षरित एक दस्तावेज है। इस प्रकार, एक बार आर्टिकल्स में शामिल हो जाने के बाद, ये प्रावधान अधिनियम की आवश्यकताओं का स्थान लेते हुए वैधानिक बाध्यकारी बल धारण कर लेते हैं। इस तंत्र के माध्यम से, आर्टिकल्स के प्रावधान वैधानिक रूप से बताई गई तुलना में सख्त शासन के आवेदन द्वारा शेयरधारकों के बीच संविदात्मक प्रकृति को खत्म कर देते हैं।

कोरम पूरा करने वाले सदस्य

एसएस-2 के पैरा 3.1 के अनुसार बैठक बुलाने के उद्देश्य से कोरम स्थापित करने के लिए, कोरम बनाने वाले सदस्यों को स्वयं उपस्थित होना होगा। कोरम सुनिश्चित करने के लिए केवल उन्हीं सदस्यों पर विचार किया जाएगा जो व्यक्तिगत रूप से उपस्थित हैं। यह उल्लेख किया गया है कि बैठक में अनुपस्थित सदस्य के हितों का प्रतिनिधित्व करने वाले प्रतिनिधियों को कोरम का निर्धारण करते समय ध्यान में नहीं रखा जाता है। एक प्रॉक्सी को व्यक्तिगत रूप से उपस्थित सदस्य के समकक्ष नहीं माना जा सकता है और इसलिए इसे कोरम के निर्धारण से बाहर रखा गया है।

हालाँकि, कुछ व्यक्ति जो कॉरपोरेट निकाय, राष्ट्रपति या राज्यपाल जैसे सरकारी अधिकारियों और बैठक में भाग लेने के लिए विशेष रूप से अधिकृत पावर ऑफ अटॉर्नी का प्रतिनिधित्व कर रहे हैं, उन्हें व्यक्तिगत रूप से उपस्थित सदस्यों के रूप में माना जाता है और कोरम गणना में शामिल किया जाता है। इसमे निम्नलिखित शामिल है:

एसएस-2 के पैरा 3.2 में आगे प्रावधान है कि किसी भी अन्य मामले में, बैठक से अनुपस्थित सदस्य के प्रतिनिधि के रूप में बैठक में भाग लेने वाले व्यक्ति को सदस्य नहीं माना जाएगा। 

कोरम प्रयोजनों के लिए व्यक्तिगत रूप से उपस्थित रहें।

कोरम स्थापित करने के उद्देश्य से, संयुक्त शेयरधारकों को एकल सदस्य माना जाएगा। कंपनी के आर्टिकल्स में दी गई शर्तों के अनुसार, बैठक में उपस्थित संयुक्त शेयरधारकों में से किसी एक को मतदान के अधिकार का प्रयोग करने और कोरम गिनती में योगदान करने की शक्ति है। इसी तरह, कई संयुक्त शेयरधारकों के मामले में, जब किसी विशेष मामले पर मतदान की बात आती है, तो उनमें से केवल एक ही मतदान अधिकार का प्रयोग करने का हकदार होता है। शेयरों द्वारा किसी कंपनी लिमिटेड के प्रबंधन के लिए विनियमों की अनुसूची I की तालिका F के विनियम 52 के अनुसार संयुक्त धारकों में से वरिष्ठ धारक को दूसरों की परवाह किए बिना, मतदान के अधिकार का प्रयोग करने का विशेष अधिकार है।

एक कॉर्पोरेट निकाय के संबंध में, एक व्यक्ति जो कई कॉर्पोरेट निकायों के अधिकृत प्रतिनिधि के रूप में व्यक्तिगत रूप से बैठक में भाग लेता है, ऐसे व्यक्ति को कोरम स्थापित करने के उद्देश्य से प्रतिनिधित्व किए गए निकायों की संख्या के बराबर माना जाता है। हालाँकि, आधिकारिक तौर पर किसी बैठक का गठन करने के लिए न्यूनतम दो सदस्यों को व्यक्तिगत रूप से उपस्थित होना आवश्यक है। उदाहरण के लिए, यदि किसी सार्वजनिक कंपनी की कुल सदस्यता 1000 सदस्यों से कम है, तो बैठक के गठन के लिए कोरम की आवश्यकता पांच है, इस मामले में भले ही निकाय प्रतिनिधि जो पांच निकाय कॉर्पोरेट का प्रतिनिधित्व करता है, बैठक में मौजूद है, तो भी बैठक का गठन नहीं किया जाएगा। कोरम को वैध रूप से पूरा करने के लिए अन्य कॉर्पोरेट निकाय के प्रतिनिधि का भी उपस्थित रहना आवश्यक है। 

यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि जो सदस्य ई-रिमोट सुविधा के माध्यम से बैठक में उपस्थित होते हैं और भाग लेते हैं, उन्हें कोरम के उद्देश्य से भी गिना जाता है। कंपनी से संबंधित पक्ष ,हालांकि उन्हें मत देने का अधिकार नहीं है, कोरम के लिए गिनती करते समय उन पर भी विचार किया जाएगा।

यह महत्वपूर्ण है कि बैठक में किए गए प्रत्येक व्यवसाय के लिए कोरम मौजूद हो। हालाँकि, डाक मतपत्रों के माध्यम से किए गए व्यवसाय के मामले में, कोरम की आवश्यकता को समाप्त किया जा सकता है। दूसरे शब्दों में, यह सुनिश्चित करना अनिवार्य नहीं है कि जब व्यवसाय डाक मतपत्रों के माध्यम से किया जा रहा हो तो कोरम की आवश्यकता पूरी हो।

जब कोरम की आवश्यकता पूरी नहीं होती है तो उसका परिणाम

यह स्थापित है कि बैठक की कार्यवाही शुरू करने के लिए कोरम का होना आवश्यक है, इसके बिना बैठक वैध रूप से आयोजित की जा सकती है। यदि 2013 के अधिनियम या कंपनी के आर्टिकल्स के तहत प्रदान की गई कोरम आवश्यकता पूरी नहीं होती है, और बैठक आयोजित की जाती है तो इसे आवश्यक कोरम की कमी के कारण अमान्य माना जाएगा। कोरम स्थापित करने की ऐसी आवश्यकता को माफ नहीं किया जा सकता है, और इसलिए ऐसी बैठक में किया गया कोई भी व्यवसाय या पारित प्रस्ताव शून्य माना जाएगा। हालाँकि, उपर्युक्त आवश्यकता का एक अपवाद है। ऐसी स्थिति उत्पन्न हो सकती है जहां कंपनी के सभी सदस्य मौजूद हों और अनुच्छेद द्वारा प्रदान किया गया कोरम अधिक हो। ऐसी स्थिति में बैठक की कार्यवाही वैध मानी जायेगी। ऐसे परिदृश्य को एक उदाहरण के जरिए समझा जा सकता है। उदाहरण के लिए, एक कंपनी में पाँच सौ (500) सदस्य हैं और अनुच्छेदों द्वारा निर्धारित कोरम सौ सदस्यों (100) का था। हालाँकि, बाद में, 450 सदस्यों ने अपने शेयर बेच दिए जिन्हें शेष 50 सदस्यों ने खरीद लिया। ऐसी परिस्थिति में यदि बैठक में कंपनी के सभी 50 सदस्य उपस्थित हों तो कार्यवाही वैध होगी।

2013 के अधिनियम की धारा 103(2) में यह प्रावधान है कि यदि बैठक के लिए निर्धारित समय से आधे घंटे के भीतर कोरम पूरा नहीं होता है, तो बैठक अगले सप्ताह में उसी दिन, उसी समय और स्थान पर या किसी अन्य दिन समय और स्थान जैसा बोर्ड द्वारा तय किया जा सकता है उसके लिए स्थगित कर दी जाती है। आगे, धारा 103(3) के अनुसार यदि, स्थगित बैठक में बैठक के लिए निर्धारित समय से आधे घंटे के भीतर कोरम पूरा नहीं होता है, तो पहले से मौजूद सदस्य कोरम का गठन करेंगे। 

जानकी प्रिंटर्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम नादर प्रेस लिमिटेड और अन्य (1999) के मामले में अधिनियम में उल्लिखित बैठकों के लिए एक निर्दिष्ट समय सीमा के भीतर कोरम की स्थापना के संबंध में एक सिद्धांत स्थापित किया गया था। यह निर्धारित किया गया था कि यद्यपि अधिनियम निर्दिष्ट बैठक समय से कोरम स्थापना के लिए आधे घंटे की अवधि निर्धारित करता है, इस अवधि से परे प्रतीक्षा अवधि बढ़ाने के इच्छुक सदस्यों को ऐसा करने की अनुमति है, क्योंकि अधिनियम में कोई स्पष्ट निषेध नहीं है। कंपनी लॉ बोर्ड ने स्पष्ट किया कि आधे घंटे की समय-सीमा को अनिवार्य आवश्यकता के बजाय एक सिफारिश के रूप में माना जाता है, जिससे यह पुष्टि होती है कि इस अवधि से अधिक होने पर कानूनी प्रावधानों का उल्लंघन नहीं होता है।

स्थगित बैठक की सूचना

जब निदेशक मंडल किसी बैठक को प्रारंभ में बताई गई तिथि, समय या स्थान से भिन्न तिथि के लिए स्थगित करता है धारा 103(2) का खंड (A), में उल्लिखित शर्तों के अनुसार सदस्यों को सूचित करना अनिवार्य है।धारा 103 की उप-धारा (2) के अनुसार बैठक के स्थगन के लिए कंपनी को अपने सदस्यों को एक नोटिस जारी करने की आवश्यकता होती है, जिससे यह सुनिश्चित हो कि उन्होंने तुरंत बदलाव की जानकारी दी। 

धारा 103 की उपधारा (2) में निहित प्रावधान के अनुसार, पुनर्निर्धारित बैठक से कम से कम तीन दिन पहले नोटिस दिया जाना चाहिए। धारा में आगे प्रावधान है कि कंपनी प्रत्येक सदस्य को व्यक्तिगत रूप से भेजकर या समाचार पत्रों में विज्ञापन प्रकाशित करके नोटिस भेज सकती है। यदि नोटिस किसी समाचार पत्र में प्रकाशित करके दिया जाता है, तो यह सुनिश्चित किया जाना चाहिए कि विज्ञापन अंग्रेजी और स्थानीय भाषा दोनों में प्रकाशित किया गया है। विज्ञापन को उस समाचार पत्र में प्रकाशित किया जाना चाहिए जहां कंपनी का पंजीकृत कार्यालय स्थित है। यह उपाय गारंटी देता है कि सदस्यों को बैठक कार्यक्रम में बदलाव के संबंध में पर्याप्त जानकारी है।

एसएस-2 के प्रावधानों के अनुसार, एक उचित रूप से आयोजित बैठक को वैध औचित्य के बिना स्थगित नहीं किया जाना चाहिए। कोरम पूरा होने की स्थिति में, अध्यक्ष उपस्थित सदस्यों की सहमति से या बैठक में उपस्थित सदस्यों के निर्देशानुसार बैठक को स्थगित कर सकता है। अध्यक्ष, जिसके पास बैठक को स्थगित करने का अधिकार है, अपर्याप्त कोरम या अव्यवस्था की स्थिति में भी इसे स्थगित कर सकता है, जिससे आगे बढ़ना अव्यावहारिक हो जाता है। एसएस-2 का पैरा 15 अतिरिक्त रूप से निर्धारित करता है कि स्थगित बैठक की कार्यवाही में केवल उस कार्य को संबोधित किया जाना चाहिए जो मूल बैठक से अधूरा रह गया है। स्थगित बैठक में पारित कोई भी प्रस्ताव स्थगित बैठक की तिथि पर पारित माना जाता है, न कि किसी पूर्ववर्ती तिथि पर।

क्या स्थगित बैठक में उपस्थित एक भी सदस्य कोरम पूरा कर सकता है?

इस बात पर ज़ोर देना ज़रूरी है कि स्थगित बैठक में भी कम से कम दो सदस्य मौजूद रहें। कॉरपोरेट मामलों के मंत्रालय ने स्पष्टीकरण दिया है कि किसी बैठक में किसी एक सदस्य की उपस्थिति कामकाज के संचालन और प्रस्ताव पारित करने के लिए कोरम पूरा करने के लिए अपर्याप्त है। किसी बैठक के वैध संचालन के लिए कोरम स्थापित करने के लिए न्यूनतम दो व्यक्तियों का होना आवश्यक है। फिर भी, एक विशेष परिस्थिति मौजूद है जिसमें केवल एक सदस्य की उपस्थिति के साथ बैठक बुलाई जा सकती है। जैसा कि 2013 अधिनियम के धारा 97(1) के अनुसार, प्रावधान में उल्लिखित है अधिनियम की धारा 96 के अनुसार वार्षिक आम बैठक बुलाने में चूक के मामलों में, कंपनी लॉ बोर्ड या न्यायाधिकरण, बैठक बुलाने का निर्देश देते समय, यह निर्दिष्ट कर सकता है कि एक एकल सदस्य, या तो व्यक्तिगत रूप से उपस्थित हो या प्रॉक्सी द्वारा प्रतिनिधित्व, कोरम का गठन करता है। एक अन्य अपवाद तब उत्पन्न होता है जब कोई व्यक्ति किसी विशिष्ट वर्ग के सभी शेयर रखता है; ऐसे मामलों में, वह व्यक्ति अकेले ही कक्षा बैठक बुला सकता है। एक-व्यक्ति की बैठकों पर रोक लगाने वाले सामान्य नियम का यह अपवाद न्यायिक निर्णयों द्वारा और भी पुष्ट होता है।

शार्प बनाम डावेस (1876), के मामले में अपील न्यायालय के समक्ष प्रश्न यह था कि यदि बैठक स्थगित होने के बाद केवल एक सदस्य ही बैठक में भाग लेता है, तो क्या ऐसी बैठक को वैध माना जाएगा। इस विशेष मामले में, बैठक में किया जाने वाला व्यवसाय वित्तीय कॉल करने से संबंधित था। बैठक में केवल एक शेयरधारक ने भाग लिया और उसके पास अन्य शेयरधारकों के प्रतिनिधि भी थे। बैठक में उपस्थित एकमात्र सदस्य होने के बावजूद, वह वित्तीय कॉल के लिए एक प्रस्ताव पारित करने के लिए आगे बढ़े और धन्यवाद प्रस्ताव पारित किया। अपील की अदालत में, लॉर्ड कॉलरिज ने कहा कि ‘बैठक’ का तात्पर्य एक से अधिक व्यक्तियों के जमा होने से है और इसलिए उन्होंने निष्कर्ष निकाला कि केवल एक सदस्य की उपस्थिति वाली बैठक कानून के तहत निर्धारित बैठक के मानदंडों को पूरा नहीं करती है। 

उपर्युक्त मामले में दिए गए निर्णय के आधार पर, यह निष्कर्ष निकलता है कि कोरम की कमी के कारण स्थगित की गई बैठक के मामले में भी, पुन: एकत्रित बैठक में केवल एक सदस्य की उपस्थिति पर्याप्त नहीं हो सकती है। ‘सदस्य’ शब्द का प्रयोग धारा 103(3) मे किया गया है जिसका तात्पर्य यह है कि कोरम पूरा करने के लिए कम से कम दो सदस्य उपस्थित होने चाहिए। हालांकि, इस नियम के कुछ अपवाद भी हैं। इस तरह के अपवाद को ईस्ट बनाम बेनेट ब्रदर्स लिमिटेड (1911) 1 अध्याय 163 के मामले में उपयुक्त रूप से निपटाया गया है, जहां एक कंपनी में सभी वरीयता शेयर एक ही शेयरधारक के पास होते थे, और केवल उस शेयरधारक की उपस्थिति वाली बैठक को वैध माना जाता था।

वार्षिक आम बैठक (ए.जी.एम.) के लिए अध्यक्ष की नियुक्ति

बैठक में प्रभावी कामकाज के संचालन के लिए अध्यक्ष की उपस्थिति आवश्यक है। 2013 के अधिनियम के अनुसार धारा 104 में, कंपनी के अध्यक्ष की नियुक्ति की प्रक्रिया आमतौर पर कंपनी के आर्टिकल्स के तहत प्रदान की जाती है। हालाँकि, जहाँ कंपनी के आर्टिकल में ऐसी कोई प्रक्रिया उल्लिखित नहीं है, बैठक में व्यक्तिगत रूप से उपस्थित सदस्यों को सामूहिक रूप से अध्यक्ष के रूप में कार्य करने के लिए स्वयं में से किसी एक को चुनना होगा।

अध्यक्ष द्वारा बैठक में कार्य संचालन के लिए प्रक्रियात्मक आवश्यकता एसएस-2 के पैरा 5 के तहत प्रदान की गई है। एसएस-2 के पैरा 5 के अनुसार, कंपनी के अध्यक्ष को बैठक की अध्यक्षता और प्रबंधन करने का अधिकार सौंपा गया है। यदि बैठक के निर्धारित समय से पंद्रह मिनट के भीतर, अध्यक्ष उपस्थित नहीं है या कार्य करने के लिए अनिच्छुक है या यदि निदेशक को उसकी अनुपस्थिति में अध्यक्ष के रूप में कार्य करने के लिए नामित नहीं किया गया है, तो ऐसे सभी परिदृश्यों में बैठक में उपस्थित निदेशकों को अपने में से किसी एक को अध्यक्ष चुनें। ऐसे मामले में जहां कोई निदेशक उपस्थित नहीं है या निर्दिष्ट समय के भीतर अध्यक्ष के रूप में कार्य करने को इच्छुक नहीं है, तो उपस्थित सदस्य हाथ उठाकर स्वयं में से किसी एक को अध्यक्ष के रूप में चुनेंगे, जब तक कि आर्टिकलअन्यथा निर्दिष्ट न करे।

उन परिस्थितियों में जहां अध्यक्ष का चुनाव मतदान के माध्यम से करने का अनुरोध किया जाता है, यह तुरंत आयोजित किया जाएगा। पहले हाथ उठाकर नियुक्त किया गया अध्यक्ष मतदान का संचालन करेगा और जब मतदान द्वारा मतदान के समापन के बाद नए अध्यक्ष का चुनाव किया जाएगा, तो ऐसा अध्यक्ष बैठक की बाकी अवधि के लिए पद पर बने रहेगा। अध्यक्ष के पद से जुड़ी जिम्मेदारी यह सुनिश्चित करना है कि बैठक की कार्यवाही शुरू होने से पहले बैठक का गठन ठीक से हो जाए। वह यह देखने के लिए भी जिम्मेदार है कि बैठक बिना किसी निष्पक्षता या पक्षपात के आयोजित की जाती है और बैठक में केवल उन्हीं मुद्दों पर चर्चा होती है जो एजेंडे का हिस्सा रहे हैं। उन्हें यह भी सुनिश्चित करना चाहिए कि मतदान प्रक्रिया कानूनी प्रावधानों के अनुसार की जाए।

अध्यक्ष की जिम्मेदारियों को एसएस-2 के पैरा 5.2 के तहत विस्तार से रेखांकित किया गया है, जिसमें इस बात पर जोर दिया गया है कि अध्यक्ष को मतदान के लिए रखे जाने से पहले विशेष प्रस्तावों के उद्देश्य और निहितार्थ को स्पष्ट करना चाहिए। इसके अलावा, अध्यक्ष उन सदस्यों को, जो मत देने के हकदार हैं, किसी व्यावसायिक मद पर स्पष्टीकरण मांगने या टिप्पणियां प्रदान करने का अवसर देने के लिए बाध्य होंगे।

सार्वजनिक कंपनियों से संबंधित एसएस-2 के पैरा 5.3 में उल्लिखित प्रावधान के अनुसार, यदि अध्यक्ष को बैठक में किए जाने वाले किसी भी व्यवसाय में रुचि है, तो ऐसा अध्यक्ष कोई प्रस्ताव प्रस्तावित नहीं कर सकता है और वे उस विशिष्ट व्यावसायिक वस्तु से संबंधित कार्यवाही के संचालन में भाग नहीं ले सकते हैं। जहां एक चेयरमैन को किसी भी व्यावसायिक वस्तु में रुचि है, वह उपस्थित सदस्यों की सहमति से किसी अन्य निदेशक, जो अनिच्छुक है, या किसी अन्य सदस्य को बैठक की कार्यवाही का संचालन करने का अधिकार दे सकता है। एक बार जब वह निर्दिष्ट कार्य तय हो जाता है तो अध्यक्ष फिर से कुर्सी संभाल सकता है।

अध्यक्ष के कर्तव्य

बैठक की अध्यक्षता करने वाले अध्यक्ष को सौंपे गए कर्तव्य यह सुनिश्चित करने में महत्वपूर्ण भूमिका निभाते हैं कि बैठक ठीक से आयोजित की जाती है। अध्यक्ष की भूमिका फिर से शुरू करने से पहले, अध्यक्ष को यह सुनिश्चित करना होगा कि बैठक 2013 के अधिनियम, कंपनी के आर्टिकल्स या किसी अन्य प्रासंगिक कानूनों के तहत निहित प्रावधानों के अनुसार गठित की गई है। एक बार जब यह स्थापित हो जाता है कि बैठक कानूनी रूप से गठित है, तो बैठक की कार्यवाही की निगरानी करने का अध्यक्ष का दायित्व शुरू हो जाता है।

अध्यक्ष बैठक की कार्यवाही को देखने और यह विचार करने के लिए बाध्य है कि बैठक निष्पक्ष और निष्पक्ष तरीके से आयोजित की गई है या नहीं। इस तरह की ज़िम्मेदारी अध्यक्ष को यह सुनिश्चित करने के लिए बाध्य करती है कि प्रत्येक सदस्य को भेजे गए बैठक नोटिस में उल्लिखित व्यावसायिक वस्तुओं को ही संबोधित किया जाए। वे सदस्यों से मतदान लेते समय प्रक्रिया को विनियमित करने के लिए भी जिम्मेदार हैं। अध्यक्ष को यह सुनिश्चित करना होगा कि मतदान प्रक्रिया 2013 के अधिनियम में प्रदान किए गए कानूनी प्रावधानों का पालन करती है।

बैठक की प्रक्रिया के दौरान अध्यक्ष पूर्ण व्यवस्था बनाए रखने के लिए भी बाध्य है। इस कर्तव्य ने उन्हें बैठक का प्रबंधन और संचालन इस ढंग से करने के लिए साथ साथ मर्यादा को कायम रखता है, और व्यवसाय का उचित, संगठित संचालन सुनिश्चित करता है। संक्षेप में, अध्यक्ष की भूमिका एक आयोजक की तरह होती है, जो यह सुनिश्चित करता है कि बैठक निर्धारित नियमों और प्रक्रियाओं का पालन करते हुए आयोजित की जाए, जिससे बैठक में भाग लेने वाले सभी सदस्यों के अधिकारों का सम्मान हो। 

सर्वोपोरी इन्वेस्टमेंट्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम सोमा टेक्सटाइल्स एंड इंडस्ट्रीज लिमिटेड, (2005), के मामले में अध्यक्ष के कर्तव्य की प्रकृति का सटीक विवरण प्रदान किया गया था जिसमें कलकत्ता उच्च न्यायालय द्वारा यह देखा गया कि बैठक आयोजित करने में अध्यक्ष की भूमिका में मंत्रिस्तरीय और न्यायिक जिम्मेदारियों दोनों का सम्मेलन शामिल है। एक व्यक्ति के रूप में, उन्हें पूरी तरह से एक मंत्रालयिक अधिकारी या पूरी तरह से एक न्यायिक अधिकारी नहीं माना जा सकता है। परिणामस्वरूप, अध्यक्ष को किसी भी क्षति के लिए उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता है, यदि वह बिना किसी दूषित और दुर्भावनापूर्ण इरादे के, किसी शेयरधारक को अपना मत डालने की अनुमति नहीं देता है या यदि वह उन्हें निदेशक के रूप में अयोग्य घोषित करता है। दूसरे शब्दों में, एक शेयरधारक गलत तरीके से मतदान के अधिकार और निदेशक पद से इनकार करने के लिए अध्यक्ष के खिलाफ कोई कार्रवाई नहीं कर सकता है, बशर्ते अध्यक्ष ने सद्भाव और बिना द्वेष के काम किया हो।

अध्यक्ष की शक्तियाँ

बैठक का संचालन करते समय अध्यक्ष को जो शक्तियाँ और अधिकार प्राप्त हैं, उन्हें मद्रास उच्च न्यायालय द्वारा इस मामले में रेखांकित किया गया था नारायण चेट्टियार बनाम कालीस्वरा मिल्स (1950), जिसमें यह माना गया कि यदि कोई उचित कारण उत्पन्न होता है तो अध्यक्ष बैठक को स्थगित करने और स्थगित करने की अपनी शक्ति का प्रयोग कर सकता है। अदालत ने आगे कहा कि यदि अध्यक्ष बिना किसी उचित कारण के और सदस्यों की सहमति प्राप्त किए बिना बैठक स्थगित कर देता है, तो ऐसे परिदृश्य में सदस्यों को एक नया अध्यक्ष चुनने और उस कार्य को फिर से शुरू करने के लिए अधिकृत किया जाता है जिस पर ऐसे स्थगन से पहले चर्चा की जानी बाकी थी। अदालत ने कहा कि अध्यक्ष स्वयं किसी बैठक को स्थगित करने का निर्णय नहीं ले सकते। इस तरह के अधिकार का प्रयोग करने के लिए उसे एसएस-2 के तहत प्रदान की गई उचित प्रक्रियाओं का पालन करना होगा। अध्यक्ष को पहले बैठक शुरू करनी होती है और फिर उसे किसी उपयुक्त तिथि के लिए स्थगित करना होता है, यदि बैठक के समुचित संचालन के लिए यह आवश्यक हो।

न्यायालय द्वारा इस बात पर भी जोर दिया गया कि अध्यक्ष बैठक स्थगित करने की अपनी शक्ति का प्रयोग केवल तभी कर सकता है जब अव्यवस्था जैसी परिस्थितियाँ हों और इस शक्ति का प्रयोग करते समय यह सुनिश्चित किया जाना चाहिए कि यह बिल्कुल आवश्यक से अधिक न हो। यदि अध्यक्ष इस सीमित शक्ति का उल्लंघन करता है, तो ऐसे परिदृश्यों में, कोरम बनाने वाले सदस्यों को बैठक की कार्यवाही के साथ आगे बढ़ने का अधिकार है और किए गए किसी भी व्यवसाय को कानूनी माना जाएगा। 

ऐसी स्थिति में जहां अध्यक्ष, जिसने प्रबंध निदेशक पद के लिए आवेदन किया है, समर्थन की कमी का अनुमान लगाते हुए बैठक को समय से पहले स्थगित कर देता है, और कोरम बनाने वाले सदस्यों ने बाद में एक और अध्यक्ष नियुक्त किया है, ऐसी नियुक्ति को अदालत द्वारा वैध माना गया था।

हालाँकि, यूनाइटेड बैंक ऑफ इंडिया बनाम यूनाइटेड इंडिया क्रेडिट एंड डेवलपमेंट कंपनी लिमिटेड (1973) के मामले में एक विपरीत राय व्यक्त की गई थी। इस मामले में, कलकत्ता उच्च न्यायालय ने माना कि अध्यक्ष के पास वास्तविक स्थगन का वैध अधिकार है, बशर्ते शक्ति का ऐसा प्रयोग व्यवसाय में बाधा डालने या देरी करने का प्रयास नहीं करता है। ऐसी स्थिति में स्थगन अवैध माना जायेगा। 

बींग बनाम लंदन लाइफ एसोसिएशन लिमिटेड (1988) मामले में अपील की अदालत द्वारा अध्यक्ष की स्थिति से जुड़ी शक्ति को स्पष्ट किया गया था। इस मामले में, विलय की सुविधा के लिए कंपनी के ज्ञापन में कुछ बदलाव लाने के लिए बैठक आयोजित की गई थी। बैठक में भाग लेने के लिए बड़ी संख्या में सदस्य आए और इसलिए सभी सदस्यों के बैठने के लिए स्थान छोटा पड़ गया। उन्हें समायोजित करने के लिए, उन्हें पास के कमरों में बैठाने का उचित प्रबंध किया गया था और उन्हें सुनने और भाग लेने में सक्षम बनाने के लिए एक ध्वनि प्रणाली स्थापित की गई थी। श्रव्य तंत्र (साउंड सिस्टम) ने काम करना बंद कर दिया और सदस्यों के बीच घबराहट की स्थिति पैदा हो गई। 

ऐसे में सभापति ने बैठक स्थगित करने और नये स्थान पर दोपहर में बैठक के लिए वैकल्पिक स्थान की व्यवस्था करने का निर्णय लिया। इस फैसले का विरोध हुआ, नए स्थान पर शाम के सत्र को अमान्य माना गया, और प्रतिभागियों की भावना का आकलन किए बिना अध्यक्ष द्वारा सुबह की बैठक को स्थगित करना गैरकानूनी माना गया। अदालत ने बैठक स्थगित करने से पहले अध्यक्ष की ओर से प्रासंगिक कारकों पर विचार करने की आवश्यकता को पहचाना। इस प्रकार, अदालत ने निष्कर्ष निकाला कि अध्यक्ष द्वारा बैठक को स्थगित करना उचित नहीं था क्योंकि वह प्रासंगिक कारकों को ध्यान में रखने में विफल रहे, जैसे, सदस्य के अनिश्चित काल के लिए स्थगन के प्रयास (भविष्य की बैठक की तारीख निर्दिष्ट किए बिना) स्थगन (कैन्सल), उनकी आपत्तियाँ अस्थायी स्थगन के लिए और ऐसी कोई तात्कालिकता नहीं थी, विलय की अंतिम तिथि अभी भी दूर थी। अदालत ने रेखांकित किया कि अध्यक्ष के आचरण की तर्कसंगतता का आकलन करने के लिए, लागू मानक न्यायिक समीक्षाओं में लागू सामान्य दृष्टिकोण के समान है। विशेष रूप से, यह जांच करता है कि क्या अध्यक्ष ऐसे निष्कर्ष पर पहुंचे जिस पर स्थगन शक्ति के उद्देश्य पर विचार करते हुए कोई भी उचित अध्यक्ष नहीं पहुंच सका।

बैठक को स्थगित करने की शक्ति के अलावा, अध्यक्ष के पास मत देने की शक्ति भी होती है। मतों के बराबर होने की स्थिति में, अध्यक्ष निर्णायक मत का प्रयोग कर सकता है। इस अधिकार का प्रयोग अध्यक्ष के रूप में नियुक्त कोई भी व्यक्ति उस दिन कर सकता है जब निर्णायक मत का प्रयोग करने का अवसर आता है। अध्यक्ष को नियमित रूप से निर्वाचित अध्यक्ष होने की आवश्यकता नहीं है। 

संक्षेप में, बैठक की निगरानी करने वाले अध्यक्ष की स्थिति से जुड़ी शक्तियों में कोई उचित कारण उत्पन्न होने पर बैठक को बाद की किसी तारीख के लिए स्थगित करना शामिल है। बैठक में उपस्थित सदस्यों के मतों में बराबरी होने की स्थिति में उसे मत देने की शक्ति भी प्राप्त है।

वार्षिक आम बैठक (ए.जी.एम.) के लिए प्रॉक्सी

प्रॉक्सी से संबंधित 2013 के अधिनियम की धारा 105 में प्रावधान नीचे दिए गए हैं।

बैठक में उपस्थित प्रत्येक सदस्य को चर्चा के लिए प्रस्तुत मामले पर मत देने का अधिकार है। हालांकि, ऐसी स्थिति उत्पन्न हो सकती है जिसमें कुछ सदस्य व्यक्तिगत रूप से बैठक में भाग लेने में असमर्थ हों और इसलिए कंपनी के प्रत्येक सदस्य को समान अवसर देने के लिए, यदि वे शारीरिक रूप से उपस्थित नहीं होते हैं, तो कंपनी कानून के तहत प्रॉक्सी का प्रावधान शामिल किया गया है।

प्रॉक्सी का मतलब

प्रॉक्सी शब्द को 2013 के अधिनियम के तहत परिभाषित नहीं किया गया है। हालांकि, इसे एसएस-2 के तहत परिभाषित किया गया है। एसएस-2 के तहत दी गई परिभाषा के अनुसार “प्रॉक्सी” शब्द के दो अर्थ हैं। प्रॉक्सी को एक एजेंट के रूप में परिभाषित किया गया है जिसे सदस्य द्वारा अपनी ओर से बैठक में भाग लेने और कार्रवाई करने के लिए नियुक्त किया जाता है। इसके अतिरिक्त, प्रॉक्सी शब्द को सदस्य द्वारा हस्ताक्षरित एक उपकरण या दस्तावेज़ के रूप में भी वर्णित किया जा सकता है, जिसके माध्यम से एक व्यक्ति, चाहे वह सदस्य हो या नहीं, को उसकी ओर से बैठक में भाग लेने और मतदान करने के लिए नियुक्त और अधिकृत किया जाता है।

प्रॉक्सी के रूप में किसे नियुक्त किया जा सकता है

कंपनी का प्रत्येक सदस्य जो मत देने के लिए पात्र है और जिसे बैठक के लिए नोटिस भेजा गया है, वह बैठक में अपना प्रतिनिधित्व करने के लिए एक प्रॉक्सी नियुक्त कर सकता है। प्रॉक्सी की नियुक्ति कौन कर सकता है। धारा 105(1) के पहले प्रावधान मे नीचे दिए गए हैं। इस धारा के अनुसार, वे सभी सदस्य जिन्हें बैठक के कार्य में मतदान करने का अधिकार है, उन्हें प्रॉक्सी नियुक्त करने का अधिकार है जो उनकी ओर से कार्रवाई करेगा और मतदान करेगा। यह आवश्यक है कि ऐसे व्यक्ति को भी प्रॉक्सी के रूप में नियुक्त किया जा सकता है जो किसी कंपनी का सदस्य नहीं है। धारा 105 इस नियम के कुछ अपवादों को भी रेखांकित करती है, जिसमें केवल एक व्यक्ति जो सदस्य है, उसे प्रॉक्सी के रूप में नियुक्त किया जा सकता है।

अपवाद-

धारा 105 (1) के दूसरे प्रावधान के अनुसार, केवल शेयर पूंजी वाले कंपनी के सदस्य ही प्रॉक्सी नियुक्त करने के हकदार हैं। हालांकि,कंपनी के पास शेयर पूंजी नहीं होने की स्थिति में यह अधिकार केवल तभी उपलब्ध है जब यह कंपनी के आर्टिकल्स द्वारा विशेष रूप से प्रदान किया गया हो। 

2013 के अधिनियम की धारा 105 की उपधारा (1) के तीसरे प्रावधान के अनुसार केंद्र सरकार द्वारा निर्दिष्ट कुछ वर्ग या कंपनियों के वर्गों के सदस्यों को केवल सदस्य को प्रॉक्सी के रूप में नियुक्त करने का अधिकार होगा और किसी को नहीं। 

कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014 में निहित नियम 19(1) के अनुसार धारा 8 कंपनियों के संबंध में एक अपवाद बनाया गया है। नियम 19(1) के अनुसार, कंपनी को इसके तहत निगमित किया गया है। 2013 के अधिनियम के धारा 8 के अनुसार, सदस्य किसी अन्य व्यक्ति को प्रॉक्सी के रूप में नियुक्त करने का हकदार नहीं है, जब तक कि ऐसा व्यक्ति कंपनी का सदस्य न हो।

प्रॉक्सी की संख्या

चौथा प्रावधान में निहित प्रावधानों के अनुसार धारा 105 की उपधारा (1) के साथ पठित नियम 19(2) कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014 में, एक प्रॉक्सी द्वारा प्रतिनिधित्व किए जा सकने वाले सदस्यों और शेयरों की संख्या पर प्रतिबंध लगाया गया है। एक प्रॉक्सी 50 से अधिक सदस्यों वाले सदस्यों की ओर से कार्य कर सकता है, या मतदान अधिकार के साथ कुल शेयर पूंजी का 10 प्रतिशत से अधिक रख सकता है। यदि किसी सदस्य के पास मतदान अधिकार के साथ कुल शेयर पूंजी का 10 प्रतिशत से अधिक हिस्सा है, तो ऐसा सदस्य ऐसी शेयरधारिता का प्रतिनिधित्व करने वाले एकल प्रॉक्सी को नियुक्त कर सकता है, लेकिन वह किसी अन्य सदस्य या शेयरधारक का प्रतिनिधित्व नहीं कर सकता है। 

यदि प्रारंभ में नियुक्त प्रॉक्सी बैठक में भाग लेने में असमर्थ है तो सदस्य के पास अपने प्रॉक्सी के रूप में सेवा करने के लिए एक या अधिक “वैकल्पिक” व्यक्तियों को नामित करने का विकल्प होता है। ये विकल्प प्राथमिक प्रॉक्सी धारक की अनुपस्थिति में प्रॉक्सी कर्तव्यों को पूरा करने के लिए विकल्प के रूप में कार्य करते हैं।

एसएस-2 के पैरा 6.1 के अनुसार, यदि प्रॉक्सी को 50 से अधिक सदस्यों का प्रतिनिधित्व करने के लिए नियुक्त किया गया है, तो प्रॉक्सी को किन्हीं 50 सदस्यों का चयन करना होगा और निरीक्षण के लिए निर्दिष्ट अवधि शुरू होने से पहले कंपनी को इस चयन के बारे में सूचित करना होगा। यदि प्रॉक्सी उन 50 सदस्यों का चयन करने में असमर्थ है जिनका वह प्रतिनिधित्व करना चाहता है, तो कंपनी उनके द्वारा प्राप्त पहले 50 प्रॉक्सी को वैध मानेगी।

प्रॉक्सी के अधिकार और प्रतिबंध

किसी बैठक में सदस्य का प्रतिनिधित्व करने के लिए उसके द्वारा नियुक्त प्रॉक्सी के पास कुछ अधिकार और सीमाएं होती हैं। सबसे पहले, एक प्रॉक्सी को उस सदस्य की ओर से बैठक में शारीरिक रूप से भाग लेने का अधिकार होता है जिसका वे प्रतिनिधित्व करते हैं, जिससे उन्हें कार्यवाही में भाग लेने की अनुमति मिलती है। हालांकि, उनके मतदान अधिकारों का प्रयोग आम तौर पर तभी किया जाता है जब मतदान के माध्यम से औपचारिक मतदान किया जाता है। यदि प्रासंगिक नियमों के तहत पात्र है, तो एक प्रॉक्सी मतदान की मांग कर सकता है। अपनी प्रतिनिधित्व भूमिका के बावजूद, प्रॉक्सी को बैठक में बोलने का अधिकार नहीं है और वे हाथ उठाकर मतदान नहीं कर सकते हैं। इसके अतिरिक्त, उन्हें कोरम निर्धारित करने के उद्देश्य से नहीं गिना जाता है, जो बैठक को आगे बढ़ाने के लिए आवश्यक सदस्यों की न्यूनतम संख्या को संदर्भित करता है।

प्रॉक्सी का उपकरण

एसएस-2 के पैरा 6.2 के अनुसार, प्रॉक्सी उस रूप में होगी जैसा कंपनी के आर्टिकल्स द्वारा निर्धारित किया जा सकता है या 2013 के अधिनियम के प्रावधानों द्वारा निर्दिष्ट किया जा सकता है। 2013 के अधिनियम की धारा 105(6) और नियम 19(3) के साथ यह प्रावधान है कि प्रॉक्सी की नियुक्ति का दस्तावेज फॉर्म संख्या एमजीटी- 11 में होगा। यह आगे निर्दिष्ट करता है कि ऐसा दस्तावेज़ लिखित रूप में होगा और प्रॉक्सी नियुक्त करने वाले व्यक्ति या उस व्यक्ति द्वारा लिखित रूप से अधिकृत वकील द्वारा हस्ताक्षरित होगा जिसकी ओर से प्रॉक्सी नियुक्त किया गया है। ऐसे मामले में जहां प्रॉक्सी को कॉर्पोरेट निकाय द्वारा नियुक्त किया जाता है, यदि उपलब्ध हो तो उपकरण पर उसकी मुहर के तहत हस्ताक्षर किए जाएंगे, या प्रॉक्सी नियुक्त करने के लिए कॉर्पोरेट निकाय द्वारा अधिकृत (ऑथराइज़्ड) वकील द्वारा हस्ताक्षर किए जाएंगे।

धारा 105(7) के प्रावधानों के अनुसार, यदि प्रॉक्सी नियुक्त करने वाला उपकरण निर्धारित फॉर्म (यानी, फॉर्म नंबर एमजीटी-11) में है, तो इसे इस बहाने से खारिज नहीं किया जाएगा कि यह ऐसे उपकरण के लिए निर्दिष्ट विशेष आवश्यकता के अनुपालन में नहीं है जैसा कि आर्टिकल्स में प्रदान किया गया है। इसमें यह शामिल है कि कंपनी अपने आर्टिकल्स के माध्यम से प्रॉक्सी के रूप के लिए कोई अन्य आवश्यकता या प्रारूप प्रदान कर सकती है, हालांकि, यदि सदस्य फॉर्म एमजीटी-11 का उपयोग करके प्रॉक्सी की नियुक्ति करता है और कंपनी के आर्टिकल्स में प्रदान की गई विशिष्ट आवश्यकता के अनुरूप कंपनी के साथ जमा करता है, तो कंपनी इसे गैर होने के कारण अस्वीकार नहीं करेगी।

स्थगित बैठक में प्रॉक्सी

एसएस-2 उस उपकरण की वैधता से संबंधित नियमों का प्रावधान करता है जिसके माध्यम से स्थगित बैठकों के मामले में एक प्रॉक्सी की नियुक्ति की जाती है और एक नए प्रॉक्सी की नियुक्ति के लिए भी एक स्थगित बैठक में निर्णय लिया जाता है। एसएस-2 के पैरा 6.2.2 में निहित प्रावधानों के अनुसार, प्रॉक्सी नियुक्त करने वाला एक उपकरण, यदि यह विधिवत भरा हुआ है, मुहर लगा हुआ है और हस्ताक्षरित है, तो न केवल मूल बैठक के लिए बल्कि उस बैठक के किसी भी स्थगन के लिए भी मान्य होगा। इसके अलावा, एसएस-2 के पैरा 6.6.2 में प्रावधान है कि यदि सदस्य ने मूल बैठक में कोई प्रॉक्सी नियुक्त नहीं किया है, तो वह स्थगित बैठक में एक नया प्रॉक्सी नियुक्त कर सकता है, बशर्ते कंपनी के लेख ऐसी नियुक्ति की अनुमति दें। हालांकि, यह नियुक्ति स्थगित बैठक के निर्धारित समय से 48 घंटे पहले नहीं की जानी चाहिए।

प्रॉक्सी की जमा राशि

धारा 105(4) एसएस-2 के पैरा 6.6.1 के साथ मिलकर कंपनी के पास प्रॉक्सी जमा करने की प्रक्रिया की रूपरेखा दी गई है। प्रावधान है कि प्रॉक्सी को लिखित रूप में या डाक सेवाओं के माध्यम से प्रस्तुत किया जा सकता है। ऐसी जमा राशि उस बैठक से 48 घंटे पहले जमा की जानी चाहिए जिसके लिए प्रॉक्सी नियुक्त किया गया है। धारा 105(4) में प्रावधान है कि भले ही अंतिम दिन छुट्टी का दिन हो, फिर भी प्रॉक्सी स्वीकार की जानी चाहिए। आगे यह प्रावधान किया गया है कि यदि कंपनी का लेख कंपनी की बैठक से पहले प्रॉक्सी जमा करने के लिए 48 घंटे से अधिक की लंबी अवधि प्रदान करता है, तो ऐसी समय सीमा समझी जाएगी जैसे कि 48 घंटे की अवधि निर्दिष्ट की गई थी या ऐसी जमा राशि के लिए आवश्यक है। दूसरे शब्दों में, अधिनियम में उल्लिखित नियमों को कंपनी के आर्टिकल्स में किसी भी परस्पर विरोधी प्रावधानों पर प्राथमिकता दी जाती है।

48 घंटे की समय-सीमा कंपनी को बैठक से पहले उनकी वैधता सुनिश्चित करते हुए, प्रॉक्सी की सावधानीपूर्वक समीक्षा और सत्यापन करने की अनुमति देती है। यह अवधि अध्यक्ष को प्रॉक्सी के संबंध में सूचित निर्णय लेने के लिए पर्याप्त समय भी देती है। इसके अतिरिक्त, यह कंपनी को प्राप्त प्रॉक्सी की एक व्यापक सूची संकलित करने में सक्षम बनाता है, जिसमें उनके द्वारा प्रतिनिधित्व किए गए मतों की कुल संख्या भी शामिल है। यह संकलित सूची बैठक के दौरान विभिन्न प्रक्रियाओं को सुविधाजनक बनाती है, जैसे प्रॉक्सी की जांच करना, मतदान करना और मतों की गिनती करना।

कंपनी की बैठक से पहले 48 घंटे की समय सीमा की गणना करने के उद्देश्य से के.पी. चाकोचन बनाम फेडरल बैंक (1989) के मामले में आयोजित किया गया था की रविवार को 48-घंटे की गणना से बाहर नहीं रखा गया है, जिसका अर्थ है कि 48 घंटे बाद मंगलवार को निर्धारित बैठक के लिए रविवार को दी गई प्रॉक्सी को अभी भी वैध माना जाएगा, बशर्ते निर्दिष्ट समय पर प्रॉक्सी की प्राप्ति सत्यापित(सर्टिफाइड) की जा सके।

प्रॉक्सी का निरीक्षण

कंपनी का प्रत्येक सदस्य जो बैठक में भाग लेने और किसी भी प्रस्तावित प्रस्ताव पर मतदान करने का हकदार है, उसे कंपनी के पास जमा प्रॉक्सी का निरीक्षण करने का भी अधिकार है। एसएस-2 के पैरा 6.8.1 के अनुसार, ऐसे अधिकार का प्रयोग किया जा सकता है बशर्ते कि वे कंपनी को कम से कम तीन दिन पहले लिखित सूचना दें। ऐसा नोटिस कंपनी को बैठक शुरू होने से तीन दिन पहले प्राप्त होना चाहिए। पैरा 6.8.2 में प्रावधान है कि सदस्यों द्वारा प्रॉक्सी का निरीक्षण बैठक शुरू होने से 24 घंटे पहले खुला रहेगा और बैठक के समापन के साथ समाप्त होगा। ऐसे मामले में जहां बैठक स्थगित हो जाती है, प्रॉक्सी के निरीक्षण के अनुरोध को मूल बैठक में प्रदान की गई समान आवश्यकताओं को पूरा करना होगा।

प्रॉक्सी का निरसन (रिवोकेशन)

यह अधिकार तब तक वैध रहता है जब तक कि इसे स्पष्ट रूप से रद्द नहीं कर दिया जाता। उच्च न्यायालय के एस.आरएम.एस.टी नारायण चेट्टीयार बनाम कालीस्वरर मिल्स लिमिटेड (1952) मामले के फैसले के अनुसार मामले में बताया गया की एक शेयरधारक और उनके प्रॉक्सी के बीच का संबंध एक प्रिंसिपल और एजेंट के रिश्ते को दर्शाता है। एक प्रॉक्सी एक एजेंट के समान स्थिति रखता है, और एक एजेंट की तरह, कार्य करने का उनका अधिकार उसी तरह से रद्द किया जा सकता है।

एसएस-2 के पैरा 6.7 के तहत निरसन दो तरीकों से किया जा सकता है, निहित और स्पष्ट रूप से। प्रॉक्सी का निहित निरसन तब होता है जब प्रॉक्सी कानून के संचालन द्वारा स्वचालित रूप से निरस्त हो जाती है। जब प्रॉक्सी को कानून के संचालन द्वारा निरस्त कर दिया जाता है, तो सदस्य को प्रॉक्सी के निरसन के बारे में कंपनी को स्पष्ट रूप से सूचित करने की कोई आवश्यकता नहीं होती है। यह बताने के लिए एसएस-2 के तहत कुछ उदाहरण दिए गए हैं कि प्रॉक्सी का निहित निरसन कैसे होता है। उदाहरण के लिए, यदि सदस्य प्रॉक्सी नियुक्त करने के बाद व्यक्तिगत रूप से बैठक में भाग लेने का निर्णय लेता है, तो सदस्य के बैठक में भाग लेने पर नियुक्त प्रॉक्सी रद्द कर दी जाएगी। निहित निरसन का एक और उदाहरण यह होगा कि यदि कोई सदस्य एक नई प्रॉक्सी नियुक्त करता है, तो पहले से नियुक्त कोई भी प्रॉक्सी स्वचालित रूप से निरस्त हो जाती है। यदि बैठक के लिए प्रॉक्सी नियुक्त किया गया है और बैठक स्थगित हो जाती है और स्थगित बैठक के लिए एक नया प्रॉक्सी नियुक्त किया गया है, तो ऐसी स्थिति में भी मूल बैठक के लिए नियुक्त प्रॉक्सी को निहितार्थ रूप से निरस्त माना जाएगा। हालाँकि, स्पष्ट निरसन के मामले में, सदस्य को प्रॉक्सी को निरस्त करने के अपने निर्णय के बारे में कंपनी को स्पष्ट रूप से सूचित करना आवश्यक है।

संकल्प

कंपनी का प्रत्येक व्यवसाय प्रस्ताव करने और उसे बैठक में उपस्थित और भाग लेने वाले सदस्यों के निर्धारित बहुमत द्वारा पारित करने के माध्यम से निर्धारित किया जाता है। 2013 के अधिनियम के धारा 114 के अनुसार, संकल्प 2 प्रकार, अर्थात्, ‘सामान्य संकल्प’ और ‘विशेष संकल्प’ होते हैं। धारा 115 विशेष नोटिस की आवश्यकता वाले संकल्प के रूप में तीसरे प्रकार का समाधान प्रदान करता है। 

साधारण एवं विशेष संकल्प

सामान्य और विशेष प्रस्तावों को 2013 के अधिनियम की धारा 114 के तहत परिभाषित किया गया है। इस धारा के प्रावधानों के अनुसार, एक प्रस्ताव को सामान्य माना जाता है यदि कंपनी की बैठक के दौरान मामले की पुष्टि में मत इसके खिलाफ मतों से अधिक होते हैं। दूसरे शब्दों में, एक साधारण संकल्प एक ऐसा संकल्प है जिसे शेयरधारकों के साधारण बहुमत द्वारा अनुमोदित किया जाता है जो उपस्थित होते हैं और मतदान प्रक्रिया में भाग लेते हैं।

दूसरी ओर, एक विशेष प्रस्ताव वह होता है जिसके लिए बैठक में उपस्थित और मत देने के हकदार सदस्यों के कम से कम तीन-चौथाई बहुमत की आवश्यकता होती है। सरल शब्दों में, मामले के पक्ष में मतों की संख्या विपक्ष में मतों की संख्या से तीन गुना अधिक होनी चाहिए। इसके अलावा, प्रस्ताव को विशेष माने जाने के लिए यह महत्वपूर्ण है कि प्रस्ताव को विशेष मानने का इरादा 2013 के अधिनियम के प्रावधानों के अनुसार सदस्यों को प्रदान की गई बैठक आयोजित करने के नोटिस में स्पष्ट रूप से बताया गया हो। 

बैठक में पारित प्रस्ताव वैध माना जायेगा यदि बैठक का गठन एवं संचालन सही ढंग से किया गया है। इसका तात्पर्य यह है कि संकल्प की वैधता कई कारकों पर निर्भर है जैसे कि बैठक आयोजित करने का नोटिस उचित प्राधिकरण के साथ और कानूनी आवश्यकताओं के अनुसार जारी किया गया था। साथ ही, कोरम ठीक से और वैधता से गठित हो और बैठक से पहले उपयुक्त व्यक्ति हो। अंत में, संकल्प के वैध होने के लिए यह महत्वपूर्ण है कि तर्कसंगत चर्चा के लिए पर्याप्त अवसर प्रदान किया जाए और प्रस्ताव पर सटीक रूप से मतदान किया जाए।

एक संकल्प जिसके लिए विशेष सूचना की आवश्यकता है

2013 के अधिनियम की धारा 115 में विशेष नोटिस की आवश्यकता वाले समाधान के संबंध में प्रावधान शामिल हैं। इस धारा के अनुसार, यदि ऐसी आवश्यकता 2013 के अधिनियम या कंपनी के आर्टिकल्स में निहित किसी भी प्रावधान द्वारा अनिवार्य है तो सदस्यों द्वारा संकल्प को स्थानांतरित करने का इरादा कंपनी को बताया जाना चाहिए। इसमें यह भी प्रावधान है कि नोटिस ऐसे सदस्यों द्वारा दिया जाएगा जिनके पास कुल मतदान शक्ति का कम से कम 1 प्रतिशत हिस्सा हो या ऐसे शेयर हों जिनकी कुल राशि 5,00,000 रुपये से अधिक न हो, जैसा कि निर्धारित किया गया हो। जिस बैठक में इसे प्रस्तावित किया जाना है, उससे कम से कम 14 दिन पहले नोटिस दिया जाना चाहिए। 14 दिनों की समय-सीमा की गणना में वह दिन जिस दिन नोटिस दिया गया है और बैठक का दिन भी शामिल नहीं किया जाएगा। जब कंपनी को नोटिस मिलता है, तो वह अन्य सभी सदस्यों को प्रस्ताव के बारे में उसी तरह सूचित करने के लिए बाध्य होती है जैसे वह बैठक के संचालन के बारे में सूचित करती है। हालाँकि, ऐसे मामलों में जहां सदस्यों को समाधान के बारे में सूचित करना अव्यावहारिक है, कंपनी को यह सुनिश्चित करना चाहिए कि सदस्यों को वैकल्पिक माध्यमों से कम से कम सात दिनों का नोटिस मिले, जैसे उचित प्रसार वाले समाचार पत्र में विज्ञापन प्रकाशित करना, आर्टिकल्स द्वारा या अन्य तरीकों का उपयोग करना।

स्थगित बैठक में एक प्रस्ताव पारित होना

2013 के अधिनियम के धारा 116 के अनुसार, जब किसी स्थगित बैठक में प्रस्ताव पारित किया जाता है, तो ऐसे प्रस्ताव को उस तारीख को पारित माना जाएगा जिस दिन इसे वास्तव में पारित किया गया था, न कि उस तारीख को जिस दिन इसे पारित करने का प्रस्ताव किया गया था या पहले किसी भी तारीख को किया गया हो।

वार्षिक आम बैठक (ए.जी.एम.) में मतदान

एक बैठक में, प्रत्येक व्यवसाय को बैठक में सदस्यों द्वारा पारित एक प्रस्ताव के रूप में किया जाता है। उपस्थित प्रत्येक शेयरधारक प्रत्येक प्रस्तावित संकल्प पर चर्चा करने या संशोधन का सुझाव देने का हकदार है। यदि कोई परिवर्तन प्रस्तावित प्रस्ताव के लिए प्रासंगिक है और अनिवार्य रूप से इसका विरोध नहीं करता है, तो इसे स्वीकार किया जाना चाहिए और विचार के लिए बैठक में प्रस्तुत किया जाना चाहिए। बैठक में प्रस्ताव पर चर्चा के बाद ऐसे प्रस्ताव पर मतदान कराया जाता है। 

मतदान को एक महत्वपूर्ण तंत्र माना जाता है जिसके माध्यम से एक बैठक मतदान के लिए रखे गए विशेष प्रस्ताव के संबंध में निर्णायक निर्णय पर पहुंचती है, चाहे इसे मंजूरी दी जाए या अस्वीकार कर दिया जाए। यह एक संरचित प्रक्रिया प्रदान करता है जिससे अध्यक्ष को विचाराधीन प्रस्ताव के संबंध में बैठक में भाग लेने वाले सदस्यों की सामूहिक भावना की सटीक समझ मिलती है। 2013 के अधिनियम के प्रावधानों के अनुसार, केवल वे सदस्य जो शारीरिक रूप से उपस्थित होकर या प्रॉक्सी के माध्यम से, जहां भी लागू हो, मतदान करने के हकदार हैं, उन्हें मतदान प्रक्रिया में भाग लेने का अधिकार है।

बैठक के सदस्यों की आवश्यकताओं और प्राथमिकताओं को पूरा करने के लिए बैठक में मतदान विभिन्न तरीकों से किया जा सकता है। इस प्रकार, मतदान हाथ उठाकर, मतपत्र प्रक्रिया, ई-मतदान और डाक द्वारा मतदान के माध्यम से किया जा सकता है। इनमें से प्रत्येक विधि यह सुनिश्चित करती है कि प्रत्येक पात्र सदस्य को अपनी राय व्यक्त करने और निर्णय लेने की प्रक्रिया में सुविधाजनक और सुलभ तरीके से योगदान करने का अवसर मिले।

मत देने के लिए कौन पात्र है

कंपनी का प्रत्येक सदस्य मतदान करने के लिए पात्र है, इस प्रकार, किसी भी सदस्य को बैठक में मतदान के अधिकार का प्रयोग करने से प्रतिबंधित नहीं किया जा सकता है। हालाँकि, 2013 के अधिनियम के धारा 106 के तहत कुछ आधार दिए गए हैं की उपस्थिति में सदस्य अपने मतदान अधिकार का प्रयोग नहीं कर सकता है। धारा 106 के तहत निहित प्रावधानों के अनुसार, किसी कंपनी के आर्टिकल्स में यह निर्धारित किया जा सकता है कि किसी सदस्य को उनके नाम पर पंजीकृत शेयरों के संबंध में अपने मतदान अधिकारों का प्रयोग करने से प्रतिबंधित किया जाता है यदि उन शेयरों पर किसी भी कॉल या अन्य बकाया भुगतान का निपटान नहीं किया गया है। या यदि कंपनी ने उन पर ग्रहणाधिकार लगाने के अपने अधिकार का प्रयोग किया है। इन आधारों पर मतदान के अधिकार का प्रयोग करने पर प्रतिबंध यह सुनिश्चित करके कंपनी के हितों की रक्षा करता है कि शेयरधारक अपने शेयरों से संबंधित मतदान प्रक्रियाओं में भाग लेने के हकदार होने से पहले अपने वित्तीय दायित्वों को पूरा करते हैं। जब हाथ उठाकर मत देने का प्रस्ताव पारित किया जाता है तो प्रॉक्सी मत देने के हकदार नहीं होते हैं, सिवाय उस स्थिति के जब मत मतदान के माध्यम से लिया जाना हो।

हाथ उठाकर मतदान करना

धारा 107(1), के अनुसार किसी प्रस्ताव पर मतदान हाथ उठाकर शुरू होगा जब तक कि विशिष्ट स्थितियाँ मौजूद न हों। हाथ उठाकर मतदान करने से केवल तभी बचा जा सकता है जब धारा 109 के अनुसार मतदान की मांग सदस्य द्वारा की गई हो या धारा 108 के प्रावधानों के अनुसार इलेक्ट्रॉनिक रूप से मतदान करने का निर्णय स्वीकृत हो। 2013 के अधिनियम के धारा 109 के अंतर्गत मतदान द्वारा मतदान की मांग पहले हाथ दिखाने की आवश्यकता के बिना की जा सकती है, जिससे बैठक प्रतिभागियों द्वारा वांछित होने पर मतदान को लागू करने के लिए एक सुव्यवस्थित प्रक्रिया प्रदान की जा सकती है। 

हाथ उठाकर मतदान की प्रकृति के संबंध में, महलीराम संथालिया बनाम फोर्ट ग्लोस्टर जूट मैन्युफैक्चरिंग कंपनी लिमिटेड (1955) के मामले में आयोजित किया गया था, हाथ उठाकर मतदान करना बैठकों में मतदान का पारंपरिक तरीका है और इस प्रकार इसे देश का सामान्य कानून माना जाता है। हाथ दिखाकर मतदान करने का तात्पर्य यह है कि मतों की गिनती शुरू में मत देने के हकदार लोगों द्वारा उठाए गए हाथों के दृश्य प्रदर्शन के माध्यम से की जाती है। 

मैसर्स अमरजीत सिंह बनाम चनजीती सिंह और अन्य (2004), मामले में हाथ उठाकर मत लेते समय अपनाई जाने वाली प्रक्रिया के संबंध में भारत के सर्वोच्च न्यायालय द्वारा यह व्यवस्था दी गई थी कि हाथ उठाकर मतदान करने में उपस्थित और मत देने के पात्र व्यक्तियों की गिनती शामिल होती है, जो हाथ उठाकर अपनी पसंद का संकेत देते हैं। बैठक में भाग लेने वाला कोई भी सदस्य हाथ उठाकर मतदान के समापन पर मतदान की मांग कर सकता है, और मतदान को मंजूरी देना या अस्वीकार करना अध्यक्ष का विशेषाधिकार है, जो असंतुष्ट दलों के लिए अपील तंत्र के रूप में कार्य करता है। आधुनिक संसदीय प्रथाओं में अक्सर प्रस्तावों को अभिनंदन या हाथ उठाकर पेश किया जाता है, जहां पीठासीन अधिकारी उपस्थित लोगों से हाथ उठाकर अपना मत देने के लिए कहता है। एक बार जब पीठासीन अधिकारी मतों का मिलान करता है और परिणाम घोषित करता है, तो इसे अंतिम माना जाता है जब तक कि मतदान की मांग द्वारा चुनौती न दी जाए। यदि ऐसी कोई मांग नहीं की जाती है, तो अध्यक्ष की घोषणा मान्य है। एक बार जब किसी प्रस्ताव पर मतदान हो जाता है और उसे स्वीकार कर लिया जाता है, तो यह बैठक का प्रस्ताव बन जाता है, और घोषित परिणाम निर्णायक होते हैं।

इस प्रकार, पहली बार में हाथ उठाकर मतदान करना एक अनिवार्य प्रक्रिया है। अध्यक्ष हाथ उठाकर मतदान प्रक्रिया शुरू करने के लिए उत्तरदायी है, जब तक कि मतदान के माध्यम से मतदान कराने के लिए आवश्यक संख्या में सदस्यों की मांग न हो, जैसा कि 2013 के धारा 109(1) मे बताया गया है। इसके अलावा, एसएस-2 के पैरा 7.5.1 के अनुसार, प्रत्येक कंपनी के लिए एक सामान्य बैठक के दौरान, प्रत्येक प्रस्ताव को शुरू में हाथ उठाकर मतदान के लिए रखना एक मानक अभ्यास है, जब तक कि प्रस्ताव पूरा न हो जाए। पहले से ही रिमोट ई-मतदान के अधीन है, या जब तक मतदान की कानूनी रूप से मांग नहीं की जाती है।

हाथ उठाकर मतदान करने की प्रक्रिया

जब अध्यक्ष हाथ उठाकर मतदान के लिए एक प्रस्ताव प्रस्तुत करता है, तो प्रक्रिया में शुरू में प्रस्ताव के पक्ष में सदस्यों को हाथ उठाने के लिए आमंत्रित करना शामिल होता है, उसके बाद इसके खिलाफ लोगों को हाथ उठाने के लिए आमंत्रित किया जाता है। गिनती करने पर, यदि किसी सामान्य प्रस्ताव के मामले में पक्ष में उठाए गए हाथों की संख्या विपक्ष में उठने वाले हाथों से अधिक है, या यदि किसी विशेष प्रस्ताव के लिए पक्ष में उठाए गए हाथों की संख्या विपक्ष की संख्या से कम से कम तीन गुना है, तो प्रस्ताव पारित माना जाता है। अध्यक्ष को यह सुनिश्चित करना चाहिए कि प्रस्ताव के पक्ष में आवश्यक बहुमत मिले, और यदि कोई अनिश्चितता है, तो परिणाम की पुष्टि के लिए एक सर्वेक्षण आयोजित किया जाना चाहिए।

एक बार जब हाथ उठाकर मतदान समाप्त हो जाता है, तो अध्यक्ष परिणाम की घोषणा करता है, जिसमें यह दर्शाया जाता है कि प्रस्ताव अपेक्षित बहुमत से पारित हुआ है या नहीं। जैसा कि अदालत ने ईडी सासून यूनाइटेड मिल्स, (1929) मामले में कहा था की अध्यक्ष द्वारा की गई ऐसी घोषणा को प्रस्ताव के परिणाम का निर्णायक सबूत माना जाता है, और इसे बैठक के मिनटों में दर्ज किया जाना चाहिए। ऐसा रिकॉर्ड प्रस्ताव के पारित होने या अस्वीकृति के निर्णायक साक्ष्य के रूप में कार्य करता है, जिससे डाले गए मतों की संख्या के संबंध में और सबूत की आवश्यकता समाप्त हो जाती है।

हालाँकि, इस नियम के कुछ अपवाद भी है, जैसा कि धाकेश्वरी कॉटन मिल्स लिमिटेड बनाम नील कमाल चक्रवरथी और अन्य (1937) मामले में उजागर किया गया है जिसमें यह माना गया था कि जब मतदान की मांग की जाती है, या जब अध्यक्ष की घोषणा में प्रस्ताव के पक्ष या विपक्ष में मतों की गिनती शामिल नहीं होती है, तो इस परिदृश्य में, अध्यक्ष की घोषणा निर्णायक नहीं हो सकती है।

यह भी ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि यदि आवश्यक शेयरधारिता या मतदान शक्ति वाले सदस्य या प्रॉक्सी धारक मतदान की मांग करते हैं, तो अध्यक्ष को मतदान द्वारा मतदान का आदेश देना होगा।

हाथ उठाकर घोषित किए गए परिणाम पर कोई भी आपत्ति तुरंत उठाई जानी चाहिए। यह जरूरी है कि हाथ उठाकर प्रस्ताव पारित करने पर सभापति के फैसले को तुरंत चुनौती दी जाए और बाद में इसे उठाया नहीं जा सके।

मतदान द्वारा मत 

मतदान की मांग के माध्यम से मतदान प्रक्रिया के संबंध में नियम निहित है। 2013 के अधिनियम की धारा 109 की उपधारा (1) में प्रावधान है कि अध्यक्ष अपने स्वयं के प्रस्ताव पर या सदस्यों की निर्दिष्ट संख्या की मांग पर मतदान के माध्यम से मतदान का आदेश दे सकता है। ऐसा आदेश हाथ उठाकर किसी भी प्रस्ताव पर मतदान परिणाम की घोषणा से पहले या बाद में किया जा सकता है। मतदान का आदेश देने की ऐसी शक्ति स्वप्रेरणा से प्रयोग किए जाने पर विवेकाधीन होती है। हालाँकि, निर्दिष्ट संख्या में सदस्यों द्वारा मतदान की मांग किए जाने पर यह विवेकाधिकार हटा दिया जाता है। धारा 109(1) में निहित प्रावधानों के अनुसार ऐसी मांग करने के लिए आवश्यक सदस्यों की निर्दिष्ट संख्या शेयर पूंजी वाली कंपनियों और शेयर पूंजी वाली कंपनियों के अलावा अन्य कंपनियों के लिए अलग-अलग है। शेयर पूंजी वाली कंपनी के लिए, मांग व्यक्तिगत रूप से उपस्थित सदस्यों द्वारा या जहां अनुमति हो, प्रॉक्सी द्वारा की जा सकती है, जिनके पास कुल मतदान शक्ति का दसवां हिस्सा से कम नहीं होना चाहिए या कम से कम पांच लाख रुपये के संचयी मूल्य वाले शेयर रखने चाहिए या निर्धारित किसी भी अधिक राशि। किसी अन्य कंपनी के मामले में, कुल मतदान अधिकार का कम से कम दसवां हिस्सा रखने वाले सदस्यों द्वारा मांग की जा सकती है, चाहे वे भौतिक रूप से उपस्थित हों या प्रॉक्सी द्वारा, जहां लागू हो।

2013 के अधिनियम के अंतर्गत धारा 109(2) अनुसार, आगे प्रावधान किया गया है मतदान की मांग को अनुरोध करने वाले व्यक्तियों द्वारा वापस लिया जा सकता है। इस प्रकार यह सुनिश्चित किया जा सकता है कि किसी भी व्यवसाय को, उस विशिष्ट मामले को छोड़कर जिसके लिए मतदान का अनुरोध किया गया है, उपरोक्त मामले के लिए मतदान के नतीजे की प्रतीक्षा किए बिना संबोधित किया जा सकता है।

मतदान कराने का समय 

धारा 109 की उपधारा (2) के अनुसार,और धारा 109 की उपधारा (1) के अनुसार मतदान की मांग किए जाने के बाद, मांग किए जाने के समय से 48 घंटे के भीतर मतदान कराया जाना चाहिए। यदि बैठक के स्थगन या अध्यक्ष की नियुक्ति से संबंधित मामले पर मतदान की मांग की जाती है, तो तुरंत मतदान कराना आवश्यक है। 

मतदान की प्रक्रिया 

एसएस-2 के पैरा 9.2 के अनुसार, अध्यक्ष को मतदान की तारीख, स्थान और समय की घोषणा करने का अधिकार है। अध्यक्ष द्वारा मतदान की तारीख, स्थान और समय निर्धारित करने के अधिकार का प्रयोग निष्पक्ष और उचित ढंग से किया जाना चाहिए ताकि यह सुनिश्चित किया जा सके कि सदस्यों को आसानी से भाग लेने का पर्याप्त अवसर मिले। पैरा 9.2 में आगे प्रावधान है कि मतदान के लिए समय और स्थान का निर्धारण करते समय, अध्यक्ष को विभिन्न कारकों पर विचार करना चाहिए, जिसमें विशेष परिस्थितियों, मतदान के लिए एजेंडा आइटम का महत्व और प्रकृति और मतदान के अनुरोध के पीछे का तर्क शामिल है। इस बात का भी ध्यान रखना होगा कि जिस दिन मतदान होगा उस दिन राष्ट्रीय अवकाश न हो।

यदि बैठक में मतदान की तारीख, स्थान और समय की घोषणा नहीं की जा सकती है, तो अध्यक्ष का कर्तव्य है कि वह सदस्यों को ऐसे संचार से बैठक के तरीकों और समय के बारे में सूचित करे, जो कि बैठक के समापन से 24 घंटे से अधिक पहले होना चाहिए।

मतदान के दौरान, अध्यक्ष मतदान प्रक्रिया और मतदान पर दिए गए मतों की जांच के लिए उपयुक्त संख्या में व्यक्तियों को नियुक्त करने के लिए भी जिम्मेदार होगा, जैसा कि वह आवश्यक समझता है। अध्यक्ष द्वारा नियुक्त ये व्यक्ति निर्धारित किए गए अनुसार अध्यक्ष को अपने निष्कर्षों की रिपोर्ट करने के लिए भी जिम्मेदार होंगे।

अध्यक्ष द्वारा संवीक्षक (स्क्रूटिनाइज़र) की नियुक्ति

अध्यक्ष के पास मतदान प्रक्रिया की निगरानी करने, डाले गए मतों की निगरानी करने और उनके निष्कर्षों पर एक रिपोर्ट प्रदान करने के उद्देश्य से जांचकर्ता नियुक्त करने का अधिकार है। नियुक्त किए जाने वाले संवीक्षकों की संख्या की कोई सीमा नहीं है। यह अध्यक्ष की विवेकाधीन शक्ति है कि वह इसमें शामिल कार्य की मात्रा के अनुसार जितने आवश्यक समझे उतने संवीक्षकों को नियुक्त कर सकता है। एसएस-2 के पैरा 9.4 के अनुसार, अध्यक्ष द्वारा एक संवीक्षक कोई भी व्यक्ति जो प्रैक्टिस में कंपनी सचिव है, व्यवसाय में चार्टर्ड अकाउंटेंट है, प्रैक्टिस में कॉस्ट अकाउंटेंट है, या वकील जैसा प्रतिष्ठित व्यक्ति है, जो कंपनी द्वारा नियोजित नहीं है, को नियुक्त किया जा सकता है।

जैसा कि ऊपर दिया गया है, अध्यक्ष द्वारा नियुक्त किए जाने वाले संवीक्षकों की संख्या की कोई सीमा नहीं है, हालांकि, संवीक्षकों की नियुक्ति करते समय, कम से कम एक संवीक्षकों को बैठक में उपस्थित होना चाहिए, बशर्ते ऐसा सदस्य उपलब्ध हो और भूमिका निभाने को इच्छुक हैं। एकाधिक संवीक्षकों की नियुक्ति के मामले में, फिर से यह सुनिश्चित किया जाना चाहिए कि उनमें से कम से कम एक सदस्य उपलब्ध है, और संवीक्षक के रूप में कार्य करने के लिए इच्छुक है। रिमोट ई-मतदान और मतपत्र प्रक्रियाओं के दौरान नियुक्त संवीक्षक को मतदान के लिए भी नियुक्त किया जा सकता है। 

अध्यक्ष संवीक्षक को उसके कर्तव्यों से हटाने के लिए भी जिम्मेदार है। हालांकि, इस तरह के अधिकार का प्रयोग केवल तभी किया जा सकता है जब परिस्थितियों के लिए आवश्यक हो और चुनाव परिणाम घोषित होने से पहले। यह उल्लेख करना भी महत्वपूर्ण है कि अध्यक्ष से अपेक्षा की जाती है कि वह ऐसी शक्ति का प्रयोग विवेकपूर्ण ढंग से करेगा न कि मनमाने ढंग से। इसके अलावा, अध्यक्ष को ऐसे निष्कासन या किसी अन्य कारण से संवीक्षा कर्ता के पद में हुई रिक्ति को भरना आवश्यक है।

जनमत संग्रह के नतीजे

2013 के अधिनियम के धारा 109(7) में कहा गया है कि मतदान का परिणाम उस विशेष मामले पर बैठक के रुख के निश्चित निर्धारण के रूप में कार्य करता है जिसने मतदान को प्रेरित किया। एसएस-2 के पैरा 9.5 में निहित प्रावधानों के अनुसार, अध्यक्ष द्वारा नियुक्त संवीक्षक को मतदान के 7 दिनों के भीतर अपनी रिपोर्ट अध्यक्ष को प्रस्तुत करनी होगी। अध्यक्ष या अध्यक्ष द्वारा अधिकृत किसी व्यक्ति के पास मतदान के परिणाम घोषित करने का अधिकार है। जहां मतदान तुरंत आयोजित किया जाता है, अध्यक्ष बैठक के अंत में मौखिक रूप से मतदान के परिणाम की घोषणा कर सकता है। संवीक्षक द्वारा रिपोर्ट प्रस्तुत करने के बाद, अध्यक्ष रिपोर्ट प्राप्त होने के दो दिनों के भीतर प्रस्ताव के पक्ष या विपक्ष में मतों की संख्या, किसी भी वैध मत और क्या प्रस्ताव पारित हुआ है या नहीं, के बारे में विवरण प्रदान करते हुए संवीक्षक मतदान के परिणाम की घोषणा करेगा।

संवीक्षक द्वारा प्रस्तुत रिपोर्ट पर स्वयं अध्यक्ष या अधिकृत निदेशक, जिसे यह जिम्मेदारी सौंपी गई है, द्वारा प्रतिहस्ताक्षरित होना चाहिए। इसके अलावा, मतदान के विस्तृत परिणाम, जिसमें डाले गए मत, अवैध मत और समाधान की स्थिति शामिल है, को कंपनी के पंजीकृत कार्यालय में नोटिस बोर्ड पर प्रमुख स्थान पर प्रदर्शित करना अनिवार्य है। मतदान के परिणाम से संबंधित ऐसी जानकारी को प्रधान कार्यालय और कॉर्पोरेट कार्यालय में भी रखा जाना आवश्यक है यदि वह पंजीकृत कार्यालय के अलावा कहीं और स्थित है।

एक बार घोषित होने के बाद, मतदान का परिणाम निर्णायक और अंतिम माना जाता है। कार्यवाही में उचित दस्तावेजीकरण और पारदर्शिता सुनिश्चित करने के लिए अध्यक्ष द्वारा घोषित निर्णय को बैठक के कार्यवृत्त में विधिवत दर्ज किया जाना चाहिए।

डाक मतपत्र से मतदान

“डाक मतपत्र” को धारा 2(65) मे इस प्रकार परिभाषित किया गया है, कि डाक या किसी अन्य इलेक्ट्रॉनिक माध्यम से मत डालने की प्रक्रिया, इस प्रकार शेयरधारकों को आम बैठक में शारीरिक रूप से उपस्थित हुए बिना मतदान में भाग लेने की अनुमति मिलती है। डाक मतपत्र के माध्यम से अनुमोदन के लिए इच्छित प्रत्येक आइटम को एक संकल्प के रूप में पेश किया जाना चाहिए और इसके साथ एक व्याख्यात्मक विवरण होना चाहिए। इस कथन को शेयरधारकों को प्रस्तावित व्यावसायिक वस्तु के संदर्भ, महत्व और निहितार्थ के बारे में पूरी जानकारी देने के लिए पूरी जानकारी प्रदान करनी चाहिए। ऐसी आवश्यकता उन्हें सूचित निर्णय लेने में सक्षम बनाएगी।

कौन सी कंपनी डाक मतपत्र से व्यवसाय कर सकती है

एसएस-1 के पैरा 16.1 में दिए गए प्रावधानों के अनुसार, प्रत्येक कंपनी को, दो सौ या उससे कम सदस्यों वाली कंपनियों को छोड़कर, किसी बैठक में ऐसे व्यवसाय करने के बजाय केवल डाक मतपत्र के माध्यम से निर्धारित विशिष्ट व्यावसायिक वस्तुओं का संचालन करना अनिवार्य है। एक-व्यक्ति कंपनियों को भी डाक मतपत्रों के माध्यम से मतदान करने की अनुमति नहीं है।

व्यवसाय जिन्हे डाक मतपत्रों के माध्यम से किया जाता हैं 

कंपनियों द्वारा डाक मतपत्रों के माध्यम से किए जाने वाले मामलों की सूची कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014 नियम 22(16) के साथ पठित धारा 110 की उपधारा (1) के तहत दी गई है। सूची में ज्ञापन के उदेश्य खंड में संशोधन, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में संशोधन, पंजीकृत कार्यालय स्थान में परिवर्तन, पूंजी उपयोग उद्देश्यों में परिवर्तन, विभेदक अधिकारों के साथ शेयर जारी करने सहित विभिन्न संकल्प, शेयर वर्ग के अधिकारों में भिन्नता, शेयर बाय-बैक शामिल हैं। ‘छोटे शेयरधारकों’ के निदेशक की नियुक्ति, कंपनी की संपत्ति की बिक्री, निर्दिष्ट सीमा से अधिक ऋण या गारंटी, और लागू कानूनों या विनियमों के अनुसार कोई भी अतिरिक्त समाधान।

वह व्यवसाय जो डाक मतपत्रों द्वारा नहीं किया जा सकता

2013 के अधिनियम की धारा 110(1), कंपनियों को डाक मतपत्रों के माध्यम से अपना व्यवसाय चलाने की अनुमति देती है। हालांकि, कुछ ऐसे मामले हैं जिनका निर्णय डाक मतपत्रों के माध्यम से लिए गए मतों के आधार पर नहीं किया जा सकता है। इनमें सामान्य व्यवसाय और ऐसे मामले शामिल हैं, जहां निदेशक या लेखा परीक्षक किसी बैठक के दौरान अपनी राय व्यक्त करने या सुने जाने के हकदार हैं।

2013 का अधिनियम के धारा 102(2) के तहत आम तौर पर बैठक के दौरान किए गए व्यवसायों की एक सूची प्रदान करता है, जिन्हें सामान्य व्यवसाय माना जाता है। बोर्ड और लेखा परीक्षकों की रिपोर्ट के साथ-साथ वित्तीय विवरणों की समीक्षा करना, घोषित किए जाने वाले किसी भी लाभांश का निर्धारण करना, सेवानिवृत्त होने वालों द्वारा छोड़ी गई रिक्तियों को भरने के लिए निदेशकों की नियुक्ति करना और लेखा परीक्षकों के पारिश्रमिक का चयन करना और निर्धारित करना जैसी गतिविधियां एक प्रकार का व्यवसाय है जो साधारण व्यवसाय का श्रेणी के अंतर्गत आती है। इस तरह का व्यवसाय डाक मतपत्रों के माध्यम से नहीं किया जा सकता है। फिर भी, यह ध्यान देने योग्य है कि उपरोक्त सामान्य व्यावसायिक मामले ई-मतदान प्रक्रिया के माध्यम से लेनदेन के लिए पात्र हैं।

डाक मतपत्र की प्रक्रिया

डाक मतपत्रों के माध्यम से व्यवसाय संचालित करने के संबंध में प्रक्रिया कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014 के नियम 22 मे निहित है।

नोटिस एवं विज्ञापन का प्रेषण (पब्लिकेशन)

कंपनी को बैठक में मत देने के हकदार सभी शेयरधारकों को एक नोटिस भेजना होगा। नोटिस के साथ एक मसौदा प्रस्ताव संलग्न होना चाहिए जिसमें इसके कारणों को स्पष्ट किया गया हो और उनसे अनुरोध किया गया हो कि वे नोटिस के साथ उन्हें प्रदान किए गए डाक मतपत्र पर अपनी सहमति और असहमति लिखित रूप में भेजें। ऐसा डाक मतपत्र, जिसका अर्थ है डाक द्वारा या इलेक्ट्रॉनिक माध्यम से मतदान, नोटिस भेजे जाने की तारीख से 30 दिनों की समय सीमा के भीतर आयोजित किया जाना चाहिए। नियम 22 के अनुसार, नोटिस पंजीकृत डाक या त्वरित डाक व्यवस्था, इलेक्ट्रॉनिक चैनल, जैसे पंजीकृत ईमेल आईडी, या कूरियर सेवाओं के माध्यम से प्रेषित किया जाना चाहिए। शेयरधारकों को भेजे गए नोटिस को सदस्यों को नोटिस भेजे जाने के तुरंत बाद कंपनी की वेबसाइट पर पोस्ट करना भी आवश्यक होगा। ऐसा नोटिस सदस्यों से डाक मतपत्र प्राप्त करने के लिए निर्धारित अंतिम तिथि तक वेबसाइट पर पोस्ट किया जाएगा। 

कंपनी को उस जिले की प्रमुख स्थानीय भाषा का उपयोग करते हुए, जहां पंजीकृत कार्यालय स्थित है, कम से कम एक बार स्थानीय समाचार पत्र में विज्ञापन प्रकाशित करना आवश्यक है, और एक बार उस जिले में व्यापक प्रसार वाले अंग्रेजी समाचार पत्र में मतपत्र भेजने की घोषणा करना आवश्यक है। इस विज्ञापन में कई महत्वपूर्ण विवरण शामिल होने चाहिए जैसे इसमें इलेक्ट्रॉनिक मतदान सहित डाक मतपत्रों के माध्यम से किए जाने वाले व्यवसाय के बारे में एक घोषणा होनी चाहिए। इसमें डाक मतपत्रों और इलेक्ट्रॉनिक माध्यमों से मतदान शुरू होने और समाप्त होने की तारीख के साथ-साथ वह विशिष्ट तारीख भी शामिल होनी चाहिए जिस दिन नोटिस का प्रेषण पूरा हुआ था। विज्ञापन में निर्धारित समय सीमा के बाद प्राप्त मतपत्रों की अमान्यता के संबंध में विवरण शामिल होना आवश्यक है, भले ही वे डाक द्वारा या इलेक्ट्रॉनिक रूप से प्राप्त किए गए हों। इसके अलावा, विज्ञापन में यह स्पष्टीकरण होना चाहिए कि सदस्य डुप्लिकेट डाक मतपत्रों का अनुरोध कर सकते हैं यदि उन्हें वे प्राप्त नहीं हुए हैं या किसी अन्य वैध कारण से। यह भी आवश्यक है कि विज्ञापन में इलेक्ट्रॉनिक माध्यमों से मतदान सहित मतदान से संबंधित शिकायतों के समाधान के उद्देश्य से संपर्क विवरण जैसी जानकारी प्रदान की जानी चाहिए। अंत में, विज्ञापन में वेबसाइट लिंक के साथ परिणाम घोषित करने के लिए दिन, तारीख, समय और स्थान के बारे में विवरण देना अनिवार्य है, जिस पर सदस्य जाकर घोषित परिणाम देख सकते हैं।

यह भी प्रदान किया गया है कि नोटिस के साथ-साथ कंपनी द्वारा प्रकाशित विज्ञापन में सदस्यों के मतदान अधिकार निर्धारित करने के उद्देश्य से रिकॉर्ड तिथि स्पष्ट रूप से बताई जानी चाहिए। इसमें यह भी प्रावधान किया गया है कि कोई भी व्यक्ति जो इस तिथि को सदस्य के रूप में दर्ज नहीं है, वह केवल सूचनात्मक उद्देश्यों के लिए ऐसे नोटिस पर विचार करेगा।

संवीक्षक की नियुक्ति

डाक मतपत्रों के माध्यम से मतदान प्रक्रिया की निगरानी के लिए एक संवीक्षक नियुक्त किया जाता है। निदेशक मंडल इस उद्देश्य के लिए संवीक्षक नियुक्त करने के लिए जिम्मेदार है। कंपनी द्वारा नियुक्त संवीक्षक के पास प्रक्रिया की निष्पक्षता से निगरानी करने के लिए आवश्यक कौशल होना चाहिए। जांचकर्ता एक ऐसा व्यक्ति होना चाहिए जो या तो प्रैक्टिस में कंपनी सचिव हो, प्रैक्टिस में चार्टर्ड अकाउंटेंट हो, प्रैक्टिस में कॉस्ट अकाउंटेंट हो, वकील हो, या कोई अन्य प्रतिष्ठित व्यक्ति हो जो निष्पक्ष और निष्पक्ष तरीके से डाक मतपत्र की जांच करने के लिए योग्य माना जाता हो। बोर्ड की राय में तरीके. यह महत्वपूर्ण है कि नियुक्त किया गया संवीक्षक कंपनी के रोजगार में नहीं है। इसके अलावा, नियुक्त होने के बाद और अपने कर्तव्यों के निर्वहन में संवीक्षक किसी ऐसे व्यक्ति से सहायता ले सकता है जो कंपनी के रोजगार में नहीं है और जिसके पास आवश्यकता पड़ने पर ई-मतदान प्रणाली में विशेषज्ञता है। यह भी ध्यान दिया जाना चाहिए कि किसी संवीक्षक को नियुक्त करने से पहले नियुक्त होने की उसकी सहमति लिखित रूप में प्राप्त की जाएगी। ऐसी सहमति को पावती के लिए बोर्ड के समक्ष प्रस्तुत किया जाना चाहिए। यह सुशासन के सिद्धांतों के अनुरूप, नियुक्ति प्रक्रिया में पारदर्शिता और जवाबदेही सुनिश्चित करता है।

संवीक्षक के कर्तव्य

प्राप्त होने पर, शेयरधारकों द्वारा लौटाए गए डाक मतपत्रों को संवीक्षक की देखरेख में सुरक्षित रूप से संग्रहीत किया जाएगा। एक बार जब शेयरधारकों ने डाक मतपत्र पर लिखित रूप में अपनी सहमति या असहमति व्यक्त कर दी है, तो किसी के लिए भी मतपत्रों के साथ छेड़छाड़ करना या उन्हें नष्ट करना या शेयरधारकों की पहचान का खुलासा करना सख्त वर्जित है। यह प्रोटोकॉल मतदान प्रक्रिया की अखंडता और गोपनीयता सुनिश्चित करता है, संवीक्षक में निहित विश्वास और गोपनीयता को बरकरार रखता है।

संवीक्षक सदस्यों से डाक मतपत्र प्राप्त होने की अंतिम तिथि के तुरंत बाद अपनी रिपोर्ट प्रस्तुत करने के लिए बाध्य है। हालांकि, ऐसी रिपोर्ट डाक मतपत्रों की प्राप्ति से 7 दिनों के बाद प्रस्तुत नहीं की जाएगी। उन्हें डाक मतपत्रों के माध्यम से सदस्यों द्वारा प्राप्त सहमति और असहमति का रिकॉर्ड रखते हुए, मैन्युअल रूप से या इलेक्ट्रॉनिक रूप में एक रजिस्टर बनाए रखना भी आवश्यक है। रजिस्टर में प्रत्येक शेयरधारक के बारे में विवरण भी शामिल होगा, साथ ही किसी भी डाक मतपत्र के बारे में जानकारी होगी जो विरूपित रूप में या विकृत स्थिति में प्राप्त हुए थे, साथ ही जिन्हें अमान्य माना गया था।

प्रत्येक डाक मतपत्र और इलेक्ट्रॉनिक मतो सहित डाक मतपत्र से जुड़े अन्य सभी संबंधित दस्तावेज, संवीक्षक की सुरक्षित अभिरक्षा में रहेंगे। अध्यक्ष द्वारा कार्यवृत्त की समीक्षा, अनुमोदन और हस्ताक्षर किए जाने तक ऐसे दस्तावेजों के सुरक्षित संरक्षण के लिए संवीक्षक जिम्मेदार होगा। अध्यक्ष द्वारा कार्यवृत्त को मंजूरी देने और हस्ताक्षर करने के बाद, जांचकर्ता द्वारा बनाए गए रजिस्टर सहित ऐसे सभी दस्तावेजों को कंपनी को स्थानांतरित कर दिया जाएगा, जो उन्हें परिश्रमपूर्वक सुरक्षित रखेगी।

परिणाम की घोषणा

यदि नोटिस जारी होने की 30 दिन की समय सीमा के बाद कंपनी को सदस्यों से कोई सहमति और असहमति प्राप्त होती है, तो ऐसी प्रतिक्रिया पर विचार किया जाएगा क्योंकि सदस्य से कोई प्रतिक्रिया प्राप्त नहीं हुई है।

डाक मतपत्रों का परिणाम जांचकर्ता रिपोर्ट के साथ कंपनी की वेबसाइट पर पोस्ट करके घोषित किया जाएगा। इस प्रकार, यह सभी हितधारकों के लिए परिणाम की पारदर्शिता और पहुंच सुनिश्चित करता है। परिणाम कंपनी के पंजीकृत कार्यालय के साथ-साथ प्रधान कार्यालय और कॉर्पोरेट कार्यालय में भी प्रदर्शित किया जाएगा यदि ऐसे कार्यालय कंपनी के पंजीकृत कार्यालय के अलावा किसी अन्य स्थान पर स्थित है।

वार्षिक आम बैठक (ए.जी.एम.) के कार्यवृत्त

बैठक की कार्यवाही के संदर्भ में मिनट्स, बैठक के दौरान की गई कार्यवाही और व्यवसाय की आधिकारिक रिकॉर्डिंग को संदर्भित करता है। कार्यवृत में विचार-विमर्श, निर्णय और प्रतिभागियों द्वारा की गई प्रत्येक कार्रवाई शामिल है। 2013 के अधिनियम के धारा 118 के अनुसार प्रत्येक कंपनी को बैठक की कार्यवाही और डाक मतपत्र द्वारा पारित प्रस्ताव के बारे में उचित और सही विवरण वाले मिनिट्स रखने होंगे। धारा 118(1) के अनुसार बैठक के समापन और डाक मतपत्र द्वारा प्रस्ताव पारित होने के 30 दिनों के भीतर कार्यवृत्त तैयार करके रखना होगा।

मिनटों का महत्व

प्रत्येक कंपनी को अपनी सभी बैठकों के कार्यवृत्त को अधिनियम के कड़ाई से अनुपालन में रखना अनिवार्य है। धारा 118(7) के अनुसार, ये मिनिट्स बैठक के भाग के रूप में प्रलेखित कार्यवाही के कानूनी साक्ष्य के रूप में कार्य करते हैं। धारा 118(8) के तहत प्रावधान किया गया है यदि उपरोक्त अनुभाग के तहत निहित प्रावधानों के कड़ाई से अवलोकन में मिनट्स रखे जाते हैं, तो यह माना जाता है कि बैठक आवश्यक मानकों के अनुसार आयोजित की गई है और पारित संकल्प सहित सभी कार्यवाही को अच्छी तरह से डाक मतपत्र और बैठक में की गई कोई नियुक्ति और निष्पादित करते हुए सही ढंग से बुलाई और संचालित की गई है। हालांकि, इन मानकों का पालन करने में विफलता साक्ष्य के रूप में मिनटों को अस्वीकार्य बना सकती है, जैसा कि मार्बल सिटी हॉस्पिटल्स एंड रिसर्च सेंटर (प्राइवेट) लिमिटेड बनाम सरबजीत सिंह मोखा (2009) मामले में दिखाया गया है कि, मिनट्स महत्वपूर्ण वैधानिक महत्व रखते हैं, अन्यथा साबित होने तक महत्वपूर्ण साक्ष्य के रूप में कार्य करते हैं।

मिनटों में शामिल की जाने वाली सामग्री

धारा 118(2) के अनुसार मिनट्स बैठक में की गई कार्यवाही और व्यवसाय के संबंध में निष्पक्ष और सटीक जानकारी प्रदान करेगा। इसके अलावा, धारा 118(3) के अनुसार यदि बैठक की कार्यवाही में कोई नियुक्ति हुई है, तो कार्यवृत्त में ऐसी नियुक्ति के संबंध में विवरण भी शामिल होगा। 

वह सामग्री जिसे मिनट्स में शामिल नहीं किया जाएगा 

उपधारा (6) के तहत बैठक के अध्यक्ष को विवेकाधीन शक्ति सौंपी गई है। धारा 118(5) के आधारों पर मामले को बाहर करने और शामिल करने का अधिकार है। इस धारा में प्रावधान है कि यदि अध्यक्ष की राय में, मिनटों में शामिल किया जाने वाला मामला मानहानिकारक, अप्रासंगिक, या सारहीन है, या जो कंपनी के हितों के लिए हानिकारक है, तो ऐसे मामले को मिनटों में दर्ज होने से बाहर रखा जाएगा।

 

मिनट्स का रखरखाव

धारा 118(10) के अनुसार प्रत्येक कंपनी को कंपनी द्वारा आयोजित बैठकों के संबंध में एसएस-2 के तहत प्रदान किए गए मानक का पालन करना आवश्यक है। एसएस-2 का पैरा 17.1 बैठक के कार्यवृत्त के रखरखाव के संबंध में प्रावधान प्रदान करता है। प्रत्येक बैठक के कार्यवृत्त उस उद्देश्य के लिए रखी गई पुस्तकों में दर्ज किए जाएंगे। कंपनियों को विभिन्न बैठकों अर्थात् सदस्यों की सामान्य बैठकों के लिए अलग-अलग कार्यवृत्त पुस्तिकाएं जैसे लेनदारों की बैठकें, डिबेंचर धारकों की बैठकें; और सदस्यों के एक वर्ग की बैठकें बनाए रखने की आवश्यकता होती है। डाक मतपत्रों द्वारा पारित प्रस्ताव की रिकॉर्डिंग के कार्यवृत्त को सदस्यों की सामान्य बैठक के लिए रखे गए कार्यवृत्त में दर्ज किया जाएगा।

कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014 के नियम 27(1) के अनुसार, किसी कंपनी को अपने कार्यवृत्त को भौतिक या इलेक्ट्रॉनिक रूप में बनाए रखने की छूट दी गई है। स्टॉक एक्सचेंजों पर सूचीबद्ध कंपनियों या एक हजार व्यक्तियों, डिबेंचर धारकों या अन्य सुरक्षा धारकों से अधिक महत्वपूर्ण शेयरधारक आधार वाली कंपनियों के लिए, यह विनियमन ऐसी संस्थाओं को इलेक्ट्रॉनिक रूप से अपने रिकॉर्ड बनाए रखने का विकल्प देता है।

मिनटों की सामग्री

किसी बैठक के मिनट्स कार्यवाही के एक महत्वपूर्ण रिकॉर्ड के रूप में काम करते हैं और सटीकता और पारदर्शिता सुनिश्चित करने के लिए इसमें आवश्यक विवरण सावधानीपूर्वक शामिल होने चाहिए। मिनटों की सामग्री को दो श्रेणियों में वर्गीकृत किया गया है, अर्थात, सामान्य और विशेष सामग्री। कार्यवृत्त की सामग्री का ऐसा वर्गीकरण एसएस-2 के पैरा 17.2 के तहत प्रदान किया गया है। 

सामान्य सामग्री

शुरुआत में, मिनट्स में कंपनी के नाम के साथ-साथ बैठक की शुरुआत और समापन की तारीख, समय, स्थान और अवधि सहित प्रासंगिक जानकारी शामिल होनी चाहिए। यदि कोई बैठक स्थगित कर दी जाती है, तो मूल और स्थगित सत्र दोनों के बारे में जानकारी को मिनटों में सावधानीपूर्वक दर्ज किया जाना चाहिए।

ऐसे मामलों में जहां बैठक बुलाई गई है लेकिन बाद में कोरम की कमी के कारण स्थगित कर दी गई है, अध्यक्ष या किसी उपस्थित निदेशक को इस घटना को कार्यवृत्त में स्पष्ट रूप से नोट करना होगा। इसके अलावा, उपस्थिति का व्यापक रिकॉर्ड सुनिश्चित करते हुए, कार्यवृत्त में बैठक में उपस्थित निदेशकों और कंपनी सचिव के नामों को सावधानीपूर्वक सूचीबद्ध किया जाना चाहिए।

पठनीयता और संगठन को सुव्यवस्थित करने के लिए, निदेशकों के नाम वर्णमाला क्रम या किसी अन्य तार्किक क्रम में प्रस्तुत किए जाने चाहिए। चुने गए क्रम के बावजूद, इसकी शुरुआत बैठक की अध्यक्षता करने वाले व्यक्ति से होनी चाहिए।

विशिष्ट सामग्री

एसएस-2 के पैरा 17.2.2 के अनुसार, मिनट की विशिष्ट सामग्री में निम्नलिखित शामिल हैं:

1. बैठक के अध्यक्ष के चुनाव, यदि आयोजित किया जाता है, का रिकॉर्ड, कार्यवाही की अध्यक्षता करने वाले व्यक्ति के संबंध में स्पष्टता सुनिश्चित करता है।
2. निर्धारित रजिस्टर, दस्तावेज़, ऑडिटर की रिपोर्ट और सचिवीय ऑडिट रिपोर्ट निरीक्षण के लिए उपलब्ध थे, जो वैधानिक आवश्यकताओं के अनुपालन को प्रदर्शित करते थे।
3. बैठक की वैधता के लिए कोरम की उपस्थिति का दस्तावेजीकरण आवश्यक है।
4. प्रतिनिधियों सहित व्यक्तिगत रूप से उपस्थित सदस्यों की संख्या, परोक्ष प्रतिनिधियों और उनके द्वारा प्रतिनिधित्व किए गए शेयरों की गणना, उपस्थिति की स्पष्ट तस्वीर प्रदान करती है।
5. प्रमुख शासन निकायों से उचित प्रतिनिधित्व सुनिश्चित करते हुए, समिति अध्यक्षों या उनके अधिकृत प्रतिनिधियों की उपस्थिति का अंकन।
6. यदि लागू हो तो सचिवीय लेखा परीक्षक, लेखा परीक्षक, या उनके अधिकृत प्रतिनिधियों, साथ ही किसी न्यायालय/न्यायाधिकरण द्वारा नियुक्त पर्यवेक्षकों या संवीक्षकों जैसे बाहरी दलों की उपस्थिति को शामिल करना।
7. बैठक की प्रारंभिक चर्चाओं और संदर्भ को रेखांकित करते हुए अध्यक्ष द्वारा की गई प्रारंभिक टिप्पणियों का सारांश।
8. जैसा कि ऑडिटर्स की रिपोर्ट में बताया गया है, वित्तीय लेनदेन या कंपनी के कामकाज को प्रभावित करने वाले मामलों पर योग्यताओं, टिप्पणियों या टिप्पणियों को पढ़ना और चर्चा करना।
9. सचिवीय लेखा परीक्षक की रिपोर्ट से योग्यताओं, टिप्पणियों या टिप्पणियों का सारांश, अनुपालन और शासन के मुद्दों पर प्रकाश डालता है।
10. विभिन्न एजेंडा आइटमों पर दिए गए स्पष्टीकरण का अवलोकन, उपस्थित लोगों के बीच पारदर्शिता और समझ सुनिश्चित करना।
11. प्रस्तावित प्रत्येक प्रस्ताव का विस्तृत दस्तावेज़ीकरण, जिसमें प्रकार, प्रस्तावकों और अनुमोदकों के नाम और बहुमत जिसके साथ इसे पारित किया गया था, शामिल है। प्रस्तावित संकल्पों में कोई भी संशोधन और ऐसे संशोधनों के लिए मतदान के परिणाम भी दर्ज किए जाने चाहिए।
12. मतदान के मामलों में, नियुक्त संवीक्षकों के नाम और मतदान परिणाम, जिसमें संकल्प के पक्ष और विपक्ष में मतों की संख्या, साथ ही कोई भी अमान्य मत शामिल हैं।
13. ऐसे किसी भी उदाहरण का उल्लेख जहां अध्यक्ष ने कुर्सी खाली कर दी है, जिसमें उस निदेशक या सदस्य को निर्दिष्ट किया गया है जिसने उनकी अनुपस्थिति में भूमिका ग्रहण की थी।
14. बैठक के प्रारंभ और समापन के समय का दस्तावेज़ीकरण, कार्यवाही की स्पष्ट समयरेखा प्रदान करना।

इन विवरणों को सावधानीपूर्वक दर्ज करके, मिनट्स एक व्यापक और विश्वसनीय संदर्भ के रूप में कार्य करते हैं, जिससे जवाबदेही और नियामक आवश्यकताओं का पालन सुनिश्चित होता है।

मिनटों की रिकॉर्डिंग

मिनटों की रिकॉर्डिंग के संबंध में प्रथा कंपनी के अनुसार अलग-अलग होती है। उदाहरण के लिए, एक कंपनी केवल निर्णयों को रिकॉर्ड करेगी जबकि दूसरी केवल उस संकल्प को रिकॉर्ड करेगी जो उन निर्णयों को समाहित करता है। कुछ कंपनियाँ हैं जो बैठक का व्यापक विवरण प्रदान करते हुए पूरी कार्यवाही को सावधानीपूर्वक लिखती हैं। इस प्रकार, बैठक के मिनटों को रिकॉर्ड करने के लिए कोई निश्चित मापदंड नहीं हैं, इसलिए, कंपनी द्वारा बैठकों के मिनटों को रिकॉर्ड करने की प्रथा में स्थिरता और स्पष्टता प्रदान करने के उद्देश्य से, एसएस-2 ने इन विविध प्रथाओं को सुव्यवस्थित करने के लिए मिनटों की रिकॉर्डिंग के लिए एक मानक प्रदान किया है। 

एसएस-2 के तहत प्रदान किए गए मानक के अनुसार, मिनटों को यह सुनिश्चित करने के लिए संरचित किया जाना चाहिए कि कोई भी पाठक बैठक के दौरान की गई चर्चाओं और निर्णयों से संबंधित मिनटों में दी गई जानकारी को आसानी से समझ सके। 

मिनटों में बैठक की कार्यवाही को संक्षिप्त तरीके से दर्ज किया जाना चाहिए और यह निष्पक्ष और सटीक होना चाहिए। लिए गए निर्णय का हर कारण या बैठक में कही गई हर बात को रिकॉर्ड करना आवश्यक नहीं है। दूसरे शब्दों में, इसमें निर्णय लेने के लिए प्रस्तावित किसी प्रस्ताव के पक्ष या विपक्ष में दिए गए सभी तर्क शामिल नहीं होने चाहिए। कार्यवृत्त में सरल भाषा में कार्यवाही का स्पष्ट सारांश प्रस्तुत किया जाना चाहिए।

स्पष्टता और निरंतरता बनाए रखने के लिए, पैरा 17.3.2 में प्रावधान है कि मिनट्स को सरल और सरल भाषा में और तीसरे व्यक्ति और भूत काल में लिखा जाना चाहिए। मिनट को पूरे समय औपचारिक स्वर बनाए रखना चाहिए। आगे यह भी प्रदान किया गया है कि रिकॉर्डिंग रिज़ॉल्यूशन के मामले में, चल रहे कार्यों या निर्णयों को सटीक रूप से प्रतिबिंबित करने के लिए इसे वर्तमान काल में रिकॉर्ड किया जाएगा।

एसएस-2 के पैरा 17.3.1 के अनुसार, कंपनी सचिव बैठक की कार्यवाही को रिकॉर्ड करने के लिए जिम्मेदार है। कंपनी सचिव की अनुपस्थिति में, अध्यक्ष या निदेशक मंडल द्वारा विधिवत अधिकृत कोई अन्य व्यक्ति उसकी ओर से ऐसी रिकॉर्डिंग के लिए जिम्मेदार होगा। बैठक की अध्यक्षता करने वाले अध्यक्ष यह सुनिश्चित करने के लिए बाध्य हैं कि बैठक की कार्यवाही ठीक से दर्ज की गई है। 

बैठक के कार्यवृत्त का निरीक्षण

बैठक के कार्यवृत्त के निरीक्षण के संबंध में 2013 के अधिनियम की धारा 119 में प्रावधान निर्धारित हैं धारा निर्दिष्ट करती है कि मिनट्स को कंपनी के पंजीकृत कार्यालय में रखा जाना चाहिए। इसमें आगे प्रावधान है कि कंपनी द्वारा लगाए गए प्रतिबंधों का पालन करते हुए, बिना किसी शुल्क के व्यावसायिक घंटों के दौरान सदस्यों को मिनट्स बुक तक पहुंच प्रदान की जानी चाहिए, जिसे इसके आर्टिकल्स में उल्लिखित किया जा सकता है या सामान्य बैठक में निर्णय लिया जा सकता है। हालांकि, कंपनी को निरीक्षण के लिए प्रत्येक कार्यदिवस में कम से कम दो घंटे का समय देना होगा।

धारा 119 उपधारा (2) कंपनी को किसी व्यक्ति के अनुरोध पर सात कार्य दिवसों के भीतर बैठक के मिनटों की एक प्रति प्रस्तुत करने का आदेश दिया गया है। कार्यवृत्त की एक प्रति प्रस्तुत करने के लिए शुल्क लिया जा सकता है, हालांकि, ऐसा शुल्क प्रत्येक पृष्ठ या उसके भाग के लिए 10 रुपये से अधिक नहीं होगा। यदि सदस्य द्वारा पिछले तीन वित्तीय वर्षों में आयोजित पिछली सामान्य बैठकों की बैठक के कार्यवृत्त की सॉफ्ट प्रतियां मांगी जाती हैं, तो ऐसी प्रतियां कंपनी द्वारा निःशुल्क प्रदान की जाएगी।

धारा 119 की उपधारा (4) इसके अंतर्गत आगे प्रावधान किया गया है, कि न्यायाधिकरण के पास बैठक के मिनटों के तत्काल निरीक्षण का आदेश देने या किसी व्यक्ति के अनुरोध के अनुसार मिनट की प्रति की तत्काल वितरण का निर्देश देने का अधिकार है। न्यायाधिकरण का ऐसा अधिकार इस धारा में निहित प्रावधानों के संबंध में किसी भी डिफ़ॉल्ट की स्थिति में कंपनी को दंडित करने की उसकी शक्ति के अतिरिक्त है।

दंड

धारा 118(11) और धारा 118(2) और धारा 119(4) इसमें बैठक के कार्यवृत्त से संबंधित प्रावधानों के अनुपालन में चूक, कार्यवृत्त के साथ छेड़छाड़ पाए जाने और सदस्यों द्वारा अनुरोध किए जाने पर कार्यवृत्त प्रस्तुत करने से इनकार करने के संबंध में दंड शामिल हैं। 

धारा 118 (11) के अनुसार, यदि कंपनी इस धारा के प्रावधानों का अनुपालन करने में चूक करती है और मिनटों को ठीक से रिकॉर्ड या बनाए नहीं रखा जाता है, तो कंपनी और प्रत्येक डिफ़ॉल्ट अधिकारी रुपये 25000 और 5000 क्रमश का भुगतान करने के लिए उत्तरदायी होंगे। इसके अलावा और धारा 118(12) के प्रावधान के अनुसार, कोई भी व्यक्ति जो बैठक के मिनटों के साथ छेड़छाड़ करता है, उसे अधिकतम 2 साल की कैद की सजा दी जाएगी और न्यूनतम रुपये 25,000 से रुपये 1,00,000 तक बढ़ सकता है, उतने तक का जुर्माना भी देना होगा।

कंपनी द्वारा आयोजित प्रत्येक आम बैठक पर एक रिपोर्ट तैयार करना अनिवार्य है, जिसे बाद में कंपनी के रजिस्ट्रार को जमा करना आवश्यक है। आम बैठक की रिपोर्ट से संबंधित प्रावधान 2013 के अधिनियम की धारा 121 के तहत प्रदान किए गए हैं। धारा 121 की उपधारा (1) यह रेखांकित करता है कि प्रत्येक सार्वजनिक कंपनी को एक रिपोर्ट तैयार करने की आवश्यकता होती है और ऐसी रिपोर्ट में यह पुष्टि होनी चाहिए कि आम बैठक अधिनियम के प्रावधानों और उसमें मौजूदा नियमों के अनुसार बुलाई, आयोजित और संचालित की गई थी।

इसके बाद, सूचीबद्ध कंपनी को रजिस्ट्रार द्वारा निर्धारित फॉर्म में रिपोर्ट की एक प्रति दाखिल करनी होगी। उपधारा (2) में दिए गए अनुसार सामान्य बैठक के समापन से 30 दिनों के भीतर एक रिपोर्ट दाखिल की जानी चाहिए। इसके अलावा, 2013 के अधिनियम के धारा 403 दाखिल करने के लिए निर्धारित समय-सीमा के भीतर निर्धारित शुल्क या निर्धारित कोई अतिरिक्त शुल्क संलग्न होना चाहिए। 

सामान्य बैठक में रिपोर्ट दाखिल करना पारदर्शिता और निष्पक्षता सुनिश्चित करने के संबंध में एक महत्वपूर्ण पहलू है, इसलिए ऐसी आवश्यकता का अनुपालन करने में किसी भी विफलता को दंडित किया जाता है। 2013 के अधिनियम कि धारा 121(3) के अनुसार प्रदान की गई समय सीमा के भीतर दाखिल करने की आवश्यकता का पालन करने में विफलता के परिणामस्वरूप जुर्माना लगाया जाएगा जो 1 लाख रुपये से पांच लाख रुपये तक हो सकता है। इसके अतिरिक्त, जो भी अधिकारी चूक करता पाया जाएगा, उस पर न्यूनतम रु.25,000 जो एक लाख रुपये तक का जुर्माना भी लगाया जाएगा जा सकता है। 

सामान्य बैठक पर एक रिपोर्ट के संबंध में प्रावधान कंपनी (प्रबंधन और प्रशासन) नियम, 2014 में भी शामिल हैं। नियम 31, रिपोर्ट आम बैठक के मिनटों के अलावा बैठक की कार्यवाही का एक अतिरिक्त रिकॉर्ड प्रदान करते हुए तैयार की जाएगी। बैठक के कार्यवृत्त के समान, रिपोर्ट में बैठक की कार्यवाही के संबंध में संक्षिप्त विवरण भी शामिल होगा जो सटीक और निष्पक्ष होना चाहिए। 

एसएस-2 के पैरा 19 के अनुसार, रिपोर्ट पर अध्यक्ष द्वारा हस्ताक्षर किए जाएंगे और उनकी अनुपस्थिति में दो निदेशकों द्वारा हस्ताक्षर किए जाएंगे, जिनमें से एक प्रबंध निदेशक होना चाहिए और दूसरा कंपनी सचिव होना चाहिए। रिपोर्ट में तारीख, समय, वार्षिक आम बैठक का स्थान, अध्यक्ष की नियुक्ति की पुष्टि, उपस्थित सदस्यों की संख्या, कोरम की पुष्टि, कानूनी और नियामक आवश्यकताओं का पालन, व्यापार लेनदेन और परिणाम, चर्चाओं का सारांश जैसे विवरण शामिल होने चाहिए, किसी भी स्थगन, या स्थल परिवर्तन, और शामिल किए जाने के लिए आवश्यक समझे जाने वाले किसी भी अन्य प्रासंगिक बिंदु के बारे में जानकारी देना। 

 

एक व्यक्ति कंपनी पर प्रावधानों की प्रयोज्यता

2013 का अधिनियम के धारा 122 निर्दिष्ट करता है कि कुछ प्रावधान, जिनमें शामिल हैं धारा 98 और धारा 100 से 111, एक-व्यक्ति कंपनियों पर लागू नही होती। एक-व्यक्ति कंपनी के मामले में, कोई भी व्यवसाय जिसके लिए सामान्य बैठक में समाधान की आवश्यकता होती है, उसे अलग तरीके से संभाला जा सकता है। भौतिक बैठक बुलाने के बजाय, एक-व्यक्ति कंपनी का सदस्य सीधे कंपनी को समाधान के बारे में सूचित कर सकता है। इस संचार को कंपनी द्वारा रखी गई मिनट बुक में विधिवत दर्ज किया जाना चाहिए। संकल्प दर्ज करने पर, सदस्य को मिनट बुक प्रविष्टि पर हस्ताक्षर करने और तारीख देने की आवश्यकता होती है। सदस्य द्वारा संप्रेषित संकल्प से संबंधित सभी व्यावहारिक उद्देश्यों के लिए मिनट बुक में प्रविष्टि की तारीख को बैठक की तारीख माना जाता है। यह प्रावधान ओपीसी के लिए प्रक्रिया को सरल बनाता है, जिससे उन्हें औपचारिक बैठकें बुलाए बिना प्रस्तावों को संभालने की अनुमति मिलती है, जिससे प्रशासनिक प्रक्रियाएं सुव्यवस्थित हो जाती हैं।

निष्कर्ष 

वार्षिक आम बैठक 2013 के अधिनियम के तहत कॉर्पोरेट प्रशासन की आधारशिला के रूप में कार्य करती है, जो शेयरधारकों को उनके अधिकारों का प्रयोग करने, कंपनी नेतृत्व के साथ जुड़ने और प्रमुख निर्णयों की निगरानी करने के लिए एक महत्वपूर्ण मंच प्रदान करती है। कंपनियों और उनके हितधारकों के बीच पारदर्शिता, जवाबदेही और विश्वास बनाए रखने के लिए समय पर बैठक बुलाने और उचित संचालन जैसी कानूनी आवश्यकताओं का अनुपालन सुनिश्चित करना आवश्यक है। 2013 के अधिनियम और एसएस-2 जैसे संबंधित नियमों में उल्लिखित वैधानिक प्रावधानों का पालन करके, कंपनियां प्रभावी संचार को बढ़ावा दे सकती हैं, चिंताओं को दूर कर सकती हैं और कॉर्पोरेट लोकतंत्र के सिद्धांतों को कायम रख सकती हैं। यह कंपनी के निदेशक मंडल की जिम्मेदारी है कि वह 2013 के अधिनियम के तहत प्रदान की गई बैठक आयोजित करने की प्रक्रिया का पालन करें, क्योंकि इस तरह के गैर-अनुपालन से बैठक अमान्य हो जाएगी और ऐसे गैर-अनुपालन के लिए कंपनी पर जुर्माना लगाया जा सकता है। इसलिए, वार्षिक आम बैठक कंपनियों की दिशा और प्रशासन को आकार देने, व्यापार परिदृश्य में उनकी दीर्घकालिक स्थिरता और सफलता में योगदान देने में महत्वपूर्ण भूमिका निभाती हैं।

अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न (एफएक्यू)

प्रथम वार्षिक आम बैठक से संबंधित प्रावधान क्या है?

अधिनियम 2013 की धारा 96 के प्रावधानों के अनुसार, किसी नव निगमित कंपनी की पहली बैठक कंपनी के पहले वित्तीय वर्ष की समाप्ति की तारीख से नौ महीने की अवधि के भीतर आयोजित की जाएगी।

कोरम क्या है और इसकी आवश्यकता क्यों है?

शब्द “कोरम” का तात्पर्य सदस्यों की न्यूनतम संख्या से है जो बैठक की कार्यवाही शुरू करने के लिए आवश्यक है। बैठक का उचित ढंग से गठन और कार्यवाही को वैध माना जाना आवश्यक है।

संकल्प क्या है?

कंपनी का प्रत्येक व्यवसाय प्रस्ताव का प्रस्ताव करने और उसे बैठक में उपस्थित और भाग लेने वाले सदस्यों के निर्धारित बहुमत द्वारा पारित करने के माध्यम से निर्धारित किया जाता है। 2013 के अधिनियम की धारा 114 के अनुसार, संकल्प 2 प्रकार के होते हैं, अर्थात्, सामान्य संकल्प और विशेष संकल्प।

एक प्रॉक्सी कितने सदस्यों का प्रतिनिधित्व कर सकता है?

एक प्रॉक्सी 50 से अधिक सदस्यों वाले सदस्यों की ओर से कार्य कर सकता है, या मताधिकार के साथ कुल शेयर पूंजी का 10 प्रतिशत से अधिक रख सकता है। यदि किसी सदस्य के पास मताधिकार के साथ कुल शेयर पूंजी का 10 प्रतिशत से अधिक हिस्सा है, तो ऐसा सदस्य ऐसी शेयरधारिता का प्रतिनिधित्व करने वाले एकल प्रॉक्सी को नियुक्त कर सकता है, लेकिन वह किसी अन्य सदस्य या शेयरधारक का प्रतिनिधित्व नहीं कर सकता है।

संदर्भ 

• https://blog.ipleaders.in/annual-general-meeting-concept-application/ 
• https://www.icsi.edu/media/portals/86/Geeta_Saar_36_Annual_general_Meeting.pdf
• https://www.legalwindow.in/concept-of-meeting-companies-act-2013/
• https://www.icsi.edu/media/website/SS-2%20सामान्य%20meeting.pdf
• https://www.icsi.edu/media/webmodules/publications/FinalCLStudy.pdf
• https://www.icsi.edu/media/webmodules/publications/Company%20Law.pdf
• https://www.icsi.edu/media/portals/86/Geeta_Saar_vol_45%20(1).pdf
• https://www.icsi.edu/media/portals/86/Geeta_Saar_53_Voting_by_show_of_hands.pdf