यह लेख लॉसिखो से एम एंड ए, संस्थागत वित्त और निवेश कानून (पीई और वीसी लेनदेन) में डिप्लोमा कर रहे Yash Devda द्वारा लिखा गया है । इस लेख में हम कंपनी अधिनियम 2013 के तहत निदेशकों की निगमित आपराधिक उत्तरदायित्वो के विश्लेषण पर चर्चा करेंगे। इस लेख का अनुवाद Ayushi Shukla के द्वारा किया गया है।
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परिचय
हर संगठन को ठीक से काम करने के लिए लोगों की ज़रूरत होती है। कंपनियों के मामले में, जो लोग कार्यकारी प्रमुख के रूप में काम करते हैं उन्हें निदेशक (डायरेक्टर) कहा जाता है। भारत में कंपनी अधिनियम, 2013 वह क़ानून है जो निगमित संस्थाओं के सभी प्रबंधन को परिभाषित और नियंत्रित करता है। निदेशकों की ज़िम्मेदारी निगमित प्रशासन का एक बहुत ही महत्वपूर्ण हिस्सा है, जिसमें उनके आधिकारिक पद के दौरान निदेशकों द्वारा किए गए आपराधिक अपराध भी शामिल हैं। जैसा कि हम सभी जानते हैं, एक कंपनी एक अलग कानूनी इकाई है, और कंपनी अपने द्वारा की जाने वाली कार्रवाइयों के लिए पूरी तरह से ज़िम्मेदार है, लेकिन विभिन्न परिदृश्यों में, निदेशक कंपनी के कार्यों के लिए उत्तरदायी होते हैं, जिसके बारे में हम इस लेख में चर्चा करने जा रहे हैं। इस लेख का उद्देश्य कंपनी अधिनियम 2013 के उन प्रावधानों को प्रदान करना है जो निदेशकों पर आपराधिक दायित्व लगाते हैं, महत्वपूर्ण धाराओं, उनके निहितार्थ और दंड को संक्षेप में प्रस्तुत करते हैं। निदेशक किसी भी कंपनी के निर्णयकर्ता होते हैं, इसलिए कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत उनके कर्तव्यों और दायित्वों को स्पष्ट करना महत्वपूर्ण है। कंपनी अधिनियम में कई धाराएं हैं जो निदेशकों पर कर्तव्यों को लागू करती हैं, जैसे कि सूचीपत्र (प्रॉस्पेक्टस) में ईमानदार और सटीक विवरण का खुलासा करने की जिम्मेदारी, व्यवसाय का वार्षिक रिटर्न दाखिल करने का दायित्व और निर्धारित प्रारूप में वित्तीय पुस्तकों को बनाए रखने का कर्तव्य, आदि।
निदेशक कौन है?
किसी भी कंपनी में निदेशक और शेयरधारक दो मुख्य समूह होते हैं। शेयरधारक कंपनी के असली मालिक होते हैं, जबकि निदेशक शेयरधारकों के प्रतिनिधि होते हैं, जो कंपनी के दिन-प्रतिदिन के मामलों को नियंत्रित करते हैं। जैसा कि हम सभी जानते हैं, यह कंपनी कोई वास्तविक व्यक्ति नहीं है; इसलिए, इसे संचालित करने के लिए लोगों की आवश्यकता होती है। कंपनी को संचालित करने वाले लोगों को निदेशक कहा जाता है, जिनके पास बहुत सारी शक्तियाँ होती हैं जिनका उपयोग उनके लाभ के लिए किया जा सकता है। जब निदेशकों द्वारा इन शक्तियों का दुरुपयोग किया जाता है, तो उत्तरदायित्व उत्पन्न होता है; इन निदेशकों को परिभाषित करने के लिए न्यायपालिका द्वारा इस्तेमाल किया जाने वाला अधिक साफ और स्पष्ट शब्द “डिफ़ॉल्ट में कार्यालय” है। कंपनी के सर्वोत्तम हित में काम करना निदेशकों का कर्तव्य है; जब वे कंपनी के सर्वोत्तम हित में काम नहीं करते हैं, तो उन्हें कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत उत्तरदायी ठहराया जाता है, जो निदेशकों द्वारा किए गए नुकसान के आधार पर नागरिक दायित्व या आपराधिक दायित्व बढ़ाएगा। निदेशकों को उनके कदाचार या शक्तियों के जानबूझकर दुरुपयोग के लिए भी उत्तरदायी ठहराया जाता है। आपराधिक दायित्व को जन्म देने वाले कार्य प्रत्ययी कर्तव्यों का उल्लंघन, अधिकार-विहीन कार्य, लापरवाहीपूर्ण कार्य, दुर्भावनापूर्ण कार्य आदि हैं।
कंपनी अधिनियम 2013 के प्रावधान जो निदेशकों के आपराधिक दायित्व निर्धारित करते हैं
सूचीपत्र में गलत बयान (धारा 34)
किसी भी अधिकृत व्यक्ति द्वारा जारी किया गया कोई भी सूचीपत्र जिसमें कोई भी कथन शामिल है जो दिखने में या संदर्भ में असत्य या भ्रामक है, तो सूचीपत्र जारी करने वाला व्यक्ति ऐसे गलत बयानों के लिए उत्तरदायी होगा और डिफ़ॉल्ट करने वाले निदेशकों को सजा दी जाएगी, जो 6 महीने से 10 साल तक की कैद हो सकती है। सूचीपत्र में गलत बयान जारीकर्ताओं पर आपराधिक दायित्व बनाता है, जो कंपनी के मामले में ज्यादातर निदेशक होते हैं। सूचीपत्र में असत्य होने से शेयरधारकों को नुकसान या क्षति होती है, जो निदेशकों की प्रत्यक्ष जिम्मेदारी है।
सूचीपत्र में दिए गए कथन जो किसी व्यक्ति द्वारा अधिकृत रूप या संदर्भ में असत्य या भ्रामक हैं, इस धारा के तहत दंडनीय हैं, लेकिन वह कथन दाखिल करने तक उचित आधार साबित करता है कि ऐसे कथन सत्य हैं। यदि जारीकर्ता यह प्रस्ताव कर रहे हैं कि सूचीपत्र में दिए गए कथन सत्य हैं और भ्रामक नहीं हैं, तो उसे यह साबित करना होगा कि दिए गए सूचीपत्र सत्य हैं और भ्रामक नहीं हैं। सद्भावनापूर्वक जारी किया गया सूचीपत्र, लेकिन असत्य या भ्रामक है, आपराधिक दायित्व के अंतर्गत आ सकता है या नहीं भी आ सकता है।
छूट पर शेयर जारी करने पर प्रतिबंध (धारा 53)
इस धारा के अनुसार, यदि कोई कंपनी छूट मूल्य पर शेयर जारी करती है तो वह अमान्य हो जाएगी। साथ ही, किसी भी कंपनी द्वारा इस धारा का उल्लंघन करने पर कम से कम एक लाख रुपये का जुर्माना लगाया जा सकता है, जिसे पांच लाख रुपये तक बढ़ाया जा सकता है। चूक करने वाले प्रत्येक कर्मचारी या अधिकारी को छह महीने तक की कैद या कम से कम एक लाख रुपये से लेकर पांच लाख रुपये तक की सजा या दोनों हो सकती है।
कंपनी की अपने स्वयं के शेयर खरीदने की शक्ति (धारा 63)
इस प्रावधान की उपधारा (11) के अनुसार, यदि कोई कंपनी इस धारा का अनुपालन करने में विफल रहती है, तो इस चूक में शामिल कोई भी कर्मचारी या अधिकारी तीन साल तक के कारावास या कम से कम एक लाख रुपये का जुर्माना या दोनों से दंडित किया जाएगा। यह प्रावधान कंपनियों को अपने शेयर या किसी अन्य प्रतिभूति को वापस खरीदने के लिए नियम और विनियम भी प्रदान करता है।
वार्षिक प्रतिफल (रिटर्न) प्रस्तुत करने में विफलता (धारा 92)
इस प्रावधान के तहत कंपनी को निर्धारित प्रारूप में वार्षिक प्रतिफल तैयार करना होगा, जिसे प्रत्येक वित्तीय वर्ष के अंत में प्रस्तुत किया जाना है। कंपनी को धारा 403 के तहत निर्धारित साठ दिनों के भीतर कंपनीज के पंजीयक के पास ये प्रतिफल दाखिल करना होगा। इस आवश्यकता का पालन न करने पर अधिकारी या कर्मचारी को छह महीने तक की कैद, पचास हजार रुपये से लेकर पांच लाख रुपये तक का जुर्माना या दोनों हो सकते हैं। इसके अलावा, कंपनी पर भी पचास हजार रुपये तक का जुर्माना लगाया जा सकता है।
कंपनी द्वारा ऋणपत्र जारी करना (धारा 71)
ऋणपत्र एक बहुत ही आम तरीका है जिसका इस्तेमाल कंपनी अपनी विभिन्न परियोजनाओं के लिए धन जुटाने के लिए करती है। ऋणपत्र एक खास ब्याज दर पर काम करते हैं और ऋणपत्र धारक की इच्छा के अनुसार (पूरी तरह या आंशिक रूप से) शेयरों में परिवर्तित किए जा सकते हैं और ऋणपत्र धारक की मांग पर मूलधन और ब्याज दोनों का भुगतान करने का वादा करते हैं। इस धारा के अनुसार, यदि कोई कंपनी ऋणपत्र के माध्यम से उत्पन्न पूंजी को वापस करने में विफल रहती है, तो ऋणपत्र धारक न्यायाधिकरण (ट्रिब्यूनल) में याचिका दायर कर सकता है, जो कार्यवाही के बाद कंपनी को बिना किसी देरी के मूलधन और उस पर ब्याज वापस करने का आदेश दे सकता है।
कंपनी की बैठकों के विवरण का रखरखाव (धारा 118)
यह धारा यह अनिवार्य करती है कि प्रत्येक कंपनी को अपने व्यावसायिक संचालन के दौरान आयोजित बैठकों के कार्यवृत्त को सुरक्षित रखना चाहिए। इसमें वार्षिक आम बैठकें (एजीएम), निदेशक मंडल की बैठकें, प्रस्ताव और डाक मतपत्र के माध्यम से लिए गए निर्णय जैसी बैठकें शामिल हैं। इन अभिलेखों को कम से कम तीस दिनों तक बनाए रखना चाहिए। इस धारा की उप-धारा (12) किसी भी व्यक्ति पर कंपनी की बैठकों के कार्यवृत्त के साथ छेड़छाड़ करने का दोषी पाए जाने पर दायित्व डालती है, जिसके तहत उसे दो साल तक की कैद या पच्चीस हजार से एक लाख रुपये तक का जुर्माना या दोनों हो सकते हैं।
कंपनी द्वारा उचित लेखा पुस्तकों का रखरखाव (धारा 128)
इस प्रावधान के अनुसार, प्रत्येक कंपनी को सटीक और विस्तृत बही खाता बनाए रखना आवश्यक है, जिसमें प्रत्येक वित्तीय वर्ष के लिए निर्धारित प्रारूप में सभी वित्तीय जानकारी दर्ज की जाती है। यदि प्रबंध निदेशक, मुख्य वित्तीय अधिकारी या कोई भी अधिकारी इस आवश्यकता का पालन करने में विफल रहता है, तो उसे एक वर्ष तक की कैद, पचास हजार रुपये से लेकर पांच लाख रुपये तक का जुर्माना या दोनों का सामना करना पड़ सकता है।
निदेशक का पद रिक्त होना (धारा 167)
यह धारा उन परिस्थितियों को रेखांकित करती है जिसके तहत कोई कंपनी निदेशक अपना पद छोड़ सकता है, जैसे कि सभी मंडल बैठकों से अनुपस्थित रहना, अधिनियम की धारा 164 के तहत अयोग्यता, या कंपनी के मामलों का प्रबंधन करते समय धारा 184 का उल्लंघन, जैसा कि न्यायालय या न्यायाधिकरण द्वारा निर्धारित किया जाता है। यदि कोई अधिकारी जानबूझकर पद छोड़ने के बाद भी पद पर बना रहता है, तो उसे एक वर्ष तक की कैद, एक लाख रुपये से लेकर पांच लाख रुपये तक का जुर्माना या दोनों सहित दंड का सामना करना पड़ेगा।
निदेशकों को ऋण (धारा 185(2))
यह धारा निदेशकों या किसी ऐसे व्यक्ति को, जिसकी गारंटी निदेशक द्वारा दी गई हो, कंपनी से ऋण या ऋण के विरुद्ध कोई प्रतिभूति प्राप्त करने से रोकती है, सिवाय इसके कि अधिनियम द्वारा अन्यथा अनुमति दी गई हो। यदि कोई निदेशक या ऐसा व्यक्ति इस धारा का उल्लंघन करके ऋण लेता है या उसे सुरक्षित करता है, तो उसे छह महीने तक की कैद, कम से कम पांच लाख रुपये का जुर्माना, जो पच्चीस लाख रुपये तक हो सकता है, या दोनों सहित दंड का सामना करना पड़ेगा।
कंपनी द्वारा ऋण और निवेश (धारा 186(12))
यह धारा कंपनियों को धारा 186 की उपधारा (2) में निर्धारित दिशा-निर्देशों का पालन करते हुए अन्य कंपनियों और व्यक्तियों में निवेश करने या उन्हें ऋण प्रदान करने की अनुमति देती है। यदि कोई कंपनी किसी अन्य कंपनी में निवेश करने का इरादा रखती है, तो वह निदेशक मंडल की बैठक आयोजित किए बिना किसी भी सहायक कंपनी के साठ प्रतिशत से अधिक शेयरों का अधिग्रहण (एक्वायर) नहीं कर सकती है। इसके अतिरिक्त, इस धारा के तहत दिए गए किसी भी ऋण की ब्याज दर एक साल, तीन साल, पांच साल या दस साल की सरकारी प्रतिभूति की प्रचलित उपज से कम नहीं होनी चाहिए जो ऋण की अवधि के सबसे करीब हो। यदि कोई अधिकारी इस धारा के प्रावधानों का उल्लंघन करता है, तो उसे दो साल तक की कैद और पच्चीस हजार से एक लाख रुपये तक के जुर्माने सहित दंड का सामना करना पड़ सकता है।
निदेशक द्वारा हित का प्रकटीकरण (धारा 184(4))
इस धारा के अनुसार, प्रत्येक कंपनी के निदेशक को प्रत्येक वित्तीय वर्ष की पहली मंडल बैठक में अन्य कंपनियों, निगमों, फर्मों या व्यक्तियों के संघों में अपनी किसी भी हित या भागीदारी का खुलासा करना होगा। यदि कोई निदेशक किसी अन्य कंपनी के साथ अनुबंध या व्यवस्था में प्रवेश करता है, तो उसे मंडल को अपने हित के बारे में सूचित करना होगा। इसके अतिरिक्त, यदि कोई व्यक्ति निदेशक बन जाता है और बाद में किसी अनुबंध या व्यवस्था में प्रवेश करता है, तो उसे अगली बोर्ड बैठक में अपनी रुचि या भागीदारी का खुलासा करना होगा। जब निदेशक इन प्रकटीकरण आवश्यकताओं का पालन करने में विफल होते हैं तो क्या होगा? उन्हें एक वर्ष तक के कारावास, पचास हजार से एक लाख रुपये तक का जुर्माना या दोनों सहित दंड का सामना करना पड़ सकता है।
निष्कर्ष
अंत में, यह लेख बताता है कि प्रत्येक कंपनी और कंपनी के प्रत्येक कार्यालय को कंपनी अधिनियम, 2013 के प्रावधानों, नियमों और विनियमों का पालन करना चाहिए, और यदि कोई व्यक्ति ऐसी किसी धारा का उल्लंघन करता है, तो उसे इस अधिनियम के प्रावधानों के तहत दंडित किया जाएगा। आपराधिक दायित्व एक बहुत ही प्रभावी उपकरण है जो कंपनी को वैध तरीके से संचालित करने के लिए जाँचता है। निदेशकों को कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत किसी भी आपराधिक दायित्व से बचने के लिए अपने कर्तव्यों और जिम्मेदारियों के बारे में पता होना चाहिए।
संदर्भ
