यह लेख यूनिवर्सिटी ऑफ पेट्रोलियम एंड एनर्जी स्टडीज के स्नातक Himanshu Verma द्वारा लिखा गया है। इस लेख में, लेखक ने कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 180 पर चर्चा करते हुए, निदेशक मंडल (बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स) पर अधिनियम द्वारा लगाए गए प्रतिबंध और दंड के साथ-साथ निदेशक मंडल की भूमिका पर बात की है। इस लेख का अनुवाद Shreya Prakash के द्वारा किया गया है।
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परिचय
एक कंपनी कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत निदेशक मंडल या शेयरधारकों के माध्यम से अपनी शक्ति का प्रयोग कर सकती है। निदेशक मंडल के साथ शेयरधारक का संबंध एक गठबंधन के रूप में कार्य करता है क्योंकि निदेशक मंडल के पास कुछ शक्तियाँ होती हैं जो केवल उनके द्वारा निष्पादित (एग्जिक्यूट) की जा सकती हैं और कुछ शक्तियाँ जिसे केवल शेयरधारकों की सहमति से या तो एक साधारण संकल्प या एक विशेष संकल्प के माध्यम से किया जा सकता है। कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 180, निदेशक मंडल की शक्ति पर प्रतिबंधों को सीमित करती है।
कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत निदेशक मंडल की भूमिका
कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत, निदेशक मंडल को निम्नलिखित महत्वपूर्ण जिम्मेदारियां और भूमिकाएं सौंपी गई हैं:
देखभाल और परिश्रम का कर्तव्य
धारा 166 के अनुसार, निदेशक मंडल उचित देखभाल, कौशल और परिश्रम के साथ संगठन के मामलों का प्रबंधन करेगा।
रणनीतिक निर्णय लेना
निदेशक मंडल कंपनी के रणनीतिक निर्णयों के लिए जिम्मेदार होता है, जिसमें कंपनी के लक्ष्यों को निर्धारित करना, इसकी नीतियों को विकसित करना और यह सुनिश्चित करना शामिल है कि यह उन लक्ष्यों के अनुरूप तरीके से संचालित होता है। धारा 177 के अनुसार, व्यवसायों को एक लेखापरीक्षा (ऑडिट) समिति का गठन करना चाहिए जो कंपनी के आंतरिक नियंत्रणों, बाहरी लेखापरीक्षा प्रक्रियाओं और वित्तीय रिपोर्टिंग प्रक्रियाओं की निगरानी के प्रभारी होंगे।
प्रबंधन निरीक्षण (ओवरसाइट)
निदेशक मंडल प्रबंधन का निरीक्षण और यह सुनिश्चित करने के लिए जिम्मेदार है कि व्यवसाय कानूनी रूप से और कुशलता से चलाया जाता है। इसमें कंपनी के अधिकारियों के प्रदर्शन की निगरानी करना शामिल है। कंपनियों को एक समिति बनाने के लिए धारा 178 की आवश्यकता होती है, जो निदेशकों के लिए उम्मीदवारों को चुनने और सिफारिश करने के साथ-साथ निदेशकों और वरिष्ठ अधिकारियों को कितना भुगतान करना है, यह तय करने के प्रभारी हैं।
हित प्रकटीकरण
निदेशक मंडल कंपनी के सभी लागू कानूनों और विनियमों के अनुपालन के लिए जिम्मेदार होगा, जिसमें कॉर्पोरेट प्रशासन, वित्तीय रिपोर्टिंग और प्रकटीकरण से संबंधित नियम शामिल हैं। धारा 184 निदेशकों को कंपनी द्वारा किए गए समझौतों में उनके किसी भी हित पर मतदान करने से मना करती है और उन्हें ऐसे किसी भी हित का खुलासा करने की आवश्यकता होती है।
शेयरधारकों के हितों की रक्षा करना
निदेशक मंडल कंपनी के शेयरधारकों के हितों की रक्षा करने और यह सुनिश्चित करने के लिए जिम्मेदार है कि व्यवसाय इस तरह से चलाया जाता है जो शेयरधारक मूल्य को अधिकतम करता है। निदेशक मंडल का अधिकार धारा 180 के तहत कुछ सीमाओं के अधीन है, जिसमें कुछ प्रकार के लेन-देन के लिए शेयरधारक अनुमोदन (अप्रूवल) की आवश्यकता शामिल है, जैसे कि कंपनी की संपत्ति की बिक्री या ऋण की एक बड़ी राशि।
वरिष्ठ अधिकारियों की नियुक्ति और पर्यवेक्षण (सुपरविजन)
निदेशक मंडल कंपनी के वरिष्ठ अधिकारियों और अन्य महत्वपूर्ण अधिकारियों को चुनने और पर्यवेक्षण करने के लिए जिम्मेदार है। धारा 185 के अनुसार, कुछ अपवादों के साथ कंपनियों को अपने निदेशकों को ऋण, गारंटी या प्रतिभूति (सिक्योरिटी) प्रदान करने की अनुमति नहीं है।
कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 180 के तहत प्रावधानों की व्याख्या
अधिनियम की धारा 180 कुछ मामलों को प्रदान करती है जिसके लिए मंडल द्वारा निम्नलिखित शक्तियों का उपयोग करने से पहले विशेष प्रस्ताव के माध्यम से शेयरधारक की स्वीकृति की आवश्यकता होती है:
बेचने, पट्टे पर देने या निपटाने की शक्ति
यदि कंपनी पूरे व्यवसाय या व्यवसाय के एक बड़े हिस्से को बेचने, पट्टे पर देने या अन्यथा निपटान करने की इच्छा रखती है, या यदि कंपनी एक से अधिक व्यवसाय का मालिक है, तो ऐसे किसी भी व्यवसाय के सभी या काफी हद तक, इसे पहले धारा 180(1)(a) के अनुसार एक विशेष संकल्प के माध्यम से शेयरधारक अनुमोदन प्राप्त करना होगा।
उपक्रम (अंडरटेकिंग)
धारा 180(a)(i) में ‘उपक्रम’ शब्द को परिभाषित किया गया है, जिसका अर्थ है एक उपक्रम जिसमें कंपनी का निवेश पिछले वित्तीय वर्ष की लेखापरीक्षित बैलेंस शीट के अनुसार अपने निवल मूल्य के 20% से अधिक है या पिछले वित्तीय वर्ष के दौरान एक उपक्रम जो कंपनी की कुल आय का 20% उत्पन्न करता है।
पर्याप्त संपूर्ण उपक्रम
धारा 180(a)(ii) में कहा गया है कि “पर्याप्त संपूर्ण उपक्रम” का अर्थ पूर्ववर्ती (प्रीसीडिंग) वित्तीय वर्ष की लेखापरीक्षित बैलेंस शीट के अनुसार उपक्रम के मूल्य का 20% या उससे अधिक है।
विलय (मर्जर) या समामेलन (एमल्गमेशन) राशि
यदि कंपनी को विलय या समामेलन के माध्यम से किसी प्रकार का भुगतान प्राप्त होता है और वह इस तरह की राशि को कहीं भी निवेश करना चाहती है, तो कंपनी के पास एक विशेष संकल्प के माध्यम से शेयरधारक की स्वीकृति होनी चाहिए। यहां यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि कंपनी को धारा 180(1)(b) के अनुसार ट्रस्ट प्रतिभूति में राशि का निवेश करने के लिए शेयरधारक की मंजूरी की आवश्यकता नहीं है।
बैंकिंग कंपनी
धारा 180(1)(c) के अनुसार, यदि कोई कंपनी पैसा उधार लेना चाहती है और उधार ली गई राशि, साथ ही उधार ली जाने वाली राशि, अस्थायी ऋणों के अलावा कंपनी की चुकता पूंजी, मुक्त रिजर्व और प्रतिभूति प्रीमियम से अधिक है, तो ऐसे मामलों में, कंपनी के पास शेयरधारक की मंजूरी होनी चाहिए। यहां यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि प्रतिभूति प्रीमियम को कंपनी (संशोधन) अधिनियम, 2017 द्वारा धारा 180(1)(c) के तहत जोड़ा गया था।
यदि कोई बैंकिंग कंपनी पैसे की सार्वजनिक जमा राशि स्वीकार करती है जो मांग पर देय होती है और चेक, ड्राफ्ट, ऑर्डर या अन्य द्वारा एकत्र की जा सकती है, तो ऐसे लेनदेन शेयरधारक अनुमोदन के अधीन नहीं होते हैं जब तक कि यह व्यवसाय के सामान्य क्रम में किया जाता है। कंपनी (संशोधन) अधिनियम, 2020 के अनुसार, राष्ट्रीय आवास बैंक अधिनियम, 1987 के तहत पंजीकृत आवास वित्त कंपनियों को भी धारा 180 से छूट प्राप्त कराता है।
धारा 180(4) के अनुसार, बैंकिंग कंपनियों या हाउसिंग फाइनेंस कंपनियों द्वारा उनके व्यवसाय के सामान्य क्रम में किए गए उधारों को धारा 180(1)(a) के तहत लगाए गए प्रतिबंधों से छूट प्राप्त है। इसका मतलब यह है कि पैसे उधार लेने या प्रतिभूतियों या गारंटी की पेशकश करने से पहले जो उनकी चुकता शेयर पूंजी, मुक्त रिजर्व और प्रतिभूति प्रीमियम के कुल से अधिक है, बैंकिंग कंपनियों और हाउसिंग फाइनेंस कंपनियों को शेयरधारकों से एक विशेष संकल्प द्वारा पूर्व अनुमोदन प्राप्त करने की आवश्यकता से छूट दी गई है। यह नोट करना महत्वपूर्ण है कि यह छूट केवल उपर्युक्त प्रकार के व्यवसायों पर लागू होती है और बैंकिंग, बीमा, या आवास वित्त उद्योगों में शामिल नहीं होने वाले किसी भी अन्य व्यवसायों तक विस्तारित नहीं होती है। अन्य निगमों को धारा 180(1)(a) द्वारा लगाई गई सीमाओं का पालन करना और एक विशेष संकल्प के माध्यम से शेयरधारकों से अग्रिम अनुमोदन प्राप्त करना आवश्यक है।
ऋण की अदायगी
धारा 180(2), उस कुल राशि से संबंधित है जिस तक निदेशक मंडल धन उधार ले सकता है, जो कि कंपनी की आम बैठक द्वारा अपनाए गए प्रत्येक विशेष संकल्प द्वारा निर्धारित किया जाता है। इसका मतलब है कि शेयरधारक कंपनी के निदेशकों को शेयरधारकों की सहमति के बिना उधार लेने की अनुमति देने वाली राशि को सीमित कर सकते हैं। यदि मंडल सहमत सीमा से अधिक उधार लेने का इरादा रखता है, तो उसे एक विशेष संकल्प लेकर शेयरधारक की मंजूरी लेनी चाहिए।
धारा 180(5) के अनुसार, निर्दिष्ट सीमा से अधिक कंपनी द्वारा लिया गया कोई भी ऋण तब तक वैध या प्रभावी नहीं होगा जब तक कि लेनदार यह न दर्शाए कि ऋण नेक नीयत से दिया गया था और बिना किसी पूर्व ज्ञान के कि निदेशक ने निर्दिष्ट सीमा को पार कर लिया था।
क्रेता (परचेजर) का दावा
धारा 180(3) के अनुसार, अगर कंपनी धारा 180(1)(a) के तहत उल्लेखित उपरोक्त लेनदेन के लिए एक विशेष संकल्प पारित करती है, तो खरीदार या अन्य व्यक्ति किसी भी संपत्ति को बिना जानकारी के नेक नीयत से खरीदता या पट्टे पर देता है। कंपनी कानून का पालन करने में विफल रही है, तो ऐसे व्यक्ति की संपत्ति के खिलाफ क्रेता का दावा अप्रभावित रहता है।
कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 180 के तहत अपवाद
कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 180, सामान्य नियम के लिए कुछ अपवाद बनाती है कि किसी कंपनी के निदेशक मंडल को पैसा उधार लेने, धन का निवेश करने, या कंपनी की संपत्ति पर शुल्क या बंधक बनाने से पहले पूर्व शेयरधारक की मंजूरी लेनी चाहिए। इन अपवादों का उद्देश्य शेयरधारकों के हितों की रक्षा करते हुए कंपनियों को उनकी व्यावसायिक गतिविधियों में अधिक लचीलापन देना है। इस सामान्य नियम के कुछ अपवाद निम्नलिखित हैं:
व्यवसाय का सामान्य तरीका
व्यवसाय के सामान्य क्रम में, किसी कंपनी का निदेशक मंडल शेयरधारकों की पूर्व स्वीकृति के बिना पैसा उधार ले सकता है, धन का निवेश कर सकता है या कंपनी की संपत्ति पर शुल्क या बंधक बना सकता है। शब्द “व्यवसाय का सामान्य क्रम” 2013 के कंपनी अधिनियम में परिभाषित नहीं है और इसकी व्याख्या और प्रयोज्यता प्रत्येक मामले की विशिष्ट परिस्थितियों और तथ्यों द्वारा निर्धारित किए जाते हैं।
उदाहरण
पीक्यूआर लिमिटेड एक निर्माण कंपनी है जो अपनी कार्यशील पूंजी (वर्किंग कैपिटल) की जरूरतों को पूरा करने के लिए नियमित रूप से बैंकों से पैसा उधार लेती है। इस विशेष परिदृश्य में, कंपनी के पैसे उधार लेने को व्यवसाय के सामान्य क्रम में लेनदेन माना जाएगा, और इस प्रकार शेयरधारक अनुमोदन आवश्यक नहीं है।
पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनियों द्वारा लेनदेन
व्यापार के सामान्य क्रम में या होल्डिंग कंपनी के निदेशक मंडल की पूर्व स्वीकृति के साथ किए गए लेनदेन, जैसे पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनियां, शेयरधारकों की पूर्व स्वीकृति प्राप्त करने की आवश्यकता से मुक्त हैं।
उदाहरण
एक्सवाईजेड लिमिटेड, एनएमओ लिमिटेड की पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनी है और व्यापार उद्योग में है। एक्सवाईजेड अपनी कार्यशील पूंजी की जरूरतों को पूरा करने के लिए बैंकों से पैसे उधार लेती है। इसे एक व्यापारिक लेन-देन माना जाता है, इसलिए शेयरधारक की सहमति की आवश्यकता नहीं है।
पूर्व शेयरधारक अनुमोदन
किसी कंपनी के निदेशक मंडल विशेष लेन-देन में शामिल हो सकते हैं जो व्यापार के सामान्य क्रम में नहीं हैं लेकिन शेयरधारक की पूर्व स्वीकृति के साथ कंपनी के लिए अनुकूल हैं। इस तरह के लेन-देन में कंपनी के संपूर्ण या पर्याप्त पूरे उपक्रम की बिक्री, पट्टा या निपटान शामिल है या जहां निवेश, अधिनियम की धारा 186 में निर्दिष्ट सीमा से अधिक है।
उदाहरण
यूवीडब्लयू लिमिटेड एक रियल एस्टेट फर्म है जो अपना पूरा ऑपरेशन किसी तीसरे पक्ष को बेचना चाहती है। इस मामले में, यूवीडब्लयू के निदेशक सीमा पार कर रहे हैं, इसलिए कंपनी को इस तरह के लेनदेन में शामिल होने से पहले अपने शेयरधारकों के अनुमोदन की आवश्यकता होगी।
कंपनी अधिनियम, 2013 के अन्य प्रावधानों के अनुपालन में लेनदेन
यदि निदेशक मंडल उधार लेता है, निवेश करता है, या कोई शुल्क या बंधक बनाता है जो कंपनी की चुकता शेयर पूंजी और मुक्त रिजर्व के योग से अधिक नहीं है, तो शेयरधारकों से पूर्व सहमति की आवश्यकता नहीं है। हालाँकि, यदि यह इस तरह के कुल योग से अधिक है, तो शेयरधारकों को पहले इसे अनुमोदित करना होगा। यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि कंपनी के बैंकरों से व्यापार के सामान्य क्रम में प्राप्त अस्थायी ऋण को उधार नहीं माना जाता है, और यह छूट अधिनियम के अन्य प्रावधानों जैसे धारा 179 के अनुपालन के अधीन है, जो निदेशक मंडल की शक्तियों से संबंधित है, और धारा 186, जो कंपनी के ऋण और निवेश से संबंधित है। परिणामस्वरूप, अपनी शक्तियों का प्रयोग करते समय, निदेशक मंडल को यह सुनिश्चित करना होगा कि वे अधिनियम के सभी प्रासंगिक प्रावधानों का पालन करें।
उदाहरण
आरएसटी लिमिटेड बैंक ऋण को सुरक्षित करने के लिए अपनी संपत्ति पर एक शुल्क बनाना चाहता है जो कंपनी की चुकता शेयर पूंजी और मुक्त भंडार के योग से अधिक नहीं है। इस मामले में, कंपनी कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 77 के तहत चार्ज बना कर सकती है, और उसे शेयरधारक अनुमोदन की आवश्यकता नहीं है।
कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 180 के तहत निदेशक मंडल की शक्ति पर प्रतिबंध
उधार लेने की सीमाएँ
कंपनी के एसोसिएशन ऑफ आर्टिकल्स में ऋण लेने की सीमा का संदर्भ शामिल है। इस सीमा को शेयरधारकों की मंजूरी के बिना निदेशक मंडल द्वारा पार नहीं किया जा सकता है। यदि उधार लेने की सीमा पहले ही पहुँच चुकी है, तो मंडल शेयरधारकों की स्वीकृति के बिना और अधिक धन उधार नहीं ले सकता है।
कानून का अनुपालन
निदेशक मंडल को धारा 180 के तहत अपने अधिकार का प्रयोग करते समय सभी लागू कानूनों और नियमों का पालन करना चाहिए। किसी भी गैर-अनुपालन से बुरे कानूनी और वित्तीय परिणाम हो सकते हैं।
शेयरधारकों की सहमति
शेयरधारकों के अनुमोदन के बिना, निदेशक मंडल पैसा उधार नहीं ले सकता है, कंपनी की संपत्ति पर कोई दायित्व या शुल्क नहीं लगा सकता है या प्रतिभूति जारी नहीं कर सकता है। कंपनी की आम बैठक में एक विशेष प्रस्ताव पारित करके शेयरधारक की स्वीकृति प्राप्त की जानी चाहिए।
संपत्ति का मूल्य
यदि संपत्ति का मूल्य उधार ली गई या उधार ली जाने वाली राशि से कम है, तो निदेशक मंडल उन संपत्तियों पर शुल्क नहीं लगा सकता है। यह कंपनी के वित्तीय स्वास्थ्य पर किसी भी नकारात्मक प्रभाव को रोकता है और यह सुनिश्चित करता है कि संपार्श्विक के रूप में पेश की गई संपत्ति उधार ली गई राशि को शामिल करने के लिए पर्याप्त है।
कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 180 के उल्लंघन के लिए दंड
जुर्माना लगाना
अगर कोई संस्था या कोई व्यक्ति धारा 180 के नियमों का उल्लंघन करता है तो उसे जुर्माना देना होगा। अधिनियम की धारा 451 के अनुसार, यदि कोई कंपनी, कंपनी का कोई अधिकारी अधिनियम के किसी प्रावधान या इसके तहत बनाए गए नियमों और विनियमों का उल्लंघन करता है, जिसके लिए कोई विशिष्ट दंड निर्धारित नहीं है, तो ऐसा व्यक्ति जुर्माना या कारावास के साथ दंडनीय होगा और यदि तीन अवधियों के भीतर दूसरी बार उल्लंघन किया जाता है तो निदेशकों पर दो बार जुर्माना लगाया जाएगा और अधिनियम की धारा 450 में कहा गया है कि यदि कोई कंपनी अधिनियम के किसी प्रावधान या उसके तहत बनाए गए नियमों का उल्लंघन करती है, तो कंपनी और उसके प्रत्येक अधिकारी कंपनी जो चूक में है, उसे जुर्माने से दंडित किया जाएगा, जो 10,000 रुपये तक बढ़ सकता है और यदि उल्लंघन जारी रहता है तो एक और जुर्माना जो पहली बार उल्लंघन जारी रहने के बाद हर दिन के लिए एक हजार रुपये तक बढ़ाया जा सकता है।
निदेशकों का कारावास
जुर्माने के अलावा, धारा 180 का उल्लंघन करने वाले निदेशकों को दो साल तक की सजा हो सकती है। जुर्माने के साथ कारावास अकेले रखा जा सकता है। धारा 188 के अनुसार, धारा 180 का उल्लंघन करने का दोषी पाया गया कोई भी निदेशक 25,00,000/- रुपये से कम के जुर्माने से दंडनीय है। यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि 25,00,000 रुपये केवल सूचीबद्ध कंपनियों के लिए धारा 188(5)(i) के तहत लागू है, पहले यह कारावास और 5,00,000 तक का जुर्माना था, लेकिन इसे कंपनी (संशोधन) अधिनियम, 2020 द्वारा संशोधित किया गया था और अन्य कंपनियों के लिए, यह संशोधन अधिनियम, 2020 के अनुसार 5,00,000 रुपये है। इसके अलावा, कारावास एक गंभीर दंड है जो आमतौर पर जानबूझकर उल्लंघन के मामलों के लिए आरक्षित है। कारावास की सजा देने से पहले, अदालतें कई कारकों पर विचार करेंगी, जिनमें उल्लंघन की प्रकृति और सीमा, निदेशक की भागीदारी का स्तर और कंपनी और उसके हितधारकों पर उल्लंघन का प्रभाव शामिल है।
अयोग्यता (डिस्क्वालिफिकेशन)
धारा 180 के उल्लंघन के परिणामस्वरूप पांच साल तक की अवधि के लिए किसी भी कंपनी में कार्यालय रखने से निदेशक की अयोग्यता भी हो सकती है। अयोग्यता से निदेशक की पेशेवर प्रतिष्ठा और कैरियर की संभावनाओं पर गंभीर प्रभाव पड़ सकता है। अधिनियम की धारा 164 में वह प्रावधान है जो निदेशकों को कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 180 का उल्लंघन करने के लिए अयोग्य घोषित करने की अनुमति देता है। धारा 164 उन परिस्थितियों को निर्दिष्ट करती है जिसमें एक व्यक्ति कंपनी के निदेशक के रूप में नियुक्ति के लिए अपात्र है या उसे एक निदेशक के रूप में इस्तीफा देना चाहिए।
धारा 164(1)(d) में निर्दिष्ट अयोग्यता के आधारों में से एक यह है कि एक व्यक्ति निदेशक के रूप में नियुक्ति के लिए पात्र नहीं होगा यदि उन्हें धोखाधड़ी से संबंधित अपराध का दोषी ठहराया गया है और ऐसी मान्यता की तारीख से पांच साल बीत नहीं गए हैं। धारा 180 के उल्लंघन को अधिनियम की धारा 447 के तहत धोखाधड़ी अपराध माना जा सकता है। नतीजतन, यदि कोई निदेशक धारा 180 के उल्लंघन का दोषी पाया जाता है और धोखाधड़ी से संबंधित अपराध का दोषी पाया जाता है, तो उन्हें अधिनियम की धारा 164 के तहत पांच साल तक किसी भी कंपनी के निदेशक के रूप में सेवा करने से प्रतिबंधित किया जा सकता है।
निदेशक का दायित्व
यदि किसी कंपनी के निदेशक मंडल ने धारा 180 के प्रावधान का उल्लंघन किया है, तो उल्लंघन के लिए जिम्मेदार निदेशकों को व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी ठहराया जाएगा। निदेशकों पर भरोसेमंद कर्तव्य के उल्लंघन के लिए मुकदमा चलाया जा सकता है और वह कंपनी या उसके शेयरधारकों को मुआवजा देने के लिए जिम्मेदार होगा। कंपनी अधिनियम की धारा 180 के उल्लंघन के लिए निदेशकों को व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी ठहराने वाला प्रावधान अधिनियम में स्पष्ट रूप से नहीं बताया गया है। हालांकि, प्रत्ययी कर्तव्यों के उल्लंघन के लिए निदेशक का दायित्व कंपनी कानून के सिद्धांतों और न्यायिक मिसालों में अच्छी तरह से स्थापित है। कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 166 में निदेशकों को अच्छे विश्वास और कंपनी और उसके शेयरधारकों के सर्वोत्तम हित में कार्य करने की आवश्यकता है। उन्हें अपने कर्तव्यों को पूरा करने में उचित परिश्रम, उचित देखभाल और कौशल का भी प्रयोग करना चाहिए। इन कर्तव्यों के किसी भी उल्लंघन के परिणामस्वरूप निदेशकों को कंपनी या उसके हितधारक के नुकसान के लिए व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी ठहराया जा सकता है।
कानूनी मामले
प्रियरंजनी फाइबर्स लिमिटेड बनाम डी. श्रीनिवास राव (2018)
तथ्य
इस दिए गए मामले में, प्रियरंजनी फाइबर्स लिमिटेड के निदेशक ने शेयरधारकों की पूर्व स्वीकृति के बिना अपने और अन्य शेयरधारकों के शेयरों को बेचने के लिए एक बाहरी व्यक्ति के साथ सहमति व्यक्त की। अन्य शेयरधारकों ने निदेशक के उत्पीड़न और कुप्रबंधन का आरोप लगाते हुए राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (एनसीएलटी) के साथ एक याचिका दायर की। एनसीएलटी ने फैसला सुनाया कि निदेशक का समझौता शेयरधारकों के लिए बाध्यकारी नहीं था क्योंकि यह उनकी पूर्व स्वीकृति के बिना किया गया था। निदेशक ने एनसीएलटी के फैसले के खिलाफ राष्ट्रीय कंपनी कानून अपीलीय न्यायाधिकरण (एनसीएलएटी) में अपील दायर की।
मुद्दा
क्या शेयरधारक एक समझौते से बंधे होंगे जो एक कंपनी के एक निदेशक ने तीसरे पक्ष के साथ अपने और अन्य शेयरधारकों के शेयरों को उनकी पूर्व सहमति के बिना बेचने के लिए किया है?
फैसला
एनसीएलएटी ने फैसला सुनाया कि शेयरधारक की पूर्व स्वीकृति के बिना अपने और अन्य शेयरधारकों के शेयरों को बेचने के लिए निदेशक का समझौता शेयरधारकों के लिए बाध्यकारी नहीं था। एनसीएलएटी ने पाया कि निदेशक, कंपनी और उसके शेयरधारकों के सर्वोत्तम हित में कार्य करने के लिए बाध्य थे और शेयरधारक की स्वीकृति के बिना वे शेयर-बिक्री समझौते में प्रवेश नहीं कर सकते थे।
एनसीएलएटी ने यह भी फैसला सुनाया कि निदेशक ने कंपनी और उसके शेयरधारकों को उनकी पूर्व स्वीकृति के बिना समझौते में प्रवेश करके अपने प्रत्ययी कर्तव्य का उल्लंघन किया है, और ऐसा समझौता शेयरधारकों के खिलाफ अप्रवर्तनीय होगा। एनसीएलएटी ने निदेशक की अपील को खारिज कर दिया और एनसीएलटी के फैसले को बरकरार रखा।
अवलोकन
प्रियरंजनी फाइबर्स लिमिटेड बनाम डी. श्रीनिवास राव का मामला महत्वपूर्ण है क्योंकि यह कंपनी के शेयरों को बेचने के लिए एक समझौते में प्रवेश करने से पहले शेयरधारक की मंजूरी प्राप्त करने के महत्व पर जोर देता है। एक कंपनी के निदेशकों का कंपनी और उसके शेयरधारकों के प्रति कर्तव्य होता है और उनसे उनके सर्वोत्तम हित में कार्य करने की अपेक्षा की जाती है। एक निदेशक द्वारा की गई कोई भी कार्रवाई जो कंपनी या उसके शेयरधारकों के सर्वोत्तम हित में नहीं है, लगभग निश्चित रूप से जांच की जाएगी और अदालतों द्वारा इसे अमान्य घोषित किया जा सकता है।
नागराजन बनाम आईसीआईसीआई बैंक लिमिटेड (2018)
तथ्य
इस मामले में, आईसीआईसीआई बैंक लिमिटेड (“बैंक”) द्वारा एक कंपनी को दिए गए ऋण के गारंटर वी. नागराजन ने बैंक के पक्ष में गारंटी विलेख निष्पादित किया था। जब कंपनी ने ऋण पर चूक की, तो बैंक ने गारंटी खंड लागू किया और गारंटर से पुनर्भुगतान मांगा। बैंक ने ऋण वसूली न्यायाधिकरण (“डीआरटी”) के साथ गारंटर के खिलाफ दावा दायर किया और वसूली प्रमाणपत्र प्राप्त किया। बैंक ने गारंटर को यह भी सूचित किया कि वह बकाया राशि की वसूली के लिए गिरवी रखी गई संपत्ति को बेचना चाहता है।
गारंटीकर्ता ने संपत्ति की बिक्री को चुनौती देते हुए मद्रास उच्च न्यायालय में एक रिट याचिका दायर की, क्योंकि बैंक ने कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 180 के अनुसार आवश्यक कंपनी के शेयरधारकों की पूर्व स्वीकृति प्राप्त नहीं की थी। उच्च न्यायालय ने रिट याचिका को खारिज कर दिया, फैसला सुनाया कि धारा 180 गिरवी रखी गई संपत्ति की बैंक की बिक्री पर लागू नहीं होती। इसके बाद गारंटर ने सर्वोच्च न्यायालय में अपील की।
मुद्दा
क्या गारंटर से बकाया ऋण राशि की वसूली के लिए बैंक द्वारा गिरवी रखी गई संपत्ति की बिक्री, जिसने बैंक के पक्ष में गारंटी का विलेख निष्पादित किया है, को कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 180 के तहत कंपनी के शेयरधारकों की पूर्व स्वीकृति की आवश्यकता है?
फैसला
कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 180 के अनुसार, गारंटर, जिसने बैंक के पक्ष में गारंटी का विलेख निष्पादित किया था, से बकाया ऋण राशि की वसूली के लिए बैंक द्वारा गिरवी रखी गई संपत्ति की बिक्री के लिए बैंक कंपनी के शेयरधारक के पूर्व अनुमोदन की आवश्यकता नहीं होती है। अदालत ने कहा कि धारा 180 के प्रावधान कंपनी के उपक्रम की बिक्री पर लागू होते हैं, जो गारंटर से कर्ज वसूलने के लिए गिरवी रखी गई संपत्ति की बिक्री से अलग है। अदालत ने यह भी कहा कि बकाया ऋण राशि की वसूली के लिए गिरवी रखी गई संपत्ति को बेचने का बैंक का अधिकार वित्तीय संपत्तियों के प्रतिभूतिकरण और पुनर्निर्माण और सुरक्षा ब्याज अधिनियम, 2002 के प्रवर्तन (एनफोर्समेंट) द्वारा बैंक को दिया गया एक वैधानिक अधिकार है।
न्यायालय ने फैसला सुनाया कि एक सुरक्षित लेनदार का बकाया ऋण राशि की वसूली के लिए गिरवी रखी गई संपत्ति को बेचने का अधिकार कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 180 के अधीन नहीं है। अदालत ने यह भी बताया कि धारा 180 केवल कंपनी के उपक्रम की बिक्री पर लागू होती है, लेकिन उसकी संपत्ति की बिक्री के लिए नहीं। नतीजतन, अदालत ने मद्रास उच्च न्यायालय के आदेश को उलट दिया और कहा कि बैंक को बकाया ऋण राशि की वसूली के लिए गिरवी रखी गई संपत्ति की बिक्री के लिए कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 180 के तहत कंपनी के शेयरधारकों की पूर्व स्वीकृति की आवश्यकता नहीं है।
अवलोकन
सर्वोच्च न्यायालय का निर्णय स्पष्ट करता है कि किसी गारंटर से बकाया ऋण राशि की वसूली के लिए बैंक द्वारा गिरवी रखी गई संपत्ति की बिक्री के लिए कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 180 के तहत कंपनी के शेयरधारकों की पूर्व स्वीकृति की आवश्यकता नहीं है। अदालत ने फैसला सुनाया कि एक सुरक्षित लेनदार का अधिकार बकाया ऋण राशि की वसूली के लिए एक गिरवी रखी गई संपत्ति को बेचना वित्तीय संपत्तियों के प्रतिभूतिकरण और पुनर्निर्माण और सुरक्षा ब्याज अधिनियम, 2002 के प्रवर्तन के तहत बैंक को दिया गया एक वैधानिक अधिकार है।
निष्कर्ष
निदेशक एक सफल कंपनी के दिल और आत्मा होते हैं, और वे इसकी सफलता की कुंजी रखते हैं। एक कंपनी सामान्य बैठक में पारित एक विशेष प्रस्ताव के माध्यम से अपने शेयरधारकों की स्वीकृति प्राप्त करने के बाद ही धारा 180 के तहत धन उधार ले सकती है। इसके बाद कंपनी संकल्प में निर्दिष्ट राशि तक उधार ले सकती है। यदि कंपनी इस सीमा को पार करना चाहती है, तो एक और विशेष प्रस्ताव पारित किया जाना चाहिए। इस धारा में कंपनी को अपने उधार के उद्देश्य, उधार ली गई राशि और अपने वित्तीय विवरणों में उधार लेने के नियमों और शर्तों का खुलासा करने की भी आवश्यकता है। कंपनी को अपने शेयरधारकों को नियमित रूप से अपने उधार की स्थिति के बारे में अद्यतन (अपडेट) रखना चाहिए। इसके अलावा, यह धारा कंपनी की ओर से किए गए ऋण या गारंटी के लिए सुरक्षा प्रदान करने की मंडल की क्षमता को सीमित करती है। ऐसी किसी भी कार्रवाई के लिए, मंडल को पहले एक विशेष प्रस्ताव के जरिए शेयरधारक की मंजूरी लेनी होगी।
कंपनी अधिनियम, 2013, अन्य विनियमों के साथ, निदेशकों के कार्यों को नियंत्रित करने के लिए नियम स्थापित करता है। ऐसे कार्यों में उल्लिखित नियम लेनदारों और शेयरधारकों की सुरक्षा के लिए हैं। ये नियम सुनिश्चित करते हैं कि निदेशक के व्यक्तिगत हित कंपनी या उसके हितधारक के हितों की कीमत पर नहीं आते हैं।
अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न (एफएक्यू)
विशेष संकल्प क्या है?
एक विशेष संकल्प वह है जो कम से कम तीन-चौथाई यानी 75% शेयरधारकों के समर्थन से कंपनी के सदस्यों द्वारा पारित किया जाता है।
क्या अधिनियम की धारा 180 निजी कंपनियों पर लागू होती है?
नहीं, अधिनियम की धारा 180 निजी कंपनियों पर लागू नहीं होती, जैसा कि कंपनी (संशोधन) अधिनियम, 2017 में बताया गया है।
क्या एक प्राइवेट लिमिटेड कंपनी पैसा उधार ले सकती है?
हां, निजी कंपनियां अधिनियम की धारा 179(3) के अनुसार छूट प्राप्त जमा के रूप में उधार लेकर, अधिनियम की धारा 71 के अनुसार डिबेंचर जारी करके और अधिनियम की धारा 73 के तहत जमा के माध्यम से धन उधार ले सकती हैं।
अस्थायी ऋण क्या हैं?
कंपनी अधिनियम, 2013 में अस्थायी ऋण की कोई परिभाषा नहीं है। हालांकि, इसे आम तौर पर एक कंपनी द्वारा तत्काल धन की जरूरतों को पूरा करने के लिए किए गए अल्पकालिक उधार के रूप में स्वीकार किया जाता है, जिसे एक वर्ष से अधिक की अवधि में चुकाया जाना अपेक्षित है। बैंक ओवरड्राफ्ट, नकद ऋण, अल्पकालिक ऋण और वाणिज्यिक (कमर्शियल) पत्र सभी अस्थायी ऋण के उदाहरण हैं।
संदर्भ
