यह लेख Amarpal Singh द्वारा लिखा गया है, जो लॉसिखो से नेशनल कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल (एनसीएलटी) मुकदमेबाजी में सर्टिफिकेट कोर्स कर रहे हैं। यह लेख क्या एनसीएलटी का कंपनी के सभी मामलों पर विशेष अधिकार है या नहीं इस प्रश्न पर चर्चा करता है। इस लेख का अनुवाद Revati Magaonkar ने किया है।

परिचय (इंट्रोडक्शन)

उच्च न्यायालय (जो अब कंपनी अधिनियम, 2013 के प्रयोजन (पर्पज) के लिए दीवानी न्यायालय हैं) कंपनी अधिनियम, 1956 के तहत कुछ कंपनी मामलों पर निर्णय लेने के लिए मूल जुरिसडिक्शन के साथ निहित थे। जुरिसडिक्शन जो कंपनी लॉ बोर्ड और उच्च न्यायालय के बीच विभाजित था। कंपनी अधिनियम, 2013 में राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (ट्रिब्यूनल) (एनसीएलटी) को स्थानांतरित (ट्रांसमिट) कर दिया गया था। हालांकि, कंपनी अधिनियम, 2013 (अब आगे “अधिनियम” के रूप में संदर्भित किया जाएगा) के बाद भी, कंपनी के मामलों पर निर्णय लेने के लिए उच्च न्यायालयों के समक्ष मुकदमा दायर किया गया था।

इस परिदृश्य (सीनेरियो) के कारण, कंपनी मामलों के जुरिसडिक्शन के संदर्भ में दीवानी अदालतों और एनसीएलटी के बीच विवाद था। यह लेख दीवानी अदालतों और एनसीएलटी के बीच की पहेली का वर्णन करता है। विभिन्न न्यायिक निर्णयों का विश्लेषण करके यह स्पष्ट रूप से इस प्रश्न का उत्तर भी प्रदान करता है कि “क्या एनसीएलटी के पास कंपनी के सभी मामलों के लिए विशेष जुरिसडिक्शन है?” 

एनसीएलटी की पृष्ठभूमि (बैकग्राउंड)

एनसीएलटी एक अर्ध-न्यायिक निकाय (क्वासी जुडिशियल बॉडी) है जिसे 1 जून 2016 से अधिनियम की धारा 408 के तहत स्थापित किया गया था। इसकी स्थापना इंसोलवेंसी और कंपनियों के समापन (वाइंडिंग अप) से संबंधित कानून पर न्यायमूर्ति एराडी समिति की रिपोर्ट की सिफारिश पर की गई थी। एनसीएलटी को शुरू में कंपनी अधिनियम, 1956 में दूसरे संशोधन अधिनियम, 2002 द्वारा पेश किया गया था, लेकिन इसे कभी अधिसूचित (नोटिफाई) नहीं किया गया क्योंकि यह एनसीएलटी की संवैधानिकता से संबंधित मुकदमेबाजी में फस गया था। अधिनियम में एनसीएलटी से संबंधित प्रावधान शामिल थे, हालांकि, एनसीएलटी की संवैधानिकता को मद्रास बार एसोसिएशन बनाम यूनियन ऑफ़ इंडिया के मामले में फिर से चुनौती दी गई थी जहां सुप्रीम कोर्ट ने एनसीएलटी की संवैधानिक वैधता को बरकरार रखा था।

कंपनी कानून पर जे जे ईरानी समिति की रिपोर्ट, 2005 

जे जे ईरानी समिति की रिपोर्ट में, यह सिफारिश की थी कि संस्थागत संरचनात्मक (इंस्टीट्यूशनल स्ट्रक्चरल) परिवर्तन को एक त्वरित (क्विक) कॉर्पोरेट संकल्प (रेजोल्यूशन) की आवश्यकता है। रिपोर्ट में, यह विशेष रूप से पॉइंट किया गया था कि मौजूदा ढांचे में जो समय बिताया गया था, जिसका पालन एनसीएलटी के गठन से पहले किया गया था, विशेष रूप से पुनर्वास (रिहैबिलिटेशन), परिसमापन (लिक्विडेशन) और समापन के संदर्भ में समीक्षा (रिव्यू) की जानी चाहिए। समिति ने कंपनी (द्वितीय संशोधन) अधिनियम, 2002 का स्वागत किया, जिसमें एनसीएलटी और राष्ट्रीय कंपनी अपीलीय कानून न्यायाधिकरण (एनसीएलएटी) की स्थापना का प्रावधान है, जो कॉर्पोरेट मुद्दों और अपीलों से निपटने वाले मामलों के निर्णय के लिए प्रत्येक एकल मंच (सिंगुलर फ़ोरम) है।

एनसीएलटी और दीवानी अदालतों के बीच पहेली

एमएआईएफ इन्वेस्टमेंट प्राइवेट लिमिटेड बनाम इंडस्ट्रीज़-भारत पावर इन्फ्रा लिमिटेड व अन्य के मामले में, एनसीएलएटी ने इस मुद्दे पर समीक्षा की और निर्णय दिया- ‘क्या एनसीएलटी के पास कंपनी के सभी मामलों के लिए और सिविल अदालतों के जुरिसडिक्शन को रोकने के लिए विशेष जुरिसडिक्शन है?’ 

एनसीएलटी (अहमदाबाद बेंच) ने कंपनी के सदस्यों के रजिस्टर में सुधार के लिए अधिनियम की धारा 59 के तहत एक याचिका पर विचार करने से इनकार कर दिया था। इस मामले में विवाद, सहमति और कोरम के बिना अनिवार्य रूप से परिवर्तनीय (कन्वर्टिबल) डिबेंचर के रूपांतरण (ट्रांसफॉर्मेशन) के संबंध में था। एनसीएलटी (अहमदाबाद बेंच) ने याचिका को खारिज करते हुए कहा कि ट्रिब्यूनल के समक्ष उठाए गए मुद्दे जटिल हैं क्योंकि उन्हें  मध्यस्थता और सुलह अधिनियम (आर्बिट्रेशन एंड कंसिलीएशन एक्ट), 1986 और दिवाला और दिवालियापन (इंसोल्वेंसी एंड बैंक्रप्टसी), कोड 2016 की जांच की आवश्यकता है। एनसीएलटी (अहमदाबाद बेंच) ने इस मामले के निर्णय पर भरोसा किया है। मैसर्स अमोनिया बनाम मैसर्स मॉडर्न प्लास्टिक प्राईवेट लिमिटेड और अन्य के मामले में भारत के सर्वोच्च न्यायालय द्वारा दिया गया निर्णय में यह निर्धारित किया गया था कि यदि सदस्य के रजिस्टर में संशोधन की याचिका पर कोई गंभीर प्रश्न उठता है तो मामले का निर्णय दीवानी न्यायालय द्वारा किया जाना चाहिए।

एनसीएलएटी ने अपील की समीक्षा के बाद कहा कि अधिनियम की धारा 59 के तहत दायर याचिका में कोई जटिल मुद्दे शामिल नहीं हैं। यहां तक ​​कि अगर जटिल मुद्दे हैं, तो उन्हें एनसीएलटी द्वारा तय किया जाना है। यह आगे कहा गया कि अधिनियम के अस्तित्व में आने के बाद, पुराना कानून अच्छा नहीं था क्योंकि अधिनियम की धारा 430 दीवानी अदालतों के जुरिसडिक्शन पर रोक लगाती है। अधिनियम की धारा 59 या अधिनियम की किसी भी धारा के तहत मामलों का निर्णय एनसीएलटी द्वारा किया जाना है।

न्यायायिक निर्णय (ज्यूडिशियल डिसीजन)

विजी जोसेफ बनाम पी. चंदेर 

इस मामले में, मद्रास उच्च न्यायालय के समक्ष मुद्दा यह था कि क्या निदेशक मंडल (बोर्ड ऑफ़ डायरेक्टर्स) के चुनाव से संबंधित विवाद जो (प्रबंधन और प्रशासन (मैनेजमेंट एंड एसोसिएशन) नियम, 2014) की धारा 20 के तहत इलेक्ट्रॉनिक माध्यम से आयोजित किया गया था, वह एनसीएलटी के जुरिसडिक्शन में होगा या नहीं? यह माना गया कि एनसीएलटी के पास मुकदमे में उठाए गए मुद्दे से निपटने की विशेष शक्ति है और दीवानी अदालत के जुरिसडिक्शन को पूरी तरह से रोक दिया गया है।

एसएएस हॉस्पिटैलिटी प्राइवेट लिमिटेड बनाम सूर्या कंस्ट्रक्शन लिमिटेड 

इस मामले में वादी ने दिल्ली हाई कोर्ट में मुकदमा दायर किया था। वाद यह घोषणा करने के लिए दायर किया गया था कि कंपनी द्वारा किए गए शेयरों का अलॉटमेंट शून्य (नल एंड वॉयड) है क्योंकि कंपनी ने शेयरों के आगे जारी करने के लिए अधिनियम की धारा 62 के तहत प्रक्रिया का पालन नहीं किया। 

शेयर्स के अलॉटमेंट के बाद, वादी की हिस्सेदारी 99.96% से घटकर 21.44% हो गई। यह मामला कंपनी लॉ बोर्ड (सीएलबी) के समक्ष भी लंबित (पेंडिंग) था जहां से वादी ने यथास्थिति (स्टेटस क्यो) का आदेश प्राप्त किया था। वादी द्वारा दीवानी अदालत से निषेधाज्ञा (इंजंक्शन) का आदेश भी प्राप्त किया गया था। प्रतिवादियों ने याचिका की स्थिरता को चुनौती दी क्योंकि दीवानी अदालत का जुरिसडिक्शन अधिनियम की धारा 430 द्वारा वर्जित (बार्ड) है। दिल्ली उच्च न्यायालय ने माना कि धारा 62 का पालन न करने का उपाय अधिनियम के दो प्रावधानों के तहत पाया जा सकता है:

1. धारा 52: इस धारा के तहत मेंबर्स के रजिस्टर में सुधार के लिए एनसीएलटी में आवेदन किया जा सकता है।
2. धारा 242: इस धारा के अनुसार, ट्रिब्यूनल को कंपनी के मामलों को विनियमित (रेग्यूलेट) करने की शक्ति है यदि मामलों को कंपनी के हित के प्रतिकूल तरीके से संचालित (ऑपरेट) किया जा रहा है। 

इसके अलावा, यह माना गया कि दोनों वर्ग एनसीएलटी को विशेष जुरिसडिक्शन प्रदान करते हैं। एनसीएलटी को दी गई शक्तियां एक दीवानी अदालत को दी गई शक्तियों से अधिक हैं और इसके दूरगामी परिणाम हैं। इस प्रकार, एनसीएलटी के पास कंपनी के सभी मामलों के लिए निर्णय लेने का विशेष जुरिसडिक्शन है। 

जयवीर सिंह विर्क बनाम सर शोभा सिंह प्राईवेट लिमिटेड और अन्य

इस मामले में, वादी ने दिल्ली उच्च न्यायालय का दरवाजा खटखटाया क्योंकि उसके पास कंपनी द्वारा फ्लैटों के अलॉटमेंट के संदर्भ में उत्पीड़न और कुप्रबंधन (ऑप्रेशन एंड मिसमैनेजमेंट) के लिए याचिका दायर करने के लिए एनसीएलटी से संपर्क करने के लिए क्वालीफाईड शेयर नहीं थे। उत्पीड़न और कुप्रबंधन के लिए याचिका पहले ही वादी के पिता और कुछ अन्य लोगों द्वारा एनसीएलटी में समान तथ्यों पर दायर की गई थी। दिल्ली उच्च न्यायालय ने इस मामले में कहा कि यह क़ानून का उपहास (ट्रेवस्टी) होगा यदि यह माना जाता है कि एक व्यक्ति जो याचिका दायर करने का हकदार नहीं है क्योंकि उसके पास क्वालीफाईड शेयर नहीं है, वह इसमें हस्तक्षेप करने के लिए दीवानी अदालत का दरवाजा खटखटा सकता है। 

चिरंजीवी रथम बनाम रमेश और अन्य

इस मामले में, प्राइवेट लिमिटेड कंपनी में कुछ निदेशकों की नियुक्ति को अवैध घोषित करने और उन्हें कंपनी के निदेशकों के रूप में कार्य करने से रोकने के लिए एक स्थायी (परमानेंट) निषेधाज्ञा की मांग करने के लिए वादी द्वारा मद्रास उच्च न्यायालय में यह मामला दायर किया गया था और कंपनी को एक असाधारण आम बैठक (एक्स्ट्रा ऑर्डिनरी जनरल मीटिंग) आयोजित करने से रोकने के लिए एक निषेधाज्ञा भी मांगी गई थी। अदालत ने इस मामले में कहा कि अधिनियम की धारा 430 के तहत दीवानी अदालत का जुरिसडिक्शन वर्जित है। अकेले एनसीएलटी उत्पीड़न और कुप्रबंधन के मामलों पर निर्णय लेने का हकदार है।

जय कुमार आर्य व अन्य बनाम छाया देवी और अन्य 

इस मामले को दिल्ली उच्च न्यायालय ‘डिवीजन बेंच, अधिनियम जो दीवानी अदालत, के जुरिसडिक्शन अधिनियम की धारा 430 के साथ काम करते हुए कहा कि: “प्रतिद्वंद्वी (रायवल) कंटेंशन्स की खूबियों की जांच करते हुए, अदालत व्याख्यात्मक सिद्धांत (इंटरप्रेटिव प्रिंसीपल) से पूरी तरह वाकिफ है कि जो प्रावधान दीवानी अदालतों के जुरिसडिक्शन को रोकता है, उसे सख्ती से समझा जाना चाहिए जो अब कानून में तुच्छ (ट्राईट) है और उनका आसानी से अनुमान नहीं लगाया जाना चाहिए।”

शशि प्रकाश खेमेका बनाम एनईपीसी मेकॉन और अन्य 

इस मामले में, भारत के सर्वोच्च न्यायालय के पास यह निर्धारित करने का अवसर था कि शेयरों के हस्तांतरण (ट्रांसफर) के विवाद पर एनसीएलटी या दीवानी अदालत का जुरिसडिक्शन होगा या नहीं। सुप्रीम कोर्ट ने माना कि दीवानी अदालतों का जुरिसडिक्शन पूरी तरह से वर्जित है क्योंकि कंपनी अधिनियम, 2013 के लागू होने के बाद विवाद पैदा हुआ था, इसलिए उपाय प्रदान करने की शक्ति एनसीएलटी में निहित होगी।

विश्लेषण (एनालिसिस)

सिविल प्रक्रिया संहिता (सिविल प्रोसीजर कोड), 1908 की धारा 9 में कहा गया है कि “दीवानी अदालतों के पास एक दीवानी प्रकृति के सभी मुकदमों को ट्राई करने का जुरिसडिक्शन है, जिसमें उन मुकदमों को छोड़कर जिनमें संज्ञान (कॉग्निजेंस) स्पष्ट रूप से और निहित रूप से वर्जित है।“

किसी वाद को उस समय स्पष्ट रूप से वर्जित किया जाता है जब उस पर किसी ऐसे अधिनियम द्वारा रोक लगाई जाती है जो उस समय लागू होता है। विंध्य प्रदेश राज्य बनाम मोरध्वज सिंह के मामले के अनुसार, यह माना गया कि सक्षम विधायिका (कंपिटेंट लेजिस्लेचर) दीवानी अदालतों के जुरिसडिक्शन को एक विशेष वर्ग के वादों के संबंध में रोक सकती है, जो दीवानी प्रकृति के हैं, बशर्ते कि ऐसा करने में विधायिका खुद को कानून के क्षेत्र में रखती है जो कि ऐसा करने कि शक्ति उसे प्रदान की गई है और किसी भी तरह से संविधान का उल्लंघन नहीं करती है।

अधिनियम की धारा 430, किसी भी मामले के संबंध में दीवानी अदालतों के जुरिसडिक्शन को स्पष्ट रूप से प्रतिबंधित करती है, जिसे एनसीएलटी या एनसीएलएटी को अधिनियम या किसी भी कानून के तहत निर्धारित करने का अधिकार है। धारा में यह भी कहा गया है कि किसी भी अदालत या प्राधिकरण (अथॉरिटी) द्वारा किसी भी कार्रवाई के संबंध में कोई निषेधाज्ञा नहीं दी जाएगी जो कि एनसीएलटी या एनसीएलएटी द्वारा अधिनियम और किसी भी कानून के तहत दी गई शक्ति के अनुसरण (पर्स्यूएंस) में की जाती है।

निष्कर्ष (कंक्लूज़न) 

उपरोक्त विश्लेषण और विभिन्न न्यायिक घोषणाओं से यह निष्कर्ष निकाला जा सकता है कि दीवानी अदालतों का जुरिसडिक्शन पूरी तरह से वर्जित है और कंपनी के सभी मामलों के लिए एनसीएलटी का विशेष जुरिसडिक्शन है।

संदर्भ (रेफरेंसेस) 

• पृथ्वीराज सेंथिल नाटन, दीवानी अदालत बनाम एनसीएलटी: द डिबेट कंटीन्यूअस, मोंडाक (11 जनवरी, 2021, 01:53 पूर्वाह्न): https://www.mondaq.com/india/shareholders/839106/civil-court-vs-

एनसीएलटी-इन-एडजुडिकेटिंग-द-कंपनी-लॉ-मैट्स-द-डिबेट-जारी है

• प्राची Manekar Walzwar, एनसीएलटी – शक्तियों और कार्यों क्योंकि अधिनियम के तहत 2013 LawStreetIndia (जनवरी 12, 2021, 01:45 AM)  http://www.lawstreetindia.com/experts/column?sid=164