यह लेख Saloni Maniyar द्वारा लिखा गया है, जो लॉसिखो से एडवांस सिविल लिटिगेशन प्रैक्टिस, प्रोसीजर और ड्राफ्टिंग में सर्टिफिकेट कोर्स करने वाली छात्रा हैं। इस लेख में गोपनीय समझौते (कॉन्फिडेंशियल एग्रीमेंट) और इसके महत्व के बारे में समझाया गया है। इस लेख का अनुवाद Sakshi Gupta द्वारा किया गया है 

परिचय (इंट्रोडक्शन)

लगभग हर व्यवसाय चाहे वह एक छोटी स्टार्ट-अप कंपनी हो या कोई टेक-दिग्गज (टेक-जायंट) कंपनी हो, उनमें से प्रत्येक के पास शुरू करने के लिए एक योजना या अनूठी विचार (यूनिक थॉट) प्रक्रिया होती है। एक योजना या एक अनूठी विचार प्रक्रिया किसी भी व्यवसाय का मूल आधार (फंडामेंटल फाउंडेशन) है। वास्तव में, अधिकांश व्यवसायों के लिए, उनकी कुल संपत्ति पेटेंट, ट्रेडमार्क, डिजाइन, प्रक्रियाओं (प्रोसेस) और व्यापार रहस्यों (सीक्रेट्स) के इर्द-गिर्द घूमती है। ये अनूठे विचार या योजना प्रक्रियाएं और उनके परिणाम(रिजल्ट) पैसे में रील करते हैं। सुरक्षा  सुनिश्चित करने के लिए कि कोई भी इन अद्वितीय विचारों या सूचनाओं का उपयोग नहीं करता है ‘गोपनीयता समझौता’, जिसे ‘गैर-प्रकटीकरण (नॉन-जेडिस्क्लोजर) समझौते’ के रूप में भी जाना जाता है।

एक गोपनीय समझौता क्या है?

गोपनीय समझौता को अंग्रेजी में कॉन्फिडेंशियल एग्रीमेंट कहा जाता है। सरल शब्दों में और साथ ही नाम से पता चलता है, गोपनीयता समझौते का मतलब एक कानूनी समझौता है जो केवल विचारों या सूचनाओं को गोपनीय या सुरक्षित करने के एकमात्र उद्देश्य से स्थापित किया गया है, जो प्रकृति में अद्वितीय और नाजुक (सेंसिटिव) हैं, बड़े पैमाने पर या प्रतिस्पर्धियों (कॉम्पिटिशन) को या जनता के सामने प्रकट नहीं किया जा रहा है। एक गोपनीयता समझौते का उपयोग आमतौर पर ऐसी स्थिति में किया जाता है जिसमें किसी व्यक्ति या कंपनी के पास एक गुप्त जानकारी (सीक्रेट इन्फॉर्मेशन) या प्रक्रिया होती है जिसे वह किसी भी कीमत पर प्रकट नहीं करना चाहते है और यदि ऐसी जानकारी या प्रक्रिया बाहर आ जाती है, तो इससे व्यवसाय संचालन (ऑपरेशन) को काफी नुकसान हो सकता है साथ ही किसी व्यक्ति या कंपनी के निवल मूल्य (नेट वर्थ) के लिए भी नुकसान हो सकता है।

एक गोपनीय समझौता एक लिखित दस्तावेज है जो एक या एक से अधिक पार्टियों को किसी भी तीसरे पक्ष को किसी भी गोपनीय जानकारी और व्यापार से संबंधित चर्चाओं के गैर-प्रकटीकरण के दायित्व के साथ बाध्य (बाइंड) करता है। किसी भी व्यावसायिक संबंध को शुरू करने के लिए गोपनीय समझौते करना एक सामान्य और घिसा-पिटा तरीका है। गोपनीय जानकारी का खुलासा करने वाले पक्ष को ‘खुलासा पार्टी’ (डिस्क्लोजिंग पार्टी)  के रूप में जाना जाता है और जिस पार्टी के साथ ऐसी जानकारी साझा की जाती है और जो ऐसी जानकारी प्राप्त करती है उसे ‘प्राप्तकर्ता पार्टी’ (रिसीविंग पार्टी) के रूप में जाना जाता है।

गोपनीयता समझौते के प्रकार

गोपनीय समझौते एकतरफा समझौतों के रूप में हो सकते हैं या वे द्विपक्षीय (बिलटेरल) समझौते हो सकते हैं।

एकतरफा (यूनीलेटरल) समझौता:

एकतरफा समझौतों में, जो एक तरफा समझौते होते हैं, जानकारी का खुलासा केवल एक पक्ष द्वारा किया जाता है और प्राप्त करने वाला पक्ष ऐसी जानकारी की गोपनीयता बनाए रखने के लिए बाध्य होता है। एकतरफा समझौते विकसित किए जाते हैं, जिसमें उदाहरण के लिए एक कंपनी किसी विज्ञापन एजेंसी को मार्केटिंग आइडिया का खुलासा करती है या उसके मूल्यांकन (इवेल्यूएशन) के लिए एक नए उत्पाद (प्रोडक्ट) का खुलासा करती है।

द्विपक्षीय (बाईलेट्रल) समझौता:

जबकि द्विपक्षीय समझौतों में, जो म्यूचअली रूप से सहमत हैं, दोनों पक्ष गोपनीय जानकारी का खुलासा करते हैं और दोनों ही ऐसी जानकारी को गुप्त रखने और बनाए रखने के लिए बाध्य (औबलीगेट) हैं। म्यूच्यूअल बाईलेट्रल अग्रीमेंट का उपयोग उन स्थितियों में किया जाता है जैसे कि मूल्यवान (वैल्युबेल) मालिकाना जानकारी या एक व्यापार रहस्य (ट्रेड सीक्रेट) की रक्षा करना जो व्यवसाय के मूल्यांकन को प्रभावित (इनफ्लुएंस) कर सकता है।

किसी भी प्रकार की जानकारी को गोपनीय समझौतों के तहत सुरक्षित किया जा सकता है जो आम तौर पर जनता के लिए अज्ञात (अननोन) होते हैं और ऐसी जानकारी लगभग असीमित (अनलिमिटेड) होती है। कोई भी सूचना जो एक पक्ष से दूसरे पक्ष को दी जाती है उसे गोपनीय कहा जा सकता है और सूचना को पूरी तरह से उद्योग (इंडस्ट्री) के प्रकार पर निर्भर करता है और ऐसी सूचनाओं का महत्व – डेटा, तकनीकी जानकारी, योजना के चित्र, सॉफ्टवेयर, उपकरण, प्रक्रियाएं, प्रणालियां और सूची कभी समाप्त नहीं होती है। गोपनीयता समझौतों को निष्पादित (एक्सीक्यूट) करके, प्राप्त करने वाले पक्ष को खुलासा करने के लिए कानूनी रूप से निषिद्ध (प्रोहिबिट) है जो गोपनीयता की रक्षा को बनाए रखने के लिए आवश्यक है, जो उल्लंघन में ऐसे समझौते के उद्देश्य को हरा देता है जिसके परिणामस्वरूप उल्लंघन होता है उसके खिलाफ खुलासा करने वाले पक्ष के पास मांगे जाने वाले उपाय होते हैं।

गोपनीय समझौतों के एक्सेप्शन्स

हालांकि, कुछ ऐसी जानकारी है जिसे गोपनीय नहीं माना जा सकता है और गोपनीय समझौतों में वर्गीकृत (क्लासिफाइड) होने से बाहर रखा गया है, ऐसी जानकारी का खुलासा करने से उल्लंघन नहीं होता है। इस प्रकार की जानकारी वह हो सकती है जो:

1. पहले से ही जनता के लिए जानी जाती है और सार्वजनिक डोमेन में है, 
2. जानकारी जो गोपनीयता समझौता बनाने से पहले पार्टी द्वारा प्रकट की जा चुकी है, 
3. किसी तीसरे पक्ष द्वारा प्राप्तकर्ता पक्ष को प्रदान की गई जानकारी, जिसमें ऐसा तीसरा पक्ष रहा हो जो किसी भी दायित्व (ऑब्लिगेशन) में ना हो या उसके पास हक हो उस जानकारी को सबके सामने लाने की।
4. इस तरह के समझौते में प्रवेश करने से पहले प्राप्तकर्ता पक्ष द्वारा प्राप्त वैध माध्यम से ऐसी जानकारी प्राप्त की गई हो।

गोपनीयता समझौते और पेटेंट

जहां कोई व्यक्ति या कंपनी एक आविष्कार के साथ आई है और जिसके लिए पेटेंट आवेदन (एप्लीकेशन) किया जाना बाकी है, ऐसी स्थिति में आविष्कारक के लिए गोपनीय समझौता करना काफी महत्वपूर्ण हो जाता है। यहां तक ​​कि जब एक आवेदन दायर किया जाता है, तब भी गोपनीयता समझौता बहुत मददगार साबित हो सकता है, क्योंकि जब तक आवेदन को मंजूरी नहीं दी जाती है और पेटेंट अधिकार नही दिए जाते हैं, तब तक ऐसे समझौते पेटेंट को मंजूरी मिलने तक गोपनीयता बनाए रखते हैं। इसके अलावा, जब ऐसे आविष्कारों को विपणन रणनीति (मार्केटिंग स्ट्रेटेजी) या कुछ अन्य विवरणों के उद्देश्य से प्रकट किया जाता है जिन्हें पेटेंट आवेदन में लिखा नही जा सकता है। ऐसे तत्वों (एलिमेंट) को व्यापार रहस्य माना जा सकता है और समझौते के तहत सुरक्षा के पात्र हैं।

गोपनीयता समझौते का उपयोग

गोपनीय समझौते का उपयोग निम्नलिखित परिस्थितियों में किया जा सकता है:

• एक गोपनीय समझौता आज के व्यवसाय की बढ़ती दुनिया में छोटे स्टार्ट-अप व्यवसायों से लेकर बड़े निगमों (कॉपोरेशन) तक के किसी भी स्तर के व्यावसायिक संगठन (ऑर्गनाइजेशन) में मददगार हो सकता है। इन व्यावसायिक संगठनों को अपने व्यवसाय संचालन के लिए किसी भी समय किसी बाहरी व्यक्ति को शामिल करने और अपनी गोपनीय जानकारी साझा (रिवील) करने की आवश्यकता हो सकती है। ऐसी स्थितियों में, ऐसे समझौतों को विकसित करना बहुत मददगार साबित होता है।
• स्टार्ट-अप के मामले में, इस तरह के समझौते महत्वपूर्ण हैं और उन्हें संभाल कर रखा जाना चाहिए, क्योंकि किसी भी स्टार्ट-अप के लिए पहला कदम स्थापित करना और फलने-फूलने के लिए, और बाहरी लोगों से व्यवहार बनाने के लिए कुछ निवेशों (इन्वेस्टमेंट), सहयोग (कॉलेबोरेशन) और किसी उत्पाद या किसी अन्य विवरण का मूल्यांकन जो उनके लिए अपना स्टार्ट-अप स्थापित करने के लिए आवश्यक है, उनमें पूलिंग करने के लिए आवश्यक हैं। और वास्तव में उन पर हस्ताक्षर करने से पहले सभी आवश्यकताओं और समझौतों की शर्तों पर चर्चा करने के लिए एक वकील को नियुक्त करना हमेशा उचित होता है।
• गोपनीय समझौते फिल्म और टेलीविजन उद्योग में बहुत मददगार साबित हुए हैं, जिसमें बड़ी मात्रा में गोपनीय जानकारी कई बाहरी लोगों के साथ साझा की जाती है। उदाहरण के लिए, अभिनेताओं को ऐसे समझौतों पर हस्ताक्षर करने की आवश्यकता होती है जो उन्हें किसी भी दृश्य, कथानक, उनकी परियोजनाओं (प्रोजेक्ट) के विवरण या निर्माता या निर्देशक द्वारा किए गए किसी भी परियोजना का खुलासा करने से रोकता है जो अभी तक जनता के जानकारी में नहीं है। यही बात फैशन इंडस्ट्री पर भी लागू होती है। इसी तरह, अगर कोई पटकथा लेखक (स्क्रिप्ट राइटर) चाहता है कि उसकी कहानी पर फिल्म बने, तो उसे इसके लिए निर्माता (प्रोड्यूसर) या फिल्म निर्माता (फिल्म मेकर) को कहानी का खुलासा करना होगा। इसलिए, ऐसे मामलों में, गोपनीय समझौते का निर्माण एक विचार के प्रवर्तक (ओरजिनेटर) की रक्षा करता है।
• इसी तरह, ऐसे समझौतों का उपयोग नौकरी के साक्षात्कार (इंटरव्यू) के समय या निश्चित स्तर की भर्ती के समय किया जाता है, जहां संगठन का नियोक्ता (इंप्लॉयर) कुछ सूचनाओं को गुप्त रखने का इच्छुक होता है जो गोपनीय और निजी होती हैं। इस तरह के समझौतों को निष्पादित करने से उम्मीदवारों को नौकरी के लिए भर्ती के समय साझा की गई ऐसी जानकारी का खुलासा करने से रोककर नियोक्ता के उद्देश्य को पूरा किया जाता है।
• गोपनीय समझौते उन सूचनाओं और चर्चाओं की सुरक्षा में महत्वपूर्ण भूमिका निभाते हैं जो एक कंपनी के लिए ‘व्यापार रहस्य’ हैं। उदाहरण के लिए, कोका कोला की रेसिपी कंपनी का एक ‘ट्रेड सीक्रेट’ है और अगर इस तरह के ट्रेड सीक्रेट को सार्वजनिक किया जाता है, तो कंपनी बाजार में अपना मूल्य खो देगी और काफी नुकसान झेलेगी क्योंकि इस तरह के ‘ट्रेड सीक्रेट’ बाजार को प्रभावित करते हैं।
• कोई अन्य जानकारी, विचार या प्रक्रिया जैसे उत्पाद आविष्कार, विपणन रणनीति या अन्य विवरण जो किसी व्यक्ति या कंपनी के लिए महत्वपूर्ण हैं और केवल उन्हें और उनकी परियोजनाओं के संबंध में काम करने वाले कुछ बाहरी लोगों के लिए गुप्त रखा जाना चाहिए, गोपनीय समझौते हमेशा उनके बचाव में होते हैं। 

एक गोपनीयता समझौते में महत्वपूर्ण खंड (क्लॉजेस)

ड्राफ्टिंग किसी भी संबंध को सख्त (स्ट्रिक्ट) कानूनी अर्थों में विकसित करने का एक आवश्यक चरण (स्टेज) है, जिसमें पार्टियों के बीच सभी चर्चाओं और वार्ताओं को स्पष्ट और सटीक कानूनी तरीके से कम किया जाता है और साथ ही उल्लंघन के मामले में उन्हें उपलब्ध कराए गए उपचारों (रेमेडीज) को भी कम किया जाता है। अस्पष्टता (एंबिगुटी) के लिए कोई जगह नहीं छोड़ते हुए कुछ निश्चित खंड हैं जिन पर पूरी तरह से ध्यान देने की आवश्यकता है:

1. परिभाषा खंड- ऐसे समझौतों का महत्वपूर्ण पहलू है क्योंकि यह स्पष्ट रूप से निर्धारित करता है कि कौन सी जानकारी गोपनीय मानी जानी चाहिए और कौन सी नहीं। इस तरह के समझौतों के निष्पादन और खुलासा करने वाले पक्ष/पार्टियों को खंड का सावधानीपूर्वक मूल्यांकन करना चाहिए और अस्पष्टता के लिए कोई जगह नहीं छोड़नी चाहिए। इस तरह के खंड में कुछ प्रकार की जानकारी को परिभाषा से बाहर करने का भी प्रावधान है (जिसकी चर्चा ऊपर अपवाद बिंदु में की गई है)।
2. पार्टियों को समझौतों में स्पष्ट रूप से उल्लेख किया जाना चाहिए कि किसी भी प्रतिनिधि या तीसरे पक्ष के स्पष्ट उल्लेख के साथ-साथ खुलासा और प्राप्तकर्ता पक्ष कौन होगा, जिसके पास ऐसी गोपनीय जानकारी तक पहुंच होगी और इसे प्रकट करने का अधिकार होगा।
3. गोपनीयता की शर्तें- एक महत्वपूर्ण हिस्सा है और इसे अत्यंत सावधानी और सतर्कता के साथ तैयार किया जाना चाहिए क्योंकि पार्टी नहीं चाहेंगे कि टर्म क्लॉज में अस्पष्टता के कारण उनकी निजी और गोपनीय जानकारी का खुलासा किया जाए। इसलिए, ऐसी स्थिति से बचने के लिए पार्टी/पार्टियों को स्पष्ट रूप से एक प्रारंभिक बिंदु (स्टार्टिंग पॉइंट) बताना आवश्यक है जिसके दौरान गोपनीय जानकारी दी जाएगी और उस अवधि के दौरान जानकारी की गोपनीयता बनाए रखी जाएगी। समझौतों में इन दोनों समय अवधि (टाइम पीरियड) का स्पष्ट रूप से उल्लेख किया जाना चाहिए। उद्योग और सूचना के आधार पर अवधि निश्चित या अनिश्चित अवधि की हो सकती है।
4. गोपनीय जानकारी के उपयोग- गोपनीय जानकारी का स्पष्ट रूप से यह जानना चाहिए कि किस उद्देश्य के लिए ऐसी जानकारी का उपयोग किया जाएगा और साथ ही साथ किसी तीसरे पक्ष का नाम जो ऐसी जानकारी का उपयोग करेगा। पार्टी/पार्टीयों अपनी आवश्यकता के अनुसार ऐसी जानकारी के उपयोग को सीमित भी कर सकते हैं।
5. कानूनी प्रकटीकरण (डिस्क्लोजर) खंड- इसमे यह कहा गया है कि ऐसी स्थिति में जहां प्राप्तकर्ता को किसी सरकारी जांच या अदालत के आदेश के कारण गोपनीय जानकारी का खुलासा करने के लिए मजबूर किया जाता है, ऐसे प्रकटीकरण को समझौते का उल्लंघन नहीं माना जाएगा। पार्टी/पार्टियों में एक शब्दशः (वर्बिज) शामिल हो सकता है कि इस तरह के प्रकटीकरण के मामले में, केवल आवश्यक और मांगी गई जानकारी का खुलासा किया जाएगा और उससे आगे नहीं।
6. समझौते में समझौते की अवधि के दौरान पार्टियों के बीच साझा की गई गोपनीय जानकारी की वापसी के लिए एक खंड शामिल होगा। क्लॉज में यह बताया जाएगा कि यह कब और कैसे किया जाना है। जानकारी के वर्चुअल स्टोरेज जैसे क्लाउड स्टोरेज, ड्रॉप बॉक्स, थंब ड्राइव आदि के कारण, ऐसी जानकारी को हटाना या मिटाना असंभव हो जाता है, प्राप्त करने वाले पक्ष को अपने व्यवसाय के दौरान या किसी भी समय ऐसी जानकारी का उपयोग करने से भविष्य में रोका जाएगा। 
7. समझौते में एक उपाय खंड भी शामिल होगा जो प्राप्त करने वाले पक्ष की ओर से उल्लंघन के मामले में दोनों पक्षों को स्वीकार्य होगा। ऐसी स्थिति में उल्लंघन की लागत का अनुमान लगाना हमेशा संभव नहीं होता है, इसलिए एक उचित उपाय के रूप में जो होगा उसका आपसी समझौता तैयार करने से पार्टियों को भविष्य में किसी भी लंबी कानूनी लड़ाई से बचने में मदद मिलेगी।
8. किसी बिंदु पर या किसी अन्य समझौते के किसी भी शर्तों के उल्लंघन के कारण पार्टियों के बीच एक संघर्ष उत्पन्न होगा, जिसमें न्यायालय को निर्दिष्ट करने वाला क्षेत्राधिकार खंड (ज्यूरिस्डिकशन क्लॉज) शामिल है, जिसके पास संघर्ष को तय करने का अधिकार क्षेत्र होगा, और जब असल में पार्टियों के बीच संघर्ष होगा तो उस समय छेत्र अधिकार तय करने में समय बचाएगा।
9. कोई भी गोपनीय समझौता गैर-बाध्यकारी खंड (नॉन- बॉन्डिंग क्लॉज) के बिना पूरा नहीं होता है। इस तरह के समझौते पर हस्ताक्षर करने से स्थायी संबंध स्थापित नहीं होता है और पार्टियों को इस तरह के समझौते की शर्तों के अनुसार किसी भी समय संविदात्मक (कॉन्ट्रैक्टचुअल) संबंध से हटने का अधिकार सुरक्षित होगा।

सलाह (रिकमेंडेशन)

गोपनीय समझौते के प्रत्येक पक्ष के कुछ महत्वपूर्ण कारक (फैक्टर) हैं जिन्हें इस तरह के समझौते पर हस्ताक्षर करने से पहले सुनिश्चित करना चाहिए और याद रखना चाहिए। गोपनीय प्रकृति की जानकारी होने के कारण, पार्टी हर कीमत पर जानकारी की रक्षा करना चाहती है और कभी-कभी इस प्रक्रिया में उल्लिखित खंड अत्यधिक प्रतिबंधात्मक (ओवर्ली रेस्ट्रिक्टिव) होते हैं जैसे कि किसी व्यक्ति को नौकरी प्राप्त करने से रोकना, समझौते को समय-समय पर अमान्य करना।

गोपनीय समझौतों को हमेशा लिखित रूप में बनवाना चाहिए, जिससे पार्टियों के बीच एक गोपनीय संबंध बनता है और उन्हें जितना संभव हो उतना संक्षिप्त (सिंपल) और सटीक (स्ट्रेट फॉरवर्ड) रखा जाना चाहिए जिससे उन्हें समझने में सरल और सीधा हो सके। मौखिक समझौतों पर कभी भी जवाब नहीं देना चाहिए क्योंकि उसके अस्तित्व को साबित करना बेहद मुश्किल हैं और ऐसे अधिकांश मामलों का फैसला इस आधार पर किया जाता है कि किस पर विश्वास किया जा सकता है और ऐसी स्थिति से हमेशा बाहर रहना चाहिए और एक लिखित समझौता होना चाहिए।

गोपनीय समझौते किसी भी व्यवसाय विशेष रूप से छोटे स्टार्ट-अप के लिए महत्वपूर्ण हैं; इसलिए, उन्हें इस तरह के समझौतों से सहमत होने से पहले हमेशा एक वकील से परामर्श लेना चाहिए और गोपनीय जानकारी को अनजाने में पारित (पास) करने के जोखिम से बचना चाहिए।

निष्कर्ष (कंक्लूजन)

एक गोपनीय समझौते के निष्पादन (एग्जिक्यूशन) के तहत संपूर्ण और एकमात्र उद्देश्य यह है कि जानकारी, विचार, प्रक्रियाएं या कोई भी चर्चा जो किसी व्यक्ति या कंपनी के लिए मूल्यवान है और उन्हें गुप्त रखने की इच्छा रखती है और उन्हें सार्वजनिक या किसी अनचाहे तृतीय पक्ष को प्रकट करने से रोकती है। जैसा कि ऊपर देखा गया है, इस तरह के समझौतों का मसौदा  (ड्राफ्टिंग) तैयार करना एक महत्वपूर्ण कार्य है क्योंकि यह पूरी तरह से बताता है कि ऐसी गोपनीय जानकारी का खुलासा क्या, क्यों, कैसे और कब किया जाना है। इसलिए, पार्टियों को ऐसे समझौतों का मसौदा अत्यंत सावधानी से तैयार करना चाहिए और किसी बाहरी व्यक्ति के साथ व्यवहार करते समय निजी जानकारी के अनजाने में प्रकटीकरण से बचना चाहिए।

संदर्भ (रेफरेंस)

• गोपनीयता समझौते का महत्व

https://www.mondaq.com/turkey/trade-secrets/791504/the-importance-of-confidentiality-agreements

• गोपनीय समझौता

https://www.thebalancecareers.com/confidentiality-agreement-1918086

• एडम हेस द्वारा गोपनीयता समझौता

https://www.investopedia.com/terms/c/confidentiality_agreement.asp

• गोपनीयता समझौतों को समझना

https://www.tms.org/pubs/journals/jom/matters/matters-9405.html

• एरिका गार्डनर द्वारा गैर-प्रकटीकरण समझौतों में शामिल होने के लिए 10 प्रमुख खंड

https://www.everynda.com/blog/10-clauses-have-non-disclosure/

• गोपनीयता समझौता क्या है और वे इतने महत्वपूर्ण क्यों हैं? द्वारा जीन Quinn

https://www.ipwatchdog.com/2017/12/16/confidentiality-agreement-important/id=91206/