यह लेख Shreya Patel द्वारा लिखा गया है। इसमें आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत के साथ-साथ इसकी उत्पत्ति, इतिहास, अर्थ और महत्व के साथ-साथ कुछ उदाहरणों को भी विस्तार से शामिल किया गया है। लेख में सिद्धांत के अपवादों, आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत और रचनात्मक नोटिस के सिद्धांत के बीच मुख्य अंतरों तथा भारत में सिद्धांत की न्यायिक व्याख्या के बारे में भी बताया गया है। लेख में इस सिद्धांत और भारत में कंपनी कानून के तहत इसकी स्थिति का विस्तृत विवरण भी शामिल है। इस लेख का अनुवाद Chitrangda Sharma के द्वारा किया गया है।
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परिचय
व्यवसाय निरंतर तीसरे पक्षों के साथ जुड़ते रहते हैं, चाहे वे ग्राहक हों, आपूर्तिकर्ता हों या उनके निवेशक हों। वे नियमित रूप से कई प्रकार के अनुबंध, साझेदारी और लेन-देन करते हैं जिनमें मुख्य तत्व विश्वास और सद्भावना होते हैं। दोनों पक्ष विश्वास पर भरोसा करते हैं और यह मानते हैं कि दूसरा पक्ष सभी नियमों और विनियमों का पालन कर रहा है। यह भी माना जाता है कि कंपनियों की आंतरिक प्रक्रियाएं स्थिर रूप से कार्य कर रही हैं। जब कंपनी की आंतरिक प्रक्रिया में कुछ ग़लत हो जाता है तो क्या होता है? और तीसरे पक्ष को भी इसकी जानकारी नहीं है? इस मामले में तीसरा पक्ष अपनी सुरक्षा कैसे करेगा? यहीं पर आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत सामने आता है। यह सिद्धांत उन तृतीय पक्षों की रक्षा करता है जिन्होंने सद्भावनापूर्वक कार्य किया है।
कॉर्पोरेट जगत में कई सिद्धांत मौजूद हैं जो कंपनी के हितधारकों की सुरक्षा की गारंटी देने वाले संबंध स्थापित करने में मदद करते हैं, आंतरिक प्रबंधन सिद्धांत ऐसा ही एक सिद्धांत है। आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत सबसे पुरानी अवधारणाओं में से एक है। आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत को प्रसिद्ध रूप से ‘टर्क्वांड नियम’ के नाम से जाना जाता है। आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत 150 साल पुराना है।
भारत में अपनाया गया यह कानूनी सिद्धांत बाहरी पक्षों को कम्पनियों से बचाने के लिए उभरा है। इस सिद्धांत के अनुसार, यह निर्धारित किया गया है कि कंपनी के आंतरिक मामलों का ध्यान कंपनी के निदेशकों द्वारा रखा जाएगा, न कि किसी बाहरी पक्ष द्वारा रखा जाएगा। यह सिद्धांत इस अवधारणा पर आधारित है कि कंपनी के निदेशक ही कंपनी के मामलों और इसकी आंतरिक प्रक्रियाओं से पूरी तरह अवगत होते हैं।
आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत की विस्तृत चर्चा पर आगे बढ़ने से पहले, आइए संक्षेप में चर्चा करें कि यह सिद्धांत क्या है और भारत में समय के साथ इसका विकास कैसे हुआ है।
आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत
आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत निवेशकों, ऋणदाताओं, कंपनी के ग्राहकों और हितधारकों के साथ बाहरी पक्षों के संबंधों की देखरेख करता है। यह सिद्धांत उन तृतीय पक्षों के अधिकारों की रक्षा करने का प्रयास करता है जो इस धारणा के साथ व्यवसाय में प्रवेश करते हैं कि आंतरिक मुद्दों का प्रबंधन कंपनी के उपनियमों के पालन द्वारा किया जाता है। यदि कंपनी के प्रतिनिधियों और अधिकारियों के पास अपर्याप्त कानूनी क्षमता है और फिर भी वे कंपनी की ओर से कार्य करते हैं, तो बाहरी पक्ष प्रकल्पित प्राधिकारी पर निर्भर होते हैं।
यह सिद्धांत हितधारकों के हितों और कंपनी के आंतरिक नियंत्रण के बीच संतुलन स्थापित करने में मदद करता है। आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत इस बात पर जोर देता है कि जब किसी लेनदेन के समय बाहरी लोगों की गतिविधियां सद्भावनापूर्ण होती हैं, तो यह माना जा सकता है कि कंपनी की आंतरिक और अन्य प्रक्रियात्मक आवश्यकताओं में कोई अनियमितता नहीं है और कंपनी ने ऐसी सभी आवश्यकताओं का अनुपालन किया है।
राजा बहादुर शिवलाल मोतीलाल बनाम त्रिकमदास मिल्स कंपनी लिमिटेड (1911) का मामला पहला मामला है जहां वर्ष 1911 में भारत में आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत को लागू किया गया था। रामास्वामी नादर बनाम नारायण रेड्डीर एआईआर 1967 मद्रास 115 के मामले में, तीसरे पक्ष ने एक वचन पत्र का उपयोग करके कंपनी से पैसा अग्रिम लिया था, जिस पर कंपनी के 2 निदेशकों द्वारा हस्ताक्षर किए जाने थे और इसके लिए एक प्रस्ताव पारित किया जाना था। मंडल ने इससे संबंधित कोई प्रस्ताव पारित नहीं किया था, इसलिए कंपनी ने ऐसी वसूली से इनकार कर दिया। बॉम्बे उच्च न्यायालय ने इस सिद्धांत को लागू किया और माना कि तीसरा पक्ष इस बात की जांच करने के लिए बाध्य नहीं है कि ऐसा कोई समाधान हुआ था या नहीं।
आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत का उद्देश्य
इस सिद्धांत का मुख्य उद्देश्य आंतरिक अनियमितताओं के कारण होने वाले परिणामों से तीसरे पक्ष की रक्षा करना है। यह बाहरी पक्षों को तब सुरक्षा प्रदान करता है जब वे किसी कंपनी के साथ अनुबंध करते हैं और यदि कंपनी की ओर से कोई विसंगति उत्पन्न होती है। यह सिद्धांत इस धारणा पर आधारित है कि बाहरी पक्ष अक्सर कंपनी में आंतरिक अनियमितताओं को खोजने में असमर्थ होते हैं। ऐसे मामलों में कंपनी को उत्तरदायी माना जाता है। इस सिद्धांत के अनुप्रयोग के लिए सद्भावनापूर्वक कार्य करना एक पूर्वापेक्षा (प्रिरेक्विज़िट) है।
आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत का विकास
आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत एक कानूनी सिद्धांत है जो बाहरी पक्षों को उस समय सुरक्षा प्रदान करता है जब वे कंपनी के उन अधिकारियों के साथ व्यवहार करते हैं जिनके पास कुछ कार्य करने के लिए निश्चित प्राधिकार होता है। तीसरे पक्षों की सुरक्षा के लिए यह सिद्धांत वर्षों से लागू है, भारत में भी इसका प्रयोग 1911 से किया जा रहा है। आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत की उत्पत्ति रॉयल ब्रिटिश बैंक बनाम टर्कवांड, (1856) 6 ई एंड बी 327 के सबसे महत्वपूर्ण अंग्रेजी मामलों में से एक में देखी जा सकती है, इसलिए इस सिद्धांत को ‘टर्कवांड नियम’ के रूप में भी जाना जाता है। इस मामले में यह माना गया कि जो लोग कंपनी के साथ परस्पर प्रभाव डाल रहे हैं, उन्हें यह मानने का अधिकार है कि कंपनी द्वारा सभी आंतरिक प्रक्रियाओं का पालन किया जा रहा है, भले ही वास्तव में ऐसा न हो।
रॉयल ब्रिटिश बैंक बनाम टर्कवांड (1856) 6 ई एंड बी 327
मामले के तथ्य
इस मामले में, रॉयल ब्रिटिश बैंक के निदेशकों ने टर्कवांड को एक बांड जारी किया, जो कंपनी का कर्मचारी नहीं था। दावेदार ने कंपनी के निदेशकों से धन उधार लिया था। कंपनी के एओए (संघ के लेखों) में उल्लिखित सभी आवश्यक आंतरिक प्रक्रियाओं का पालन नहीं किया गया। एओए में उल्लेख किया गया था कि एक आम बैठक आयोजित की जानी है और इसके लिए एक प्रस्ताव पारित किया जाना है, जो इस मामले में नहीं किया गया। शेयरधारकों ने तर्क दिया कि कोई प्रस्ताव पारित नहीं किया गया था और कोई आम बैठक आयोजित नहीं की गई थी, इसलिए उन्हें भुगतान करने के लिए बाध्य नहीं किया जा सकता है। बैंक ने कहा कि टर्कवांड को यह जानकारी थी कि निदेशकों ने कानून का उल्लंघन किया है और इसलिए बांड गैरकानूनी है।
उठाए गए मुद्दे
- क्या बैंक ऋण वसूल कर सकता है, जबकि मंडल के प्रस्ताव में अनियमितता थी?
- क्या रॉयल ब्रिटिश बैंक बांड के भुगतान के लिए जिम्मेदार था?
मामले का फैसला
अदालत ने टर्कवांड के पक्ष में फैसला सुनाया। न्यायालय ने यह निर्णय दिया कि कंपनी उत्तरदायी है क्योंकि कंपनी से जुड़े लोगों को यह लगता था कि कंपनी ने सभी नियमों और विनियमों के साथ-साथ आवश्यक आंतरिक प्रक्रियाओं का भी पालन किया है। टर्कवांड ने निदेशकों के प्राधिकार पर भरोसा किया था और इसलिए उनके पास यह मानने का कोई कारण नहीं था कि कोई अनिवार्य आंतरिक प्रक्रिया थी जिसका पालन नहीं किया गया था।
इस मामले में, यह नियम बनाया गया था कि जो लेनदेन कंपनी के सामान्य व्यवसाय का हिस्सा थे, और उनमें तीसरे पक्ष शामिल थे, तो यह माना जाएगा कि सभी आवश्यक आंतरिक प्रक्रियाओं और अन्य आवश्यकताओं का पालन किया जा रहा था। यदि लेनदेन को कंपनी की मानक प्रक्रिया माना जाता तो यह माना जाता कि सभी आंतरिक नीतियों का पालन किया गया था।
महोनी बनाम ईस्ट होलीफोर्ड माइनिंग कंपनी [1875] एलआर 7 एचएल 869 के मामले में इस सिद्धांत की पुष्टि की गई। इस मामले में, कंपनी के एओए के अनुसार चेक पर सचिव और दोनों निदेशकों के हस्ताक्षर आवश्यक थे। बाद में पाया गया कि चेकों पर निदेशक और सचिव के जो हस्ताक्षर लिए गए थे, वे कंपनी द्वारा एओए में निर्धारित आवश्यकताओं के अनुसार ठीक से नहीं लगाए गए थे। इस मामले में हाउस ऑफ लॉर्ड्स (आयरलैंड) ने माना कि चेक का प्राप्तकर्ता भुगतान के लिए पात्र था, क्योंकि निदेशक की नियुक्ति को एक आंतरिक प्रक्रिया माना गया था और जो लोग कंपनी के साथ काम कर रहे थे, उन्हें ऐसे मामलों की देखरेख करने की आवश्यकता नहीं थी।
भारतीय परिप्रेक्ष्य (पर्सपेक्टिव) से आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत का विकास
इस सिद्धांत का पहली बार उपयोग राजा बहादुर शिवलाल मोतीलाल बनाम त्रिकमदास मिल्स कंपनी लिमिटेड (1911) के मामले में किया गया था। वादी ने प्रतिवादी की कंपनी को ऋण दिया था। प्रधान निदेशक की मृत्यु के बाद कंपनी का परिसमापन (लिक्विडेशन) हो गया तथा वादी द्वारा बंधक रखी गई संपत्ति पर भार स्थापित हो गया। वादी और उसके वकीलों को यह पता नहीं था कि प्रतिवादी कंपनी के निदेशक मंडल में निदेशकों की न्यूनतम आवश्यकता का अभाव था, जैसा कि एओए में उल्लेख किया गया है और उन्होंने ऋण देने की प्रक्रिया जारी रखी। अब कंपनी ऐसे ऋण देने से इनकार कर रही है।
बॉम्बे उच्च न्यायालय ने फैसला सुनाया कि वादी और उसके कानूनी वकील दोनों को यह मानने का अधिकार है कि जो भी कदम उठाए जा रहे हैं वे सभी कानूनी और सही हैं। उनका यह भी मानना है कि अनुबंध को निष्पादित करने के लिए सभी आवश्यक कदम उठाए गए थे और प्रतिवादी की कंपनी द्वारा इसे सटीक रूप से पूरा भी किया गया था। वादी और उसके कानूनी वकील के पास यह जानने का कोई साधन नहीं था कि प्रतिवादी कंपनी के निदेशक मंडल में कर्मचारियों की कमी थी और उनके पास एओए में उल्लिखित न्यूनतम आवश्यकता का अभाव था। वादी को यह मानने का अधिकार था कि उसका समझौता बताई गई समय-सीमा के भीतर पारित कर दिया गया था।
यद्यपि इस सिद्धांत का अभी तक कंपनी अधिनियम के अंतर्गत स्पष्ट रूप से उल्लेख नहीं किया गया है, लेकिन इसका कानूनी आधार कुछ वैधानिक प्रावधानों में पाया जाता है, जैसे कि कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 176 (जिसे आगे 2013 अधिनियम के रूप में उल्लेख किया गया है) या कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 290 (जिसे आगे 1956 अधिनियम के रूप में उल्लेख किया गया है), (जिसे अब निरस्त कर दिया गया है)।
मान लीजिए कि आप किसी कंपनी के साथ काम कर रहे हैं और आपने उसके साथ अनुबंध किया है। एक बाहरी पक्ष के रूप में आप कंपनी और उसके कर्मचारियों (उदाहरणार्थ एक निदेशक) पर पूरी तरह से भरोसा करेंगे। एक बाहरी व्यक्ति के रूप में आप यह मानेंगे कि सभी आंतरिक प्रक्रियाओं का पालन निदेशक द्वारा किया जाता है। यदि निदेशक के किसी कार्य के कारण बाद के चरणों में कुछ सही नहीं होता है, तो तीसरे पक्ष को नुकसान नहीं पहुंचाया जाएगा या इसके लिए उसे दोषी नहीं ठहराया जाएगा। नीचे दी गई धाराओं में यह स्पष्ट किया गया है कि यदि कोई कंपनी या उनके कर्मचारी कुछ भूल जाते हैं या कोई गलती करते हैं तो सिद्धांत इन बाहरी पक्षों की रक्षा करेगा।
2013 अधिनियम की धारा 176 में कहा गया है कि निदेशकों की नियुक्ति में त्रुटि होने पर उनका कार्य निरस्त नहीं हो जाएगा। इस धारा में आगे कहा गया है कि निदेशक की नियुक्ति में की गई त्रुटियाँ उनके द्वारा की गई कार्रवाई को अमान्य नहीं करेंगी। यदि कंपनियां इसे बचाव के रूप में इस्तेमाल करते हुए कहती हैं कि निदेशक द्वारा लिया गया निर्णय अवैध है, क्योंकि उन्हें अधिनियम में उल्लिखित नियमों और विनियमों के अनुसार उचित तरीके से नियुक्त नहीं किया गया था, या उनमें कुछ दोष या अयोग्यताएं हैं, तो अदालतें इस पर विचार नहीं करेंगी। बशर्ते कि कंपनी को इसकी जानकारी पहले से हो और उसने इसे सुधारने के लिए कदम उठाए हों या उठा रही हो।
इसी प्रकार, 1956 अधिनियम की धारा 290 (जो अब निरस्त हो चुकी है) में सीधे तौर पर कहा गया है कि निदेशकों द्वारा किए गए कार्य वैध माने जाएंगे। इससे कोई फर्क नहीं पड़ता कि ऐसा कृत्य किए जाने के बाद, ऐसे निदेशक की नियुक्ति किसी भी कारण से अवैध पाई गई है।
आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत का महत्व
आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत सुविधा के सिद्धांत पर केंद्रित है, यही कारण है कि इसे कॉर्पोरेट कानून के तहत महत्वपूर्ण सिद्धांतों में से एक माना जाता है। यदि बाहरी पक्षों को कंपनी के प्राधिकार प्राप्त एजेंटों से संपर्क करना पड़े और आंतरिक मामलों तथा अपनाई जा रही प्रक्रियाओं से संबंधित प्रमाण मांगना पड़े तो कारोबार करना कठिन हो जाएगा। यह सिद्धांत व्यावसायिक साझेदारी में कथित सुविधा की अवधारणा पर आधारित है। एओए और एमओए सार्वजनिक दस्तावेज हैं, लेकिन कुछ अन्य आंतरिक प्रक्रियाएं भी हैं जो निजी हैं और केवल उन लोगों को ही ज्ञात हैं जिनके पास प्राधिकारी हैं। इसलिए बाहरी पक्षों को एओए और एमओए की विषय-वस्तु के बारे में जानकारी होती है, लेकिन वे कंपनी के आंतरिक मामलों के बारे में नहीं जानते होंगे।
- यह उन बाहरी पक्षों को संरक्षण प्रदान करता है जो निर्दोष हैं, सद्भावनापूर्वक कार्य करते हैं, तथा यह मानते हैं कि कंपनी सार्वजनिक दस्तावेजों का पूर्णतः पालन करते हुए कार्य करती है।
- यह वैध एवं कानूनी व्यवसाय करने वाले बाह्य पक्षों को संरक्षण प्रदान करता है तथा कंपनी की आंतरिक प्रक्रियाओं में कोई अनियमितता होने पर उन्हें उत्तरदायित्वों से मुक्त करता है।
- इस सिद्धांत मे यह भी माना जाता है कि यह अपेक्षा करना अनुचित है कि बाहरी पक्ष कंपनी के आंतरिक मामलों से परिचित हों। किसी ऐसी बात के लिए तीसरे पक्ष को जिम्मेदार ठहराना अनुचित माना जाएगा जिसके बारे में उन्हें जानकारी ही न हो।
- व्यापारिक लेन-देन की तरलता को आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत द्वारा बनाए रखा जाता है, जिसके परिणामस्वरूप क्षेत्र के विकास को बढ़ावा मिलता है और विभिन्न निवेश अवसरों को भी बढ़ावा मिलता है।
- आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत व्यवसाय को लेन-देन को सुव्यवस्थित करने में मदद करता है और कंपनी और तीसरे पक्ष के बीच विश्वास को बढ़ावा देता है।
- यह सिद्धांत रचनात्मक नोटिस के सिद्धांत (एक सिद्धांत जो कहता है कि किसी भी कंपनी से जुड़े सभी पक्षों को कंपनी के एओए और एमओए के बारे में जानकारी होनी चाहिए) के दुरुपयोग को कम करने में मदद करता है, यही कारण है कि इसका न्यायालयों द्वारा पालन किया जाता है और आज तक लागू किया जाता है।
कंपनी कानून में यह सिद्धांत बाहरी पक्षों को व्यवसाय के साथ लेनदेन और अनुबंध करने की अनुमति देता है और कंपनी के आंतरिक मामलों के संबंध में पूछताछ या जांच करने की आवश्यकता के बिना उस विशेष कंपनी के दस्तावेजों और प्रतिनिधित्व पर भरोसा भी करता है। यदि कंपनी के सभी दस्तावेज कानूनी प्रतीत होते हैं, तो बाहरी पक्ष यह मान सकते हैं कि कंपनी की सभी आंतरिक प्रक्रियाएं सही ढंग से पूरी हो गई हैं।
श्री कृष्ण राठी बनाम मोंडल ब्रदर्स एंड कंपनी (प्राइवेट) लिमिटेड एंड अन्य (1965) के मामले में, एमओए और एओए के अनुसार कंपनी के प्रबंधक को एक विशिष्ट राशि उधार लेने का अधिकार था। प्रबंधक ने हुंडी (एक पारंपरिक वित्तीय लिखत (इंस्ट्रूमेंट)) से पैसे उधार लिए। जो पैसा उधार लिया गया था उसे कंपनी के सुरक्षित खाते में नहीं रखा गया। कलकत्ता उच्च न्यायालय ने कहा कि कंपनी को हुंडी को स्वीकार करना होगा। यह पैसा सद्भावनापूर्ण इरादे से उधार दिया गया था। प्रबंधक की धोखाधड़ीपूर्ण कार्रवाइयों के कारण ऋणदाता को पैसा नहीं मिल सका था। इसलिए कंपनी को इसके लिए उत्तरदायी ठहराया गया क्योंकि ऋणदाता का मानना था कि प्रबंधक कंपनी द्वारा उसे दिए गए अधिकार के तहत काम कर रहा था।
आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत से संबंधित प्रावधान
इसका उद्देश्य बाहरी पक्षों को कम्पनियों के धोखाधड़ीपूर्ण लेनदेन से बचाना है। आंतरिक प्रबंधन से संबंधित प्रावधानों को कई न्यायक्षेत्रों में स्पष्ट रूप से संहिताबद्ध नहीं किया गया है, लेकिन वे कंपनी कानून और अन्य विधियों के सिद्धांतों द्वारा समर्थित हैं, जो व्यावसायिक लेनदेन की अखंडता को बनाए रखने को महत्व देते हैं।
उदाहरण के लिए, 2013 अधिनियम की धारा 134 में यह अनिवार्य किया गया है कि कम्पनियों को सत्य और निष्पक्ष वित्तीय विवरण प्रस्तुत करना होगा, ताकि शेयरधारक उसे देख सकें और कम्पनी की वित्तीय स्थिति के बारे में जानकारी प्राप्त कर सकें। यह धारा व्यावसायिक लेनदेन की अखंडता को बनाए रखने में मदद करता है।
इसी प्रकार, 2013 अधिनियम की धारा 188 संबंधित पक्ष लेनदेन से संबंधित है, जिसमें कहा गया है कि सभी लेनदेन कंपनी के शेयरधारकों या मंडल की मंजूरी से किए जाने हैं। यह धारा भविष्य में तीसरे पक्ष और कंपनी के बीच टकराव से बचने में सहायता करता है। और यदि ऐसे विवाद होते हैं तो तीसरे पक्षों की सुरक्षा के लिए आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत का उपयोग किया जा सकता है, बशर्ते कि उन्होंने सद्भावनापूर्वक कार्य किया हो।
कंपनी कानून निदेशक और अधिकारी की शक्तियों और कर्तव्यों के साथ-साथ कंपनी में विभिन्न कार्यों के संचालन के लिए आवश्यक सभी प्रक्रियाओं को रेखांकित करता है। ये कानून आंतरिक प्रशासन और व्यावसायिक लेनदेन के व्यावहारिक पहलुओं को मान्यता देते हैं। कंपनी द्वारा एक ढांचा स्थापित किया जाता है, जहां सभी जिम्मेदारियां और कंपनी कानून बाहरी लोगों के लिए पारदर्शी बनाये जाते हैं, ताकि वे कंपनी के साथ अनुबंध करते समय इन पर भरोसा कर सकें।
दृष्टांत
आइए कुछ उदाहरणों के माध्यम से आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत को समझें।
शीतल लिमिटेड नामक कंपनी में सुश्री शीतल नामक निदेशक हैं और उन्हें अनुबंध पर हस्ताक्षर करने का अधिकार है। सुश्री शीतल ने मंडल की मंजूरी के बिना कार्यालय की पहली मंजिल के नवीनीकरण के लिए एक निर्माण कंपनी के साथ अनुबंध किया। निर्माण कंपनी को इसके लिए अपनाई जाने वाली आंतरिक प्रक्रियाओं की जानकारी नहीं थी और उसने मान लिया कि अनुबंध पूरी तरह वैध है, क्योंकि इसके लिए प्राधिकार सुश्री शीतल के पास है। सुश्री शीतल ने अपने अधिकार के बाहर जाकर कार्य किया, फिर भी निर्माण कंपनी शीतल लिमिटेड पर अनुबंध लागू कर सकती है। आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत निर्माण कंपनी के अधिकारों की रक्षा करेगा, क्योंकि उन्होंने सद्भावनापूर्वक अनुबंध किया था और उन्हें आंतरिक अनियमितताओं की जानकारी नहीं थी।
XYZ बैंक की नीति में कहा गया है कि यदि 25,00,000 रुपये से अधिक का ऋण दिया जाता है, तो ऐसे ऋण को मंजूरी देने के लिए मंडल की मंजूरी आवश्यक है। बैंक के एक अधिकारी श्री शर्मा ने एक अन्य बैंक ABC के साथ 35,00,000 रुपये के ऋण के लिए एक समझौते पर हस्ताक्षर किए। श्री शर्मा को मंडल की मंजूरी से ऐसा करने का अधिकार नहीं था। ABC बैंक ने यह मान लिया कि श्री शर्मा के पास आवश्यक अधिकार हैं। आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत के अनुसार ABC बैंक, XYZ बैंक के साथ समझौते को कानूनी रूप से लागू कर सकता है। ABC बैंक को संरक्षित किया जा सकता है, क्योंकि उसने स्पष्ट प्राधिकार पर भरोसा किया था, जिसके बारे में उनका मानना था कि श्री शर्मा के पास प्राधिकार था, तथा XYZ बैंक के आंतरिक मामले और प्रक्रियाएं दूसरे पक्ष की चिंता का विषय नहीं हैं।
ग्रीनटेक इंडस्ट्रीज में एक बिक्री प्रबंधक के पास कुछ निर्दिष्ट अधिकार थे। आंतरिक उपयोग के लिए एक पुराना ज्ञापन था, जिसमें उल्लेख था कि बिक्री प्रबंधक को कुछ दस्तावेजों पर हस्ताक्षर करने के लिए कुछ विस्तारित शक्तियां प्राप्त थीं। बिक्री प्रबंधक ने पुराने आंतरिक ज्ञापन के आधार पर एक ठेकेदार के साथ सौदा तय किया। जिस कंपनी ने सौदा किया है, वह ग्रीनटेक इंडस्ट्रीज के साथ सौदे को लागू कर सकती है। यह सिद्धांत बाहरी पक्ष की रक्षा करेगा क्योंकि वे बिक्री प्रबंधक के अधिकार पर निर्भर थे।
प्राइमा स्फीयर एक डिज़ाइन कंपनी है, जहां सभी अनुबंधों पर कंपनी की मुहर आवश्यक है। कंपनी के प्रबंधक श्री घोष ने वेलनेस फाइबर्स के साथ साझेदारी समझौता किया। समझौते पर हस्ताक्षर करते समय श्री घोष ने मुहर नहीं लगाई। आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत के साथ वेलनेस फाइबर्स अभी भी समझौते को लागू कर सकता है, क्योंकि कंपनी की मुहर की अनुपस्थिति के बावजूद वे प्रबंधक के स्पष्ट अधिकार पर भरोसा करते हैं।
ये दृष्टांत बाहरी पक्षों की सुरक्षा में सिद्धांत की प्रासंगिकता को स्पष्ट करते हैं जो सद्भाव से कार्य करते हैं और कंपनी के ग्रहण किए गए प्राधिकार पर भरोसा करते हैं।
आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत की आलोचना
जैसे हर सिक्के के दो पहलू होते हैं, वैसे ही इस सिद्धांत के भी हैं। इस सिद्धांत के महत्व के साथ-साथ कुछ आलोचनाएं भी हैं। आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत की आलोचनाओं में से एक यह है कि यह कंपनी को केवल सीमित सुरक्षा प्रदान करता है। जब कोई निषिद्ध गतिविधि कंपनी के किसी कर्मचारी या निदेशक द्वारा की जाती है, तो उस मामले में यह सिद्धांत बहुत कम बचाव प्रदान करता है। कंपनी की आंतरिक प्रक्रियाओं को न जानने के बावजूद, बाहरी पक्ष उनके साथ समझौते कर लेते हैं, जिससे कंपनियों को बड़ी मात्रा में अनधिकृत लेनदेन का सामना करना पड़ता है, जिसके परिणामस्वरूप धोखाधड़ी भी हो सकती है।
आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत का अनुप्रयोग अक्सर अप्रत्याशित परिणामों के अधीन होता है। यह निर्धारित करना भी बहुत चुनौतीपूर्ण है कि क्या बाहरी पक्ष के पास वास्तव में यह मानने का कोई कारण था कि कंपनी के निदेशक और कर्मचारी अपने अधिकार का अतिक्रमण कर रहे थे। कंपनी की सामान्य गतिविधियों का कोई सटीक विवरण नहीं है। यह भी माना जाता है कि आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत कभी-कभी कंपनी के निदेशकों और उनके शेयरधारकों के बीच हितों के टकराव को भी बढ़ावा देता है।
कंपनी के निदेशक अपनी शक्तियों का दुरुपयोग कर सकते हैं और कंपनी के एओए के विरुद्ध भी कार्य कर सकते हैं। ऐसा इसलिए होता है क्योंकि पक्षों का मानना है कि निदेशकों के पास ऐसी गतिविधियां करने की शक्ति है। ऐसी स्थिति में, निदेशक की अयोग्यता और उसके कार्यों के कारण कंपनी के शेयरधारकों को ही नुकसान उठाना पड़ता है। व्यावहारिक रूप से, यह भी देखा गया है कि इन लेन-देन की वैधता का पता लगाने में कठिनाई हो सकती है और आपत्तियों के परिणामस्वरूप कानूनी कार्यवाही हो सकती है।
हेली-हचिंसन बनाम ब्रेहेड लिमिटेड [1968] 1 क्यूबी 549 के मामले में, अंग्रेजी अदालत ने आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत और इसकी प्रयोज्यता से संबंधित चिंताओं को ध्यान में लाया था। इस सिद्धांत का प्रयोग केवल तभी किया जाना चाहिए जब बाह्य पक्ष सद्भावनापूर्वक कार्य करें और यह मानने का कोई कारण न हो कि उन्होंने यह मान लिया था कि कुछ सही नहीं था। आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत साक्ष्य का नियम है, न कि कानून का नियम है। इस सिद्धांत की अक्सर इस आधार पर आलोचना की जाती रही है कि इसमें शेयरधारकों के हितों को नुकसान पहुंचाने की प्रवृत्ति होती है, भले ही यह सिद्धांत बाहरी लोगों को संरक्षण प्रदान करता हो।
सरकारी प्राधिकारियों पर आंतरिक प्रबंधन सिद्धांत की प्रयोज्यता
भारत के सर्वोच्च न्यायालय ने मेसर्स एम.आर.एफ. लिमिटेड बनाम मनोहर पर्रिकर एवं अन्य (2010) के मामले में पहली बार आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत का विश्लेषण किया। यह मामला सीधे तौर पर सिद्धांत से संबंधित नहीं था क्योंकि यह एक सार्वजनिक कानून का मामला था, लेकिन इस मामले में सिद्धांत का संदर्भ इसलिए दिया गया ताकि उन मामलों में तुलना की जा सके जहां सिद्धांत सीधे तौर पर लागू होता है।
राज्य सरकार द्वारा एक अधिसूचना जारी की गई, जिसमें कहा गया कि निम्न एवं उच्च दाब औद्योगिक उपभोक्ताओं को विद्युत आपूर्ति के संबंध में टैरिफ में 25% की छूट दी जाएगी। इसी अधिसूचना को विद्युत मंत्रालय द्वारा जारी एक अन्य अधिसूचना द्वारा निरस्त कर दिया गया। अधिसूचनाओं की वैधता को यह कहते हुए चुनौती दी गई थी कि दोनों अधिसूचनाएं भारतीय संविधान के अनुच्छेद 166 को अनुच्छेद 154 के साथ पढ़ने पर उसके अनुरूप नहीं थीं और राज्यपाल ने सरकार के कार्य नियम भी बनाए थे।
यह निर्णय मुख्यमंत्री या मंत्रिपरिषद को सूचित किये बिना ही लिया गया। वित्तीय विभाग की सहमति भी प्राप्त नहीं की गई। इसके कारण यह माना गया कि अधिसूचनाएं कानून की दृष्टि से टिकने योग्य नहीं हैं। किसी निर्णय पर तभी विचार किया जाता है जब जारी करने वाले प्राधिकारी द्वारा सभी निर्धारित आवश्यकताओं का पालन किया जाता है। जब कोई मंत्री वित्त विभाग से परामर्श किए बिना कोई वित्तीय निर्णय लेता है और उसका उल्लेख नियमों में भी है, तो अनुच्छेद 154 के अनुसार उसे सरकारी निर्णय नहीं माना जाएगा। ये निर्णय प्रारम्भ से ही शून्य थे तथा इन निर्णयों के संबंध में की गई सभी अनुवर्ती (कांसीक्वेंट) कार्रवाइयां अमान्य और शून्य थीं।
मामले में यह भी चर्चा की गई कि –
“रचनात्मक नोटिस का सिद्धांत और आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत दोनों ही प्रत्यक्ष अनुबंध में हैं, जिससे यह अनुमान लगाया जाता है कि इसका परिणाम कंपनी के पक्ष में होगा और तीसरे पक्ष के खिलाफ होगा। आंतरिक प्रबंधन की धारणा रचनात्मक नोटिस नियम का अपवाद है। आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत रचनात्मक नोटिस नियम पर एक सीमा लगाता है। इस सिद्धांत के अनुसार, बाहरी पक्ष यह मानते हैं कि उद्यम के कर्मचारी आंतरिक आवश्यकताओं का पालन कर रहे हैं, जिनका उल्लेख एओए और एमओए में ठीक से किया गया है।”
“इसलिए बाहरी पक्ष इस सिद्धांत द्वारा संरक्षित होते हैं जब वे कंपनियों के साथ काम करते हैं और दूसरी ओर रचनात्मक नोटिस का सिद्धांत निगम के कर्मचारियों और निदेशकों को सुरक्षा प्रदान करता है जब वे तीसरे पक्ष के साथ काम करते हैं। अनियमितताओं का संदेह, आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत के लिए सबसे अधिक मान्यता प्राप्त अपवादों में से एक है। यदि ऐसी परिस्थितियां हों जिनसे संदेह पैदा हो तो जांच की जाती है।
इस मामले में, अपवाद लागू किया गया था। जब अधिसूचनाएं जारी की गईं तो मंत्री की शक्तियों के संचालन के संबंध में उचित संदेह था। इसलिए इस मामले में आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत को लागू नहीं माना गया था।
आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत के अपवाद
इस सिद्धांत के कुछ अपवाद हैं, जहां बाहरी पक्षों को इस सिद्धांत के तहत संरक्षण नहीं दिया जाता है क्योंकि उन्हें कंपनी में होने वाली अनियमितताओं के बारे में पता होता है।
जालसाजी (फॉर्जरी) और धोखाधड़ी
जब कार्य कंपनी के नाम पर किए जाते हैं और कंपनी को इसकी जानकारी नहीं होती है तो इन कार्यों को प्रारंभ से ही शून्य माना जाता है क्योंकि यह धोखाधड़ी है। जब कोई दस्तावेज जाली हो और बाहरी पक्ष उसी पर भरोसा करते हैं, तो ऐसे मामलों में आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत लागू नहीं होगा। यदि दस्तावेज स्वयं जाली हैं, तो कंपनी और उसके कर्मचारियों को जालसाजी के लिए उत्तरदायी नहीं ठहराया जाएगा, क्योंकि यह जालसाजी उनके द्वारा नहीं की गई थी।
अंग्रेजी मामले रूबेन बनाम ग्रेट फिंगल लिमिटेड [1906] 1 एसी 439 में, वादी को एक शेयर प्रमाणपत्र प्राप्त हुआ था जो कंपनी द्वारा उस पर मुहर के साथ जारी किया गया था। शेयर प्रमाणपत्र जाली था और कंपनी के सचिव द्वारा निदेशक के जाली हस्ताक्षर और मुहर लगाकर जारी किया गया था। वादी पक्ष ने तर्क दिया कि दस्तावेजों की वास्तविकता का निर्धारण कंपनी का आंतरिक मामला माना जाना चाहिए और कंपनी इसके लिए उत्तरदायी होनी चाहिए। इस मामले में अदालत ने फैसला सुनाया कि आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत जालसाजी के मामलों को शामिल नहीं करता है। विश्व विजय भारती बनाम फखरुल हसन एवं अन्य (1976) के मामले में सर्वोच्च न्यायालय ने फैसला दिया था कि जब कोई दस्तावेज जाली हो तो उसे प्रारम्भ से ही अमान्य माना जाएगा और इसलिए यह कोई कानूनी दावा नहीं करेगा।
इसी तरह, क्रेडिटबैंक कैसल बनाम शेंकर्स लिमिटेड [1927] 1 केबी 826 के मामले में, प्रबंधक ने स्वयं विनिमय पत्र पर हस्ताक्षर किए, और लिखा कि उसने कंपनी की ओर से बिल पर हस्ताक्षर किए हैं। जब विनिमय पत्र तैयार किया गया तो इसे जालसाजी माना गया। विनिमय पत्र कंपनी के नहीं बल्कि प्रबंधक के ऋण का भुगतान करने के इरादे से जारी किया गया था, इसलिए इसे जालसाजी माना गया। यह माना गया कि यह एक अलग दस्तावेज था और यह आरोप लगाया गया कि यह कंपनी की ओर से था।
अनियमितता का संदेह
यदि बाह्य पक्ष कंपनी की आंतरिक प्रक्रियाओं के संबंध में कुछ पूछताछ और परीक्षण कर सकते हैं और फिर भी अनुबंध में प्रवेश कर सकते हैं और कोई अनियमितता घटित होती है, जो ज्ञात थी, तो इस सिद्धांत के तहत संरक्षण नहीं लिया जा सकता हैं। यदि ऐसी परिस्थितियां हों जो जांच की आवश्यकताओं को काफी महत्वपूर्ण बना देती हैं और बाहरी पक्ष उसे नजरअंदाज कर आगे बढ़ जाता है, तो उस स्थिति में भी आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत सुरक्षा प्रदान नहीं करता है।
अनंस बिहारी लाल बनाम दिनशॉ एंड कंपनी (1945) मामले में कंपनी के लेखाकार (एकाउंटेंट) द्वारा एक संपत्ति हस्तांतरित की गई थी और इसे वादी द्वारा स्वीकार कर लिया गया था। बॉम्बे उच्च न्यायालय ने माना कि ऐसी संपत्ति का हस्तांतरण अवैध माना जाएगा। और कंपनी के लेखाकार के पास कंपनी को हस्तांतरित करने की ऐसी शक्तियां नहीं हो सकतीं, जो वादी को भी बहुत आसानी से ज्ञात हो, क्योंकि कंपनी का लेखाकार कंपनी की किसी भी संपत्ति को कैसे हस्तांतरित कर सकता है।
अनियमितता का ज्ञान
जब कंपनी के साथ लेन-देन करते समय तीसरे पक्ष को आंतरिक अनियमितताओं के बारे में पता होता है और उनके पास वास्तविक रचनात्मक सूचना भी होती है, और फिर भी वे उस अनुबंध में प्रवेश करना चुनते हैं, तो बाहरी पक्षों को आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत के तहत संरक्षण प्राप्त करने के लिए पात्र नहीं माना जाएगा।
हॉवर्ड बनाम द पेटेंट आइवरी मैन्युफैक्चरिंग कंपनी (1888) 38 सीएचडी 156 के लोकप्रिय मामले में, कंपनी के समझौते में उल्लेख किया गया था कि निदेशक कंपनी से एक हजार पाउंड तक उधार ले सकता है। यदि धन उधार लेने की सीमा बढ़ानी है तो पहले आम बैठक में अनुमति लेनी होगी। कंपनी के एक निदेशक को ऐसा कोई प्रस्ताव पारित किए बिना ही 3500 पाउंड मिल गए। कंपनी से आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत के तहत एक हजार पाउंड का जुर्माना वसूला गया, क्योंकि कंपनी के निदेशक को प्रस्ताव के बारे में पता था और फिर भी उन्होंने इसे नजरअंदाज कर आगे बढ़ने का फैसला किया।
देवी दित्ता मल बनाम स्टैंडर्ड बैंक ऑफ इंडिया (1927) 101 आईसी 558 के मामले में, शेयरों के हस्तांतरण को 2 कंपनी निदेशकों द्वारा अनुमोदित किया गया था। हस्तान्तरणकर्ता को पहले से पता है कि निदेशकों में से एक ऐसा अनुमोदन देने के लिए अयोग्य है, क्योंकि वह स्वयं एक न्यासी (ट्रस्टी) है। और दूसरे निदेशक की नियुक्ति वैध तरीके से नहीं की गई थी। इसके बावजूद, उन्होंने लेन-देन किया था। शेयरों के हस्तांतरण को अवैध एवं अप्रभावी माना गया था।
संघ के लेखों की विषय-वस्तु के बारे में अज्ञानता
इस अपवाद में कहा गया है कि यह सिद्धांत उन मामलों में लागू नहीं होगा जहां पक्षों ने लेनदेन में प्रवेश करने से पहले एमओए या एओए से परामर्श नहीं किया है। यदि कंपनी के एओए में किसी कार्रवाई का स्पष्ट उल्लेख किया गया है, जहां यह कहा गया है कि किसी आम बैठक को कार्रवाई को मंजूरी देने की आवश्यकता नहीं है और इसे केवल कंपनी के निदेशक द्वारा अपने ज्ञान और अनुभव का उपयोग करके लिया जा सकता है, तो ऐसे मामलों में, कंपनी यह नहीं कह सकती है कि निदेशक ने कोई प्रस्ताव पारित नहीं किया है। निदेशक को दी गई शक्ति का उल्लेख एओए में ही किया गया है, इसलिए कंपनी द्वारा इस बचाव का उपयोग नहीं किया जा सकता है।
रामा कॉर्पोरेशन बनाम प्रूव्ड टिन एंड जनरल इन्वेस्टमेंट कंपनी (1952) 1 एएलएल ईआर 554 के मामले में, निदेशक ने एक अनुबंध में प्रवेश किया और निवेश कंपनी की ओर से कार्य करते हुए रामा कॉर्पोरेशन से चेक लिया। कंपनी के एओए में यह प्रावधान था कि निदेशक ऐसे कार्यों को करने के लिए एक निदेशक को शक्ति सौंप सकता है। एओए की विषय-वस्तु को रामा कॉर्पोरेशन द्वारा कभी नहीं पढ़ा गया। एओए की विषय-वस्तु को रामा कॉर्पोरेशन द्वारा कभी नहीं पढ़ा गया। बाद के चरणों में यह पाया गया कि जिस निदेशक ने अनुबंध किया था, उसे ऐसी शक्तियां कभी नहीं सौंपी गई थीं। वादी ने आंतरिक प्रबंधन सिद्धांत पर भरोसा किया। अदालत ने कहा कि वे इस सिद्धांत पर भरोसा नहीं कर सकते, क्योंकि उन्हें पहले से ही यह पता नहीं था कि सत्ता का ऐसा हस्तांतरण संभव भी है।
कंपनी कानून के तहत आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत
कंपनी अधिनियम, 2013 में आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत का कोई विशेष उल्लेख नहीं है। 2013 अधिनियम की धारा 176 और 1956 अधिनियम की धारा 290 दोनों में उल्लेख है कि निदेशकों द्वारा विचारित कार्यों को अवैध नहीं माना जाएगा, भले ही यह पाया जाए कि किसी भी कारण से उनकी नियुक्ति में कोई दोष था। भारत की अदालतें इस सिद्धांत को मान्यता देती हैं और स्वीकार करती हैं। भारत में ऐसे कई मामले हैं जहां न्यायाधीशों ने आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत का इस्तेमाल किया है।
वर्की सोरियार बनाम केरलिया बैंकिंग कंपनी लिमिटेड (1957) में आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत को मंजूरी दी गई थी। अदालत ने कहा कि यह सच है कि यह अपेक्षा की जाती है कि जब कोई कंपनी एओए और एमओए द्वारा शासित होती है और उसका कोई सार्वजनिक कार्यालय होता है, तो ऐसी कंपनी के साथ व्यापार करने वाले पक्षों को एओए और एमओए तथा अन्य महत्वपूर्ण दस्तावेजों की विषय-वस्तु को ध्यान से पढ़ना चाहिए, ताकि यह सुनिश्चित हो सके कि वे जो लेनदेन करने जा रहे हैं, वह कंपनी के किसी भी नियम के प्रतिकूल नहीं है। बाहरी पक्षों को कंपनी की आंतरिक प्रक्रियाओं की जांच करने की आवश्यकता नहीं है। कंपनी के साथ काम करने वाले बाहरी पक्ष यह मानेंगे कि कंपनी के निदेशक द्वारा की जा रही गतिविधियां उनकी सामान्य गतिविधियों के अंतर्गत आती हैं, यदि एओए में प्राधिकरण का उल्लेख है, जहां इसके लिए शक्तियां निदेशक को सौंपी गई हैं।
लक्ष्मी रतन कॉटन मिल्स कंपनी लिमिटेड बनाम जे.के. जूट मिल्स कंपनी लिमिटेड (1956) के ऐतिहासिक फैसले में इलाहाबाद उच्च न्यायालय ने कहा था कि जब कंपनी द्वारा ऋण लिया जाता है, तो ऋणदाता यह मान सकता है कि कंपनी द्वारा ऐसा करने में सभी आवश्यक नियमों और विनियमों का पालन किया गया है और ऋण लेना कंपनी के किसी भी नियम के विरुद्ध नहीं है। यदि मंडल बैठक के लिए प्रस्ताव की आवश्यकता है, तो ऐसा हो चुका है और ऋणदाता को इन सभी चीजों पर विचार करने की आवश्यकता नहीं है क्योंकि वे कंपनी के आंतरिक मामलों का हिस्सा हैं। ऐसे लेनदेन करते समय ऋणदाता की ओर से सद्भावना होनी चाहिए तथा उससे संबंधित कोई संदेह नहीं होना चाहिए।
आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत और मंडल संकल्प
निदेशक मंडल द्वारा लिए गए औपचारिक निर्णय को मंडल संकल्प कहा जाता है, जो बैठक के दौरान लिया जाता है तथा बैठक में मंडल द्वारा लिए गए निर्णय के दस्तावेजी प्रमाण के रूप में कार्य करता है। मंडल का प्रस्ताव कानूनी रूप से कंपनी, उसके कर्मचारियों और निदेशकों के लिए बाध्यकारी होता हैं। समाधान विशेष या सामान्य हो सकता है और यह कंपनी निदेशक का कर्तव्य है कि वह परिभाषित करे कि किस प्रकार के समाधान की आवश्यकता होगी।
मंडल के किसी निर्णय को वैध मानने के लिए, उसके लिए कोरम का होना आवश्यक है। सभी निदेशकों को ऐसी मंडल बैठकों में मतदान करने का अधिकार है, जब तक कि किसी निदेशक का कोई व्यक्तिगत हित इसमें शामिल न हो। जब किसी मामले पर बहुमत से मतदान दिया जाता है तो बैठक में ऐसा प्रस्ताव पारित और अनुमोदित किया जाता है। जब एओए में परिवर्तन किए जाने हों तो उन्हें प्रभावी बनाने के लिए उन्हें कंपनी पंजीयक (रजिस्ट्रार) के पास पंजीकृत भी कराना होगा। यदि निर्धारित समयावधि में पंजीकरण नहीं कराया गया तो प्रस्ताव अवैध माना जाएगा।
मंडल द्वारा लिए गए ऐसे कई अन्य निर्णय हैं जिन्हें किसी तीसरे पक्ष को रिपोर्ट करने की आवश्यकता नहीं है तथा उन्हें आंतरिक रिकॉर्ड में रखा जा सकता है। आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत के अनुसार, एओए और एमओए जैसे सार्वजनिक दस्तावेजों को सार्वजनिक डोमेन में उपलब्ध माना जाता है। इसलिए कॉरपोरेशन के साथ काम करने वाला कोई भी व्यक्ति यह मान लेता है कि कंपनी के आंतरिक मामलों का पालन किया जा रहा है और किसी भी चीज के बारे में पूछताछ करने या कंपनी के निदेशकों द्वारा लिए गए निर्णयों की जांच करने की कोई आवश्यकता नहीं है।
आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत पर ऐतिहासिक निर्णय
चार्नॉक कोलियरीज कंपनी लिमिटेड बनाम भोलानाथ धर (1912)
कलकत्ता उच्च न्यायालय ने चार्नॉक कोलियरीज कंपनी लिमिटेड बनाम भोलानाथ धर (1912) के मामले में निर्धारित किया कि ऋणदाता को यह मानने का अधिकार था कि प्रबंध एजेंट को निदेशकों की स्वीकृति और अनुमति प्राप्त थी। ऋणदाता का मानना था कि जब ऋणदाता कंपनी को एक निश्चित राशि तक धनराशि उपलब्ध कराता है, तो प्रबंध एजेंट को निदेशक मंडल की मंजूरी मिल जाती है।
आधिकारिक परिसमापक, मनसुबा और कंपनी बनाम पुलिस आयुक्त और अन्य (1967)
आधिकारिक परिसमापक, मनसुबा और कंपनी बनाम पुलिस आयुक्त और अन्य (1967) में, मद्रास उच्च न्यायालय ने कहा था कि कंपनी के साथ लेनदेन करने वाले तीसरे पक्ष से यह अपेक्षा की जाती है कि वह कंपनी के बारे में सभी महत्वपूर्ण दस्तावेजों जैसे एओए और एमओए को पढ़े। हालाँकि, बाहरी पक्षों द्वारा निदेशक के कार्य की नियमितता, वैधता और औचित्य की जांच करने की संभावना बहुत कम और असंभव है। भारत में न्यायालयों द्वारा हाल ही में दिए गए निर्णय ने आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत के दायरे को बढ़ा दिया है। सिद्धांत का उद्देश्य वही रहेगा जो तीसरे पक्ष को आंतरिक अनियमितताओं से बचाना है, जब उन्होंने सद्भावनापूर्वक कार्य किया हो।
हाई-टेक गियर्स लिमिटेड बनाम योगी फार्मेसी लिमिटेड और अन्य (1997)
हाई-टेक गियर्स लिमिटेड बनाम योगी फार्मेसी लिमिटेड एवं अन्य (1997) मामले में इलाहाबाद उच्च न्यायालय ने कहा कि वादी एक ईमानदार उधारकर्ता था, जिसने अंतर-कॉर्पोरेट जमा का उपयोग करके धन उधार लिया था। शिकायतकर्ता को यह मानने का अधिकार था कि प्रतिवादी कंपनी ने प्रबंधन द्वारा निर्धारित सभी शर्तों को पूरा किया है और निदेशकों ने निदेशक मंडल की बैठक में तय शिष्टाचार का पालन किया है।
मेसर्स एम.आर.एफ. लिमिटेड बनाम मनोहर पर्रिकर एवं अन्य (2010)
मेसर्स एम.आर.एफ. लिमिटेड बनाम मनोहर पर्रिकर एवं अन्य (2010) के मामले में, सर्वोच्च न्यायालय ने कहा कि आंतरिक प्रबंधन सिद्धांत गोवा पर लागू नहीं होगा, क्योंकि आंतरिक मामलों में अनियमितताएं थीं और पहले इसका ध्यान रखा जाना चाहिए। जब कंपनी के साथ-साथ तीसरे पक्ष के अधिकारों की सुरक्षा की बात आती है तो हमेशा संतुलन बनाए रखा जाना चाहिए। सिद्धांत के अति-व्यापक उपयोग को रोका जाता है।
आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत और रचनात्मक नोटिस के सिद्धांत के बीच अंतर्संबंध
जब कोई अनुबंध होता है तो दोनों सिद्धांत तीसरे पक्ष और कंपनी दोनों की सुरक्षा के लिए मिलकर काम करते हैं। इन सिद्धांतों की सहायता से कम्पनियों और तीसरे पक्षों दोनों पर नियंत्रण रखा जा सकता है तथा यह सुनिश्चित किया जा सकता है कि अनुबंध का कोई भी पक्ष अनैतिक लाभ नहीं कमा रहा है। दोनों सिद्धांतों को विकसित किया गया था और आज तक लागू किया जाता है ताकि यह सुनिश्चित किया जा सके कि यदि कोई कंपनी अनुचित तरीके से काम करती है तो कंपनियां और साथ ही बाहरी पक्ष भी अपनी रक्षा कर सकें।
आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत को रचनात्मक नोटिस के सिद्धांत के विकल्प के रूप में विकसित किया गया था। ये दोनों सिद्धांत कंपनी कानून में महत्वपूर्ण हैं क्योंकि वे कंपनी और बाहरी पक्षों के अधिकारों के बीच संतुलन बनाने में मदद करते हैं और आवश्यकता पड़ने पर दोनों को सुरक्षा प्रदान करते हैं।
रचनात्मक नोटिस का सिद्धांत
रचनात्मक नोटिस का सिद्धांत कंपनियों को तीसरे पक्ष के झूठे दावों से बचाता है। सिद्धांत कहता है कि जब तीसरा पक्ष कंपनी के साथ किसी भी प्रकार का अनुबंध करता है, तो यह माना जाता है कि तीसरे पक्ष को कंपनी के नियमों और विनियमों की जानकारी है और उन्होंने इसका निरीक्षण भी किया है। यह माना जाता है कि तीसरे पक्ष ने संघ के लेख (एओए) (एक दस्तावेज जिसमें कंपनी को नियंत्रित करने वाले उपनियम या नियम होते हैं) को अच्छी तरह से पढ़ लिया है।
आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत और रचनात्मक नोटिस के सिद्धांत के बीच अंतर
| आधार | आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत | रचनात्मक नोटिस का सिद्धांत |
| उत्पत्ति | आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत रॉयल ब्रिटिश बैंक बनाम टर्कवांड, (1856) 6 ई एंड बी 327 के मामले के दौरान विकसित हुआ। | रचनात्मक नोटिस का सिद्धांत हाउस ऑफ लॉर्ड्स द्वारा प्रस्तावित किया गया था। |
| उद्देश्य | इस सिद्धांत का मुख्य उद्देश्य बाहरी पक्षों की सुरक्षा करना है। | इस सिद्धांत का मुख्य उद्देश्य कम्पनियों को उन बाहरी पक्षों से बचाना है जो यह दावा करते हैं कि उन्हें सार्वजनिक दस्तावेजों (एओए और एमओए) में उल्लिखित विषय-वस्तु की जानकारी नहीं थी। |
| जागरूकता | इस सिद्धांत के अनुसार, पक्षों को कंपनी के आंतरिक मामलों और प्रक्रियाओं की जानकारी नहीं होती है। कंपनी के आंतरिक मामले कहीं भी प्रकाशित नहीं होते हैं और कंपनी दर कंपनी बदल सकते हैं। इस प्रकार की जानकारी जनता को उपलब्ध नहीं हो सकती। | कंपनी के दो मुख्य दस्तावेज एओए और एमओए जनता के लिए खुले हैं। चूंकि ये दस्तावेज प्रकाशित हैं और प्राधिकरण के पास पंजीकृत हैं, इसलिए ये सार्वजनिक डोमेन में हैं और हर कोई उनकी विषय-वस्तु से अवगत है। |
| कंपनी की प्रक्रियाएं और मामले | यह सिद्धांत केवल कंपनी की आंतरिक प्रक्रियाओं के बारे में बात करता है जो बाहरी पक्षों को ज्ञात नहीं होती हैं। | यह सिद्धांत केवल कंपनी के बाहरी मामलों तक ही सीमित है। |
| दायरा | आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत का दायरा बाहरी पक्षों को संरक्षण प्रदान करने तक सीमित है, जब उन्हें आंतरिक प्रक्रियाओं की जानकारी नहीं होती। | रचनात्मक नोटिस के सिद्धांत का दायरा आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत की तुलना में व्यापक है क्योंकि यह सार्वजनिक रूप से प्रकाशित सभी दस्तावेजों पर लागू होता है। |
| उदाहरण | उदाहरण के लिए, यदि कंपनी का आंतरिक नियम यह है कि किसी बाहरी पक्ष के साथ ऋण समझौते पर हस्ताक्षर करने से पहले एक बैठक पर विचार किया जाना चाहिए। बाहरी पक्ष को ऐसी आंतरिक प्रक्रियाओं के बारे में पता नहीं चलेगा। | उदाहरण के लिए, यदि किसी कंपनी के सहमति पत्र में स्पष्ट रूप से उल्लेख किया गया है कि ऋण समझौतों पर केवल कंपनी के निदेशकों के हस्ताक्षर ही काम करेंगे, और यदि कोई पक्ष कंपनी के साथ ऋण समझौते में प्रवेश करता है और सचिव के हस्ताक्षर लेता है तो यह माना जाता है कि बाहरी पक्ष को इसकी रचनात्मक सूचना थी और फिर भी उसने इस तरह के अनुबंध में प्रवेश करना चुना था। |
निष्कर्ष
आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत कंपनी के लेन-देन में शामिल बाहरी पक्षों की सुरक्षा में महत्वपूर्ण भूमिका निभाता है। इस सिद्धांत से दक्षता को बढ़ावा मिलता है क्योंकि यह बाहरी लोगों को कंपनी के अधिकारियों और उनके अधिकार पर भरोसा करने की अनुमति देता है और वाणिज्यिक गतिविधियों में विश्वास स्थापित करता है। यह भी ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि इस सिद्धांत की अपनी आलोचनाएं और अपवाद हैं जहां बाहरी लोगों को संरक्षण नहीं दिया जा सकता है। इससे वाणिज्यिक लेन-देन में जागरूकता और परिश्रम के महत्व का पता चलता है।
इस सिद्धांत के तहत, बाहरी पक्षों को किसी प्रकार की जांच न करने या कंपनी की आंतरिक प्रक्रियाओं के बारे में कोई जानकारी न रखने का लाभ प्रदान किया जाता है। रचनात्मक नोटिस और आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत का उपयोग आज तक न्यायालयों द्वारा कंपनी और तीसरे पक्ष के अधिकारों के बीच संतुलन बनाए रखने के लिए किया जाता रहा है।
अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न (एफएक्यू)
कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 166 में क्या शामिल है?
2013 अधिनियम की धारा 166 में आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत शामिल है, जिसके अनुसार कंपनी का निदेशक मंडल कंपनी के सभी कारोबार का प्रबंधन करेगा। इस धारा के अंतर्गत मंडल को कुछ विशिष्ट शक्तियां (जैसे ऋण देना, निधि निवेश, धन उधार लेना, प्रतिनिधित्व शक्ति आदि) सौंपने का अधिकार भी दिया गया है। ये विशिष्ट शक्तियां कंपनी के अधिकारियों, समितियों या व्यक्तिगत निदेशकों को सौंपी जा सकती हैं।
आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत से संबंधित सबसे महत्वपूर्ण दस्तावेज कौन सा है?
आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत के संबंध में संघ के लेख (एओए) सबसे महत्वपूर्ण दस्तावेज है।
आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत की सीमाएँ क्या हैं?
जब जालसाजी होती है तो आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत लागू नहीं होता, क्योंकि तीसरे पक्ष की ओर से लापरवाही होती है या पहले से ही कोई अनियमितता या निलंबन मौजूद होता है।
क्या भारत में आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत लागू होता है?
भारत में आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत का अनुप्रयोग देखा जाता है। दीवान सिंह हीरा सिंह बनाम मिनर्वा मिल्स लिमिटेड (1959) के मामले में, शेयरों के आवंटन के संबंध में, निदेशकों को केवल 5000 शेयर आवंटित करने का अधिकार था, लेकिन उन्होंने इससे अधिक शेयर आवंटित किए थे। अदालत ने माना कि शेयर के आवंटियों ने यह मान लिया था कि कंपनी के निदेशकों के पास ऐसा करने की शक्ति है और उन्होंने सद्भावनापूर्वक कार्य किया था। आवंटियों को कंपनी के इस प्रकार के आंतरिक विवरण जानने की कोई बाध्यता नहीं है।
रचनात्मक नोटिस के सिद्धांत के अपवाद क्या हैं?
रचनात्मक नोटिस के सिद्धांत का अपवाद आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत है। दोनों सिद्धांत प्रकृति में बिल्कुल विपरीत हैं।
क्या कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत को परिभाषित किया गया है?
अधिनियम के अंतर्गत ‘आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत’ शब्द को परिभाषित करने या प्रयोग करने वाला कोई विशिष्ट प्रावधान नहीं है। लेकिन कुछ प्रावधान ऐसे भी हैं जो अप्रत्यक्ष रूप से इसी धारणा को स्पष्ट करते हैं, उदाहरण के लिए, 2013 अधिनियम की धारा 166 है।
संदर्भ
- G.K. Kapoor and Sanjay Dhamija, Company Law & Practice, Taxmann, (26th ed., Sept. 2022).
- Company law by N.V Paranjape, Edition 11 (2022)
- Avtar Singh, Company Law, 2009
