यह लेख Sahil Kumar Purvey और Siddhant Singh द्वारा लिखा गया है और Sana Virani द्वारा आगे अद्यतन (अपडेट) किया गया है। इस लेख में, लेखक मध्यस्थता (आर्बिट्रेशन) की ‘सीट’ और ‘स्थल’ के बीच अंतर बताते हैं। इस लेख का उद्देश्य मध्यस्थता में सीट और स्थल की अवधारणा को स्पष्ट करना है और इसके मूलभूत अंतरों और इसके कानूनी निहितार्थों पर प्रकाश डालना है। इस लेख का अनुवाद Divyansha Saluja के द्वारा किया गया है।
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परिचय
हम ऐसे समय में जी रहे हैं जब वैश्वीकरण अपने चरम पर है, जिसके कारण विभिन्न देशों की संस्थाओं के बीच कई अनुबंधों की शुरुआत हुई है। कई विवाद अस्पष्टता या अनुबंध के गैर-निष्पादन के कारण होते हैं जिसके लिए तीसरे पक्ष के हस्तक्षेप की आवश्यकता होती है। पहले, न्यायालय में मुकदमा विवाद समाधान का एक पसंदीदा तंत्र था, हालाँकि, इसकी लंबी प्रक्रिया अनावश्यक देरी पैदा करती है। अंतर्राष्ट्रीय वाणिज्यिक (कमर्शियल) मध्यस्थता विवादों को हल करने का एक कम औपचारिक और आसान और तेज़ तरीका है। मध्यस्थता कार्यवाही को मुकदमेबाजी के विकल्प के रूप में पसंद किया जाता है क्योंकि इसका निष्पादन सरल और सुलभ है।
मध्यस्थता पक्षों को मध्यस्थता समझौते पर लागू कानून और उस समझौते के निष्पादन के साथ-साथ मध्यस्थता की प्रक्रिया को नियंत्रित करने वाले कानून जैसे विभिन्न कारकों पर निर्णय लेने की शक्ति देती है। मध्यस्थता तब होती है जब पक्ष किसी वाणिज्यिक लेनदेन से उत्पन्न विवाद का सामना करते हैं और मध्यस्थ को आवश्यक साक्ष्य प्रस्तुत करके इसे निजी तौर पर सौहार्दपूर्ण ढंग से हल करना चाहते हैं। मध्यस्थ दोनों पक्षों को सुनने और साक्ष्य और कानून की प्रयोज्यता (एप्लीकेबिलिटी) के आधार पर निर्णय लेने के लिए जिम्मेदार होता है।
हालांकि, देश के विभिन्न हिस्सों से संस्थाओं की भागीदारी के कारण मध्यस्थता विवादों से निपटने के लिए न्यायालय के अधिकार क्षेत्र का मुद्दा उठाती है, जिसमें “सीट” और “स्थल” की अवधारणा शामिल है। मध्यस्थता की सीट जिसे कानूनी अधिकार क्षेत्र के रूप में भी जाना जाता है, निर्धारित करना आवश्यक है क्योंकि यह कई प्रमुख कानूनी मुद्दों को प्रभावित करेगा जैसे कि विषय वस्तु की मध्यस्थता, मध्यस्थता समझौते की कानूनी वैधता, प्रक्रियात्मक गारंटी, पंचाट (अवॉर्ड) की न्यायिक समीक्षा (रिव्यू) और न्यायालय का पर्यवेक्षी (सुपरवाइजरी) अधिकार क्षेत्र, आदि, जबकि मध्यस्थता का स्थल वह है जहाँ मध्यस्थता कार्यवाही होती है, लचीला है, और केवल उक्त मध्यस्थता कार्यवाही के संचालन के लिए भौतिक स्थान को दर्शाता है।
यह लेख मध्यस्थता के अंतर्गत आने वाले दो महत्वपूर्ण विषयों, यानी सीट और स्थल का विस्तृत विश्लेषण प्रदान करता है। लेख में पहले उपर्युक्त दो शब्दों को समझाने का प्रयास किया गया है, उसके बाद, विषय की बेहतर व्याख्या के लिए प्रासंगिक निर्णयों के साथ-साथ दोनों शब्दों के बीच के अंतर पर विस्तार से चर्चा की गई है।
मध्यस्थता की सीट और स्थल के बीच अंतर
मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 (जिसे आगे “अधिनियम” कहा जाएगा) में ‘सीट’ और ‘स्थल’ शब्दों को सीधे परिभाषित नहीं किया गया है।
यद्यपि अधिनियम में उपर्युक्त शब्दों को स्पष्ट रूप से परिभाषित नहीं किया गया है, फिर भी अधिनियम की धारा 20 में अवधारणाओं को समझाने का प्रयास किया गया है। यह इस बात पर प्रकाश डालता है कि यदि पक्ष मध्यस्थता समझौते/खंड में स्थान निर्धारित करने में विफल रहते हैं, तो पक्ष मध्यस्थता का स्थान और मध्यस्थ न्यायाधिकरण (ट्रिब्यूनल) की भूमिका चुनने के लिए स्वतंत्र हैं। मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 20 अनसिट्रल मॉडल कानून के अनुच्छेद 20 से प्रेरित एक महत्वपूर्ण प्रावधान है जो पक्षों को मध्यस्थता के लिए स्थान तय करने की संविदात्मक स्वतंत्रता देता है। यह मध्यस्थता प्रक्रिया के लिए आधार प्रदान करने की भूमिका निभाता है और प्रक्रिया के साथ-साथ मध्यस्थता के परिणाम को भी प्रमुख रूप से प्रभावित करता है। यदि पक्ष मध्यस्थता का स्थान तय करने में विफल रहते हैं, तो मामले की परिस्थितियों और इसमें शामिल पक्षों की सुविधा को ध्यान में रखते हुए मध्यस्थ न्यायाधिकरण द्वारा इसका निर्णय लिया जाएगा। यह धारा मध्यस्थता के स्थान के महत्व पर प्रकाश डालती है और पक्षों को मध्यस्थता के स्थान पर निर्णय लेने का विशेषाधिकार देती है। हालाँकि, अधिनियम में मध्यस्थता के लिए ‘सीट’ और ‘ स्थल’ की जगह ‘स्थान’ शब्द का प्रयोग किया गया है, जिससे मध्यस्थता के स्थान, मध्यस्थता कार्यवाही को नियंत्रित करने वाले कानून, जिस भाषा में मध्यस्थता की जाती है, तथा पंचाट की मान्यता और प्रवर्तन के बारे में अस्पष्टता उत्पन्न होती है।
आइए सबसे पहले प्रासंगिक निर्णयों की मदद से सीट और स्थल की अवधारणा को समझें, इसके बाद मध्यस्थता की प्रक्रिया में इसके महत्व को समझने के लिए ‘सीट’ और ‘स्थल’ द्वारा निभाई गई भूमिका की विस्तृत व्याख्या करें।
सीट
मध्यस्थता की सीट से तात्पर्य उस न्यायालय से है जिसके पास विवाद पर विशेष अधिकार क्षेत्र है। अंतर्राष्ट्रीय वाणिज्यिक मध्यस्थता के संदर्भ में सीट सबसे महत्वपूर्ण पहलुओं में से एक है जो मध्यस्थता कार्यवाही के क्रम को निर्धारित करता है। यदि किसी मध्यस्थता समझौते में, सीट के रूप में एक निश्चित स्थान का चयन किया जाता है, तो उस स्थान की अदालतों के पास उस मामले पर अधिकार क्षेत्र होगा, यदि समझौते से संबंधित कोई विवाद उत्पन्न होता है। सीट मध्यस्थता के लिए एक कानूनी आधार बनाती है क्योंकि यह निर्धारित करती है कि मध्यस्थता कैसे संचालित की जाएगी, कौन से प्रक्रियात्मक नियम लागू होंगे, और मध्यस्थों के निर्णय को लागू करने के तरीके को भी नियंत्रित करता है। हालाँकि, मध्यस्थता में सीट की भूमिका पूरी मध्यस्थता कार्यवाही के कानूनी ढांचे को तय करना है और इसे मध्यस्थता कार्यवाही के भौगोलिक स्थान के रूप में निर्धारित नहीं किया जा सकता है। भारत एल्युमिनियम कंपनी बनाम कैसर एल्युमिनियम टेक्निकल सर्विस, इनकॉरपोरेशन (2012) के मामले में सर्वोच्च न्यायालय ने विदेशी स्थापित अंतर्राष्ट्रीय वाणिज्यिक मध्यस्थता से संबंधित मामले में कहा कि “जब पक्षों ने मध्यस्थता की सीट चुन ली है, या यदि मध्यस्थ न्यायाधिकरण ने सीट निर्धारित कर दी है, तो ऐसा निर्धारण स्वचालित रूप से अंतरिम आदेशों और पंचाट को चुनौती देने के प्रयोजनों के लिए मध्यस्थता की ऐसी सीट पर न्यायालयों को अधिकार क्षेत्र प्रदान करता है”। इस मामले के माध्यम से, सर्वोच्च न्यायालय ने देखा कि अधिनियम का भाग I भारत में मध्यस्थता की सीट से संबंधित है।
स्थल
स्थल का तात्पर्य उस भौगोलिक स्थान से है जहाँ पक्ष भौतिक कार्यवाही करेंगे। चूँकि मध्यस्थता न्यायालय के बाहर विवादों को निपटाने का एक तंत्र है, इसलिए कार्यवाही करने का स्थान भी पक्षों द्वारा तय किया जाना महत्वपूर्ण है। मध्यस्थता में स्थल को उस शहर या देश को निर्दिष्ट करना चाहिए जहाँ दोनों पक्ष मध्यस्थ के साथ कार्यवाही करने के लिए मिलेंगे। कई मध्यस्थताओं में न्यायालय के अधिकार क्षेत्र के साथ-साथ भौतिक स्थान के लिए एक ही स्थान होता है जहाँ पक्ष विवाद को सुलझाने के लिए मिलेंगे। हालाँकि, समस्या तब उत्पन्न होती है जब सीट और स्थल अलग-अलग होते हैं। भारत में सीट और स्थल पर भ्रम को विभिन्न उच्च न्यायालयों द्वारा परस्पर विरोधी निर्णयों के माध्यम से स्पष्ट किया गया है, जिसका निष्कर्ष सर्वोच्च न्यायालय द्वारा निकाला गया है। आईमैक्स कॉर्पोरेशन बनाम ई-सिटी एंटरटेनमेंट (इंडिया) प्राइवेट लिमिटेड (2017) के मामले में जहाँ एक पक्ष भारतीय था और पक्षों ने भारत में थिएटर सिस्टम स्थापित करने के लिए अनुबंध किया था, सर्वोच्च न्यायालय ने माना कि “यदि मध्यस्थता के स्थल का स्पष्ट रूप से उल्लेख नहीं किया गया है, तो मध्यस्थता में शामिल कोई भी पक्ष भारतीय न्यायालय में निर्णय लेने के लिए अधिकार क्षेत्र के लिए आवेदन कर सकता है। इससे कानूनी कार्यवाहियों की बहुलता बढ़ सकती है।”
धारा 20 के तहत “स्थान” के उपयोग से बहस छिड़ गई कि क्या यह किसी सीट या स्थल को संदर्भित करता है, जिसे बाद में भारत एल्युमिनियम कंपनी बनाम कैसर एल्युमिनियम टेक्निकल सर्विसेज इनकॉरपोरेशन (2012) (इस लेख के विषय, “सीट की तुलना में स्थल” पर सर्वोच्च न्यायालय के तहत विस्तार से समझाया गया) के तहत सुलझाया गया था, जिसमें स्पष्ट किया गया था कि “स्थान” का तात्पर्य “सीट” से है और अधिनियम की धारा 20(3) में “स्थान” का तात्पर्य “स्थल” से है।
चित्रण
आइये एक काल्पनिक चित्रण के माध्यम से सीट और स्थल के बीच अंतर को समझें।
मान लीजिए कि कंपनी A और कंपनी B के बीच किसी अनुबंध को लेकर विवाद है। अदालत जाने के बजाय, वे मध्यस्थता के ज़रिए अपने विवाद को सुलझाने पर सहमत होते हैं।
स्थल: स्थल से तात्पर्य उस स्थान या भौतिक स्थान से है जहाँ मध्यस्थता कार्यवाही होती है। दोनों पक्षों ने अपनी मध्यस्थता कार्यवाही के लिए स्थल के रूप में लंदन, इंग्लैंड को चुना क्योंकि उनके लिए मध्यस्थता कार्यवाही के लिए कहीं और की तुलना में लंदन की यात्रा करना अधिक सुविधाजनक है।
सीट: मध्यस्थता की सीट मध्यस्थता प्रक्रिया पर लागू होने वाले मुख्य कानूनों को संदर्भित करती है। भले ही मध्यस्थता की सुनवाई लंदन में भौतिक रूप से होगी, लेकिन मध्यस्थता की सीट किसी अन्य स्थान पर हो सकती है। इस मामले में, मध्यस्थता की सीट ज्यूरिख, स्विटजरलैंड में निर्दिष्ट की गई है। इसका मतलब है कि स्विस मध्यस्थता कानून मध्यस्थता प्रक्रिया को नियंत्रित करेगा, जिसमें प्रक्रियात्मक नियम, पंचाटों का पालन सुनिश्चित करना और मध्यस्थता के दौरान उत्पन्न होने वाली किसी भी समस्या से निपटना जैसे मुद्दे शामिल हैं।
सारांश: स्थल से तात्पर्य उस स्थान या भौतिक स्थान से है जहाँ मध्यस्थता कार्यवाही आयोजित की जाती है (लंदन)। कानूनी अधिकार क्षेत्र एक निश्चित स्थान के कानून हैं जो मध्यस्थता प्रक्रिया को नियंत्रित करते हैं (ज़्यूरिख)। इस उदाहरण की तरह, दोनों पहलुओं को मध्यस्थता समझौते में निर्दिष्ट किया जाना चाहिए या पक्ष इसके माध्यम से एक मध्यस्थता संस्थान का चयन कर सकते हैं।
अंतर की तालिका
| पहलू | सीट | स्थल |
| परिभाषा | सीट को अधिकार क्षेत्र के रूप में जाना जाता है जो मध्यस्थता कार्यवाही के लागू कानून को नियंत्रित करता है। | स्थल को मध्यस्थता कार्यवाही के भौगोलिक स्थान के रूप में जाना जाता है। |
| कानूनी निहितार्थ | इसका तात्पर्य प्रक्रियात्मक कानून से है जो मध्यस्थता प्रक्रिया को नियंत्रित करता है। | इसका कोई निश्चित कानूनी निहितार्थ नहीं है और यह पूरी तरह से पक्षों की सुविधा पर आधारित है। |
| अधिकार क्षेत्र नियंत्रण | मध्यस्थता कार्यवाही वाले न्यायालयों को कुछ पहलुओं पर अधिकार क्षेत्र प्राप्त है। | स्थल का मध्यस्थता कार्यवाही से कोई सरोकार या अधिकार क्षेत्र नहीं है, बल्कि उसका सरोकार पहुंच और सुविधाओं से अधिक है। |
| बदलने योग्य | सीट आसानी से नहीं बदली जा सकती और इसके लिए मजबूत कारण के साथ-साथ पक्षों की आपसी सहमति की भी आवश्यकता होती है | पक्षों की सुविधा और लचीलेपन के आधार पर स्थल को आसानी से बदला जा सकता है। |
| कानूनी चुनौतियाँ | मध्यस्थता कार्यवाही से संबंधित कानूनी चुनौतियाँ निर्धारित न्यायालय में ही दायर की जाएंगी। | पक्षों के बीच स्थलों से संबंधित चुनौतियों पर चर्चा की जा सकती है। |
मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 से अंतर्दृष्टि
मध्यस्थता अधिनियम, 1996 में कई अन्य खामियों के साथ-साथ सीट और स्थल के अर्थ पर स्पष्टता का अभाव है। अधिनियम इन शब्दों के अर्थ को परिभाषित नहीं करता है, बल्कि केवल ‘मध्यस्थता का स्थान’ शब्द का उपयोग करता है। अधिनियम की धारा 2(2) में कहा गया है कि यदि मध्यस्थता का स्थान भारत में है तो भाग I लागू होगा। यह स्पष्ट नहीं करता है कि, क्या “स्थल” का अर्थ केवल मध्यस्थता का “स्थल” है या इसमें एक “सीट” भी शामिल है जो न्यायालय को अधिकार क्षेत्र प्रदान करती है। यहां तक कि अधिनियम की धारा 20, जो मध्यस्थता के स्थान को निर्धारित करने का तरीका बताती है, अस्पष्ट है और “सीट” और “स्थल” के बीच अंतर करने में विफल रहती है। हालांकि, अधिनियम इसे निष्पक्ष और कुशल बनाने के लिए राष्ट्रीय और साथ ही अंतर्राष्ट्रीय मध्यस्थता के विभिन्न पहलुओं को व्यापक रूप से शामिल करता है।
उच्च न्यायालय के परस्पर विरोधी विचार
अधिनियम में अंतर्निहित असंगति और अस्पष्टता के कारण, ‘सीट की तुलना में स्थल’ के बारे में कई मुद्दे उठाए गए हैं, जिससे न्यायाधीशों के बीच बहस भी छिड़ गई है। उच्च न्यायालयों द्वारा परस्पर विरोधी राय तब सामने आई जब मध्यस्थता अनुबंध या खंड ने कानूनी स्थान मध्यस्थता के लिए सीट के रूप में एक निश्चित स्थान निर्दिष्ट किया, हालांकि, साथ ही, इसने एक अलग अदालत को अधिकार क्षेत्र भी प्रदान किया जिसने शासी कानून और मध्यस्थता के अन्य पहलुओं के बारे में अस्पष्टता पैदा की।
पहला दृष्टिकोण
विभिन्न न्यायालयों ने जो पहला विचार अपनाया है, वह यह है कि न्यायिक सीट मध्यस्थता के स्थान (स्थल) के समान ही है। एनजे कंस्ट्रक्शन बनाम आयुरसुंद्रा हेल्थ केयर (प्राइवेट) लिमिटेड (2018) में दिल्ली उच्च न्यायालय और अयप्पा एंटरप्राइजेज बनाम सुगम वाणिज्य होल्डिंग्स (2021) में मद्रास उच्च न्यायालय ने माना कि सीट और स्थल के बीच कोई अंतर नहीं है। उपर्युक्त न्यायालयों ने इसी तरह के मामलों का सामना किया और न्यायाधीशों ने कहा कि अनन्य (एक्सक्लूसिव) अधिकार क्षेत्र खंड अन्य कार्यवाहियों पर लागू होता है और मध्यस्थता के लिए अप्रासंगिक है और उन्होंने आगे कहा कि पक्षों का इरादा मध्यस्थता के स्थान को उनकी न्यायिक सीट बनाना था। मामलों को समाप्त करने के लिए, मध्यस्थता कार्यवाही के स्थान को निर्धारित करने के लिए अक्सर शशौआ परीक्षण लागू किया जाता था। इस परीक्षण के अनुसार, जब मध्यस्थता खंड में सीट का कोई उल्लेख नहीं होता है, तो स्थल स्वचालित रूप से मध्यस्थता का अधिकार क्षेत्र बन जाता है। संक्षेप में, इस दृष्टिकोण ने मध्यस्थता को निर्देशित करने वाले समझौतों में उल्लिखित अनन्य अधिकार क्षेत्र की अवहेलना की।
दूसरा दृष्टिकोण
विपरीत दृष्टिकोण यह मानता है कि एक अनन्य अधिकार क्षेत्र खंड इंगित करता है कि सीट और स्थल अलग-अलग हैं। इंस्टाकार्ट सर्विसेज बनाम मेगास्टोन लॉजीपार्क्स लिमिटेड (2023) में गुजरात उच्च न्यायालय, कुश राज भाटिया बनाम डीएलएफ पावर एंड सर्विसेज लिमिटेड (2022) में दिल्ली उच्च न्यायालय, कमर्शियल डिवीजन बाउलोपीडिया रेस्टोरेंट्स इंडिया लिमिटेड बनाम देवयानी इंटरनेशनल लिमिटेड (2021) में कलकत्ता उच्च न्यायालय, और असीम वाट्स बनाम भारत संघ (2023) में राजस्थान उच्च न्यायालय ने दूसरे दृष्टिकोण के साथ निष्कर्ष निकाला। उन्होंने इस बात पर प्रकाश डाला कि स्थान को स्थल माना जाता है जबकि अनन्य अधिकार क्षेत्र एक निश्चित स्थान के न्यायालय को दी गई शक्ति के बारे में है जो दोनों को अलग करता है। न्यायालयों ने अपने-अपने मामले में माना कि स्थल मध्यस्थता बैठकों के लिए चुना गया स्थान है जो पक्षों के लिए सुविधा लाता है जबकि सीट पक्षों की मंशा है जो अनन्य अधिकार क्षेत्र देती है।
मीनाक्षी नेहरा भट्ट बनाम वेव मेगासिटी सेंटर (2022) में, पक्षों ने दिल्ली को स्थान के रूप में नामित किया, लेकिन यह भी उल्लेख किया कि उत्पन्न होने वाले किसी भी विवाद को किसी अन्य न्यायालय के अनन्य अधिकार क्षेत्र में भेजा जाएगा। दिल्ली उच्च न्यायालय ने माना कि किसी निश्चित स्थल का चयन स्वचालित रूप से उसे मध्यस्थता की सीट नहीं बना देगा।
सर्वोच्च न्यायालय द्वारा “सीट की तुलना में स्थल” पर फैसला
कानून के इस जटिल प्रश्न का उत्तर देने के लिए न्यायपालिका ने अलग-अलग निर्णयों में अलग-अलग व्याख्याएँ दी हैं। 5 मार्च 2020 को, मनकास्तु इम्पेक्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम एयरविज़ुअल लिमिटेड में सर्वोच्च न्यायालय ने मध्यस्थता अधिनियम, 1996 के तहत “सीट की तुलना में स्थल” की पहेली को पुनर्जीवित किया और भारत संघ बनाम हार्डी एक्सप्लोरेशन (2016) के आधार पर इस मुद्दे को सुलझाने की कोशिश की।
हार्डी एक्सप्लोरेशन मामले से पहले
अधिनियम के लागू होने के बाद, न्यायपालिका द्वारा इस उलझन को सुलझाने का पहला ऐतिहासिक प्रयास भाटिया इंटरनेशनल बनाम बल्क ट्रेडिंग एसए (2002) (जिसे यहां “भाटिया इंटरनेशनल” के रूप में संदर्भित किया गया है) के मामले में किया गया था। इस मामले में, सर्वोच्च न्यायालय ने अधिनियम की धारा 2(2) की व्याख्या करते हुए, “सीट” और “स्थल” के बीच अंतर करने के बजाय, माना कि कोई भी अंतरराष्ट्रीय वाणिज्यिक मध्यस्थता जिसमें भारतीय पक्ष शामिल है, चाहे वह किसी भी देश में आगे बढ़ी हो, 1996 के अधिनियम के भाग 1 के तहत आवेदनों पर विचार करने के लिए भारतीय न्यायालयों को अधिकार क्षेत्र प्रदान करेगा। यह दृष्टिकोण बिना किसी तर्क के था और इसे न्यायिक विफलता माना जाता है।
हालाँकि, भारत एल्युमिनियम कंपनी बनाम कैसर एल्युमिनियम टेक्निकल सर्विसेज इनकॉरपोरेशन (2012) के मामले में सर्वोच्च न्यायालय, (जिसे यहां “बाल्को” के रूप में संदर्भित किया गया है) ने भाटिया इंटरनेशनल बनाम बल्क ट्रेडिंग एसए (2002) के मामले में धारा 2(2) की व्याख्या को खारिज कर दिया और माना कि अधिनियम का भाग I केवल तभी लागू होगा जब मध्यस्थता की “सीट” भारत में हो, और धारा 20 के साथ धारा 2(2) को पढ़ने से यह स्थापित होता है कि अधिनियम का कोई बाह्य (एक्स्ट्रा टेरिटोरियल) अधिकार क्षेत्र नहीं है।
न्यायालय ने “सीट” और “स्थल” के बीच के अंतर को बहाल किया और कहा कि धारा 20(1) और (2) में प्रयुक्त शब्द “स्थान” का अर्थ “सीट” है और धारा 20(3) “स्थल” के बारे में बात करती है। धारा 20(1) और (2) मध्यस्थता के स्थान का चयन करने के लिए पक्षों के अधिकार से संबंधित हैं और समझौते में ऐसे किसी भी चयन की अनुपस्थिति में, न्यायाधिकरण को इसे निर्धारित करने के लिए अधिकृत करते हैं, जबकि धारा 20(3) न्यायाधिकरण को प्रक्रियात्मक मामलों में सुविधा के लिए किसी भी स्थान पर बैठक करने की अनुमति देती है।
बाल्को से पहले मध्यस्थता के लिए न्यायालय के पर्यवेक्षी अधिकार क्षेत्र को निर्धारित करने के लिए अन्य प्रचलित दृष्टिकोण अधिनियम की धारा 2(1)(e) के अनुसार निर्णय लेना था, जो यह मानता है कि कार्रवाई के कारण के स्थान पर न्यायालय के पास अधिकार क्षेत्र होगा, लेकिन बाल्को ने कार्रवाई के कारण के स्थान के बजाय सीट केंद्रित दृष्टिकोण अपनाया और मध्यस्थता के पर्यवेक्षी अधिकार क्षेत्र को विशेष रूप से न्यायालय तक बढ़ा दिया, जिसे मध्यस्थता की सीट माना जाता है।
2014 में विधि आयोग की 246वीं रिपोर्ट में कहा गया कि अधिनियम में “स्थान” शब्द का प्रयोग गलत है और सुझाव दिया गया कि बाल्को में दिए गए स्पष्टीकरण के आधार पर अधिनियम की धारा 2(2) और धारा 20 में “स्थान” शब्द की जगह पर “सीट” और “स्थल” शब्द रखे जाएं, लेकिन इस सुझाव पर कभी अमल नहीं किया गया।
सर्वोच्च न्यायालय ने एनरकॉन (इंडिया) लिमिटेड बनाम एनरकॉन जीएमबीएच (2014) में इसी सिद्धांत को दोहराया। इस मामले में, न्यायालय ने कहा कि यदि मध्यस्थता की “सीट” स्पष्ट नहीं है, तो “सबसे करीबी और सबसे अंतरंग संबंध परीक्षण” लागू किया जाएगा। इस परीक्षण में कई कारकों को ध्यान में रखना आवश्यक है जैसे कि प्रदर्शन का स्थान, अनुबंध में संविदात्मक शर्तें, मध्यस्थता के शासकीय और न्यायिक कानून, पक्षों का इरादा और कानूनी प्रणाली जिसका “सीट” निर्धारित करते समय मध्यस्थता कार्यवाही के साथ सबसे अंतरंग संबंध है।
रोजर शाहशौआ बनाम मुकेश शर्मा (2017) में, सर्वोच्च न्यायालय ने अंग्रेजी मामले के फैसले को बरकरार रखा और “स्थल” और “सीट” के बीच अंतर करने के लिए “महत्वपूर्ण विपरीत संकेत” परीक्षण को मान्यता दी और माना कि जब तक पक्ष का विपरीत इरादा न हो, मध्यस्थता की “सीट” समझौते में निर्धारित “स्थल” और “कुछ और” द्वारा निर्धारित की जाएगी, जो मामले के तथ्यों के साथ अलग-अलग होगी। हालाँकि, बाल्को ने यह भी स्पष्ट रूप से निष्कर्ष निकाला है कि समझौते में किसी भी महत्वपूर्ण विपरीत इरादे की अनुपस्थिति में “मध्यस्थता का स्थल” ही “मध्यस्थता की सीट” है।
हार्डी के फैसले से पहले, “न्यायिक सीट” निर्धारित करने का कानून “महत्वपूर्ण विपरीत संकेत” परीक्षण था, लेकिन हार्डी के फैसले ने “मध्यस्थता की सीट” निर्धारित करने के लिए दूसरे तरीके को अपनाया।
भारत संघ बनाम हार्डी एक्सप्लोरेशन
मामले के तथ्य
हार्डी एक्सप्लोरेशन और भारत सरकार ने एक अनुबंध पर हस्ताक्षर किए और मध्यस्थता के माध्यम से विवाद को हल करने के लिए सहमत हुए। मध्यस्थता खंड में कुआलालंपुर को मध्यस्थता के “स्थल” के रूप में निर्दिष्ट किया गया था, जबकि 1985 के अंतर्राष्ट्रीय वाणिज्यिक मध्यस्थता के अनसिट्रल मॉडल कानून मध्यस्थता कार्यवाही को नियंत्रित करेगा।
मध्यस्थता का आयोजन किया गया और हार्डी एक्सप्लोरेशन के पक्ष में कुआलालंपुर में पंचाट पर हस्ताक्षर किए गए, जिसे मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 34 के तहत दिल्ली उच्च न्यायालय के समक्ष चुनौती दी गई। उच्च न्यायालय ने माना कि मध्यस्थता की सीट कुआलालंपुर है और भारतीय अदालतों के पास इस मामले की सुनवाई करने का कोई अधिकार क्षेत्र नहीं है। मामले को आगे सर्वोच्च न्यायालय के समक्ष चुनौती दी गई और तीन न्यायाधीशों की पीठ ने सुनवाई की।
मुद्दा
क्या मध्यस्थता की “न्यायिक सीट” मध्यस्थता के “स्थल” के समान है, यदि स्थल तो दिया गया है, लेकिन मध्यस्थता समझौते में सीट का विशेष रूप से उल्लेख नहीं किया गया है।
निर्णय
न्यायालय ने रोजर शशौआ, बाल्को के फैसले का खंडन किया और माना कि मध्यस्थता की “सीट” और मध्यस्थता का “स्थल” एक दूसरे से अलग हैं और यदि मध्यस्थता समझौते में केवल मध्यस्थता के “स्थल” का उल्लेख किया गया है, तो इसे मध्यस्थता की “सीट” तभी माना जा सकता है जब मध्यस्थता समझौते में इसका स्पष्ट रूप से उल्लेख किया गया हो या मध्यस्थता समझौते के अन्य कारक इसका संकेत देते हों। सर्वोच्च न्यायालय ने माना कि मध्यस्थता की ‘सीट’ के लिए मध्यस्थता समझौते को समग्र रूप से पढ़ा जाना चाहिए।
वर्तमान मामले में, सर्वोच्च न्यायालय ने मध्यस्थता समझौते को समग्र रूप से पढ़ा और मध्यस्थता की सीट निर्धारित करने में मॉडल कानून को एक कारक के रूप में माना। मॉडल कानून के अनुसार यदि मध्यस्थता के स्थान के बारे में कोई उल्लेख नहीं है, तो इसे मध्यस्थ न्यायाधिकरण द्वारा निर्धारित किया जा सकता है। सर्वोच्च न्यायालय ने नोट किया कि पंचाट पर कुआलालंपुर में हस्ताक्षर किए गए और घोषित किया गया, लेकिन मध्यस्थता का स्थान मध्यस्थ न्यायाधिकरण द्वारा स्पष्ट रूप से निर्धारित नहीं किया गया था। इसलिए, मध्यस्थता की ‘सीट’ कुआलालंपुर नहीं है और दिया गया पंचाट कोई “विदेशी पंचाट” नहीं है, जो भारतीय न्यायालय को अधिनियम की धारा 34 के तहत आवेदन पर विचार करने का अधिकार देता है।
हार्डी एक्सप्लोरेशन के बाद
ब्राह्मणी रिवर पेलेट्स बनाम कमाची इंडस्ट्रीज (2019) के मामले में, मामला राष्ट्रीय मध्यस्थता से जुड़ा था, लेकिन मामले में अदालत ने “सीट” और “स्थल” के बीच के अंतर को मिटा दिया और माना कि मध्यस्थता समझौते में मध्यस्थता की “सीट” के विनिर्देशन के अभाव में, मध्यस्थता का “स्थल” किसी अन्य सहवर्ती कारकों के बिना मध्यस्थता की “सीट” के समान होगा। अदालत ने न तो अपने फैसले के लिए कोई कारण बताया और न ही कोई परीक्षण या मानक लागू किया या निर्धारित किया जिससे यह निर्धारित हो सके कि “स्थल” को “सीट” माना जाएगा।
इस व्यापक फार्मूले का मध्यस्थता पर दूरगामी प्रभाव हो सकता है, क्योंकि मध्यस्थता का स्थल लचीला हो सकता है और विभिन्न स्थानों पर हो सकता है, लेकिन इसे मध्यस्थता के स्थान पर लागू नहीं किया जा सकता।
न्यायिक व्याख्याओं की इस श्रृंखला में एक और ऐतिहासिक फैसला बीजीएस एसजीएस सोमा बनाम एनएचपीसी (2019) है । कई लोगों ने इस फैसले को “सीट की तुलना में स्थल” की कभी न खत्म होने वाली बहस में निर्णायक क्षण माना, क्योंकि इसने इस मुद्दे पर सर्वोच्च न्यायालय के रुख को स्पष्ट और वर्णित करने की कोशिश की। इस विशेष फैसले में, सर्वोच्च न्यायालय ने रोजर शशौआ और बाल्को मामले के तर्क को बहाल किया और माना कि मध्यस्थता के लिए “स्थल” चुनना मध्यस्थता की “सीट” चुनने के समान है। और, “सीट” और “स्थल” के संदर्भ में किसी भी अंतर के बारे में किसी भी विपरीत संकेत की अनुपस्थिति स्थल और सीट दोनों को अविभाज्य मानने के लिए एक मजबूत संकेत होगा और हार्डी में आयोजित किए गए समान के किसी भी स्पष्ट उल्लेख की आवश्यकता नहीं होगी। इस फैसले को कई लोगों ने महत्वपूर्ण बताया।
फिर भी, हार्डी के विपरीत निर्णय ने “सीट की तुलना में स्थल” पर पहले से ही चल रही बहस को और हवा दे दी है। साथ ही, न्यायालय ने माना कि हार्डी में निर्धारित कानून को एक अच्छा कानून नहीं माना जाना चाहिए क्योंकि यह बाल्को और रोजर शशौआ में पांच न्यायाधीशों की पीठ के फैसले के विपरीत है।
हालाँकि, सर्वोच्च न्यायालय के मनकास्तु इम्पेक्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम एयरविज़ुअल लिमिटेड (2020) के फैसले ने फिर से “सीट की तुलना में स्थल” के मुद्दे को सुर्खियों में ला दिया है। आइए इस मामले पर विस्तार से चर्चा करें।
मनकास्तु इम्पेक्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम एयरविज़ुअल लिमिटेड (2020)
मामले के तथ्य
याचिकाकर्ता (मनकास्तु इम्पेक्स प्राइवेट लिमिटेड) और प्रतिवादी (एयरविजुअल लिमिटेड) ने प्रतिवादी के वायु गुणवत्ता मॉनीटर उत्पादों के लिए पांच साल के लिए याचिकाकर्ता को दिए जाने वाले विशेष वितरण अधिकार के लिए एक समझौता ज्ञापन पर हस्ताक्षर किए। इसके बाद, प्रतिवादी कंपनी को आईक्यूएयर एजी नामक एक इकाई द्वारा अधिग्रहित कर लिया गया, जिसने याचिकाकर्ता और प्रतिवादी के बीच पहले से मौजूद समझौता ज्ञापन का सम्मान करने से इनकार कर दिया और पक्षों के बीच विवाद उत्पन्न हो गया क्योंकि याचिकाकर्ता ने समझौता ज्ञापन में उल्लिखित शर्तों के अनुसार पांच साल के लिए एयर विजुअल के उत्पाद की बिक्री के विशेष अधिकार का दावा किया।
पक्षों के बीच विवाद समाधान खंड (एमओयू का खंड 17.1) में निर्दिष्ट किया गया है कि पक्षों के बीच समझौता भारतीय कानूनों द्वारा शासित होगा, और नई दिल्ली की अदालतों के पास अधिकार क्षेत्र होगा। एमओयू के खंड 17.2 में निर्दिष्ट किया गया है कि यदि समझौते से संबंधित कोई विवाद उत्पन्न होता है, तो इसे हांगकांग में प्रशासित मध्यस्थता द्वारा हल किया जाना था और हांगकांग को मध्यस्थता के स्थान के रूप में उल्लेख किया गया था।
इस खंड में आगे यह भी निर्दिष्ट किया गया है कि पक्षों को अधिकार क्षेत्र वाले न्यायालयों से प्रारंभिक निषेधाज्ञा (इंजंक्शन) राहत प्राप्त करने का अधिकार है। विवाद उत्पन्न होने के बाद, याचिकाकर्ता ने अंतरिम राहत की मांग करते हुए अधिनियम की धारा 9 के तहत याचिका दायर करने के लिए दिल्ली उच्च न्यायालय का दरवाजा खटखटाया और याचिकाकर्ता ने इसे प्राप्त किया और बाद में एकमात्र मध्यस्थ की नियुक्ति के लिए अधिनियम की धारा 11(6) के तहत सर्वोच्च न्यायालय का दरवाजा खटखटाया।
मुद्दा
क्या भारतीय न्यायालयों को अधिनियम की धारा 11(6) के तहत दायर याचिका पर विचार करने का अधिकार है?
निर्णय
न्यायालय ने किसी भी मध्यस्थता कार्यवाही की “सीट” और “स्थल” के बीच अंतर को निर्धारित करने के महत्व पर प्रकाश डालते हुए अपना विश्लेषण शुरू किया, क्योंकि सीट न्यायिक कानून को तय करने में मदद करती है, जिसके बाद कार्यवाही की न्यायिक समीक्षा के माध्यम से उपलब्ध उपायों पर प्रभाव पड़ता है।
अदालत ने यह टिप्पणी की कि मात्र “मध्यस्थता का स्थान” शब्द को मध्यस्थता कार्यवाही के स्थल और स्थल से संबंधित प्रश्नों पर केन्द्र बिन्दु नहीं माना जा सकता, इसके बजाय, अदालत ने इस तथ्य को बरकरार रखा कि इसका निर्धारण पक्षों के बीच आचरण और समझौते के आधार पर किया जाना चाहिए।
इसलिए, इस निष्कर्ष पर पहुँचते समय न्यायालय का विचार था कि खंड 17.1 से पता चलता है कि यह भारत का मूल कानून होगा जो मूल अनुबंधों को नियंत्रित करेगा। लेकिन, खंड 17.2 का विश्लेषण करने के बाद, न्यायालय का विचार था कि उक्त मध्यस्थता कार्यवाही की सीट हांगकांग होगी। न्यायालय ने, बाल्को में पाँच न्यायाधीशों की पीठ के निर्णय में निर्धारित क्षेत्रीयता के सिद्धांत पर विचार करते हुए, धारा 11(6) के तहत दायर याचिका को खारिज कर दिया। मनकात्सु मामले के निर्णय में हार्डी के समान ही कानून निर्धारित किया गया था।
बाल्को मामले में दिए गए फैसले में यह स्पष्ट किया गया कि न्यायालय का पर्यवेक्षी अधिकार क्षेत्र “सीट-केंद्रित” होगा, न कि कार्रवाई के कारण के स्थान पर। बाल्को मामले में न्यायालय ने “मध्यस्थता की सीट” को विशेष पर्यवेक्षी अधिकार क्षेत्र दिया। हालांकि, एंट्रिक्स कॉरपोरेशन लिमिटेड बनाम देवास मल्टीमीडिया प्राइवेट लिमिटेड मामले में दिल्ली उच्च न्यायालय ने माना कि सीट पर स्थित न्यायालय और कार्रवाई के कारण के न्यायालय का मध्यस्थता आवेदनों पर समवर्ती (कंकर्रेंट) अधिकार क्षेत्र है।
बीजीएस सोमा में दिल्ली उच्च न्यायालय के दृष्टिकोण को खारिज कर दिया गया है और न्यायालय को सीट पर विशेष पर्यवेक्षी अधिकार क्षेत्र के बारे में सख्त रुख निर्दिष्ट किया गया है। बाल्को के बाद से मध्यस्थता की सीट निर्धारित करने के लिए न्यायपालिका का दृष्टिकोण लगातार बदल रहा है। बीजीएस सोमा को पहेली का अंत माना जाता था लेकिन मनकात्सु ने फिर से पहेली को पुनर्जीवित कर दिया।
हालांकि, यह नहीं कहा जा सकता कि बीजीएस सोमा मामले को खारिज कर दिया गया है, क्योंकि फैसले में ऐसा कुछ भी नहीं था जिससे इसे खराब कानून घोषित किया जा सके। इसके अलावा, दोनों फैसले एक ही समन्वय पीठ के होने के कारण दूसरे को खारिज नहीं किया जा सकता। साथ ही, यह भी नहीं कहा जा सकता कि मनकात्सु का फैसला बाल्को के फैसले के बिल्कुल विपरीत है, क्योंकि बाल्को के फैसले के अन्य कानूनों को नकारते हुए, मनकात्सु ने बाल्को में निर्धारित क्षेत्रीयता के सिद्धांत को बरकरार रखा।
हालाँकि, उपरोक्त टिप्पणियों के प्रकाश में, यह कहा जा सकता है कि मनकात्सु निर्णय सर्वोच्च न्यायालय के लिए इस मामले को बड़ी पीठ को संदर्भित करके इस पहेली को सुलझाने का एक खोया हुआ अवसर है।
इसलिए, अब यह देखना दिलचस्प होगा कि उच्च न्यायालयों की भविष्य की कार्यवाही क्या होगी, क्योंकि वर्तमान में सर्वोच्च न्यायालय की ‘लापरवाही’ के कारण मध्यस्थता के पक्षों के समक्ष अनेक विरोधाभासी मामले हैं, जो मध्यस्थता का वैश्विक केंद्र बनने के भारत के विकास में बाधा डाल रहे हैं।
सीट की तुलना में स्थल पर हाल के मामले
सीट की तुलना में स्थल पर चर्चा लंबे समय से चली आ रही है और जटिलताओं से भरी हुई है, जिससे न्यायाधीशों के नजरिए और उनकी व्याख्या के माध्यम से इस विषय की जटिलता को समझने के लिए अदालतों द्वारा हाल के निर्णयों को समझना महत्वपूर्ण हो जाता है।
सीट की तुलना में स्थल पर हाल के मामले निम्नलिखित हैं:
बीजीएस एसजीएस सोमा जेवी बनाम एनएचपीसी लिमिटेड (2020) के मामले में, सर्वोच्च न्यायालय ने बताया कि यदि किसी समझौते में किसी अन्य स्थान को “सीट” के रूप में निर्दिष्ट किए बिना किसी विशिष्ट स्थान “स्थल” का उल्लेख किया गया है और समझौते में कोई विरोधाभासी संकेत या पक्षों के व्यवहार नहीं है और उल्लिखित स्थानों को मध्यस्थ कार्यवाही की न्यायिक सीट माना जाना चाहिए। न्यायालय ने देखा कि मध्यस्थता अधिनियम की धारा 20 की उपधारा (3) “स्थल” को संदर्भित करती है जबकि उपधारा 1 और 2 में उल्लिखित शब्द “स्थान” न्यायिक सीट को संदर्भित करता है।
सुमितोमो हेवी इंडस्ट्रीज लिमिटेड बनाम ओएनजीसी लिमिटेड एवं अन्य (1997) मामले में भारत के सर्वोच्च न्यायालय ने टिप्पणी की थी कि ऐसी स्थिति में, जहां समझौते के पक्ष मध्यस्थता के स्थान पर निर्णय लेने में असमर्थ हों, मध्यस्थता समझौता अनुबंध के समान कानून के अधीन होगा, भले ही मध्यस्थता समझौते की कानूनी स्थिति संविदात्मक समझौते से भिन्न हो।
भाटिया इंटरनेशनल मामले में, तथ्य के अनुसार दोनों पक्षों ने एक अनुबंध में प्रवेश किया जिसमें एक मध्यस्थता खंड शामिल था जिसमें निर्दिष्ट किया गया था कि मध्यस्थता आईसीसी यानी इंटरनेशनल चैंबर ऑफ कॉमर्स के नियमों के अनुसार आयोजित की जाएगी। जब प्रतिवादी ने आईसीसी में मध्यस्थता कार्यवाही का उल्लेख किया तो पक्षों के बीच एक बहस छिड़ गई जिसके कारण उच्च न्यायालय और निचली अदालत द्वारा लिए गए निर्णयों को सर्वोच्च न्यायालय में चुनौती दी गई। न्यायालय ने निर्णय दिया कि अंतर्राष्ट्रीय वाणिज्यिक मध्यस्थता में एक भारतीय पक्ष की भागीदारी शामिल है और दुनिया भर में कहीं भी कार्यवाही होने पर, भारतीय न्यायालयों को मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 के भाग 1 के तहत अपनी शक्ति का प्रयोग करने का अधिकार होगा।
रिलायंस इंडस्ट्रीज लिमिटेड और बनाम भारत संघ, (2023) में, जहां दोनों पक्ष भारतीय थे, ने अंतर्राष्ट्रीय वाणिज्यिक मध्यस्थता को संदर्भित किया, जिसमें भारत के सर्वोच्च न्यायालय ने देखा कि यदि समझौते के पक्षों ने मध्यस्थता के स्थान के रूप में लंदन का चयन किया है और निष्कर्ष निकाला है कि समझौता लंदन के कानून द्वारा शासित होगा, जिससे यह स्पष्ट हो गया कि अधिनियम का भाग 1 लागू नहीं होगा।
हार्मनी इनोवेशन शिपिंग लिमिटेड बनाम गुप्ता कोल इंडिया लिमिटेड और अन्य , (2015) में सर्वोच्च न्यायालय ने निहित बहिष्करण के सिद्धांत पर अपने पिछले फैसले के आधार पर कहा कि इसका मतलब है कि एक समझौता अन्य न्यायालयों के अधिकार क्षेत्र को बाहर कर सकता है यदि एक से अधिक न्यायालयों के पास अधिकार क्षेत्र है, लेकिन अधिकार क्षेत्र केवल उस न्यायालय को दिया जा सकता है जिसने इसे मूल रूप से रखा था। यह भाटिया इंटरनेशनल के मामले में निर्धारित किया गया था और इस सिद्धांत के अनुसार, यदि अंतरराष्ट्रीय वाणिज्यिक मध्यस्थता का मामला भारत के बाहर हो रहा है तो भाग 1 के प्रावधान तब तक लागू होंगे जब तक कि पक्षों को समझौते द्वारा बहिष्कृत नहीं किया जाता है, यह निहित या व्यक्त हो सकता है।
एइट्ज़ेन बल्क ए/एस और अन्य बनाम आशापुरा माइनकेम लिमिटेड और अन्य, (2016) में मध्यस्थता को अंग्रेजी कानून के अनुसार लंदन में हल करने के लिए संदर्भित किया गया था। सर्वोच्च न्यायालय ने माना कि मध्यस्थता के स्थल के रूप में भारत के बाहर एक निश्चित स्थान का चयन करना स्पष्ट रूप से व्यक्त करता है कि पक्ष खुद को भारतीय मध्यस्थता कानून द्वारा शासित होने से बाहर रखना चाहते हैं।
अनिकेत एसए इन्वेस्टमेंट एलएलसी बनाम जनप्रिय इंजीनियर्स सिंडिकेट (पी) लिमिटेड (2021) में पक्षों ने मध्यस्थता के लिए मुंबई को सीट के रूप में चुना लेकिन जब हैदराबाद में स्थित रियल एस्टेट प्रोजेक्ट के निष्पादन पर विवाद हुआ, तो प्रतिवादी ने उसी पर एक मुद्दा उठाया। बॉम्बे उच्च न्यायालय ने माना कि सीट का चुनाव अपने आप में पक्ष की स्वायत्तता की अभिव्यक्ति है और इसके साथ सीट की अदालतों पर विशेष अधिकार क्षेत्र प्रदान करने का प्रभाव होता है।
इंडस मोबाइल डिस्ट्रीब्यूशन प्राइवेट लिमिटेड बनाम डेटाविंड इनोवेशन प्राइवेट लिमिटेड , (2017) के मामले के तथ्यों के अनुसार जब पक्षों ने व्यवसाय करने के लिए एक समझौता किया, तो मध्यस्थता के खंड का उल्लेख किया गया था, जिसके अनुसार विवादों को मुंबई में अंग्रेजी भाषा में मध्यस्थता अधिनियम के माध्यम से हल किया जाएगा। हालाँकि, न्यायालय ने बाल्को मामले का उल्लेख किया और पाया कि बॉम्बे न्यायालय के पास इस मामले से निपटने का अधिकार क्षेत्र नहीं होगा क्योंकि वहाँ कोई कार्रवाई का कारण नहीं हुआ था और न ही सीपीसी (धारा 16– 20) को आकर्षित किया गया था।
वासुदेव गर्ग बनाम एम्बेसी कमर्शियल प्रोजेक्ट (2023) के मामले में अधिकार क्षेत्र के बारे में एक अंतर्निहित अस्पष्टता थी क्योंकि मुंबई और नई दिल्ली दोनों का उल्लेख किया गया था। दिल्ली उच्च न्यायालय ने माना कि समझौते में शामिल स्थल खंड के साथ-साथ एक विशेष अधिकार क्षेत्र खंड भी स्थल खंड के अधीन है। यह विवादों को सुलझाने में विशेष अधिकार क्षेत्र न्यायालयों को सीमित करता है जो मध्यस्थता / स्थल खंड द्वारा शामिल नहीं किए जाते हैं।
उड़ीसा मेटालिक्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम एसबीडब्ल्यू इलेक्ट्रो मैकेनिक्स आयात निर्यात निगम, (2023) में वादी ने बताया कि समझौते में सीट और स्थल के बारे में अस्पष्टता थी, जिस पर कलकत्ता उच्च न्यायालय ने फैसला सुनाया कि यदि पक्षों के बीच किसी समझौते में स्पष्ट रूप से मध्यस्थता के लिए किसी स्थल का उल्लेख नहीं किया गया है, तो यह मध्यस्थता की सीट के समान होगा।
दामोदर वैली कॉरपोरेशन बनाम बीएलए प्रोजेक्ट्स प्राइवेट लिमिटेड, (2023) में, यह सवाल उठा कि क्या कलकत्ता उच्च न्यायालय के पास इस पंचाट को रद्द करने का अधिकार क्षेत्र है, जिस पर न्यायमूर्ति मौसमी भट्टाचार्य ने कहा कि मध्यस्थता को उसके वर्तमान स्थान यानी कलकत्ता उच्च न्यायालय से हटाने के लिए कोई सबूत या कारण नहीं था।
बीबीआर (इंडिया) प्राइवेट लिमिटेड बनाम एसपी सिंगला कंस्ट्रक्शन प्राइवेट लिमिटेड (2022) के मामले में सर्वोच्च न्यायालय ने कहा कि एक बार मध्यस्थ ने अधिनियम की धारा 20 की उपधारा (2) के तहत ‘सीट’ निर्धारित कर दी, तो मध्यस्थ तब तक मध्यस्थता की ‘सीट’ में बदलाव नहीं कर सकता जब तक कि समझौते के पक्ष आपसी सहमति से यह स्पष्ट रूप से न बता दें कि ‘मध्यस्थता की सीट’ को किसी अन्य स्थान पर स्थानांतरित किया जाना चाहिए। न्यायालय ने कुछ टिप्पणियां कीं जो इस प्रकार हैं:
- स्थल बदलने से ‘मध्यस्थता की सीट’ नहीं बदल जाती।
- अधिकार क्षेत्र का स्थान या ‘सीट’ निश्चित होनी चाहिए, अस्पष्ट या परिवर्तनीय नहीं।
यद्यपि मध्यस्थता कार्यवाही की देखरेख करने वाली अदालतों की पर्यवेक्षी अधिकार क्षेत्र में प्रासंगिक भूमिका होती है, लेकिन जब स्थल को मध्यस्थता का मुख्य स्थान नहीं माना जाता है तो यह अंतिम निर्णायक कारक नहीं होता है।
न्यायमूर्ति रोहिंटन फली नरीमन और न्यायमूर्ति हृषिकेश की पीठ ने मेसर्स आइनॉक्स रिन्यूएबल्स लिमिटेड बनाम जयेश इलेक्ट्रिकल्स लिमिटेड, (2021) के मामले में एक महत्वपूर्ण निर्णय दिया। पीठ ने पिछले उदाहरण बीजीएस एसजीएस सोमा जेवी बनाम एनएचपीसी लिमिटेड का अनुसरण किया, जिसमें कहा गया था कि मध्यस्थता स्थल मध्यस्थता की न्यायिक सीट होगी जब तक कि पक्षों के विपरीत इरादे की अनुपस्थिति न हो।
अंतर्राष्ट्रीय वाणिज्यिक मध्यस्थता का अवलोकन
अंतर्राष्ट्रीय वाणिज्यिक मध्यस्थता (आईसीए) उन पक्षों के बीच विवादों से उत्पन्न होने वाली मध्यस्थता को संदर्भित करता है जो भारत के अलावा किसी अन्य देश में निवासी या निगमित निकाय हैं। ऐसे मामलों में, जब पक्ष अलग-अलग देशों से आते हैं, तो विवादों की संभावना बढ़ जाती है, जिससे सीट की तुलना में स्थल विवाद चर्चा का विषय बन जाता है। जब पक्ष सीट चुनते हैं, तो यह मध्यस्थता कार्यवाही पर शासन करने वाले कानून और अन्य औपचारिकताओं को प्रशासित करता है। मध्यस्थता की कार्यवाही का संचालन करने का निर्णय पक्षों द्वारा तय की गई सीट से अलग होता है और एक दूसरे पर निर्भर नहीं होता है। न केवल भारतीय न्यायाधीश, बल्कि दुनिया भर की अदालतों ने विभिन्न मामलों में दोहराया है कि सीट अधिकार क्षेत्र को दर्शाती है और स्थल से अलग है। एटलस पावर बनाम नेशनल ट्रांसमिशन एंड डिस्पैच कंपनी (2018) में पक्षों द्वारा हस्ताक्षरित समझौता पाकिस्तान के कानूनों द्वारा शासित था, लेकिन मध्यस्थता लंदन में आयोजित की जानी थी, जिससे पक्षों के बीच असहमति हुई। इस प्रकार, यह माना गया कि जिस समझौते में प्रश्नगत सीट स्पष्ट रूप से लंदन थी, जो दावेदार को प्रतिवादी को उसके अधिकार क्षेत्र के अलावा कहीं भी मध्यस्थता पंचाट को चुनौती देने से प्रतिबंधित करने का अधिकार देता है।
भारत द्वारा हस्ताक्षरित अंतर्राष्ट्रीय मध्यस्थता सम्मेलन
अंतर्राष्ट्रीय सम्मेलनों को कानूनी ढांचे की रीढ़ माना जा सकता है, खासकर मध्यस्थता के परिदृश्य में, ताकि विभिन्न अधिकार क्षेत्र में एकरूपता सुनिश्चित की जा सके। भारत द्वारा हस्ताक्षरित निम्नलिखित सम्मेलन अंतर्राष्ट्रीय मध्यस्थता के परिदृश्य में विवादों को हल करने के लिए व्यापक दिशा-निर्देशों की रूपरेखा प्रस्तुत करते हैं:
1958 का न्यूयॉर्क सम्मेलन
1958 के न्यूयॉर्क सम्मेलन का उद्देश्य दुनिया भर में विदेशी मध्यस्थता पंचाटों का प्रवर्तन सुनिश्चित करना है। न्यूयॉर्क सम्मेलन में 16 अनुच्छेद शामिल हैं। विदेशी मध्यस्थता पंचाटों की मान्यता और प्रवर्तन पर सम्मेलन (“न्यूयॉर्क सम्मेलन”) अंतर्राष्ट्रीय मध्यस्थता को मान्यता देने और लागू करने में महत्वपूर्ण भूमिका निभाता है। न्यूयॉर्क सम्मेलन विदेशी मध्यस्थता पंचाटों को मान्यता देने और लागू करने पर लागू होता है; इसमें मध्यस्थता के लिए न्यायालय के संदर्भ भी शामिल हैं। यह सम्मेलन उन मध्यस्थता पंचाटों को मान्यता देने और लागू करने पर लागू होता है जो उस राज्य के क्षेत्र में नहीं हैं जहाँ उनकी मान्यता और प्रवर्तन की मांग की जाती है, जो व्यक्तियों के बीच विवादों से उत्पन्न होते हैं, चाहे वे भौतिक हों या कानूनी और जहाँ वे बनाए गए थे उससे अलग किसी अन्य राज्य में मांगे गए हों।
अनसिट्रल मॉडल कानून नियम
अनसिट्रल मॉडल कानून राज्यों को मध्यस्थता प्रक्रियाओं से संबंधित अपने कानूनों को अद्यतन और आधुनिक बनाने में सहायता करने के लिए बनाया गया है। यह मध्यस्थता प्रक्रिया के लिए एक समान नियम प्रदान करता है, जिसका उद्देश्य मध्यस्थता के उपयोग को बढ़ावा देना है, साथ ही इसके अनुप्रयोग में पूर्वानुमान और निश्चितता को बढ़ाना है ।
मॉडल कानून निपटान समझौतों के प्रवर्तन के संबंध में सुसंगत विनियमन प्रदान करता है और किसी प्रक्रिया में निपटान समझौते को लागू करने के पक्ष के अधिकार को रेखांकित करता है। इसमें उन आधारों की एक विस्तृत सूची शामिल है, जिनका कोई पक्ष मॉडल कानून द्वारा शासित प्रक्रिया में उपयोग कर सकता है।
1923 का जिनेवा प्रोटोकॉल
1923 के जिनेवा प्रोटोकॉल का उद्देश्य यह सुनिश्चित करना है कि मध्यस्थता के माध्यम से विवादों को निपटाने के लिए किए गए समझौतों को देशों के बीच मान्यता दी जाए और लागू किया जाए। इसमें मध्यस्थता समझौतों की मान्यता, मध्यस्थता प्रक्रिया और मध्यस्थता पंचाटों के प्रवर्तन के साथ-साथ क्षेत्रीय बहिष्करण शामिल हैं।
आईसीएसआईडी सम्मेलन
निवेश विवादों के निपटान के लिए अंतर्राष्ट्रीय केंद्र (आईसीएसआईडी) ऐसे विवादों में मध्यस्थता और पंचाट के लिए एक स्वतंत्र मंच प्रदान करता है। आईसीएसआईडी प्रत्येक विशिष्ट मामले के लिए गठित निष्पक्ष सुलह आयोगों और मध्यस्थ न्यायाधिकरणों के लिए संस्थागत सुविधा और प्रक्रियात्मक प्रावधान प्रदान करता है। आईसीएसआईडी विवाद निपटान के लिए बहुपक्षीय रूप से सहमत प्रणाली प्रदान करके विदेशी निवेश की सुविधा प्रदान करता है।
लेखक का विश्लेषण
किसी अन्य विवाद समाधान तंत्र के बजाय पक्ष मध्यस्थता का चयन क्यों करते हैं, इसका मुख्य कारण यह है कि इससे दक्षता आती है और विवाद गोपनीय रहता है। कभी-कभी जब सीट की तुलना में स्थल के निहितार्थ भ्रामक लगते हैं, तो इससे पक्षों की समस्याएँ भी लंबी हो सकती हैं।
मध्यस्थता कार्यवाही में स्पष्टता लाने और भ्रम से बचने के लिए, यहां कुछ कदम सुझाए गए हैं:
1. शब्दों को स्पष्ट रूप से परिभाषित करें
मध्यस्थता समझौता न केवल एक शर्त है बल्कि मध्यस्थता कार्यवाही की नींव भी रखता है। बाद में विवादों से बचने के लिए उन्हें स्पष्ट, सटीक होना चाहिए। यदि समझौते में सीट और स्थल को सरल, स्पष्ट भाषा में परिभाषित किया जाता है तो भ्रम से पूरी तरह बचा जा सकता है। अस्पष्टता से बचने के लिए सभी चर्चाओं और निर्णयों का दस्तावेजीकरण करना भी उचित है।
2. व्यावहारिक कारकों पर विचार करें
मध्यस्थता कार्यवाही में सीट एक महत्वपूर्ण भूमिका निभाती है और कई कारकों को प्रभावित करती है। मध्यस्थता के लिए सीट और स्थल चुनने से पहले अधिकार क्षेत्र संबंधी आवश्यकताओं, सुविधा, भाषा और सांस्कृतिक अंतर जैसे व्यावहारिक कारकों को रेखांकित करना हमेशा एक सुरक्षित विकल्प होता है।
3. कानूनी विशेषज्ञ से परामर्श करें
हर मध्यस्थता अद्वितीय होती है और विशिष्ट आवश्यकताओं को पूरा करने के लिए, पक्षों की परिस्थितियों और आवश्यकताओं के अनुसार समझौते के लिए मध्यस्थता को तैयार करना महत्वपूर्ण है। एक मध्यस्थता समझौता शामिल पक्षों के कानूनी अधिकारों को प्रभावित कर सकता है, जिससे सभी संभावित मुद्दों को संबोधित करना महत्वपूर्ण हो जाता है जिन्हें कानूनी विशेषज्ञ से परामर्श करके हल किया जा सकता है।
4. अधिनियम में संशोधन
सीट की तुलना में स्थल पर भ्रम की स्थिति अधिनियम में “स्थान” शब्द के उपयोग के कारण है। यदि धारा 2(2), 20(1), 20(2), 28, 31(4) में “स्थान” शब्द को “सीट” से तथा धारा 20(3) में स्थल से प्रतिस्थापित कर दिया जाए, तो मध्यस्थता का विकल्प चुनने वाले लोगों के लिए व्याख्या करना आसान हो जाएगा।
निष्कर्ष
मध्यस्थता विवाद के पक्षों को यह निर्धारित करने की स्वतंत्रता प्रदान करती है: मध्यस्थ की नियुक्ति की प्रक्रिया; मध्यस्थों की संख्या; मध्यस्थता का स्थान; आदि। न्यूनतम न्यायिक हस्तक्षेप के साथ, वाणिज्यिक लेनदेन से उत्पन्न विवादों में त्वरित उपाय की तलाश के लिए मध्यस्थता सबसे व्यवहार्य विकल्प के रूप में सामने आती है। सीट और स्थल पर चर्चा काफी महत्व का विषय रहा है क्योंकि सीट और स्थल मध्यस्थता कार्यवाही कैसे आयोजित की जाएगी, इसमें महत्वपूर्ण भूमिका निभाते हैं। भारत के सर्वोच्च न्यायालय ने विभिन्न निर्णयों के माध्यम से सीट की तुलना में स्थल पर बहस और भ्रम पर पूर्ण विराम लगा दिया है। भौतिक स्थान किसी भी तरह से अधिकार क्षेत्र में बाधा नहीं डालता है जिसे विवाद को निपटाने के लिए पक्षों द्वारा तय की गई सीट के रूप में जाना जाता है। पक्षों को सावधानीपूर्वक सीट और स्थल का चयन करना चाहिए क्योंकि सीट कानूनी ढांचा प्रदान करती है जबकि स्थल भौतिक स्थान तय करता है।
संदर्भ
