यह लेख Tejashree Anant Salvi द्वारा लिखा गया है। इस लेख में आपको कंपनी कानून में संकल्पों (रेजोल्यूशन) के बारे में विस्तृत जानकारी मिलेगी। यह लेख आपको यह समझने में मदद करता है कि संकल्प किसी कंपनी के लिए एक महत्वपूर्ण निर्णय लेने की प्रक्रिया क्यों है और विभिन्न प्रकार के संकल्प किस प्रकार कंपनी को निर्णय लेने की प्रक्रियाओं को संभालने में मदद करते हैं, जो कंपनी की आर्थिक प्रगति में महत्वपूर्ण भूमिका निभा सकते हैं। यह लेख यह समझने में मदद करता है कि किसी कंपनी के शेयरधारक और निदेशक, कंपनी की प्रगति और उसके आर्थिक स्वास्थ्य को बनाए रखने में किस प्रकार महत्वपूर्ण भूमिका निभाते हैं। इस लेख में हम कंपनी अधिनियम, 2013 में उल्लिखित विभिन्न प्रकार के संकल्पों के बारे में जानेंगे। इस लेख का अनुवाद Chitrangda Sharma के द्वारा किया गया है।
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परिचय
कंपनी कानून के जटिल ढांचे में, कंपनी अधिनियम 2013 के तहत निर्णय लेने की प्रक्रिया में संकल्प एक महत्वपूर्ण भूमिका निभाता है। किसी कंपनी द्वारा संकल्प के माध्यम से लिया गया कोई भी निर्णय यह सुनिश्चित करता है कि यह निर्णय कानून के अनुरूप है और कंपनी के संकल्पों के माध्यम से स्थापित सभी नियमों का पालन करना होगा। संकल्प कंपनी के सदस्यों या निदेशकों द्वारा मतदान द्वारा, अपनी राय की औपचारिक अभिव्यक्ति द्वारा, या इच्छा द्वारा लिए गए निर्णय को दर्शाता है। कंपनी अधिनियम 2013 के अनुसार, दो प्रकार के संकल्प हैं: सदस्य संकल्प और निदेशक संकल्प। सदस्य संकल्पों को आगे साधारण संकल्प और विशेष संकल्प में वर्गीकृत किया गया है।
संकल्प एक लिखित दस्तावेज है जो किसी कंपनी के निदेशक मंडल द्वारा बनाया जाता है। निदेशक मंडल व्यक्तियों का एक समूह है जो कंपनी के शेयरधारकों की ओर से कंपनी के शासी निकाय के रूप में कार्य करता है। निदेशक मंडल ने समाधान हेतु एक संकल्प बनाया और शेयरधारकों के समक्ष एक बैठक में इस संकल्प को प्रस्तुत किया तथा शेयरधारकों ने इस संकल्प को स्वीकृति दे दी, तथा कंपनी द्वारा उस संकल्प को पारित कर दिया गया। संकल्प एक कंपनी के लिए कानूनी रूप से बाध्यकारी निर्णय है।
यह लेख कंपनी अधिनियम 2013 में उल्लिखित प्रस्तावों पर विस्तार से चर्चा करता है। साधारण से लेकर विशेष संकल्पों तक, तथा निदेशक से लेकर सदस्य संकल्पों तक, प्रत्येक प्रकार कंपनी की निर्णय लेने की प्रक्रिया में महत्वपूर्ण भूमिका निभाता है। इस लेख में, हम निदेशकों की नियुक्ति, मेमोरेंडम ऑफ एसोसियेशन (एमओए) और आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन (एओए) में परिवर्तन, कंपनियों के स्वैच्छिक समापन, किसी भी संकल्प को पारित करने वाले उत्पादकों और संकल्प के प्रकारों में मदद करने वाले प्रावधानों को समझते हैं। कुछ और प्रावधान, जैसे निर्णय लेने में पारदर्शिता, जवाबदेही लागू करना और शेयरधारक भागीदारी, कंपनी कानून के तहत संकल्प के महत्व को उजागर करते हैं।
कंपनी कानून में संकल्प का अर्थ
एक कंपनी को अपना व्यवसाय बढ़ाने और अपनी कानूनी आवश्यकताओं को पूरा करने के लिए कई निर्णय लेने की आवश्यकता होती है। निर्णय लेने के लिए कंपनी को एक संकल्प पारित करना होगा। कंपनी कानूनों द्वारा निर्मित एक कृत्रिम व्यक्ति है; इसलिए, कंपनी स्वयं निर्णय नहीं ले सकती। इसलिए, कंपनी के सदस्य, निदेशक और शेयरधारक कंपनी के लिए निर्णय ले रहे हैं। किसी कंपनी के संविधान या नियमों को प्रभावित करने वाले महत्वपूर्ण निर्णयों के लिए संकल्प की आवश्यकता होती है। हालाँकि, कंपनी के नियमित दिन-प्रतिदिन के संचालन के लिए निर्णय लेने के समय, संकल्प आवश्यक नहीं होते हैं, और निर्णय संकल्प की औपचारिक प्रक्रिया के बिना भी लिए जा सकते हैं। किसी कंपनी के लिए संकल्प महत्वपूर्ण भूमिका निभाते हैं, क्योंकि संकल्प पारित किए बिना कंपनी महत्वपूर्ण निर्णय नहीं ले सकती। प्रत्येक कंपनी को संकल्प के संबंध में सभी नियमों और विनियमों का पालन करना होगा; अन्यथा, कंपनी को कानूनी कार्रवाई का सामना करना पड़ सकता है।
कंपनी अधिनियम 2013 के तहत, संकल्प किसी कंपनी के निदेशकों, शेयरधारकों और सदस्यों द्वारा लिया गया निर्णय या समझौता है। जब कोई संकल्प प्रस्तावित किया जाता है तो उसे प्रस्ताव कहा जाता है। जब कोई कंपनी किसी संकल्प के संबंध में उचित औपचारिकताएं पूरी कर लेती है, तो वह प्रस्ताव एक संकल्प बन जाता है। संकल्प पारित होने के बाद, कंपनी को उसके अनुसार कार्य करना होगा। जब किसी कंपनी को कोई बड़ा निर्णय लेना होता है, तो वह अपने सभी सदस्यों की बैठक बुलाती है। इस बैठक के दौरान, कंपनी के सदस्य विभिन्न तरीकों का उपयोग करके संकल्प पारित करते हैं, जैसे मतदान करके, अपनी इच्छा व्यक्त करके, या औपचारिक रूप से अपनी चिंताओं को व्यक्त करके।
बोर्ड द्वारा संकल्प
किसी भी कंपनी को चलाने के लिए कंपनी के निदेशकों के पास महत्वपूर्ण शक्ति होती है। सभी बोर्ड सदस्यों की नियुक्ति कंपनी के शेयरधारकों द्वारा की जाती है और वे निदेशक मंडल को कंपनी के संबंध में कोई भी महत्वपूर्ण निर्णय लेने की शक्ति देते हैं। लेकिन यदि निदेशक मंडल का कोई निर्णय किसी भी कारण से गलत और लापरवाहीपूर्ण हो तो इसका सीधा असर कंपनी के शेयरधारकों पर पड़ सकता है। ऐसा इसलिए क्योंकि कोई भी गलत निर्णय कंपनी के कारोबार को प्रभावित कर सकता है, इसका सीधा असर कंपनी के शेयर मूल्य पर पड़ सकता है। किसी भी कंपनी को इन सभी नुकसानों से बचाने और शेयरधारकों के हितों की रक्षा के लिए, निदेशकों के कर्तव्यों को कानूनी रूप से बाध्यकारी तरीके से बनाया जाता है, और बोर्ड का संकल्प निदेशक मंडल के कानूनी रूप से बाध्यकारी कर्तव्यों में से एक है।
बोर्ड संकल्प पारित करना
कंपनी अधिनियम 2013 के अनुसार, बोर्ड संकल्प कंपनी का एक आधिकारिक दस्तावेज है जो कंपनी की बोर्ड बैठक में बोर्ड के सदस्यों द्वारा लिए गए निर्णयों को औपचारिक रूप देता है। इस अधिनियम के अंतर्गत धारा 179 निदेशक मंडल को बोर्ड संकल्प पारित करने के लिए प्रावधान और शक्तियां प्रदान करती है।
- धारा 179(3)(c) में, निदेशक मंडल प्रतिभूतियां जारी कर सकता है, जिसका अर्थ है कि वे बोर्ड संकल्प पारित करके कंपनी में नए शेयर और डिबेंचर जारी कर सकते हैं।
- निदेशक मंडल कंपनी की ओर से धन उधार लेने का निर्णय ले सकता है, लेकिन उनके द्वारा उधार ली जा रही राशि धारा 179(3)(d) के अनुसार कंपनी के एओए में उल्लिखित राशि से अधिक नहीं होनी चाहिए।
- धारा 179(3)(f) के अनुसार निदेशक मंडल कंपनी की ओर से किसी भी वित्तीय लेनदेन को मंजूरी दे सकता है और ऋण दे सकता है।
- निदेशक मंडल कंपनी के फंड के निवेश को मंजूरी दे सकता है, लेकिन धारा 179(3)(e) के अनुसार सीमा कंपनी के एओए में उल्लिखित सीमा से अधिक नहीं होनी चाहिए।
- निदेशक मंडल धारा 179(3)(i) के अनुसार कंपनी के विलय और एकीकरण के लिए अनुमोदन प्रदान कर सकता है।
- धारा 179(3)(a) के अनुसार निदेशक मंडल को कंपनी के अवैतनिक शेयर राशि का भुगतान करने के लिए शेयरधारकों को बुलाने का अधिकार है।
बोर्ड का संकल्प कंपनी के लिए एक कानूनी और लिखित दस्तावेज है। कंपनी का निदेशक मंडल, कंपनी की बोर्ड बैठक में बोर्ड के संकल्प पर निर्णय लेता है। बोर्ड का संकल्प कंपनी के अध्यक्ष द्वारा प्रमाणित किया जाता है और बैठक में उपस्थित सभी बोर्ड सदस्यों द्वारा उस पर हस्ताक्षर किया जाना चाहिए। कंपनी बैठक के प्रत्येक विवरण का रिकार्ड बैठक के विवरण के रूप में रखती है। बैठक के कार्यवृत्त तथा बैठक में पारित बोर्ड संकल्प को कंपनी द्वारा भविष्य में उपयोग के लिए लिख लिया जाता है तथा संरक्षित कर लिया जाता है। और निदेशक मंडल द्वारा बोर्ड संकल्प को अंतिम रूप दिए जाने के बाद, वह संकल्प कंपनी का कानूनी रूप से बाध्यकारी निर्णय होता है।
कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 174 के अनुसार, बोर्ड संकल्प पारित करने के लिए कंपनी को बैठक की गणपूर्ति (कोरम) बनाए रखना होगा। गणपूर्ति बनाए रखने के लिए, कंपनी को यह तय करना होगा कि बैठक में कितने निदेशक उपस्थित होंगे और बैठक की गणपूर्ति के लिए न्यूनतम संख्या क्या होगी। उदाहरण के लिए, यदि कोई कंपनी यह निर्णय लेती है कि किसी बैठक के लिए गणपूर्ति 2 है, तो यदि कंपनी में कुल छह निदेशक हैं, तो बैठक की गणपूर्ति बनाए रखने के लिए कम से कम दो निदेशकों का इस बैठक में उपस्थित होना आवश्यक है। कंपनी प्रत्येक बैठक के लिए गणपूर्ति तय करती है, जो कंपनी के आकार और कंपनी के व्यवसाय पर निर्भर करता है।
किसी भी संकल्प के लिए बोर्ड बैठक में यदि सदस्य बराबर संख्या में मत देते हैं, तो बोर्ड के किसी भी संकल्प को पारित करने में अध्यक्ष का मतदान महत्वपूर्ण भूमिका निभाता है। किसी बैठक में उपस्थित कंपनी के सभी बोर्ड सदस्य अपने बीच से किसी एक व्यक्ति को बैठक के अध्यक्ष के रूप में नियुक्त करते हैं। अध्यक्ष बैठक को सुचारू रूप से चलाने में मदद करता है तथा बैठक में दोनों पक्षों के मतों की संख्या बराबर होने पर अपना मत डालता है।
इस अधिनियम की धारा 173 के अनुसार, प्रत्येक निदेशक को बैठक की पूर्व सूचना मिलनी चाहिए और उस सूचना में उन्हें यह पता होना चाहिए कि वे कंपनी की निर्णय लेने की प्रक्रिया में भाग ले सकते हैं। कंपनी अधिनियम की धारा 118 के अनुसार, प्रत्येक बैठक की कार्यवाही का विवरण रखा जाना चाहिए। कंपनी की प्रत्येक कार्यवाही का रिकार्ड संरक्षित किया जाना चाहिए। ये सभी विवरण कंपनी की निर्णय लेने की प्रक्रिया के कानूनी रिकॉर्ड के रूप में काम करते हैं, जिसमें बोर्ड के संकल्प पारित करना भी शामिल है।
परिसंचरण (सर्कुलेशन) द्वारा संकल्प पारित करना
कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 173 के अनुसार, प्रत्येक कंपनी को वर्ष में चार बोर्ड बैठकें आयोजित करनी होंगी। बोर्ड बैठक में, निदेशक कंपनी के प्रदर्शन पर चर्चा और समीक्षा करता है, कंपनी की नीतिगत समस्याओं का समाधान करता है, या कंपनी के विकास से संबंधित किसी भी विषय पर चर्चा करता है। निदेशक व्यक्तिगत रूप से या वीडियो या ऑडियो कॉन्फ्रेंसिंग के माध्यम से बैठक में भाग ले सकते हैं।
बोर्ड की बैठक में निदेशकगण विशेष मामलों पर निर्णय लेने के लिए संकल्पों पर अपनी राय देते हैं; सामान्यतः संकल्प बैठक में ही पारित किये जाते हैं। हालाँकि, विशिष्ट मामलों के लिए, कंपनी एक विशेष या साधारण संकल्प पारित करती है। अन्यथा, कंपनी के सभी मामलों के लिए बोर्ड का संकल्प परिसंचरण द्वारा पारित किया जाता है।
कंपनी अधिनियम 2013 के अनुसार, धारा 175 में बोर्ड को परिसंचरण द्वारा संकल्प पारित करने का प्रावधान है। इस धारा को परिसंचरण हेतु संकल्प पारित करने के लिए सचिवीय मानकों को पढ़ना और उनका पालन करना होगा। बोर्ड के संकल्प को पारित करने के लिए, आवश्यक दस्तावेजों के साथ संकल्प का मसौदा सभी निदेशकों को वितरित किया जाना आवश्यक है। इस निदेशक सूची में कंपनी के सभी निदेशक और सदस्य, साथ ही कंपनी के सभी इच्छुक निदेशक और वे निदेशक शामिल हैं जिसे संकल्प पर मतदान देने के हकदार हैं। कंपनी को आवश्यक दस्तावेजों के साथ एक मसौदा संकल्प निदेशकों के पंजीकृत पते पर भेजना होगा, या तो हाथ से, डाक या कूरियर द्वारा, या ईमेल जैसे किसी भी इलेक्ट्रॉनिक माध्यम से जिसे निदेशकों और सदस्यों के बहुमत द्वारा अनुमोदित किया गया हो।
परिसंचरण द्वारा संकल्प पारित करने के लिए, परिसंचरण द्वारा संकल्प पर निर्णय लेने के लिए आवश्यक कंपनी के कुल निदेशकों की संख्या का कम से कम एक तिहाई निदेशक होना चाहिए।
इसके अलावा, कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 118 (10) में प्रावधान है कि प्रत्येक कंपनी को सामान्य और बोर्ड बैठकों के संबंध में सचिवीय मानकों का पालन करना होगा, जिनका उल्लेख कंपनी सचिव अधिनियम, 1980 की धारा 3 के तहत भारतीय कंपनी सचिव संस्थान द्वारा किया गया है और इसे भारत की केंद्र सरकार द्वारा भी अनुमोदित किया गया है।
परिसंचरण द्वारा संकल्प पारित करने की प्रक्रिया
परिसंचरण द्वारा पारित बोर्ड संकल्प को इस अधिनियम की धारा 175 के साथ कंपनी (बोर्ड की बैठक और इसकी शक्ति) नियम 2014 के साथ सचिवीय मानकों – 1 का पालन करना होगा।
बोर्ड का अध्यक्ष यह निर्णय लेता है कि कंपनी परिसंचरण द्वारा संकल्प पारित करके कोई भी निर्णय ले सकती है। लेकिन यदि वह अनुपस्थित हो तो कोई भी प्रबंध निदेशक या कोई अन्य निदेशक, इच्छुक निदेशकों को छोड़कर, यह अनुमोदन कर सकता है कि कंपनी संचलन द्वारा कोई भी निर्णय ले सकती है।
जब कोई कंपनी निदेशक किसी संकल्प को परिसंचरण द्वारा पारित करने का निर्णय ले लेता है, तो वे सबसे पहले संकल्प के लिए संकल्प का मसौदा बनाना शुरू करते हैं। इस मसौदे में उन्हें कुछ अनिवार्य विवरण जैसे क्रम संख्या और प्रासंगिक तथ्यों के साथ संकल्प का विवरण और संकल्प का महत्व शामिल करना होगा, ताकि जब संकल्प निदेशकों तक पहुंचे, तो वे उस संकल्प के निहितार्थों का अर्थ, दायरा, महत्व और आवश्यकता जान सकें। इस मसौदे में, उन्होंने प्रस्ताव में शामिल किसी निदेशक की चिंताओं या हितों को भी शामिल किया है, बशर्ते कि किसी निदेशक ने पहले उनका खुलासा किया हो।
संकल्प में प्रतिक्रिया की अंतिम तिथि अवश्य शामिल होनी चाहिए, अतः उससे पहले कंपनी के निदेशक को संकल्प पर प्रतिक्रिया देनी होगी और यह अंतिम तिथि संकल्पो के परिसंचरण की तिथि से सात दिन से अधिक नहीं होनी चाहिए। हालाँकि, यदि कंपनी निदेशकों को डाक या कूरियर द्वारा संकल्प भेजती है तो इसमें दो दिन का अतिरिक्त समय शामिल होना चाहिए।
एक बार संकल्प तैयार हो जाने पर, कंपनी को सभी इच्छुक निदेशकों सहित सभी निदेशकों के पास आवश्यक दस्तावेज डाक या ईमेल द्वारा उनके पंजीकृत पते पर प्रसारित करना होगा।
कंपनी को इस बात का प्रमाण देने वाले दस्तावेज रखने होंगे कि वे एक निश्चित तिथि को सभी निदेशकों को मसौदा प्रस्ताव भेज रहे हैं।
कोई संकल्प तब पारित होता है जब निदेशकों का बहुमत उसे स्वीकृति प्रदान कर देता है। कंपनी के कुल निदेशकों में से कम से कम एक तिहाई को इस अनुमोदन से गुजरना होगा। इस संकल्प में निदेशकों को संकल्प में उल्लिखित तिथि से पहले अपनी चिंताओं को सकारात्मक या नकारात्मक तरीके से प्रस्तुत करना होगा। यदि अधिकांश निदेशक संकल्प पर सकारात्मक प्रतिक्रिया देते हैं तो इसे स्वीकृत कर दिया जाएगा। यदि निदेशक उल्लिखित तिथि से पहले संकल्प के लिए अपनी चिंता व्यक्त करने में विफल रहते हैं, तो संकल्प पारित नहीं किया जाता है।
इसके बाद कंपनी बोर्ड बैठक आयोजित करती है। इस बैठक में कंपनी इस संकल्प पर ध्यान देती है तथा बैठक का विवरण तैयार करती है। एक बार जब वे बैठक में संकल्प को अंतिम रूप दे देते हैं, तो यह संकल्प वैध हो जाता है और परिसंचरण द्वारा पारित हो जाता है।
सदस्य के संकल्प का परिसंचरण होना
इस अधिनियम की धारा 111 के अनुसार, सदस्य संकल्प का परिसंचरण, कंपनी के सदस्यों के बीच परिसंचरण द्वारा अधिकृत संकल्प है। यह संकल्प तब पारित किया गया जब कोई अत्यावश्यक स्थिति थी या जब बोर्ड बैठक आयोजित करने की कोई आवश्यकता नहीं थी। कंपनी के सदस्य जो वार्षिक आम बैठक बुलाने के पात्र हैं, कंपनी की गतिविधि में भाग ले सकते हैं। सभी सदस्य जो मतदान के लिए पात्र हैं, उन्हें बैठक से पहले इसकी सूचना भेजनी होगी। अवधि इस बात पर निर्भर करती है कि वे किस प्रकार का संकल्प पारित करना चाहते हैं।
किसी सदस्य के संकल्प को परिसंचरण करने में कौन सा प्राधिकरण शामिल था?
इसके लिए कंपनी का अध्यक्ष महत्वपूर्ण है, लेकिन यदि अध्यक्ष अनुपस्थित है, तो कंपनी का शीर्ष अधिकारी परिसंचरण द्वारा संकल्पों के संबंध में निर्णय लेने के लिए पात्र होगा और किसी विशिष्ट कंपनी के लिए बोर्ड की मंजूरी प्राप्त करेगा। कंपनी को बैठक का रिकॉर्ड रखना होगा और सभी मसौदे और संबंधित दस्तावेजों को बैठक की तारीख से कम से कम तीन वर्षों तक संरक्षित रखना होगा।
सदस्य परिसंचरण संकल्प की प्रक्रिया में नोटिस और एजेंडा महत्वपूर्ण भूमिका नहीं निभा रहे हैं। फिर भी, नोटिस के साथ मसौदा प्रस्ताव उपलब्ध कराना तथा प्रस्तावों के संबंध में नोटिस में संक्षिप्त स्पष्टीकरण देना आवश्यक है। इस संकल्प को परिसंचरण द्वारा पारित करने के लिए संक्षिप्त स्पष्टीकरण प्रदान करना उचित होगा। सभी निदेशकों के लिए इस नोटिस का जवाब देने के लिए एक समय सीमा है; आम तौर पर, यह निदेशकों को मसौदा सौंपने के सात दिन बाद होता है, लेकिन यह निर्णय की तात्कालिकता और आवश्यकता पर निर्भर करता है, इसलिए कंपनी उस आवश्यकता के अनुसार समय की अनुमति देती है।
सदस्यों के संकल्प के परिसंचरण के लिए महत्वपूर्ण दिशानिर्देश
- कोई भी कंपनी गुप्त न्यूनतम संख्या में बोर्ड बैठकें आयोजित करके इस प्रस्ताव का लाभ नहीं उठा सकती।
- व्यवसाय से संबंधित निर्णय और संकल्प किसी सदस्य के परिपत्र प्रस्ताव द्वारा पारित नहीं किए जा सकते; इस अधिनियम के अनुसार, उन्हें केवल उचित रूप से आयोजित बोर्ड बैठक के बाद ही पारित किया जा सकता है।
- कंपनी की समिति या बोर्ड केवल इस सदस्य के परिसंचरण संकल्प को ही पारित कर सकता है। यह संकल्प तभी वैध माना जाएगा जब कंपनी के अधिकांश निदेशक इसे स्वीकार कर लेंगे और पारित कर देंगे। इस मसौदा संकल्प को आवश्यक कागजातों के साथ बोर्ड के सभी सदस्यों को भेजना अनिवार्य है, भले ही उनके पास मत देने का अधिकार न हो।
- भविष्य में प्रत्येक परिसंचरण संकल्प के लिए क्रम संख्या का उल्लेख किया जाना चाहिए ताकि संबंधित चीजों की खोज में सुविधा हो सके।
- 1/3 से अधिक निदेशक इस सदस्य के परिसंचरण संकल्प को अंतिम रूप दे सकते हैं। यदि निदेशकों की संख्या इस संख्या से अधिक नहीं है, तो कंपनी का अध्यक्ष इस संकल्प को कंपनी की वार्षिक आम बैठक में भेजेगा।
ऐसे उदाहरण जब किसी सदस्य का संकल्प कंपनी अधिनियम, 2013 के अंतर्गत पारित किया जाता है
निदेशक की नियुक्ति
कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 152 में निदेशकों की नियुक्ति के प्रावधान हैं। कंपनी के सदस्य निदेशकों की नियुक्ति के लिए एक साधारण संकल्प पारित करते हैं, जो मुख्य रूप से कंपनी की सामान्य बैठकों, जैसे वार्षिक आम बैठक या असाधारण आम बैठकों में होता है। कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 149, 161 और 164 निदेशकों के कार्यकाल, निदेशकों की नियुक्ति के लिए योग्यताएं और अयोग्यता के प्रावधान प्रदान करती हैं। यह निदेशकों की नियुक्ति के लिए संकल्प पारित करने की आवश्यकताएं भी प्रदान करता है ताकि नियुक्ति प्रक्रिया में पारदर्शिता सुनिश्चित हो सके।
राजमुंदरी इलेक्ट्रिक सप्लाई कॉर्पोरेशन लिमिटेड बनाम नागेश्वर राव (1955) के मामले में, मद्रास उच्च न्यायालय ने कहा कि निदेशकों की नियुक्ति कंपनी अधिनियम में उल्लिखित प्रावधानों के अनुसार होनी चाहिए। शेयरधारकों को एक संकल्प के माध्यम से निदेशकों की नियुक्ति के निर्णय को मंजूरी देनी होगी।
एमओए और एओए में परिवर्तन
कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 13 में एमओए में परिवर्तन का प्रावधान है, जिसमें कंपनी का नाम, उद्देश्य खंड और पंजीकृत पता बदलना शामिल है। कंपनी के एमओए में परिवर्तन के लिए कंपनी के शेयरधारकों को एक विशेष संकल्प पारित करना होगा। इसी अधिनियम की धारा 14 कंपनी के एओए में परिवर्तन से संबंधित है। इस परिवर्तन में कंपनी के प्रकार का रूपांतरण, सदस्यों के अधिकारों और कर्तव्यों में परिवर्तन, कंपनी के नियमों और विनियमों में संशोधन, तथा कंपनी की शेयर पूंजी के नियमों और विनियमों में संशोधन शामिल हैं। यह परिवर्तन कानूनी आवश्यकताओं को पूरा करने और शेयरधारकों द्वारा विशेष संकल्प पारित करने के बाद ही स्वीकृत किया जाता है।
2021 में, मारुति सुजुकी इंडिया ने अपने एमओए में बदलाव किए। उन्होंने एम.ओ.ए. के उद्देश्य खण्ड में परिवर्तन किये। इन परिवर्तनों में एम.ओ.ए. के खंड III(a) के उप-खंड 9 में संशोधन शामिल हैं। परिवर्तनों में बिक्री के लिए वेब प्लेटफार्मों का संचालन और रखरखाव, इन प्लेटफार्मों को बेचने के लिए शुल्क लेना और वेब प्रवेशद्वारो (पोर्टल) पर विज्ञापन के लिए तीसरे पक्ष को स्थान प्रदान करना शामिल है।
स्वैच्छिक समापन
कंपनी अधिनियम 2013 के अंतर्गत धारा 304-323 में कंपनी के स्वैच्छिक समापन का प्रावधान है। लेकिन अब इन प्रावधानों को हटा दिया गया है; यह प्रक्रिया दिवाला एवं शोधन अक्षमता संहिता 2016 के अंतर्गत आती है। इस प्रक्रिया के लिए, कंपनी नेतृत्व ने वार्षिक आम बैठक आयोजित करने का निर्णय लेती है। उस बैठक में कंपनी के सदस्यों और शेयरधारकों ने एक विशेष संकल्प पारित करते है। विशेष संकल्प की शर्तों के अनुसार, कंपनी के स्वैच्छिक समापन के लिए इस संकल्प को पारित करने के लिए कंपनी के न्यूनतम 75% शेयरधारकों या सदस्यों की सहमति की आवश्यकता होती है। कंपनी अधिनियम 2013 और दिवाला एवं शोधन अक्षमता संहिता 2016 कंपनी को बंद करने की प्रक्रिया को नियंत्रित करते हैं।
स्वैच्छिक समापन एक कानूनी प्रक्रिया है जिसके माध्यम से कोई कंपनी अपना परिचालन बंद करने तथा अपनी व्यावसायिक गतिविधियों को स्वेच्छा से बंद करने का निर्णय लेती है। जब कंपनी के सदस्य और शेयरधारक यह तय कर लेते हैं कि कंपनी अब व्यवहार्य या लाभदायक नहीं है, तो वे स्वैच्छिक समापन की प्रक्रिया शुरू कर देते हैं। एक बार समापन का निर्णय हो जाने पर, कंपनी अपनी सभी परिसंपत्तियों को बेच देती है और उन्हें नकदी में परिवर्तित कर लेती है। समापन के दो प्रकार हैं: कंपनी समापन (स्वैच्छिक समापन) और न्यायालय समापन (अनिवार्य समापन)। पहले प्रकार के समापन में, जिसका अर्थ है कंपनी का समापन, दो उप-प्रकार हैं: सदस्यों का स्वैच्छिक परिसमापन और लेनदारों का स्वैच्छिक परिसमापन। सदस्यों के स्वैच्छिक परिसमापन में, कंपनी शोधनक्षम (सॉल्वेंट) हो जाती है, और सदस्य समापन का निर्णय लेते हैं। इसके विपरीत, लेनदारों के स्वैच्छिक परिसमापन में, कंपनी को वित्तीय संकट का सामना करना पड़ता है। ऐसी स्थिति में, कंपनी के सदस्य और शेयरधारक कंपनी का समापन करने का निर्णय लेते हैं।
दूसरा प्रकार न्यायालय द्वारा समापन (अनिवार्य समापन) है, जो तब होता है जब कंपनी दिवालिया हो जाती है, ऋण चुकाने में असमर्थ हो जाती है, या वैधानिक अनुपालन का उल्लंघन करती है। उस स्थिति में, कोई तीसरा पक्ष कंपनी को बंद करने का निर्णय लेता है, या तो न्यायालय या कंपनी के ऋणदाता, जो कंपनी का समापन करके उसका संचालन बंद करने का निर्णय लेते हैं। आईएल एंड एफएस इंजीनियरिंग एंड कंस्ट्रक्शन कंपनी लिमिटेड बनाम कर्नाटक सरकार (2019) के मामले में, याचिकाकर्ता, आईएल एंड एफएस इंजीनियरिंग एंड कंस्ट्रक्शन कंपनी लिमिटेड ने बैंगलोर विकास प्राधिकरण के साथ एक अनुबंध किया था। हालाँकि, परियोजना को लेकर उनमें विवाद हो गया और मामला मध्यस्थता प्रक्रिया तक पहुंचा, जहां मध्यस्थ ने निर्माण कंपनी के पक्ष में अपना निर्णय दिया। हालाँकि, बैंगलोर विकास प्राधिकरण ने इस निर्णय का पालन नहीं किया और मनमाने निर्णय के अनुसार भुगतान करने में विफल रहा।
कंपनी ने कर्नाटक उच्च न्यायालय में बीडीए को बंद करने के लिए याचिका दायर की, क्योंकि वह मध्यस्थता पंचाट का पालन करने में विफल रही। अदालत में याचिकाकर्ता ने तर्क दिया कि बीडीए को अनिवार्य रूप से कंपनी का समापन करना होगा, क्योंकि वे मध्यस्थता समझौतों को लागू करने में विफल रहे तथा निर्माण कंपनी को धन का भुगतान करने में भी विफल रहे। लेकिन बीडीए ने अदालत में कहा कि याचिकाकर्ता का तर्क स्वीकार्य नहीं है और याचिकाकर्ता के पास अन्य उपाय उपलब्ध हैं। इसके बाद, न्यायालय ने इस बात की जांच की कि क्या बीडीए कंपनी अधिनियम 1956 के अंतर्गत आता है या कंपनी अधिनियम के तहत पंजीकृत है, और न्यायालय इस निष्कर्ष पर पहुंचा कि बीडीए एक पंजीकृत कंपनी नहीं है; यह एक स्थानीय प्राधिकरण है। इसलिए, अदालत ने याचिकाकर्ता द्वारा बीडीए का समापन करने के लिए दायर की गई रिट याचिका को खारिज कर दिया।
मेसर्स केलडोनिया जूट एंड फाइबर्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम मेसर्स एक्सिस निर्माण एंड इंडस्ट्रीज लिमिटेड एवं अन्य (2020) के मामले में, दूसरे प्रतिवादी ने प्रथम प्रतिवादी के खिलाफ कंपनी को बंद करने के लिए याचिका दायर की क्योंकि वे ऋण का भुगतान करने में विफल रहे थे। अदालत ने दूसरे प्रतिवादी के पक्ष में निर्णय दिया तथा एक परिसमापक भी नियुक्त किया। लेकिन उसके बाद, प्रथम प्रतिवादी ने समापन प्रक्रिया को वापस लेने के आदेश के लिए आवेदन दायर किया और वह लेनदारों को राशि का भुगतान करने के लिए तैयार था, लेकिन आधिकारिक परिसमापक ने इसका विरोध करते हुए कहा कि कई लेनदारों पर यह राशि बकाया है। इस बीच, ऋणदाताओं ने दिवाला एवं शोधन अक्षमता संहिता 2016 की धारा 7 के अंतर्गत इस मामले को एनसीएलटी में स्थानांतरित करने के लिए आवेदन दायर किया। इलाहाबाद उच्च न्यायालय ने इस आधार पर आवेदन खारिज कर दिया कि समापन के परिणाम पहले ही आ चुके हैं। लेनदारों ने सर्वोच्च न्यायालय में अपील दायर की, जिसने माना कि समापन की प्रक्रिया में सभी लेनदार सामूहिक पक्ष के रूप में शामिल होते हैं, भले ही समापन की यह प्रक्रिया एक या एक से अधिक लेनदारों द्वारा शुरू की गई हो। कंपनी अधिनियम 2013 के तहत धारा 434(1)(c) में ‘पक्ष’ शब्द का प्रावधान है। सभी लेनदार इस शब्द के अंतर्गत आते हैं और आधिकारिक परिसमापक लेनदारों के संपूर्ण निकाय की ओर से कार्य करता है।
इस मामले में, सर्वोच्च न्यायालय का कहना है कि याचिकाकर्ता को प्रथम प्रतिवादी के विरुद्ध समापन प्रक्रिया को एनसीएलटी में स्थानांतरित करने का अनुरोध करने का अधिकार था। इलाहाबाद उच्च न्यायालय के पूर्ववर्ती आदेश, जिसमें कंपनी (न्यायालय) नियम 1956 के नियम 26 के आधार पर स्थानांतरण याचिका को खारिज कर दिया गया था, को गलत माना गया था। पिछले आदेश को रद्द कर दिया गया तथा कंपनी न्यायालय (इलाहाबाद उच्च न्यायालय) में चल रही समापन प्रक्रिया को प्रथम प्रतिवादी के विरुद्ध एन.सी.एल.टी. में ले जाने का आदेश दिया गया। यह आईबीसी की धारा 7 के तहत आवेदक के आवेदन के साथ आया।
कंपनी के नाम में सुधार
कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 16 के अनुसार, सुधार प्रक्रिया यह सुनिश्चित करती है कि कंपनी का नाम इस कानून की कानूनी और वैधानिक आवश्यकताओं के अनुरूप है। कंपनी के नाम में सुधार करने के कई आधार हैं, जैसे कि यदि कंपनी का नाम किसी पंजीकृत कंपनी के नाम के समान है, यदि कंपनी का नाम भ्रामक या आपत्तिजनक है, या यदि कंपनी का नाम निर्दिष्ट नामकरण नियमों का पालन नहीं करता है।
जब किसी कारणवश किसी कंपनी को अपना नाम सुधारने की आवश्यकता होती है, तो पहला कदम बोर्ड संकल्प पारित करना होता है। उस संकल्प में कंपनी को नया नाम और कंपनी का नाम बदलने का कारण बताना होगा। इसके बाद कंपनी को नए नाम की उपलब्धता की जांच करनी होगी तथा यह भी सुनिश्चित करना होगा कि कंपनी का नया नाम कंपनी अधिनियम 2013 में उल्लिखित नियमों और विनियमों के अनुसार है। कंपनी को यह भी जांचना होगा कि नया नाम किसी मौजूदा पंजीकृत कंपनी या पंजीकृत ट्रेडमार्क के समान नहीं है। जब कंपनी अपना नया नाम तय कर लेती है, तो उसे कंपनी के रजिस्ट्रार के पास आवेदन करना होगा। उन्हें इन जानकारियों के साथ एक आवेदन भरना होगा – जिसमें कंपनी का पुराना नाम, कंपनी का नया नाम, कंपनी का नाम बदलने का कारण, बोर्ड का संकल्प और कंपनी के सदस्यों की सहमति शामिल होगी। इसके साथ ही कंपनी को कंपनी नियम 2014 के अनुसार उचित शुल्क भी देना होगा।
एक बार कंपनी द्वारा आवेदन दायर कर दिए जाने के बाद, कंपनी रजिस्ट्रार आवेदन की जांच करता है और आवेदन के साथ दी गई जानकारी की जांच करता है। कंपनी रजिस्ट्रार यह भी जांच करता है कि कंपनी का नया नाम पहले से पंजीकृत किसी कंपनी के नाम से मिलता-जुलता तो नहीं है। यदि कंपनी रजिस्ट्रार कंपनियों द्वारा दिए गए आवेदन और दस्तावेजों से संतुष्ट है, तो कंपनी रजिस्ट्रार एक नए नाम के साथ निगमन का प्रमाण पत्र जारी करता है, और यदि कंपनी रजिस्ट्रार आवेदन से संतुष्ट नहीं है, तो वे कंपनियों के आवेदन को अस्वीकार कर देते हैं।
जब कंपनी का रजिस्ट्रार निगमन प्रमाणपत्र दे देता है, तो कंपनी को उस जिले में प्रकाशित होने वाले समाचार पत्रों में नाम परिवर्तन की सूचना प्रकाशित करनी होती है, जहां उसका पंजीकृत कार्यालय स्थित है, साथ ही आधिकारिक राजपत्र में भी प्रकाशित करनी होती है। इसके बाद, कंपनी को एमओए, एओए, बिजनेस कार्ड और वेबसाइट सहित सभी आधिकारिक दस्तावेजों पर अपना नाम बदलना होगा।
कंपनी कानून में संकल्प के प्रकार
संकल्प किसी कंपनी के सदस्यों द्वारा लिया गया निर्णय होता है, जिसमें शेयरधारक, कंपनी के निदेशक या कोई अन्य सदस्य शामिल होते हैं जो किसी संकल्प के लिए मत देने के पात्र होते हैं। जब सदस्य कंपनी के विभिन्न पहलुओं, जैसे परिचालन या वित्त, पर निर्णय लेते हैं, तो वे ऐसे निर्णय लेते हैं जो कंपनी की आर्थिक प्रगति के लिए महत्वपूर्ण होते हैं। संकल्प पारित करने की प्रक्रिया संकल्प तैयार करने से शुरू होती है, जो यह बताता है कि किसी विशिष्ट कंपनी निर्णय के लिए विशिष्ट संकल्प की आवश्यकता क्यों है।
संकल्प कई प्रकार के होते हैं:
- साधारण संकल्प, जो कंपनी के नियमित मामलों के लिए उपयोग किए जाते हैं, और इस संकल्प को साधारण बहुमत से पारित करना।
- कंपनी के किसी भी महत्वपूर्ण निर्णय लेने के लिए विशेष संकल्पों का उपयोग किया जाता है, और इस संकल्प को पारित करने के लिए उच्च संख्या में मत्तो की आवश्यकता होती है। बोर्ड संकल्प तब होता है जब निदेशक मंडल कंपनी की बोर्ड बैठक में निर्णय लेता है, यह संकल्प विभिन्न प्रकार के विषयों को शामिल करता है, जैसे कंपनी के वित्तीय विवरणों पर निर्णय या किसी निदेशक की नियुक्ति आदि।
कंपनी कानून में साधारण संकल्प
कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 114(1) के प्रावधानों के अनुसार, किसी भी निर्णय लेने की प्रक्रिया के लिए साधारण संकल्प एक तरीका है। इसमें कोई संकल्प तब पारित किया जाता है जब किसी संकल्प को पारित करने के पक्ष में मतदाताओं की संख्या उसके खिलाफ मतदाताओं की संख्या से अधिक हो जाती है। मतदाताओं में कंपनी के निदेशक, शेयरधारक और पात्र सदस्य शामिल होते हैं जो बैठक में व्यक्तिगत रूप से, प्रॉक्सी द्वारा या कंपनी को स्वीकार्य किसी भी इलेक्ट्रॉनिक माध्यम से उपस्थित होते हैं। मतदाता विभिन्न तरीकों से अपना मत डाल सकते हैं, जैसे हाथ उठाकर, इलेक्ट्रॉनिक मतदान केंद्र का उपयोग करके, या मतपत्र का उपयोग करके। हालाँकि, सकारात्मक मत में कुल मतो की संख्या के 50% से अधिक होने चाहिए।
कंपनी कानून 2013 के अनुसार, धारा 114(1) कंपनी की आम बैठक में पारित किसी भी साधारण संकल्प को पारित करने का प्रावधान करती है। इस संकल्प को पारित करने के लिए बैठक में उपस्थित 50% से अधिक सदस्यों को संकल्प के पक्ष में मतदान करना होगा, अथवा पारित संकल्प की स्थिति में साधारण संकल्प पारित किया जाएगा तथा किसी साधारण संकल्प द्वारा पारित निर्णय का पालन करना कंपनी के लिए बाध्यकारी होगा। साधारण संकल्प कंपनी में सामान्य निर्णय लेने के लिए पारित किया जाता है, जैसे कंपनी की दिन-प्रतिदिन की गतिविधियों में लिए जाने वाले निर्णय।
साधारण संकल्प कैसे पारित करें
किसी भी साधारण संकल्प को पारित करने का पहला कदम, प्रस्ताव तैयार करना है। किसी कंपनी के निदेशक संकल्प के लिए प्रस्ताव बनाते हैं। उन प्रस्तावों में उन्हे उस संकल्प के उद्देश्य और विवरण का उल्लेख करना होता है।
जब कोई कंपनी कोई साधारण संकल्प पारित करना चाहती है, तो उसे एक सामान्य बैठक या वार्षिक आम बैठक आयोजित करनी होती है। कंपनी को इस अधिनियम की धारा 101 के अनुसार बैठक की सूचना बनानी होगी। कंपनी को आम बैठक का उद्देश्य बताना होगा तथा यह भी बताना होगा कि बैठक में साधारण संकल्प प्रक्रिया संचालित की जा रही है। यह सूचना प्रत्येक शेयरधारक को दी जाती है जो बैठक में उपस्थित होने के पात्र हैं। यह सूचना प्रत्येक शेयरधारक को दी जाती है जो बैठक में उपस्थित होने के पात्र हैं।
कंपनी एक साधारण संकल्प पारित करने के लिए एक आम बैठक आयोजित करती है और बैठक को कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 103 के अनुसार कंपनी द्वारा बैठक के लिए तय किए गए कोरम को बनाए रखना चाहिए। इस बैठक में कंपनी के शेयरधारक अपने मत डालते हैं, वे अपने पास मौजूद प्रत्येक शेयर के लिए एक मत डाल सकते हैं, या कंपनी एओए में उल्लिखित दिशानिर्देशों के अनुसार मत डाल सकते हैं। किसी भी साधारण संकल्प को पारित करने के लिए 50% से अधिक मतो की आवश्यकता होती है। सदस्य बैठक में व्यक्तिगत रूप से, प्रॉक्सी द्वारा, बैलट पेपर द्वारा, या किसी भी इलेक्ट्रॉनिक माध्यम से मतदान कर सकते हैं, जो कंपनी द्वारा या कंपनी के एसोसिएशन के नियमों के अनुसार अनुमत हो। हालाँकि, उन्हें यह सुनिश्चित करना होगा कि बैठक में मतदान प्रक्रिया पारदर्शिता और निष्पक्षता बनाए रखे।
कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 118 के अनुसार, कंपनी बैठक का विवरण रिकॉर्ड करती है। इन कार्यवृत्त (मिनटों) में, कंपनी बैठक के सभी विवरण रिकॉर्ड करती है, जैसे बैठक का कोरम, बैठक की मतदान प्रक्रिया, साथ ही किसी भी नियुक्ति या पुनर्नियुक्ति में मतदान प्रक्रिया का परिणाम जो एक साधारण संकल्प पारित करके आयोजित किया गया था। कार्यवृत्त को कंपनी के किसी आधिकारिक प्राधिकारी द्वारा रिकॉर्ड और हस्ताक्षरित किया जाना चाहिए। कंपनी को इन विवरणों को कंपनी के रिकार्ड के लिए सुरक्षित रखना होगा। यदि कोई संकल्प पारित हो जाता है, तो वह कंपनी के शेयरधारकों द्वारा लिए गए निर्णयों के अनुसार लागू होता है। इस प्रक्रिया में पारदर्शिता बनाए रखने के लिए कंपनियों को अपनी वार्षिक रिपोर्ट में साधारण संकल्प के परिणामों का खुलासा करना होगा।
किसी भी साधारण संकल्प को पारित करने का अंतिम चरण कंपनी में विशिष्ट परिवर्तनों, जैसे कंपनी के एओए में परिवर्तन, के लिए कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 117 के अंतर्गत दस्तावेजीकरण और उसे भरना है। इस धारा के अनुसार, संकल्प की यह प्रति और आवश्यक दस्तावेज साधारण संकल्प पारित होने के 30 दिनों के भीतर कंपनी रजिस्ट्रार को प्रस्तुत किए जाने चाहिए। अन्यथा, इसे प्रस्तुत न करने पर कंपनी को जुर्माना देना होगा। कंपनी को कानूनी अनुपालन पूरा करने के लिए प्रस्तावों के संकल्प, संकल्पों की प्रतियां, बैठकों की सूचनाएं और बैठकों के कार्यवृत्त जैसे रिकॉर्ड बनाए रखने चाहिए, साथ ही भविष्य के संदर्भ के लिए भी रिकॉर्ड बनाए रखना चाहिए।
साधारण संकल्प द्वारा मंजूरी की आवश्यकता वाले मामले
कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 123 के अनुसार, जब कोई कंपनी लाभ प्राप्त करती है, तो वह कंपनी के शेयरधारकों को लाभांश प्रदान करती है। तो उस स्थिति में, कंपनी बोर्ड द्वारा तय किए गए लाभांश की अनुशंसित दर के लिए शेयरधारकों से अनुमोदन लेने के लिए कोई भी साधारण संकल्प पारित करती है। यह संकल्प चुकता शेयर पूंजी और लाभांश की कुल राशि के अनुसार लाभांश की दर और प्रति शेयर लाभांश की दर को अंतिम रूप देता है। धारा 123 लाभांश के भुगतान के लिए नियम और विनियम प्रदान करती है और कोई कंपनी केवल तभी लाभांश का भुगतान कर सकती है जब वह वित्तीय वर्ष में लाभ कमाती है।
कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 152 निदेशकों की नियुक्ति के लिए प्रक्रिया प्रदान करती है। इसमें निदेशकों का कार्यकाल, निदेशकों की पात्रता, तथा वे मामले या कारण शामिल हैं, जिनमें कंपनी किसी निदेशक को कंपनी द्वारा तय समयावधि पूरी होने से पहले अयोग्य घोषित कर सकती है। कोई भी व्यक्ति किसी निदेशक की नियुक्ति नहीं कर सकता यदि उसके पास धारा 154 के अनुसार निदेशक पहचान संख्या (डीआईएन) या इस अधिनियम की धारा 153 में उल्लिखित कोई अन्य संख्या नहीं है। निदेशकों को निदेशक के रूप में नियुक्ति के 30 दिनों के भीतर रजिस्ट्रार कार्यालय को अपनी चिंताएं बतानी होंगी।
कंपनियों के निदेशक कंपनी की निर्णय लेने की प्रक्रिया के साथ-साथ कंपनी के दिन-प्रतिदिन के कार्यों को संभालने में भी महत्वपूर्ण भूमिका निभाते हैं। कंपनी साधारण संकल्प पारित करके नए निदेशकों की नियुक्ति करती है या मौजूदा निदेशकों को पुनः नियुक्त करती है। इस संकल्प में नव नियुक्त निदेशकों के नाम, निदेशकों की कार्यकाल अवधि, निदेशकों का पारिश्रमिक तथा नियुक्ति के बाद निदेशकों द्वारा निभाए जाने वाले कर्तव्यों का उल्लेख होता है।
धारा 139 कंपनी के वित्तीय वर्ष के लिए लेखा परीक्षक की नियुक्ति का प्रावधान करती है। यह कंपनी के वित्तीय विवरणों और गतिविधियों में पारदर्शिता और सटीकता सुनिश्चित करने के लिए एक महत्वपूर्ण निर्णय है। कंपनी के वित्तीय विवरणों में लाभ और हानि खाता, नकदी प्रवाह विवरण और कंपनी की तुलन पत्र (बैलेंस शीट) शामिल होती है। कंपनी किसी भी लेखा परीक्षक की नियुक्ति के लिए एक साधारण संकल्प पारित करती है। वे किसी भी लेखा परीक्षक को किसी विशेष समयावधि के लिए नियुक्त कर सकते हैं। इस साधारण संकल्प में कार्य का क्षेत्र शामिल है और लेखा परीक्षकों के लिए मुआवजे का प्रावधान है। धारा 141 लेखापरीक्षकों की योग्यता और लेखापरीक्षकों के कर्तव्यों के साथ-साथ लेखापरीक्षकों की नियुक्ति की प्रक्रिया के लिए नियम और विनियम प्रदान करती है।
कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत साधारण संकल्प द्वारा मंजूरी की आवश्यकता का प्रावधान
| क्रम संख्या | धारा | विवरण |
| 1 | कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 4 | जब कोई कंपनी अनजाने में कंपनी के नाम की मंजूरी के संबंध में कंपनी रजिस्ट्रार को गलत जानकारी प्रदान करती है। ऐसी स्थिति में, कंपनी रजिस्ट्रार किसी साधारण संकल्प को पारित करके कंपनी को तीन महीने की अवधि के भीतर इन गलतियों और कंपनी के नाम को बदलने का निर्देश देता है। |
| 2 | कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 16 | कोई भी कंपनी का नाम जो किसी पहले से विद्यमान कंपनी के समान हो या कंपनी के नाम के निकट हो, या कंपनी का ट्रेडमार्क किसी पहले से विद्यमान कंपनी के समान हो। उस स्थिति में, कंपनी को एक साधारण संकल्प पारित करके 3 से 6 महीने की समयावधि के भीतर अपना नाम बदलने का निर्देश दिया जाता है। |
| 3 | कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 61 और धारा 63 | कंपनी अपने लाभ को पूर्ण चुकता शेयर पूंजी में परिवर्तित करने के लिए कोई भी साधारण संकल्प पारित कर सकती है। |
| 4 | कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 65 | यदि किसी असीमित कंपनी को सीमित कंपनी में परिवर्तित किया जाता है, तो कंपनी को किसी साधारण संकल्प के माध्यम से रिवर्स शेयर पूंजी उपलब्ध कराने की आवश्यकता होती है। |
| 5 | कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 73 और धारा 76 | कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 73 और 76 के तहत, कोई भी कंपनी, भारतीय रिजर्व बैंक के परामर्श से निर्धारित नियमों के अधीन, विशिष्ट नियमों और शर्तों के साथ अपने सदस्यों से जमा स्वीकार करने के संबंध में निर्णय लेने के लिए एक साधारण संकल्प पारित कर सकती है। इन नियमों और विनियमों में जमा राशि की वापसी, ब्याज दरें और सुरक्षा जमा के प्रावधान की शर्तें शामिल हैं, जिनमें से सभी को साधारण संकल्प के माध्यम से निर्धारित किया जाता है। |
| 6 | कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 148 | एक कंपनी एक साधारण संकल्प पारित करके लागत लेखांकन के लिए प्रतिपूर्ति पर निर्णय ले सकती है। |
| 7 | कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 161 | एक साधारण संकल्प पारित करके कंपनी एक वैकल्पिक निदेशक नियुक्त कर सकती है। |
| 8 | कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 169 | एक साधारण संकल्प पारित करके कंपनी निदेशक को हटा सकती है। |
| 9 | कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 192 | कंपनी साधारण संकल्प पारित करके गैर-नकद लेनदेन को रोक सकती है। |
| 10 | कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 196 | कंपनी किसी साधारण संकल्प को पारित करके प्रबंध निदेशकों की नियुक्ति कर सकती है। |
| 11 | कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 197 | कंपनी प्रमुख प्रबंधकीय कार्मिकों के लिए अधिकतम भुगतान तय कर सकती है। |
| 12 | कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 310 | कंपनी एक साधारण संकल्प पारित कर सकती है, तथा समापन के समय कंपनी के लिए आधिकारिक परिसमापक का निर्णय ले सकती है तथा उस परिसमापक को भुगतान को अंतिम रूप दे सकती है। |
| 13 | कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 311 | कंपनी किसी भी रिक्त पद को साधारण संकल्प पारित करके भरती है। |
| 14 | कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 318 | एक बार जब कंपनी के सभी सदस्य स्वैच्छिक समापन से संतुष्ट हो जाएं, तो कंपनी विघटन के लिए संकल्प पारित कर सकती है। |
| 15 | कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 366 | यदि कोई कंपनी लिमिटेड कंपनी के रूप में पंजीकृत होना चाहती है, तो उसे कंपनी के सदस्यों के अनुमोदन से कोई साधारण संकल्प पारित करना होगा। |
कंपनी कानून में विशेष संकल्प
कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 114(2) के अनुसार, किसी भी विशेष संकल्प को पारित करने के लिए, पात्र मतदान सदस्यों को विशेष संकल्प के संबंध में अन्य महत्वपूर्ण जानकारी के साथ आम बैठक बुलाने की सूचना प्रदान की जानी चाहिए। सूचना देना अनिवार्य है और सदस्यों को विधिवत दी जानी चाहिए। मतदाता बैठक में हाथ उठाकर, डाक मतपत्र का उपयोग करके, या कंपनी को स्वीकार्य किसी भी इलेक्ट्रॉनिक माध्यम से अपना मत डालते हैं। केवल वे सदस्य ही मत डाल सकते हैं जो पात्र हों और बैठक में व्यक्तिगत रूप से या प्रतिनिधि के रूप में उपस्थित हों। हालाँकि, संकल्प के पक्ष में मत कुल मतों की संख्या के तीन गुना से कम नहीं होना चाहिए।
कंपनी की भलाई के लिए कोई भी महत्वपूर्ण निर्णय लेते समय विशेष संकल्प बहुत महत्वपूर्ण भूमिका निभाता है। जब कंपनी विशेष संकल्प पारित करके कोई निर्णय लेने का निर्णय लेती है तो इसका अर्थ होता है कि वह निर्णय महत्वपूर्ण है और कंपनी पर इसका सीधा असर हो सकता है, इसलिए इन निर्णयों के लिए शेयरधारकों की बहुमत से स्वीकृति अनिवार्य है। विशेष संकल्प पारित करने के लिए कंपनी के कुल सदस्यों में से तीन-चौथाई अर्थात 75% को बैठक में उपस्थित होकर मतदान करना होगा। सदस्य अपना मतदान व्यक्तिगत रूप से, प्रॉक्सी द्वारा या कंपनी के एओए के अनुसार किसी भी इलेक्ट्रॉनिक माध्यम से दे सकते हैं। किसी भी विशेष संकल्प को पारित करने के लिए बड़ी संख्या में मतो की आवश्यकता होती है, क्योंकि लिए गए निर्णय का कंपनी के मामलों पर बहुत बड़ा प्रभाव पड़ेगा।
विशेष संकल्प साधारण संकल्प से अलग होता है क्योंकि विशेष संकल्प द्वारा लिए गए निर्णय का कंपनी की संरचना और कानूनी स्थिति पर बड़ा प्रभाव पड़ता है। इस निर्णय में कंपनी के एमओए में परिवर्तन, कंपनी की शेयर पूंजी में कमी या वृद्धि, अन्य कंपनियों के साथ विलय और अधिग्रहण का निर्णय तथा कंपनी के स्वैच्छिक समापन का निर्णय शामिल है। कंपनी के लिए पारदर्शिता और वफादारी बनाए रखने के लिए यह एक बहुत ही महत्वपूर्ण निर्णय है। धारा 114(2) विशेष संकल्प पारित करने की प्रक्रिया और इस प्रक्रिया के लिए आवश्यकताएँ प्रदान करती है, जो किसी भी कॉर्पोरेट निर्णय लेने का एक व्यवस्थित तरीका बनाए रखने में मदद करती है।
कंपनी अधिनियम 2013 के तहत कोई विशेष संकल्प पारित करने की आवश्यकताएं
आम बैठक के लिए सूचना
कंपनी सबसे पहले शेयरधारकों की आम बैठक के लिए एक सूचना तैयार करती है। उस सूचना में कंपनी ने प्रस्तावित संकल्प का उद्देश्य बताया है तथा बताया है कि इस प्रस्ताव को विशेष संकल्प द्वारा अनुमोदन की आवश्यकता क्यों है।
कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 101 के अनुसार, यह सूचना बैठक आयोजित करने से कम से कम 21 से 28 दिन पहले कंपनी के सभी पात्र सदस्यों को भेजा जाता है। इस सूचना में संकल्प प्रस्तावों का विस्तृत विवरण दिया जाता है तथा यह स्पष्ट किया जाता है कि कंपनी किसी विशेष निर्णय लेने के लिए विशेष संकल्प क्यों पारित करना चाहती है। क्योंकि उन्होंने यह सारी जानकारी सदस्यों को इस सूचना और प्रस्तावों के महत्व को समझने के लिए तब बताई होती है जब उन्हें यह सूचना प्राप्त होती है।
गणपूर्ति (कोरम) और मतदान
विशेष संकल्प के लिए बड़ी संख्या में मतों की आवश्यकता होती है, इसलिए कंपनी के कुल सदस्यों में से कम से कम तीन-चौथाई, अर्थात 75% से अधिक, आम बैठक में उपस्थित होने चाहिए और इस संकल्प के लिए मतदान करना चाहिए।
शेयरधारक व्यक्तिगत रूप से या प्रॉक्सी द्वारा, डाक मतपत्र द्वारा, या किसी भी इलेक्ट्रॉनिक माध्यम से मतदान कर सकते हैं जो कंपनी के एओए के अनुसार कंपनी को स्वीकार्य है, जैसा कि इस अधिनियम की धारा 108 में उल्लिखित है।
वे मतदान के लिए हाथ उठाकर, मतपत्र का उपयोग करके, या कंपनी पर लागू होने वाले अन्य तरीकों का उपयोग कर सकते हैं। यदि 75% से अधिक सदस्य मतदान कर रहे हों तो विशेष संकल्प आवश्यक है। कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 114 के अनुसार केवल विशेष संकल्प पारित किया जाता है।
नियम और विनिमय
कंपनी को विशेष संकल्पों के लिए सख्त नियमों और विनियमों का पालन करना होगा, जिनका उल्लेख कंपनी अधिनियम 2013 के साथ-साथ कंपनी के आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन में भी किया गया है, ताकि विशेष संकल्प की वैधता और प्रयोज्यता सुनिश्चित की जा सके। नियम और विनियम यह सुनिश्चित करते हैं कि निर्णय लेने की प्रक्रिया कानूनी ढांचे के भीतर बनी रहे, तथा शेयरधारकों के हितों या अधिकारों में बाधा न आए, तथा कॉर्पोरेट सरकारों की निर्णय लेने की प्रक्रिया में निष्पक्षता बनी रहे, इसका ध्यान रखा जाता है।
बैठक का कार्यवृत्त (मिनट्स)
कंपनी को बैठक के कार्यवृत्त को बनाए रखना चाहिए तथा उस आम बैठक की कार्यवाही को रिकार्ड करना चाहिए जिसमें विशेष संकल्प प्रस्तावित और पारित किया गया हो। कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 118 के अनुसार कंपनी के कानूनी रिकॉर्ड के लिए इस बैठक की चर्चा, निर्णय और मतदान के परिणामों के कार्यवृत्त को लिखा किया जाना चाहिए।
आर.ओ.सी. के साथ दाखिल
कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 117 के अनुसार, किसी कंपनी को उचित समयसीमा के भीतर पंजीकृत कंपनियों के साथ विशेष संकल्प और संबंधित दस्तावेज दाखिल करना आवश्यक है, इससे कंपनी के महत्वपूर्ण निर्णयों में पारदर्शिता सुनिश्चित होती है तथा उन निर्णयों को हितधारकों और नियामक प्राधिकरणों के लिए सुलभ बनाया जाता है, जिससे निर्णय की वैधता और वैधानिकता बढ़ जाती है।
कंपनी अधिनियम 2013 में विशेष संकल्प द्वारा मंजूरी की आवश्यकता का प्रावधान
| क्रम संख्या | धारा | विवरण |
| 1 | धारा 12 | जब कोई कंपनी किसी शहर या कस्बे की सीमा के बाहर अपना पंजीकृत कार्यालय बदलना चाहती है, तो उसे एक विशेष संकल्प पारित करना पड़ता है। |
| 2 | धारा 13 | यदि कोई कंपनी एमओए में परिवर्तन करना चाहती है तो उसे विशेष संकल्प पारित करना होगा। |
| 3 | धारा 41 | कंपनी को वैश्विक डिपॉजिटरी रसीदें जारी करने के लिए एक विशेष संकल्प पारित करने की आवश्यकता है। |
| 4 | धारा 54 | स्वेट इक्विटी शेयर जारी करने के लिए उन्हें एक विशेष संकल्प पारित करके अनुमोदन प्राप्त करना होगा। |
| 5 | धारा 62 | भविष्य में शेयरों में परिवर्तित किए जा सकने वाले डिबेंचर जारी करने के लिए नियम व शर्तें निर्धारित करने हेतु एक संकल्प पारित करना होगा। |
| 6 | धारा 66 | कंपनी शेयर पूंजी में कटौती करना चाहती है लेकिन इसके लिए उसे विशेष संकल्प पारित कर मंजूरी लेनी होगी। |
| 7 | धारा 71 | धारा 71 के अनुसार, यदि कोई कंपनी ऐसे डिबेंचर जारी करना चाहती है जिन्हें शेयरों में परिवर्तित किया जा सके, तो उसे एक विशेष संकल्प पारित करना होगा और शेयरधारकों से अनुमोदन प्राप्त करना होगा। |
| 8 | धारा 140 | कंपनी अपने लेखा परीक्षक को हटाने के लिए विशेष संकल्प पारित कर सकती है। |
| 9 | धारा 149(1) | इस धारा के अनुसार, विशेष संकल्प से कंपनी के लिए 15 से अधिक निदेशकों की नियुक्ति में मदद मिलती है। |
| 10 | धारा 149(10) | कंपनी विशेष संकल्प पारित करके किसी भी पूर्व स्वतंत्र निदेशक को 5 वर्ष के लिए पुनः नियुक्त करती है। |
| 11 | धारा 165 | कंपनी के सदस्य विशेष संकल्प पारित करके निदेशक के रूप में कार्य कर सकते हैं। |
| 12 | धारा 180(2) | विशेष संकल्प किसी कंपनी के बोर्ड की शक्तियों पर सीमाएं लगाते हैं, जैसे उधार लेने की शक्तियां। |
| 13 | धारा 186 | कंपनी में ऋण और निवेश का रिकॉर्ड रखने के लिए एक विशेष संकल्प लाभदायक था। |
| 14 | धारा 188 | जब कोई कंपनी किसी ऐसे अनुबंध में प्रवेश करना चाहती है जिसमें चुकता शेयर पूंजी शामिल हो, तो उसे एक विशेष संकल्प पारित करना होगा। |
| 15 | धारा 196(3) | विशेष संकल्प से कंपनी के प्रबंधक और प्रबंध निदेशक की नियुक्ति में मदद मिलती है, और यदि कंपनी 70 वर्ष से अधिक उम्र के किसी व्यक्ति को नियुक्त करना चाहती है, तो उसे विशेष प्रस्ताव पारित करके अनुमोदन प्राप्त करना होता है। |
| 16 | धारा 210 | जब कोई कंपनी किसी कंपनी में निवेश करना चाहती है तो उसे उस कंपनी के बारे में जानकारी केंद्र सरकार को देनी होगी। इसके लिए कंपनी को एक विशेष संकल्प पारित करना होगा। |
| 17 | धारा 271(1)(b) | यदि किसी कंपनी को न्यायाधिकरण के माध्यम से बंद करके विघटित करना है, तो उसे विघटन के लिए एक विशेष संकल्प पारित करना होगा। |
| 18 | धारा 304 | कंपनी को स्वैच्छिक समापन के लिए एक विशेष संकल्प पारित करना होगा। |
| 19 | धारा 219 | कंपनी परिसमापक को कंपनी के विशेष संकल्प की सहायता से कंपनी के शेयर स्वीकार करने की शक्ति प्राप्त होती है। |
| 20 | धारा 347 | जब कोई कंपनी अपना परिचालन बंद कर रही होती है और उसे कंपनी की खाता-बही और दस्तावेजों को नष्ट करने की जरूरत होती है, तो उसे विशेष संकल्प पारित करके शेयरधारकों से अनुमोदन प्राप्त करना होता है। |
विशेष संकल्प द्वारा मंजूरी की आवश्यकता के मामले
कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 12(5) में कंपनी के पंजीकृत पते को बदलने के लिए प्रक्रियाओं का प्रावधान है। इस प्रक्रिया के लिए नियामक निकायों से अनुमोदन की आवश्यकता होती है और धारा 12(5) में उल्लिखित कुछ दस्तावेज़ों को दाखिल करने की भी आवश्यकता होती है।
कंपनी ने इनके लिए एक विशेष संकल्प पारित किया क्योंकि यह निर्णय सीधे कंपनी के अनुपालन को प्रभावित कर सकता है, इसलिए उस स्थिति में, इस संकल्प के लिए मतदान करने वाले और इस संकल्प को पारित करने वाले कुल सदस्यों की संख्या के 75% से अधिक सदस्यों का विशेष संकल्प होना आवश्यक है। कोई कंपनी अपना पंजीकृत पता एक जिले से दूसरे जिले में अथवा एक राज्य से दूसरे राज्य में बदल सकती है, जिसका क्षेत्राधिकार कंपनी रजिस्ट्रार के समान हो।
कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 180 में कहा गया है कि चुकता पूंजी और मुक्त आरक्षित निधियों से अधिक उधार लेने की शक्तियों में वह कंपनी शामिल है जो किसी विशिष्ट उद्देश्य के लिए उन आरक्षित निधियों को अलग रखती है। विशेष संकल्प पारित करना अनिवार्य है। किसी संकल्प को भारी मतों से पारित करना, जैसे कि 75% से अधिक सदस्यों द्वारा मतदान करना, बोर्ड और शेयरधारकों द्वारा लिए गए वित्तीय निर्णयों की सुरक्षा और महत्व सुनिश्चित करता है। यह निर्णय कंपनी की वित्तीय स्थिरता को सीधे प्रभावित कर सकता है, इसलिए इसे अनुमोदित करने के लिए अधिक संख्या में मतदाताओं की आवश्यकता है। इसके पीछे कारण यह है कि कानून और विनियमन का उद्देश्य असीमित उधारी को रोकना और कॉर्पोरेट प्रशासन की गुणवत्ता को बढ़ाना है, ताकि इससे शेयरधारक सुरक्षा को कोई नुकसान न पहुंचे और कंपनी की अखंडता भी बनी रहे।
कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 188 संबंधित पक्ष लेनदेन से संबंधित है। संबंधित पक्ष लेनदेन, जिसमें कंपनी और उसके संबंधित पक्ष के बीच लेनदेन शामिल हैं, को संबंधित पक्ष लेनदेन के रूप में उल्लेखित किया जाता है। किसी भी सामग्री या सामान की बिक्री, खरीद या आपूर्ति करना या किसी भी प्रकार की संपत्ति बेचने या खरीदने जैसी कोई भी सेवा लेना या कंपनी में किसी व्यक्ति को एजेंट के रूप में नियुक्त करना, ये सभी लेनदेन संबंधित पार्टी लेनदेन के अंतर्गत आते हैं। संबंधित पक्षों में व्यावसायिक सहयोगी, शेयरधारक समूह, सहायक कंपनियां और अल्पसंख्यक स्वामित्व वाली कंपनियां शामिल हो सकती हैं।
नियमों के अनुसार, कंपनी बोर्ड ने इस लेनदेन को मंजूरी दी और यह सुनिश्चित किया कि कोई पक्षपातपूर्ण निर्णय न हो। कंपनी को आम बैठक में पारित विशेष संकल्प के माध्यम से शेयरधारकों से भी अनुमोदन प्राप्त होता है। यह विशेष संकल्प निष्पक्षता, स्पष्टता और शेयरधारकों से अनुमोदन सुनिश्चित करता है। इस प्रक्रिया को निष्पक्ष बनाए रखने के लिए कंपनी को अपने वित्तीय विवरणों में इस लेनदेन का रिकॉर्ड रखना होगा। यदि कोई कंपनी इन नियमों का पालन करने में विफल रहती है तो उसे दंड दिया जा सकता है।
कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 13 के अनुसार, कंपनी के एमओए को बदलने का मतलब कंपनी के मूलभूत पहलुओं में बदलाव करना है, जैसे कंपनी का नाम बदलना, कंपनी का पंजीकृत कार्यालय बदलना, कंपनी के उद्देश्य खंड को बदलना या कंपनी के शेयर पूंजी खंड को बदलना। यदि कोई कंपनी अपने एमओए में परिवर्तन करना चाहती है तो उसे शेयरधारकों से अनुमोदन लेना होगा। विशेष संकल्प पारित करके वे यह सुनिश्चित करते हैं कि उन्हें शेयरधारकों से सहमति और अनुमोदन मिल रहा है। कंपनी के एमओए में परिवर्तन करने के लिए उन्हें कंपनी रजिस्ट्रार से अनुमति एवं अनुमोदन प्राप्त करना होगा। एक बार जब कंपनी रजिस्ट्रार एमओए में परिवर्तन को मंजूरी दे देता है, तो यह कानूनी रूप से बाध्यकारी हो जाता है और भविष्य में कंपनी की गतिविधियों को नियंत्रित करेगा।
रेकिट बेंकिजर (इंडिया) प्राइवेट बनाम हिमाचल प्रदेश राज्य एवं अन्य के मामले में, 29 फरवरी, 2020 को, हिमाचल प्रदेश स्थित याचिकाकर्ता रेकिट बेंकिजर कंपनी ने राजस्व रिकॉर्ड में अपना नाम बदलने के लिए आवेदन किया। कंपनी ने कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 13(2) के तहत अपना नाम सार्वजनिक कंपनी से निजी लिमिटेड कंपनी में बदलने के लिए आवेदन किया। हालाँकि, हिमाचल प्रदेश सरकार ने कंपनी के नाम परिवर्तन के कारण हस्तांतरित परिसंपत्तियों के मूल्य पर स्टाम्प शुल्क और पंजीकरण शुल्क लगाया।
लेकिन इस प्रक्रिया में केवल नाम परिवर्तन हुआ, संपत्ति का हस्तांतरण नहीं हुआ, इसलिए याचिकाकर्ता ने इस फैसले को हिमाचल प्रदेश उच्च न्यायालय में चुनौती दी। याचिकाकर्ता ने अदालत में तर्क दिया कि कंपनी के नाम परिवर्तन पर कोई स्टाम्प शुल्क या पंजीकरण शुल्क देय नहीं है, क्योंकि इस प्रक्रिया में संपत्ति का कोई हस्तांतरण नहीं हुआ है। हिमाचल प्रदेश सरकार ने दावा किया कि सार्वजनिक कंपनी से निजी लिमिटेड कंपनी में परिवर्तन भारतीय स्टाम्प अधिनियम, 1899 की धारा 3 के अंतर्गत स्टाम्प शुल्क के लिए लागू है।
हिमाचल प्रदेश उच्च न्यायालय ने हिमाचल प्रदेश सरकार के इस तर्क को खारिज कर दिया कि नाम परिवर्तन प्रक्रिया में कोई स्टाम्प शुल्क या पंजीकरण शुल्क लागू नहीं होता। यह तर्क कानूनी और तथ्यात्मक रूप से मान्य नहीं था, इसलिए उच्च न्यायालय ने इसे खारिज कर दिया। प्रतिवादियों को छह सप्ताह के भीतर राजस्व रिकॉर्ड में याचिकाकर्ता का परिवर्तित नाम अद्यतन करने का निर्देश दिया गया। इससे याचिकाकर्ता को हिमाचल प्रदेश काश्तकारी एवं भूमि सुधार अधिनियम 1972 की धारा 118 के तहत आवश्यक उचित प्राधिकार प्राप्त करने की अनुमति मिल गई, और याचिकाकर्ता को इस मामले में राहत मिल गई।
कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 62 में कंपनियों में नए शेयर जारी करने का प्रावधान है। कोई कंपनी अपनी पूंजी बढ़ाने के लिए नए शेयर जारी कर सकती है तथा कर्मचारी स्टॉक विकल्प योजना (ईएसओपी) का उपयोग करके इन शेयरों को कर्मचारियों को उपहार स्वरूप दे सकती है। कंपनी ने नए शेयर जारी करने के लिए शेयरधारकों से अनुमोदन प्राप्त करने, प्रत्येक शेयर का मूल्य निर्धारित करने तथा नए शेयर जारी करने का अधिकार देने के लिए एक विशेष संकल्प पारित किया। यह संकल्प यह सुनिश्चित करता है कि नए शेयर जारी करने का उपयोग केवल कंपनी की शेयर पूंजी बढ़ाने या कर्मचारियों को उपहार देने के लिए किया जाएगा और इससे कंपनी के मौजूदा शेयरधारकों के किसी भी अधिकार या विशेषाधिकार में बाधा नहीं आएगी।
साधारण संकल्प और विशेष संकल्प के बीच अंतर
| कंपनी कानून में साधारण संकल्प | कंपनी कानून में विशेष संकल्प |
| साधारण संकल्प साधारण बहुमत से पारित होते हैं; इस संकल्प को पारित करने के लिए कंपनी के 50% से अधिक सदस्यों को मतदान करना आवश्यक नहीं होता है। | किसी विशेष संकल्प को उच्च बहुमत से पारित किया जाता है, जैसे कि कंपनी के 70% से 90% सदस्यों द्वारा, तथा इसे पारित होने के लिए उन्हें मतदान करना होता है। |
| कंपनी की दैनिक गतिविधियों के लिए साधारण संकल्प पारित किए जाते हैं, जैसे कंपनी के वार्षिक बजट को अंतिम रूप देना या कंपनी में किसी नए बोर्ड सदस्य की नियुक्ति करना। | कुछ महत्वपूर्ण मामलों जैसे कंपनीयों के एकीकरण या विलयन या कम्पनियों के मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन या आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन में परिवर्तन के लिए विशेष संकल्प पारित किया जाता है। |
| किसी भी साधारण संकल्प के लिए अग्रिम सूचना की आवश्यकता नहीं होती है; वार्षिक आम बैठक में कंपनी द्वारा साधारण संकल्प पारित किया जा सकता है। | किसी विशेष संकल्प पर मतदान करने के पात्र प्रत्येक व्यक्ति को अग्रिम सूचना देना आवश्यक है। एक विशिष्ट समय तय किया जाता है और व्यक्ति को उसी के अनुसार नोटिस भेजना होता है। |
| सदस्य किसी साधारण संकल्प पर अपना मत हाथ से या प्रॉक्सी द्वारा दे सकते हैं; मतदान के लिए किसी गुप्त मतदान पद्धति की आवश्यकता नहीं होती। | विशेष संकल्प के लिए मतदान की बिल्कुल विपरीत विधि अपनाई जाती है; वे मतपत्र या प्रॉक्सी का प्रयोग करते हैं, लेकिन वे अधिकतर खुली मतदान प्रक्रिया का प्रयोग नहीं करते। |
| साधारण संकल्पों के लिए विशिष्ट गणपूर्ति बनाए रखने की आवश्यकता नहीं होती। | विशेष संकल्प के लिए एक विशिष्ट संख्या में गणपूर्ति बनाए रखना आवश्यक है। |
| कोई भी साधारण संकल्प कंपनी के निदेशक मंडल या शेयरधारकों द्वारा पारित किया जाता है। | विशेष संकल्प सामान्यतः कंपनी के शेयरधारकों द्वारा पारित किया जाता है। |
| किसी भी साधारण संकल्प को पारित करने के लिए किसी कानूनी या नियामक अनुमोदन की आवश्यकता नहीं होती है। | विशेष संकल्प पारित करने के लिए कानूनी और नियामक अनुमोदन की आवश्यकता होती है। |
| यदि कोई कंपनी अपने एओए या एमओए में परिवर्तन करना चाहती है, तो वह साधारण संकल्प पारित करके ऐसा नहीं कर सकती। | कंपनी विशेष संकल्प पारित करके एओए या एमओए में परिवर्तन कर सकती है। |
कंपनी अधिनियम, 2013 के अनुसार संकल्प के लिए महत्वपूर्ण प्रावधान
कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 116
कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 116 में कंपनी के निदेशक मंडल द्वारा स्थगित बैठक में प्रस्ताव पारित करने का प्रावधान है। संकल्प पारित होने की तिथि ही संकल्प पारित होने की तिथि मानी जाती है; यह कोई अन्य तिथि या इससे पहले की तिथि नहीं होती। जहां किसी स्थगित बैठक में कोई संकल्प पारित किया जाता है, वहां किसी विशिष्ट दिन को पारित संकल्प को ही पारित करने की तिथि माना जाता है, न कि उससे पहले की कोई तिथि मानी जाती है। स्थगित बैठक में पारित संकल्प उस तारीख से वैध और कानूनी रूप से बाध्यकारी होता है जिस दिन इसे पारित किया गया हो। यदि कंपनी किसी स्थगित बैठक में पारित संकल्प के आधार पर कोई निर्णय लेती है या कार्रवाई करती है, तो वह उस विशिष्ट तारीख से वैध और लागू होता है, जिस दिन संकल्प पारित किया गया था। यदि कंपनी के आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन में निर्दिष्ट अनुसार गणपूर्ति नही की जा सकती है, तो कंपनी किसी भी बोर्ड की बैठक स्थगित कर सकती है। बैठक आगामी सप्ताह में उसी दिन, उसी स्थान व समय पर स्थगित की जाएगी तथा यदि स्थगित बैठक के दिन राष्ट्रीय अवकाश हो तो अगले दिन की बैठक कम्पनी अधिनियम 2013 की धारा 174(4) के अनुसार आयोजित की जाएगी।
कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 117
कंपनी को धारा 403 के अनुसार किसी भी प्रस्ताव को पारित करने के तीस दिन पूरे होने से पहले, जो इसके लिए समय अवधि है, धारा 117(3) में उल्लिखित प्रत्येक प्रस्ताव की प्रति या किसी भी समझौते की प्रति, धारा 102 में उल्लिखित व्याख्यात्मक दस्तावेजों और बैठक की सूचना जिसमें समाधान के प्रस्ताव शामिल हैं, के साथ आवश्यक शुल्क के साथ दाखिल करना होगा। धारा 117(2) के अनुसार, यदि कोई कंपनी किसी प्रस्ताव को पारित करने के तीस दिन से पहले इन सभी आवश्यकताओं या धारा 117(1) में उल्लिखित प्रस्तावों को दाखिल करने में सक्षम नहीं है, तो उन्हें 5 लाख रुपये तक का जुर्माना मिल सकता है और यह 25 लाख रुपये तक जा सकता है। परिसमापक सहित कंपनी के प्रत्येक अधिकारी पर 1 लाख रुपये तक का जुर्माना लगाया जा सकता है और यह 5 लाख रुपये तक हो सकता है। उन्हें 50 हजार रुपए का जुर्माना लग सकता है और अगर वे लगातार असफल होते रहे तो उन्हें रोजाना 5 सौ रुपए का जुर्माना लगेगा, जो 3 लाख तक हो सकता है।
उदाहरण के लिए, ABCप्राइवेट लिमिटेड ने कोई वार्षिक आम बैठक बुलाई और बैठक में कंपनी के पंजीकृत कार्यालय को स्थानांतरित करने के लिए कोई विशेष संकल्प पारित किया, जिसका अर्थ है कंपनी के एओए में परिवर्तन करना। उस स्थिति में, धारा 117 के अनुसार, कंपनी को इस प्रस्ताव को कुछ आवश्यक दस्तावेजों के साथ भरना होगा, जैसे कि एक व्याख्यात्मक कथन, जो कि इस प्रस्ताव को पारित करने के 30 दिनों के भीतर बैठक की सूचना और कंपनी के रजिस्टर में संलग्न किया गया था। कंपनी पर 5 लाख रुपये तक का जुर्माना लगाया गया है और यह 25 लाख रुपये तक हो सकता है। परिसमापक सहित कंपनी के प्रत्येक अधिकारी पर 1 लाख रुपये तक का जुर्माना लगाया जा सकता है और यह 5 लाख रुपये तक हो सकता है।
कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 118
इस अधिनियम की धारा 118 के अनुसार, प्रत्येक कंपनी को कंपनी की प्रत्येक कार्यवाही का कार्यवृत्त तैयार करना होगा, जैसे प्रत्येक आम बैठक, शेयरधारक या लेनदारों की बैठक, डाक मतपत्र द्वारा पारित प्रस्ताव, बोर्ड की बैठक, या बोर्ड की प्रत्येक समिति जो कोई निर्णय लेती है। इन सभी कार्यवाहियों को कार्यवृत्त के रूप में दर्ज किया जाना चाहिए तथा कम्पनियों द्वारा हस्ताक्षरित किया जाना चाहिए, तथा ऐसा प्रत्येक बैठक के समापन के 30 दिन के भीतर किया जाना चाहिए। इस संकल्प के लिए डाक मतपत्र को क्रम संख्या जोड़कर कंपनी के रिकार्ड के लिए सुरक्षित रखने की आवश्यकता है।
बैठकों के कार्यवृत्त को सही और पारदर्शी तरीके से बनाए रखा जाएगा क्योंकि वे कंपनी के लिए कानूनी साक्ष्य और रिकॉर्ड हैं। इन सभी बैठकों के कार्यवृत्त में, यदि कंपनी ने कोई प्रस्ताव पारित किया है और निदेशकों, लेखा परीक्षकों की नियुक्ति की है या किसी निदेशक को हटाया है, तो उसे विवरण में दर्ज किया जाना चाहिए। बोर्ड की बैठकों के मामले में, उन्हें बैठक में उपस्थित निदेशक मंडल के सदस्यों का नाम तथा बैठक का प्रत्येक कार्यवृत्त दर्ज करना होगा, जैसे बैठक में कौन सा संकल्प पारित किया गया तथा क्या बैठक में किसी व्यक्ति की नियुक्ति की गई। कुछ बातों को कार्यवृत्त में जोड़ने की आवश्यकता नहीं है, जैसे किसी व्यक्ति के संबंध में कोई अपमानजनक बयान या कोई अप्रासंगिक या असंगत बातें, तथा नियामकीय मांग के साथ आगे बढ़ना।
धारा 118(6) के अनुसार, कंपनी के निदेशकों को यह तय करने का अधिकार है कि कार्यवृत्त में क्या जोड़ा जा सकता है और क्या नहीं जोड़ा जा सकता है। बैठक के कार्यवृत्त को केवल तभी वैध माना जाएगा जब इसे इस अधिनियम में उल्लिखित नियमों और विनियमों के अनुसार ठीक से दर्ज किया जाएगा। बैठक में हुई सभी चर्चाओं के साथ-साथ बैठक में लिए गए प्रत्येक निर्णय और नियुक्ति, जैसे निदेशकों, लेखा परीक्षकों की नियुक्ति या किसी प्रमुख प्रबंधकीय व्यक्ति को हटाना, का विवरण भी कार्यवृत्त में दर्ज होना चाहिए। इन सभी रिकार्डों को बैठक के कार्यवृत्त में रखा जाना चाहिए। आम बैठक और बोर्ड बैठक के लिए, कंपनी को भारतीय कंपनी सचिव संस्थान और भारत की केंद्र सरकार द्वारा निर्धारित नियमों और विनियमों का पालन करना होगा। यदि कोई व्यक्ति बैठक की कार्यवाही से छेड़छाड़ करता है तो उसे दो वर्ष के कारावास तथा पच्चीस हजार से एक लाख रुपये तक के जुर्माने की सजा हो सकती है।
निष्कर्ष
इस लेख में, हम कॉर्पोरेट प्रशासन में कंपनी समाधान के महत्व को देखते हैं। कंपनी सदस्यों द्वारा लिए गए बुनियादी निर्णयों पर कंपनी प्रगति कर रही है। जिसका तात्पर्य कंपनी के शेयरधारक और निदेशकों से है। किसी कंपनी के लिए निर्णय लेना एक बहुत ही महत्वपूर्ण प्रक्रिया है क्योंकि एक गलत निर्णय कंपनी की आर्थिक प्रगति को नुकसान पहुंचा सकता है। इससे बचने के लिए, कंपनी को निर्णय लेने के लिए नियमों और विनियमों का पालन करना होगा। यह संकल्प एक ऐसी प्रक्रिया है जो सही तरीके से निर्णय लेने में मदद करती है।
संकल्प एक महत्वपूर्ण अवधारणा है जिसके लिए यह तय करने हेतु कई कारकों की आवश्यकता होती है कि किसी विशेष निर्णय के लिए किसी विशिष्ट प्रकार की आवश्यकता है या नहीं। संकल्प पारित करके, कंपनी अपने कानूनी नियमों में परिवर्तन कर सकती है, अपने एमओए या एओए में कोई परिवर्तन कर सकती है, या कंपनी में किसी भी पद के लिए नियुक्ति, निष्कासन या पुनर्नियुक्ति कर सकती है। संकल्प द्वारा लिया गया निर्णय यह सुनिश्चित करता है कि निर्णय निष्पक्ष, पारदर्शी, कानूनी रूप से वैध और कंपनी पर बाध्यकारी है।
अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न (एफएक्यू)
कंपनी अधिनियम 2013 के अंतर्गत कितने प्रकार के संकल्प आते हैं?
कंपनी अधिनियम 2013 के तहत दो प्रकार के संकल्प हैं, एक सदस्य संकल्प और दूसरा निदेशक संकल्प। सदस्य संकल्पों के दो उप प्रकार हैं- धारा 114(1) के अंतर्गत साधारण संकल्प और इस अधिनियम की धारा 114(2) के अंतर्गत आने वाले विशेष संकल्प।
साधारण संकल्प और विशेष संकल्प के बीच क्या अंतर हैं?
कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 14(1) के अनुसार, यह एक साधारण संकल्प के लिए प्रावधान प्रदान करता है जिसे साधारण बहुमत से पारित किया जाता है। धारा 14(2) के अनुसार, विशेष संकल्प बड़ी संख्या में मतों द्वारा पारित किया जाता है, जैसे कंपनी के कुल सदस्यों के तीन-चौथाई या 75% से अधिक मतों द्वारा।
किसी भी संकल्प को पारित करने में निदेशक मंडल की क्या भूमिका है?
निदेशक मंडल संकल्पों का एक प्रस्ताव बनाता है और शेयरधारकों की चिंताओं को जानने के लिए एक आम बैठक में उनके समक्ष प्रस्ताव प्रस्तुत करता है। आम तौर पर, वे कंपनी के रणनीतिक उद्देश्यों और हितों के अनुसार संकल्पों का मसौदा तैयार करते हैं और उन्हें प्रस्तुत करते हैं।
गणपूर्ति की अवधारणा क्या है और कॉर्पोरेट प्रशासन में यह क्यों महत्वपूर्ण है?
कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 103 के अनुसार, गणपूर्ति का अर्थ है निदेशकों की न्यूनतम संख्या जो किसी बैठक को वैध बनाने के लिए बैठक में उपस्थित होना आवश्यक है। वे व्यक्तिगत रूप से, प्रॉक्सी द्वारा, या वीडियो या ऑडियो कॉल जैसे किसी भी इलेक्ट्रॉनिक माध्यम से, जैसा कि कंपनी द्वारा अनुमति दी गई हो, उपस्थित हो सकते हैं। यह प्रावधान सार्वजनिक और निजी कंपनियों सहित सभी कंपनियों पर लागू होता है। प्रत्येक बैठक के लिए कंपनी द्वारा गणपूर्ति का निर्णय लिया जाता है; यह कंपनी के आकार या कंपनी द्वारा संचालित व्यवसाय के प्रकार पर निर्भर करता है।
संदर्भ
