यह लेख Monesh Mehndiratta द्वारा लिखा गया है। लेख किसी कंपनी के समापन से संबंधित प्रावधानों, इसके अर्थ, समापन के तरीके, न्यायाधिकरण (ट्रिब्युनल) द्वारा समापन के आधार, दिवाला और शोधन अक्षमता  (इंसोलवेंसी एंड बैंकरुप्सी) संहिता, 2016 के तहत दिए गए स्वैच्छिक समापन और कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत दिए गए अन्य संबंधित प्रावधानों की व्याख्या करता है। यह लेख कंपनी अधिनियम के तहत आधिकारिक परिसमापक (लिक्विडेटर), कंपनी के विघटन से संबंधित प्रावधानों से भी संबंधित है और इसके अलावा इससे संबंधित हाल के मामले भी प्रदान करता है। यह लेख मूल रूप से Anjali Sharma द्वारा लिखा गया था। इस लेख का अनुवाद Chitrangda Sharma के द्वारा किया गया है।

परिचय

कल्पना कीजिए, आपने XYZ कंपनी की एक दुकान से एक फोन खरीदा। कुछ महीनों तक इसने ठीक से काम किया, लेकिन फिर कुछ तकनीकी दिक्कतें आ गईं। आपने शिकायत दर्ज करने का फैसला किया, लेकिन जब आपने दुकानदार से संपर्क करने की कोशिश की, तो आपको पता चला कि कंपनी बंद हो चुकी है।

चौंकाने वाला, है ना? 

आप सोच रहे होंगे कि ऐसा कैसे होता है और क्या किसी कंपनी का अचानक बंद हो जाना संभव है। 

पूर्ण रूप से हाँ।  किसी कंपनी का अस्तित्व समाप्त हो सकता है, लेकिन ऐसा उसके समापन और विघटित होने के बाद ही होता है। 

समापन एक ऐसी प्रक्रिया है जिसके तहत किसी कंपनी की संपत्ति की वसूली की जाती है, लेनदारों को भुगतान किया जाता है, और इसके अधिशेष (सरप्लस) को कंपनी के सदस्यों के बीच वितरित किया जाता है ताकि अंततः इसे समाप्त किया जा सके। अब आप सोच रहे होंगे कि किसी कंपनी के समापन की प्रक्रिया क्या है और इसे कौन करता है। चिंता न करें, वर्तमान लेख इस संबंध में आपके सभी प्रश्नों को हल करने में मदद करेगा। लेख में कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत दी गई किसी कंपनी के समापन की प्रक्रिया और उससे संबंधित प्रावधानों की व्याख्या की गई है। यह एक न्यायाधिकरण की स्थापना के प्रावधानों और एक कंपनी के समापन के संबंध में इसकी शक्ति से संबंधित है। 

किसी कंपनी का समापन करने का मतलब

कंपनी के शेयरधारकों और लेनदारों के लाभ के लिए उसकी संपत्तियों का प्रबंधन करके कंपनी के जीवन को समाप्त करने की प्रक्रिया को कंपनी के समापन के रूप में जाना जाता है। कंपनी एक कॉर्पोरेट निकाय है जो व्यवसाय चलाने और मुनाफा कमाने के कुछ सामान्य उद्देश्यों के लिए लोगों का एक संघ है। कंपनी अधिनियम 2013 के अनुसार एक कंपनी को निगमित और पंजीकृत किया जाना है। मुख्य न्यायाधीश मार्शल एक कंपनी को “एक निगम जो एक कृत्रिम (आर्टिफिशियल) प्राणी है, अदृश्य, अमूर्त है और केवल कानून में मौजूद है” के रूप में परिभाषित करता है। एक कॉर्पोरेट निकाय होने के नाते एक कंपनी में निम्नलिखित विशेषताएं होती हैं: 

• इसकी एक अलग कानूनी इकाई है।
• यह एक कृत्रिम व्यक्ति है।
• इसका सीमित दायित्व है।
• यह अलग-अलग संपत्तियों का मालिक हो सकता है।
• इसमें एक सामान्य मुहर होती है। 
• इसका शाश्वत (परपेचुअल) उत्तराधिकार है।
• यह अपने नाम से मुकदमा कर सकता है और इस पर मुकदमा दायर किया जा सकता है।
• एक सार्वजनिक कंपनी में, शेयरों को स्वतंत्र रूप से स्थानांतरित (ट्रांसफर) किया जा सकता है। 

उपरोक्त परिभाषा से, यह स्पष्ट है कि एक कंपनी को अधिनियम के प्रावधानों के अनुसार निगमित किया जाना है। इसी तरह, जब किसी कंपनी को बंद करना होता है तो एक उचित प्रक्रिया का पालन करना पड़ता है। कंपनी को अंतिम रूप से समाप्त करने के लिए संपत्तियों की वसूली, लेनदारों को भुगतान और शेयरधारकों के बीच अधिशेष के वितरण की इस प्रक्रिया को समापन कहा जाता है। इस प्रकार, यह कहा जा सकता है कि समापन अंतिम चरण है जिसके बाद एक कंपनी का अस्तित्व समाप्त हो जाता है और अंततः विघटित हो जाती है। 

किसी कंपनी का समापन करने के प्रावधानों का विकास

ब्रिटिश काल में, कंपनी कानून संयुक्त स्टॉक कंपनी अधिनियम, 1850 द्वारा पेश किया गया था। यह अधिनियम अंग्रेजी कंपनी अधिनियम, 1844 पर आधारित था। इस अधिनियम ने पहली बार किसी कंपनी के निगमन की प्रक्रिया निर्धारित की थी। इसने कंपनियों को अलग कानूनी इकाई के रूप में भी मान्यता दी, लेकिन सीमित दायित्व की अवधारणा को नहीं जोड़ा गया। यह अवधारणा भारत में 1857 में पेश की गई थी। 1858 में, इस अवधारणा को बैंकिंग कंपनियों पर भी लागू किया गया था। 1866 में, एक समेकित (कंसोलिडेटेड) कंपनी अधिनियम अधिनियमित किया गया था जिसमें कंपनियों के निगमन, विनियमन और समापन के प्रावधान प्रदान किए गए थे। इस अधिनियम को अंग्रेजी कंपनी अधिनियम, 1862 के अनुरूप बनाने के लिए 1882 में इसमें और संशोधन किया गया। 

इसके अलावा, इस अधिनियम को अंग्रेजी कंपनी समेकन अधिनियम, 1908 के अनुसार पारित कंपनी अधिनियम, 1913 द्वारा प्रतिस्थापित किया गया था। 1936 में एक नये अंग्रेजी कानून के लागू होने के कारण इस अधिनियम में बड़े पैमाने पर संशोधन किया गया। अंततः देश में कंपनी कानून में संशोधन के लिए श्री एच.सी. भाबा की अध्यक्षता में एक समिति गठित की गई। समिति ने नया कानून बनाने की सिफारिश की थी। इस प्रकार, कंपनी अधिनियम 1956 अधिनियमित और कार्यान्वित (इंप्लीमेंट) किया गया। 1991 तक इस अधिनियम में कई बार संशोधन भी किया गया जब सरकार ने इस अधिनियम को दोबारा बनाने की कोशिश की। हालाँकि, विधेयक वापस ले लिया गया और मौजूदा अधिनियम में कुछ संशोधन किए गए। कंपनी (दूसरा संशोधन) अधिनियम, 2002 कंपनियों के समापन से संबंधित प्रावधानों के लिए महत्वपूर्ण है। यह त्वरित समापन प्रक्रिया प्रदान करता है और कमजोर कंपनियों के पुनर्वास की सुविधा प्रदान करता है। इसने इस संबंध में राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण की भी स्थापना की। कंपनी अधिनियम 1956 को अंततः कंपनी अधिनियम, 2013 द्वारा प्रतिस्थापित किया गया जो अधिक तर्कसंगत और सरल है। अधिनियम ने कॉर्पोरेट सामाजिक जिम्मेदारी, स्वतंत्र निदेशकों के लिए निश्चित शर्तें आदि भी पेश की थी। कंपनी कानून के क्षेत्र में एक और बड़ा विकास दिवाला और शोधन अक्षमता संहिता, 2016 का कार्यान्वयन था, जिसने कंपनी अधिनियम, 2013 में स्वैच्छिक समापन के प्रावधानों को हटा दिया। स्वैच्छिक समापन के प्रावधानों को अब आईबीसी संहिता  के तहत निपटाया जाता है। 

कंपनी के समापन करने के तरीके

अधिनियम की धारा 270 के अनुसार, किसी कंपनी का दोनों में से किसी भी तरीके से समापन किया जा सकता है। ये निम्नलिखित हैं: 

• न्यायाधिकरण (एनसीएलटी) द्वारा समापन/अनिवार्य समापन
• किसी कंपनी का स्वैच्छिक समापन

कंपनी अधिनियम, 2013 का अध्याय XX एक कंपनी के समापन से संबंधित है। भाग I न्यायाधिकरण द्वारा समापन का प्रावधान करता है, जबकि भाग II किसी कंपनी के स्वैच्छिक समापन का प्रावधान करता है। हालाँकि, भाग II को दिवाला और शोधन अक्षमता संहिता, 2016 द्वारा हटा दिया गया है। इन्हें नीचे विस्तार से बताया गया है। 

न्यायालय/न्यायाधिकरण द्वारा समापन

कंपनी अधिनियम, 2013 का अध्याय XX का भाग I एक अदालत या न्यायाधिकरण द्वारा किसी कंपनी के समापन करने से संबंधित है। जब किसी कंपनी को न्यायालय या न्यायाधिकरण के आदेश से बंद कर दिया जाता है, तो इसे न्यायालय या न्यायाधिकरण द्वारा समापन कहा जाता है। समापन की इस पद्धति को किसी कंपनी का अनिवार्य समापन भी कहा जाता है। इसके संबंध में प्रावधानों को नीचे समझाया गया है। 

किसी कंपनी का समापन करने के लिए याचिका कौन दायर कर सकता है?

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 272 के अनुसार, निम्नलिखित व्यक्ति किसी कंपनी का समापन करने के लिए न्यायाधिकरण में याचिका प्रस्तुत कर सकते हैं: 

कंपनी

धारा 272(1)(a) के अनुसार, समापन के लिए याचिका स्वयं कंपनी द्वारा प्रस्तुत की जा सकती है। हालाँकि, याचिका पेश करने से पहले कंपनी को इस संबंध में एक विशेष प्रस्ताव पारित करना होगा। बीओसी इंडिया लिमिटेड जिंक प्रोडक्ट्स एंड कंपनी (प्राईवेट) लिमिटेड (1996) के मामले में, समापन के लिए एक याचिका एक ऐसे व्यक्ति द्वारा प्रस्तुत की गई थी जो निदेशक मंडल द्वारा ऐसा करने के लिए अधिकृत नहीं था और इसलिए, याचिका को अक्षम घोषित कर दिया गया था। 

कोई अंशदायी

अधिनियम की धारा 2(26) के अनुसार, अंशदायी वह व्यक्ति है जो कंपनी के समापन की स्थिति में उसकी संपत्ति के लिए योगदान करने के लिए उत्तरदायी है। हालाँकि, धारा 272(2) के अनुसार एक अंशदायी को समापन के लिए याचिका प्रस्तुत करने की अनुमति दी जाएगी, भले ही वह पूरी तरह से भुगतान किए गए शेयरों का धारक हो या कंपनी के पास सभी दायित्वों को पूरा करने के बाद अपने शेयरधारकों के बीच वितरण के लिए कोई अतिरिक्त संपत्ति नहीं बची हो। एक महत्वपूर्ण आवश्यकता यह है कि जिन शेयरों के संबंध में कोई व्यक्ति अंशदायी है, उन्हें समापन शुरू होने से पहले 18 महीने की अवधि के दौरान कम से कम 6 महीने के लिए आवंटित या पंजीकृत किया गया हो या ऐसे शेयर पूर्व धारक की मृत्यु के कारण उसे हस्तांतरित हो गए। 

ऊपर उल्लिखित सभी या कोई भी व्यक्ति

समापन के लिए याचिका कंपनी और अंशदाताओं द्वारा एक साथ या अलग-अलग भी प्रस्तुत की जा सकती है। 

रजिस्ट्रार

रजिस्ट्रार निम्नलिखित परिस्थितियों में किसी कंपनी का समापन करने के लिए याचिका दायर कर सकता है: 

• कंपनी के कार्य देश की संप्रभुता और अखंडता, राज्यों की सुरक्षा, मैत्रीपूर्ण संबंधों, नैतिकता आदि के विरुद्ध थे।
• यदि न्यायाधिकरण की राय है कि कंपनी का गठन कपटपूर्ण उद्देश्य और गैरकानूनी उद्देश्य से किया गया था या इसके मामले कपटपूर्ण तरीके से संचालित किए गए हैं या कंपनी बनाने वाले व्यक्ति धोखाधड़ी या कदाचार के दोषी हैं। 
• रजिस्ट्रार के पास कंपनी के वित्तीय विवरण या वार्षिक रिटर्न दाखिल करने में चूक हुई थी। 
• न्यायाधिकरण के लिए कंपनी का समापन करना उचित और न्यायसंगत है।

हालाँकि, एक रजिस्ट्रार किसी कंपनी का समापन करने के लिए न्यायाधिकरण में याचिका दायर नहीं कर सकता है, अगर किसी कंपनी ने फैसला किया है कि उसे एक विशेष प्रस्ताव द्वारा न्यायाधिकरण द्वारा बंद कर दिया जाएगा। 

याचिका दायर करने से पहले रजिस्ट्रार को केंद्र सरकार से पूर्व मंजूरी प्राप्त करना भी आवश्यक है। सरकार तब तक मंजूरी नहीं देगी जब तक कंपनी को अभ्यावेदन (रिप्रेजेंटेशन) देने का उचित अवसर नहीं दिया जाता है। साथ ही, किसी कंपनी द्वारा समापन के लिए प्रस्तुत की गई याचिका न्यायाधिकरण द्वारा तभी स्वीकार की जाएगी जब उसके साथ मामलों का विवरण संलग्न हो। 

केंद्र सरकार द्वारा अधिकृत व्यक्ति

धारा 272(1)(e) में प्रावधान है कि समापन के लिए याचिका किसी ऐसे व्यक्ति द्वारा भी दायर की जा सकती है जो ऐसा करने के लिए केंद्र सरकार द्वारा अधिकृत है। 

केंद्र या राज्य सरकार

यदि किसी कंपनी के कार्य देश की संप्रभुता और अखंडता, सार्वजनिक व्यवस्था, नैतिकता, शालीनता, विदेशी संबंधों आदि के विरुद्ध हैं तो केंद्र या राज्य सरकार भी उसके समापन के लिए याचिका प्रस्तुत कर सकती है। 

न्यायालय द्वारा समापन के लिए आधार

धारा 271 उन परिस्थितियों से संबंधित है जिनके तहत एक न्यायाधिकरण किसी कंपनी का समापन करने का आदेश दे सकता है। ये निम्नलिखित हैं: 

विशेष प्रस्ताव

धारा 271(a) के अनुसार, किसी कंपनी का समापन करने की याचिका को रोका जा सकता है यदि कंपनी ने इस संबंध में एक विशेष प्रस्ताव पारित किया हो। 

संप्रभुता, अखंडता, और अन्य कारक

यदि कोई कंपनी भारत की संप्रभुता और अखंडता, राज्य की सुरक्षा, विदेशी संबंध, सार्वजनिक व्यवस्था, नैतिकता आदि के खिलाफ कार्य करती है तो उसका न्यायाधिकरण द्वारा समापन किया जा सकता है। यह अधिनियम की धारा 271 (b) के तहत दिया गया है। 

कंपनी का कपटपूर्ण आचरण

धारा 271(c) के अनुसार, यदि रजिस्ट्रार द्वारा दायर आवेदन पर न्यायाधिकरण की राय है कि कंपनी का गठन धोखाधड़ी के उद्देश्य और गैरकानूनी उद्देश्य से किया गया था या इसके मामलों को धोखाधड़ी तरीके से संचालित किया गया है या कंपनी बनाने वाले व्यक्ति धोखाधड़ी या कदाचार के दोषी हैं, तो वह कंपनी का समापन करने का आदेश दे सकता है।

वित्तीय विवरण या लेखापरीक्षा रिटर्न दाखिल करने में चूक

धारा 271(d) में प्रावधान है कि जहां कंपनी रजिस्ट्रार के पास अपने वित्तीय विवरण या लेखापरीक्षा रिटर्न दाखिल करने में चूक करती है, न्यायाधिकरण कंपनी का समापन करने का आदेश दे सकता है। 

उचित एवं न्यायसंगत

एक न्यायाधिकरण किसी कंपनी का समापन करने का आदेश दे सकता है यदि निम्नलिखित परिस्थितियों में ऐसा करना उचित और न्यायसंगत हो: 

• गतिरोध: जब दो या दो से अधिक लोग एक-दूसरे से सहमत होकर किसी समझौते पर नहीं पहुंच पाते तो उस स्थिति को गतिरोध कहा जाता है। कंपनी के प्रबंधन के बीच गतिरोध की स्थिति में, न्यायाधिकरण के लिए कंपनी को बंद करना उचित और न्यायसंगत है। एतिसलात मॉरीशस लिमिटेड बनाम एतिसलात डीबी टेलीकॉम (प्राइवेट) लिमिटेड (2013) के मामले में, कंपनी के प्रमुख शेयरधारकों के बीच गतिरोध और अपूरणीय व्यवधान हो गया, जिससे इसके प्रदर्शन और कार्य में और बाधा आई और कोई योजना या समाधान प्रस्तावित नहीं किया जा सका, न्यायाधिकरण ने कंपनी का समापन करने का आदेश दिया था। 
• अध:स्तर (सबस्ट्रैटम) का नुकसान: जब कंपनी का उद्देश्य विफल हो जाता है, तो इससे अध:स्तर का नुकसान होता है। रे डनलप इंडिया लिमिटेड (2013) के मामले में, कंपनी अपनी लंबी या छोटी अवधि की व्यावसायिक योजनाएं दिखाने में असमर्थ थी और कंपनी काफी समय से अपना कारोबार नहीं कर रही थी और इसलिए कंपनी का समापन करने का आदेश दिया गया था। सेठ मोहन लाल बनाम ग्रेन चैंबर्स लिमिटेड (1968) के मामले में, उच्चतम न्यायालय ने कहा कि जब कंपनी का उद्देश्य जिसके लिए इसे बनाया गया था, काफी हद तक विफल हो जाता है, तो इससे अध:स्तर का नुकसान होता है। 
• घाटा: यदि किसी कंपनी को घाटा हो रहा है और वह अपना व्यवसाय नहीं चला सकती है, तो कंपनी को बंद करना उचित और न्यायसंगत है। बच्छराज फैक्ट्रीज़ बनाम हिरजी मिल्स लिमिटेड (1955) के मामले में एक कंपनी को इसी आधार पर कारोबार बंद करने के लिए कहा गया था। 
• अल्पसंख्यकों का उत्पीड़न: किसी न्यायाधिकरण द्वारा कंपनी का समापन करने का आदेश देने का एक और उचित और न्यायसंगत आधार यह है कि प्रमुख शेयरधारक अल्पसंख्यक शेयरधारकों के प्रति आक्रामक या दमनकारी नीतियां अपनाते हैं। 
• कपटपूर्ण उद्देश्य: एक न्यायाधिकरण किसी कंपनी को बंद करने का आदेश दे सकता है यदि यह किसी गैरकानूनी उद्देश्य के लिए बनाई गई हो। 
• सार्वजनिक हित: यदि किसी कंपनी का समापन करना सार्वजनिक हित में है, तो यह एक उचित और न्यायसंगत आधार है। मिलेनियम एडवांस्ड टेक्नोलॉजी लिमिटेड, रे, (2004) के मामले में, कंपनी को झूठे चालान आदि जैसी कई अवांछनीय प्रथाओं के कारण समापन करने का आदेश दिया गया था। 
• कंपनी असत्य थी: जब कंपनी एक असत्य थी, यानी यह कभी भी वास्तविक व्यवसाय में नहीं थी, तब भी इसे समापन के उचित और न्यायसंगत आधार के रूप में वर्गीकृत किया गया है। 

किसी न्यायाधिकरण द्वारा समापन या अनिवार्य समापन के लिए चरण 

कंपनी (समापन) नियम, 2020 आवश्यक प्रपत्रों और विवरणों के साथ किसी कंपनी की अनिवार्य समापन प्रक्रिया को नियंत्रित करने वाले नियम प्रदान करता है। इस प्रक्रिया में शामिल चरण निम्नलिखित हैं: 

• चरण 1- समापन के लिए याचिका प्रपत्र विन 1 या प्रपत्र विन 2 में प्रस्तुत की जानी चाहिए। याचिका को इसको दायर करने वाले व्यक्ति या यदि याचिका कंपनी द्वारा उसके निदेशक, सचिव या किसी अन्य अधिकृत व्यक्ति द्वारा की गई है तो उसके द्वारा हलफनामे द्वारा सत्यापित की जानी चाहिए। हलफनामा प्रपत्र विन 3 के अनुसार होना चाहिए। 
• चरण 2- कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 274 के अनुसार मामलों का विवरण 30 दिनों के भीतर दाखिल किया जाना चाहिए। इसमें विवरण दाखिल करने की तारीख तक की जानकारी होनी चाहिए। विवरण प्रपत्र विन 4 में दाखिल किया जाना चाहिए और विवरण की सहमति हलफनामा के साथ होना चाहिए। 
• चरण 4- नियम 6 के अनुसार, प्रत्येक योगदानकर्ता को इस संबंध में भुगतान करने के 24 घंटे के भीतर याचिका करने वाले व्यक्ति द्वारा याचिका की एक प्रति दी जाएगी। 
• चरण 5- याचिका की सूचना एक दैनिक समाचार पत्र जो उस राज्य में व्यापक रूप से प्रसारित होता है जहां रजिस्ट्रार का कार्यालय स्थित है, में सुनवाई की तारीख तय करने से 14 दिन पहले विज्ञापन में दी जाएगी। समाचार पत्र या तो अंग्रेजी या ऐसे क्षेत्र की किसी स्थानीय भाषा में होना चाहिए। इसके अलावा, नियम 8 में प्रावधान है कि समापन के लिए कोई आवेदन न्यायाधिकरण की अनुमति के बिना वापस नहीं लिया जा सकता है। 
• चरण 6- कोई भी आपत्ति आदेश की तारीख से 30 दिनों के भीतर आपत्ति में एक हलफनामे के रूप में दायर की जा सकती है और इसे याचिकाकर्ता को भेज दिया जाएगा। 
• चरण 7- याचिका की सुनवाई के लिए निर्धारित तिथि से 7 दिन पहले आपत्ति का जवाब हलफनामे के रूप में दाखिल करना होगा। 
• चरण 8- न्यायाधिकरण द्वारा याचिका स्वीकार होने के बाद और नियम 14 के अनुसार उसकी नियुक्ति के लिए पर्याप्त आधार होने पर अनंतिम (प्रोविजनल) परिसमापक की नियुक्ति की जाएगी। अनंतिम परिसमापक की नियुक्ति के आदेश में उसकी शक्तियों पर प्रतिबंध और सीमाएं भी शामिल होंगी। नियुक्ति आदेश की तारीख से 7 दिनों के भीतर इसकी सूचना अनंतिम परिसमापक और कंपनी रजिस्ट्रार को भी दी जाएगी। 
• चरण 9- न्यायाधिकरण द्वारा समापन का आदेश प्रपत्र विन 11 के अनुसार होगा और रजिस्ट्रार द्वारा कंपनी परिसमापक और कंपनी के रजिस्ट्रार को 7 दिनों के भीतर भेजा जाएगा और इसका विज्ञापन भी किया जाएगा। 
• चरण 10- कंपनी के मामले पूरी तरह समाप्त हो जाने के बाद, कंपनी परिसमापक लेखापरीक्षा किए गए अंतिम खातों और लेखापरीक्षक प्रमाणपत्रों के साथ 10 दिनों के भीतर कंपनी के विघटन के लिए आवेदन करेगा और न्यायाधिकरण विघटन का आदेश देगा। समापन की प्रक्रिया उसी दिन समाप्त हो जाएगी जिस दिन कंपनी के रजिस्ट्रार को विघटन के आदेश की सूचना दी जाएगी। 

आधिकारिक परिसमापक की नियुक्ति

आधिकारिक परिसमापक एक अधिकारी होता है जिसे किसी कंपनी और उसके मामलों के समापन के लिए आगे बढ़ने के लिए नियुक्त किया जाता है। धारा 275 में प्रावधान है कि किसी कंपनी का समापन करने के लिए, न्यायाधिकरण केंद्र सरकार द्वारा बनाए गए पैनल से एक आधिकारिक परिसमापक नियुक्त करेगा जिसमें वकील, चार्टर्ड अकाउंटेंट, कंपनी सचिव, लागत लेखाकार आदि के नाम शामिल होंगे जिन्हे कंपनी से संबंधित मामलों में कम से कम दस वर्ष का अनुभव होना। हालाँकि, यदि एक अनंतिम परिसमापक नियुक्त किया जाता है, तो उसकी शक्तियां न्यायाधिकरण द्वारा नियुक्ति के आदेश द्वारा प्रतिबंधित कर दी जाएंगी। एक अनंतिम परिसमापक वह व्यक्ति होता है जिसे किसी कंपनी का समापन करने की प्रक्रिया को आगे बढ़ाने के लिए अदालत या न्यायाधिकरण द्वारा नियुक्त किया जाता है। 

केंद्र सरकार के पास कदाचार, धोखाधड़ी, कर्तव्यों के उल्लंघन, पेशेवर अक्षमता आदि के आधार पर किसी भी व्यक्ति का नाम पैनल से हटाने की भी शक्ति है, लेकिन ऐसा करने से पहले उसे सुनने का अवसर दिया जाना चाहिए। इस प्रकार नियुक्त परिसमापक को नियुक्ति के सात दिनों के भीतर न्यायाधिकरण में अपनी नियुक्ति के संबंध में हितों के टकराव या स्वतंत्रता की कमी के संबंध में घोषणा करनी होगी। 

धारा 276 के अनुसार, न्यायाधिकरण द्वारा नियुक्त एक अनंतिम परिसमापक या कंपनी परिसमापक को निम्नलिखित आधारों पर हटाया जा सकता है: 

• कदाचार;
• धोखाधड़ी या दुराचार;
• व्यावसायिक अक्षमता या उचित देखभाल और परिश्रम करने में विफलता;
• परिसमापक के रूप में कार्य करने में असमर्थता;
• नियुक्ति की अवधि के दौरान हितों का टकराव या स्वतंत्रता की कमी 

सलाहकार समिति की नियुक्ति

धारा 287 के अनुसार, न्यायाधिकरण कंपनी परिसमापक को सलाह देने के लिए एक सलाहकार समिति की नियुक्ति का निर्देश दे सकता है। समिति में अधिकतम 12 सदस्य होंगे। कंपनी परिसमापक समिति के सदस्य का निर्धारण करने के लिए न्यायाधिकरण द्वारा पारित आदेश या समापन की तारीख से तीस दिनों के भीतर लेनदारों और योगदानकर्ताओं की एक बैठक बुलाएगा। 

समिति को परिसमापन के तहत कंपनी की संपत्तियों के साथ-साथ खातों और अन्य दस्तावेजों की पुस्तकों का निरीक्षण करने का अधिकार दिया गया है। धारा में प्रावधान है कि समिति की अध्यक्षता कंपनी परिसमापक द्वारा की जाएगी और बैठकें आयोजित करने, बैठकों में पालन की जाने वाली प्रक्रिया और समिति के व्यवसाय के संचालन से संबंधित प्रावधान तदनुसार निर्धारित किए जाएंगे। 

परिसमापक की शक्तियाँ

धारा 277(5) के अनुसार, एक कंपनी परिसमापक समापन समिति की बैठकों का संयोजक होगा जो परिसमापन कार्यवाही और संबंधित कार्यों में सहायता करेगा: 

• संपत्तियों पर कब्ज़ा करना 
• मामलों के विवरण की जांच
• कंपनी की संपत्ति की वसूली
• लेखापरीक्षा रिपोर्ट और लेखा की समीक्षा
• संपत्ति की बिक्री
• ऋणदाताओं और योगदानकर्ताओं की सूची को अंतिम रूप देना
• दावों का समझौता एवं निपटान
• लाभांश का भुगतान
• कोई अन्य कार्य

कंपनी परिसमापक को न्यायाधिकरण के समक्ष समिति की बैठकों के विवरण के साथ एक रिपोर्ट भी प्रस्तुत करनी होती है। रिपोर्ट मासिक आधार पर प्रस्तुत की जाएगी और कंपनी के विघटन के लिए रिपोर्ट प्रस्तुत होने तक बैठक में उपस्थित सदस्यों द्वारा हस्ताक्षर किए जाएंगे (धारा 277(6))। वह समापन समिति की मंजूरी के लिए एक मसौदा अंतिम रिपोर्ट भी तैयार करेगा (धारा 277(7))। 

धारा 290 के अनुसार, कंपनी परिसमापक के पास यह शक्ति होगी: 

• समापन की प्रक्रिया के लिए कंपनी के व्यवसाय का प्रबंधन करें।
• कंपनी की ओर से विलेख (डीड), रसीदें और अन्य दस्तावेज़ निष्पादित करें और यदि आवश्यक हो तो उसकी मुहर का उपयोग करें। 
• कंपनी की चल-अचल संपत्ति और कार्रवाई योग्य दावों को सार्वजनिक नीलामी या निजी अनुबंध द्वारा बेचें। 
• कंपनी का उपक्रम (अंडरटेकिंग) बेचें। 
• कंपनी की संपत्तियों की सुरक्षा के लिए आवश्यक धन जुटाना। 
• कंपनी की ओर से मुकदमे या अन्य कानूनी कार्यवाही शुरू करना या उनका बचाव करना, चाहे वह सिविल  हो या आपराधिक।
• लेनदारों, कर्मचारियों या किसी अन्य दावेदार के दावों का निपटान करें और बिक्री आय वितरित करें। 
• कंपनी के रिकॉर्ड और रिटर्न का निरीक्षण करें। 
• कंपनी की ओर से कोई भी परक्राम्य लिखत (नेगोशिएबल इंस्ट्रूमेंट) निकालना, स्वीकार करना, बनाना और उसका समर्थन करना जिसमें चेक, विनिमय पत्र (बिल ऑफ एक्सचेंज), हुंडी या वचन पत्र शामिल है। 
• कंपनी की संपत्ति की सुरक्षा के लिए किसी व्यक्ति से कोई पेशेवर सहायता प्राप्त करें या किसी पेशेवर को नियुक्त करें। 
• कंपनी के समापन, संपत्तियों के वितरण और परिसमापक के कर्तव्यों और दायित्वों के निर्वहन के लिए कार्रवाई और कदम उठाएं और कागजात, कार्यों, दस्तावेजों, आवेदनों आदि पर हस्ताक्षर करें, निष्पादित करें और सत्यापित करें। 

कंपनी परिसमापक के कर्तव्य

धारा 288 के अनुसार, कंपनी परिसमापक का यह कर्तव्य है कि वह न्यायाधिकरण को समय-समय पर रिपोर्ट दे और कंपनी के समापन की प्रगति के संबंध में प्रत्येक तिमाही के अंत में रिपोर्ट दे। धारा 292 कंपनी परिसमापक की शक्तियों के प्रयोग और नियंत्रण से संबंधित है। कंपनी परिसमापक को किसी भी सामान्य बैठक या सलाहकार समिति के प्रस्ताव में लेनदारों या योगदानकर्ताओं द्वारा दिए गए निर्देशों का सम्मान करना आवश्यक है। लेनदारों और योगदानकर्ताओं के निदेशक विवाद की स्थिति में सलाहकार समिति द्वारा दिए गए निर्देशों को रद्द कर देंगे। कंपनी परिसमापक यह भी कर सकता है: 

• लेनदारों या योगदानकर्ताओं की बैठकें बुलाएँ।
• जब भी योगदानकर्ताओं और लेनदारों द्वारा कम से कम दसवें हिस्से द्वारा लिखित रूप में निर्देशित या अनुरोध किया जाए तो बैठकें बुलाएं। 

यदि कोई व्यक्ति कंपनी परिसमापक के निर्णय या किसी कार्य से व्यथित है, तो वह न्यायाधिकरण में आवेदन कर सकता है, जो निर्णय की पुष्टि, उलट या संशोधन कर सकता है। अधिनियम की धारा 294 कंपनी परिसमापक को लेखा, प्राप्तियों और भुगतानों की उचित और नियमित पुस्तकों को बनाए रखने का एक और कर्तव्य प्रदान करती है, जिसे उसके कार्यकाल के दौरान प्रत्येक वर्ष में दो बार न्यायाधिकरण में प्रस्तुत किया जाएगा। न्यायाधिकरण खातों का लेखापरीक्षा करवा सकता है, और कंपनी परिसमापक को आवश्यकतानुसार ऐसे वाउचर और जानकारी न्यायाधिकरण को प्रस्तुत करनी होगी। लेखापरीक्षित खातों की एक प्रति न्यायाधिकरण में दाखिल की जाएगी और दूसरी रजिस्ट्रार को सौंपी जाएगी। यदि खाता किसी सरकारी कंपनी को संदर्भित करता है, तो कंपनी परिसमापक निम्नलिखित को एक प्रति देगा: 

• केंद्र सरकार यदि वह सरकारी कंपनी का सदस्य है।
• राज्य सरकार यदि वह कंपनी की सदस्य है।
• दोनों सरकारें, यदि वे कंपनी के सदस्य हैं। 

परिसमापक द्वारा रिपोर्ट प्रस्तुत करना

धारा 281 के अनुसार, जब न्यायाधिकरण ने किसी कंपनी के समापन का आदेश दिया है या इस संबंध में एक परिसमापक नियुक्त किया है, तो वह 60 दिनों के भीतर न्यायाधिकरण को एक रिपोर्ट प्रस्तुत करेगा जिसमें निम्नलिखित विवरण होंगे: 

• कंपनी की संपत्ति की प्रकृति और विवरण जिसमें उनका मूल्य शामिल है और नकद शेष भी अलग से बताया गया है। हालाँकि, मूल्यांकन पंजीकृत मूल्यांकनकर्ताओं से प्राप्त किया जाना चाहिए। 
• जारी की गई, भुगतान की गई और अभिदान (सब्सक्राइबड) की गई पूंजी की राशि। 
• कंपनी की मौजूदा और आकस्मिक दायित्वों जिनमें लेनदारों के नाम, पते और व्यवसाय शामिल हैं। सुरक्षित और असुरक्षित ऋणों की राशि भी अलग-अलग बताई जानी चाहिए। सुरक्षित ऋणों के लिए, प्रतिभूतियों (सिक्योरिटीज) का विवरण और उनका मूल्य और वे तारीखें भी प्रदान की जानी चाहिए जिन पर उन्हें दिया गया था। 
• कंपनी पर बकाया सभी ऋणों के साथ-साथ आवश्यक विवरण जैसे उन व्यक्तियों के नाम, पते और व्यवसाय, जिन पर वे देय हैं, राशि के साथ। 
• कंपनी द्वारा गारंटी बढ़ा दी गई है।
• योगदानकर्ताओं और उनके द्वारा भुगतान किए जाने वाले बकाए की सूची और अवैतनिक (अनपेड) कॉलों का विवरण।
• किसी कंपनी के स्वामित्व वाले ट्रेडमार्क और बौद्धिक संपदा (इंटेलक्चुअल प्रोपर्टी) का विवरण।
• कंपनी द्वारा या उसके विरुद्ध दायर कानूनी मामले और उनका विवरण।
• कोई अन्य जानकारी जिसे न्यायाधिकरण या कंपनी परिसमापक आवश्यक समझता हो। 

कंपनी का प्रचार-प्रसार या गठन किस प्रकार किया गया और क्या कंपनी के किसी अधिकारी द्वारा कोई धोखाधड़ी की गई है, इसे भी रिपोर्ट में शामिल किया जाना चाहिए। वह कंपनी के व्यवसाय की व्यवहार्यता या किसी कंपनी की संपत्ति के मूल्य को अधिकतम करने के चरणों पर भी एक रिपोर्ट तैयार करेगा। धारा 281(4) के अनुसार, एक कंपनी परिसमापक आगे की रिपोर्ट भी बना सकता है। इसके अलावा उपधारा 5 में प्रावधान है कि एक व्यक्ति जो खुद को ऋणदाता या अंशदाता के रूप में वर्णित करता है, वह धारा के तहत प्रस्तुत रिपोर्ट का निरीक्षण कर सकता है और प्रतियां या उद्धरण (शायटेशन) ले सकता है। 

अधिनियम की धारा 282 कंपनी परिसमापक द्वारा प्रस्तुत रिपोर्ट पर न्यायाधिकरण के निर्देशों से संबंधित है और यह प्रावधान करती है कि परिसमापक द्वारा प्रस्तुत रिपोर्ट के आधार पर, संपूर्ण कार्यवाही को पूरा करने के लिए न्यायाधिकरण द्वारा एक समय सीमा तय की जाएगी और उसे संशोधित भी कर सकते है। यह रिपोर्ट की जांच पर कंपनी को एक चालू संस्था या उसकी संपत्तियों की बिक्री का आदेश भी देगा और बिक्री में कंपनी परिसमापक की सहायता के लिए कंपनी के लेनदारों, संस्थापक (प्रमोटर) और अधिकारियों से युक्त एक बिक्री समिति भी नियुक्त कर सकता है। यदि रिपोर्ट से पता चलता है कि कंपनी में धोखाधड़ी हुई है, तो न्यायाधिकरण जांच का आदेश देगा या कंपनी परिसमापक को आपराधिक शिकायत दर्ज करने का निर्देश देगा। न्यायाधिकरण कंपनी की संपत्तियों की सुरक्षा, संरक्षण या मूल्य बढ़ाने के लिए भी आवश्यक कदम उठाएगा। 

समापन के परिणाम

अधिनियम की धारा 278 के अनुसार, समापन का आदेश सभी लेनदारों और अंशदाताओं के पक्ष में लागू होगा जैसे कि यह उनकी संयुक्त याचिका पर दिया गया हो। धारा 279 में आगे प्रावधान है कि किसी कंपनी के खिलाफ कोई मुकदमा या कोई अन्य कानूनी कार्यवाही शुरू नहीं की जा सकती है, जिसके खिलाफ न्यायाधिकरण की अनुमति के बिना समापन का आदेश पारित किया गया है। इस संबंध में एक आवेदन पर 60 दिनों के भीतर निर्णय लिया जाएगा। 

किसी कंपनी का स्वैच्छिक समापन

कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया (सीआईआरपी) एक कॉर्पोरेट देनदार की कॉर्पोरेट दिवालियेपन को हल करने की एक प्रक्रिया है। इसे संहिता के भाग II के अध्याय II के तहत निर्णायक प्राधिकारी को एक आवेदन दाखिल करके शुरू किया जा सकता है। यदि यह प्रक्रिया विफल हो जाती है, तो कंपनी परिसमापन की प्रक्रिया शुरू करती है। आईबीसी के तहत स्वैच्छिक समापन की प्रक्रिया एक कॉर्पोरेट देनदार, वित्तीय ऋणदाता या परिचालन (ऑपरेशनल) ऋणदाता द्वारा शुरू की जा सकती है। 

जब कोई कंपनी अपने मामलों को बंद करने और आवश्यक कार्यवाही के साथ स्वयं आगे बढ़ने का निर्णय लेती है, तो इस अधिनियम को कंपनी का स्वैच्छिक समापन कहा जाता है। अधिनियम के अध्याय XX का भाग II कंपनियों के स्वैच्छिक समापन से संबंधित है। 

वे परिस्थितियाँ जिनमें किसी कंपनी का स्वेच्छा से समापन किया जा सकता है

धारा 304 उन परिस्थितियों का प्रावधान करती है जिनके तहत किसी कंपनी का स्वेच्छा से समापन किया जा सकता है: 

• कंपनी अपने लेखों द्वारा निर्धारित अवधि की समाप्ति के कारण या किसी घटना के घटित होने के कारण स्वैच्छिक समापन के संबंध में एक सामान्य बैठक में एक प्रस्ताव पारित करती है जिसके लिए लेख प्रदान करते हैं कि कंपनी को विघटित कर दिया जाना चाहिए;
• कंपनी स्वैच्छिक समापन के संबंध में एक विशेष प्रस्ताव पारित करती है।

हालाँकि, इस धारा और किसी कंपनी के स्वैच्छिक समापन से संबंधित प्रावधानों को 2016 में हटा दिया गया था। अब, दिवाला और शोधन अक्षमता संहिता, 2016 स्वैच्छिक समापन प्रक्रिया से संबंधित है। 

लेनदारों की बैठक

कंपनी के लेनदारों को सूचित करना आवश्यक है जो डाक के माध्यम से किया जा सकता है। एक बैठक आयोजित की जाती है जहां उन्हें प्रत्येक लेनदार को देय धनराशि के बारे में सूचित किया जाता है। इसके बाद निदेशक मंडल मामलों का विवरण सामने रखेगा और यदि बहुमत की राय है कि कंपनी का स्वेच्छा से समापन कर दिया जाना चाहिए, तो प्रक्रिया शुरू की जाएगी। हालाँकि, यदि बहुमत कंपनी को अनिवार्य रूप से समापन करने या न्यायाधिकरण द्वारा समापन का विकल्प चुनती है, तो इस संबंध में न्यायाधिकरण को 14 दिनों के भीतर आवेदन भेजना होगा और 10 दिनों के भीतर रजिस्ट्रार को इसकी सूचना देनी होगी। दिवाला और शोधन अक्षमता संहिता, 2016 के अनुसार स्वैच्छिक समापन की प्रक्रिया को आगे बढ़ाने के लिए एक कंपनी परिसमापक नियुक्त किया जाता है जो अंततः कंपनी की संपत्ति का मूल्यांकन करता है और न्यायाधिकरण को रिपोर्ट सौंपता है। 

स्वैच्छिक समापन की प्रक्रिया

इसके अलावा, दिवाला और शोधन अक्षमता संहिता, 2016 की धारा 59 कॉर्पोरेट व्यक्तियों के स्वैच्छिक परिसमापन से संबंधित है। इसमें प्रावधान है कि एक कॉर्पोरेट व्यक्ति जो स्वेच्छा से खुद को समाप्त करना चाहता है और उसने कोई चूक नहीं की है, वह अधिनियम के तहत परिसमापन कार्यवाही शुरू कर सकता है। हालाँकि, एक पंजीकृत कॉर्पोरेट व्यक्ति की कार्यवाही को निम्नलिखित शर्तों को पूरा करना होगा: 

• कंपनी के अधिकांश निदेशकों की ओर से एक घोषणा होनी चाहिए जिसे एक हलफनामे द्वारा सत्यापित किया जाना चाहिए और यह बताना चाहिए कि:
  • कंपनी के मामलों की पूरी जांच की गई है और यह राय बनी है कि कंपनी पर कोई कर्ज नहीं है या वह स्वैच्छिक परिसमापन में अपनी संपत्ति बेचकर अपना पूरा कर्ज चुका सकेगी।
  • किसी व्यक्ति को धोखा देने के लिए कंपनी का परिसमापन नहीं किया गया है।
• घोषणा के साथ निम्नलिखित दस्तावेज़ संलग्न होने चाहिए:
  • पिछले दो वर्षों या इसके निगमन के बाद से कंपनी के संचालन के वित्तीय विवरण और रिकॉर्ड।
  • कंपनी की संपत्ति की मूल्यांकन रिपोर्ट जो एक पंजीकृत मूल्यांकक द्वारा तैयार की जाती है।
• कंपनी के स्वैच्छिक समापन के संबंध में एक विशेष प्रस्ताव घोषणा के चार सप्ताह के भीतर पारित किया जाना चाहिए या इसके लेखों द्वारा निर्धारित अवधि की समाप्ति के कारण या घटना के कारण स्वैच्छिक समापन के संबंध में एक सामान्य बैठक में एक सामान्य प्रस्ताव पारित किया जाना चाहिए या किसी घटना के घटित होने के कारण जिसके लिए लेखों में प्रावधान है कि कंपनी को विघटित कर दिया जाना चाहिए। 

इसके अलावा, धारा में प्रावधान है कि कंपनी को कंपनी के परिसमापन के लिए पारित प्रस्ताव के बारे में रजिस्ट्रार और मंडल  को लेनदारों द्वारा इस तरह के प्रस्ताव को मंजूरी दिए जाने की तारीख से सात दिनों के भीतर सूचित करना होगा। लेनदारों की मंजूरी के साथ, कंपनी की परिसमापन कार्यवाही इस तरह के प्रस्ताव पारित होने की तारीख से शुरू मानी जाएगी। जब किसी कंपनी के मामले पूरी तरह से समाप्त हो जाते हैं और उसकी संपत्ति पूरी तरह से समाप्त हो जाती है, तो ऐसी कंपनी के विघटन के लिए परिसमापक द्वारा निर्णायक प्राधिकरण को एक आवेदन किया जाएगा। प्राधिकरण कंपनी के विघटन के संबंध में एक आदेश पारित करेगा और इसे तदनुसार विघटित कर दिया जाएगा और उक्त आदेश की प्रति चौदह दिनों के भीतर उस आवश्यक प्राधिकारी को दी जानी चाहिए जिसके साथ कंपनी पंजीकृत है। 

संहिता के तहत कंपनी परिसमापक की शक्तियां और कर्तव्य

आईबीसी की धारा 35 के अनुसार, एक परिसमापक निम्नलिखित कार्य और कर्तव्य निभाएगा:

• कंपनी के लेनदारों के दावों का सत्यापन करें।
• कंपनी से संबंधित सभी परिसंपत्तियों, संपत्तियों और कार्रवाई योग्य दावों को अपने कब्जे में ले लें।
• कंपनी की परिसंपत्तियों और संपत्ति का मूल्यांकन करें और इस संबंध में एक रिपोर्ट तैयार करें। 
• कंपनी की संपत्तियों और परिसंपत्तियों की सुरक्षा और संरक्षण के लिए उपाय करें। 
• लाभकारी परिसमापन के लिए व्यवसाय जारी रखें।
• वह कंपनी की चल या अचल संपत्ति को भी बेच सकता है।
• कंपनी की ओर से विनिमय पत्र, हुंडी या वचन पत्र सहित किसी भी परक्राम्य लिखत को निकालना, स्वीकार करना, बनाना और समर्थन कर सकता है।
• वह अपने कर्तव्यों का निर्वहन करने के लिए कोई पेशेवर सहायता भी प्राप्त कर सकता है। 
• कंपनी द्वारा या उसके विरुद्ध मुकदमा दायर करना या उसका बचाव करना।
• किसी कंपनी के वित्तीय मामलों की जाँच करना। 

2016 से पहले कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत किसी कंपनी के विघटन से संबंधित कर्तव्य

2016 से पहले, कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 318 के तहत प्रावधान था कि एक बार जब किसी कंपनी के मामले पूरी तरह से समाप्त हो जाते हैं, तो कंपनी परिसमापक को उसी की एक रिपोर्ट तैयार करने की आवश्यकता होती है जिसमें दिखाया गया हो कि कंपनी की संपत्ति का निपटान कर दिया गया है और  ऋणों का भुगतान कर दिया गया है और फिर खातों को अंतिम रूप से बंद करने के लिए कंपनी की एक आम बैठक बुलाई गई है। यदि किसी मामले में अधिकांश सदस्य कंपनी परिसमापक की रिपोर्ट पर विचार करने के बाद कंपनी का समापन करने का निर्णय लेते हैं, तो वे इसके विघटन के लिए एक प्रस्ताव पारित कर सकते हैं। 

इस बैठक के दो सप्ताह के भीतर, कंपनी परिसमापक को रजिस्ट्रार को निम्नलिखित दस्तावेज भेजने होंगे और कंपनी के विघटन के लिए आदेश पारित करने के लिए न्यायाधिकरण के समक्ष कंपनी के समापन से संबंधित एक रिपोर्ट के साथ एक आवेदन दाखिल करना होगा: 

• कंपनी के समापन से संबंधित अंतिम लेखा की प्रतिलिपि और प्रत्येक बैठक के संबंध में रिटर्न बनाया जाता हैं।
• ऐसी बैठकों में पारित प्रस्तावों की प्रति।

शेयर स्वीकार करने की शक्ति

धारा 319 के तहत, यदि किसी कंपनी का स्वेच्छा से समापन  किया जाना है और उसके व्यवसाय का पूरा या कुछ हिस्सा किसी अन्य कंपनी को बेचा या स्थानांतरित किया जाता है, तो स्थानांतरण का कंपनी परिसमापक या कंपनी एक विशेष प्रस्ताव  की मंजूरी के साथ कर सकती है जो उसे एक सामान्य प्राधिकार प्रदान करती है:  

•  मुआवजे के रूप में स्थानांतरित कंपनी में शेयर, बीमा    या अन्य हित प्राप्त करें। 
• किसी अन्य व्यवस्था में प्रवेश करें जिसमें स्थानांतरणकर्ता कंपनी के सदस्य लाभ में भाग लेते हैं या नकद, शेयर, बीमा या प्राप्त ब्याज जैसे किसी अन्य संबंध में स्थानांतरिती कंपनी से कोई अन्य लाभ प्राप्त करते हैं। 

हालाँकि, ये व्यवस्थाएँ सुरक्षित लेनदारों की उचित सहमति से की जानी चाहिए। धारा में आगे प्रावधान किया गया है कि कोई भी स्थानांतरण, बिक्री या व्यवस्था स्थानांतरणकर्ता कंपनी के सदस्यों पर बाध्यकारी होगी। यदि स्थानांतरणकर्ता कंपनी के किसी भी सदस्य ने लिखित रूप में अपनी असहमति व्यक्त की है और इस तरह के प्रस्ताव पारित होने के सात दिनों के भीतर कंपनी परिसमापक को संबोधित किया है और विशेष प्रस्ताव के पक्ष में मतदान नहीं किया है, तो परिसमापक को यह करने की आवश्यकता हो सकती है: 

• ऐसे प्रस्ताव को अमल में लाने से बचें या
• उसके हित को उस कीमत पर खरीदें जो समझौते या पंजीकृत मूल्यांकक द्वारा निर्धारित किया जाएगा।

इसके अलावा, यदि परिसमापक किसी सदस्य के हित को खरीदने का निर्णय लेता है, तो उसके द्वारा जुटाई गई ऐसी धनराशि एक विशेष प्रस्ताव द्वारा निर्धारित की जाएगी और कंपनी को विघटित करने से पहले भुगतान किया जाएगा। हालाँकि, 2016 में इस प्रावधान को हटा दिया गया है। 

अपंजीकृत कंपनियों का समापन करना

अध्याय XXI का भाग II अपंजीकृत कंपनियों के समापन से संबंधित है। अधिनियम की धारा 375 में प्रावधान है कि एक अपंजीकृत कंपनी का अधिनियम के तहत स्वेच्छा से समापन नहीं किया जा सकता है। इसमें प्रावधान है कि ऐसी कंपनी का निम्नलिखित परिस्थितियों में समापन हो जाएगा: 

• कंपनी विघटित हो गई है या व्यवसाय करना बंद कर देती है या केवल समापन के उद्देश्य से व्यवसाय जारी रख रही है।
• कंपनी अपना कर्ज नहीं चुका पा रही है।
• न्यायाधिकरण की राय में कंपनी का समापन करना उचित और न्यायसंगत है।

धारा आगे बताती है कि एक अपंजीकृत कंपनी में कोई साझेदारी फर्म, सीमित देयता भागीदारी, समिति या सहकारी समिति, संघ आदि शामिल होंगे लेकिन इसमें शामिल नहीं होंगे: 

• संसद के किसी अधिनियम या किसी अन्य भारतीय कानून के तहत निगमित एक रेलवे कंपनी।
• अधिनियम के तहत पंजीकृत कोई भी कंपनी। 
• पिछले कंपनी कानून के तहत पंजीकृत कोई भी कंपनी, लेकिन ऐसी कंपनी नहीं जिसका कार्यालय बर्मा, अदन या पाकिस्तान में था। 

धारा 376 के अनुसार, एक विदेशी कंपनी जो भारत के बाहर निगमित है लेकिन भारत में व्यापार करती है, यदि वह भारत में व्यापार करना बंद कर देती है तो उसका एक अपंजीकृत कंपनी के रूप में समापन किया जा सकता है। 

कंपनी अधिनियम के तहत आधिकारिक परिसमापक

धारा 359 न्यायाधिकरण द्वारा कंपनियों के समापन के लिए आधिकारिक परिसमापक की नियुक्ति का प्रावधान करती है। इसमें प्रावधान है कि केंद्र सरकार आधिकारिक परिसमापक के कार्यों का निर्वहन करने के लिए आधिकारिक परिसमापक, संयुक्त परिसमापक और उप या सहायक आधिकारिक परिसमापक नियुक्त कर सकती है।

धारा 360 में आगे प्रावधान है कि आधिकारिक परिसमापक ऐसे कर्तव्य निभाएगा और ऐसी शक्तियों का प्रयोग करेगा जिन्हें केंद्र सरकार द्वारा निर्धारित किया गया हो। यह न्यायाधिकरण या केंद्र सरकार के निर्देशानुसार पूछताछ या जांच भी कर सकता है। 

किसी कंपनी का समापन करने की सारांश प्रक्रिया

धारा 361 में यह प्रावधान है कि यदि जिस कंपनी का समापन किया जाना है, उसके पास बही मूल्य (बुक वैल्यू) की संपत्ति एक करोड़ रुपये से अधिक नहीं है और वह निर्धारित श्रेणी की कंपनियों से संबंधित है, तो केंद्र सरकार ऐसी कंपनी का समापन करने का आदेश दे सकती है। आदेश होने के बाद केंद्र सरकार इस संबंध में एक आधिकारिक परिसमापक नियुक्त करेगी। वह कंपनी से संबंधित सभी संपत्तियों, प्रभावों और कार्रवाई योग्य दावों को अपनी हिरासत में ले लेगा। वह इस संबंध में केंद्र सरकार को एक रिपोर्ट भी सौंपेंगे कि उनकी नियुक्ति के तीस दिनों के भीतर कंपनी में कोई धोखाधड़ी हुई है या नहीं हुई है।

रिपोर्ट मिलने पर केंद्र सरकार कंपनी के मामलों की जांच का आदेश दे सकती है, अगर कोई धोखाधड़ी हुई हो। जांच रिपोर्ट पर विचार करने के बाद, सरकार अंततः अध्याय XX के भाग I के अनुसार कंपनी का समापन करने का आदेश दे सकती है। 

कंपनी अधिनियम के अंतर्गत न्यायाधिकरण की स्थापना

अधिनियम का अध्याय XXVII राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण और अपीलीय न्यायाधिकरण की स्थापना का प्रावधान करता है। इस संबंध में प्रासंगिक प्रावधानों पर नीचे चर्चा की गई है।

राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण का गठन

अधिनियम की धारा 408 में प्रावधान है कि इस अधिनियम या किसी अन्य कानून द्वारा प्रदत्त शक्तियों और कार्यों का निर्वहन करने के लिए केंद्र सरकार द्वारा राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण की स्थापना की जाएगी। इसमें आगे प्रावधान है कि न्यायाधिकरण के अध्यक्ष और उसके न्यायिक और तकनीकी सदस्यों की नियुक्ति भी केंद्र सरकार द्वारा की जाएगी। न्यायाधिकरण 1 जून 2016 को केंद्र सरकार द्वारा गठित एक अर्ध-न्यायिक निकाय है और कंपनियों से संबंधित सभी मामलों से निपटता है। 

इसके अलावा, यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि सिविल अदालतों के पास न्यायाधिकरण द्वारा विचार किए गए मामलों में किसी भी कार्यवाही या मुकदमे पर विचार करने का कोई अधिकार क्षेत्र नहीं है और कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत गठित न्यायाधिकरण या अपीलीय न्यायाधिकरण की कार्रवाई के संबंध में कोई निषेधाज्ञा (इंजंक्शन) नहीं दी जा सकती है। इसे आईबीसी, 2016 के तहत उत्पन्न होने वाली कंपनियों के दिवाला समाधान और सीमित दायित्वों से संबंधित मामलों से निपटने का भी अधिकार है। 

अधिकरण के अध्यक्ष और उसके सदस्यों की योग्यताएँ

अधिनियम की धारा 409 के अनुसार, एक व्यक्ति जो उच्च न्यायालय का न्यायाधीश है या पांच साल तक रहा है, वह न्यायाधिकरण के अध्यक्ष के रूप में नियुक्त होने के लिए पात्र है। हालाँकि, कोई व्यक्ति न्यायिक सदस्य के रूप में नियुक्त होने से अयोग्य होगा अगर: 

• वह उच्च न्यायालय का न्यायाधीश नहीं है या नही रहा है।
• वह जिला न्यायालय का न्यायाधीश नहीं है या कम से कम 5 वर्षों तक नही रहा है।
• वह किसी अदालत में कम से कम 10 वर्षों तक वकील नहीं रहे हैं। 

किसी व्यक्ति को तकनीकी सदस्य बनने के लिए अयोग्य घोषित कर दिया जाएगा यदि: 

• वह कम से कम 15 वर्षों तक भारतीय कॉर्पोरेट कानून सेवा या भारतीय कानूनी सेवा का सदस्य नहीं रहा हो और भारत सरकार में सचिव या अतिरिक्त सचिव का पद धारण नहीं कर रहा हो;
• वह चार्टर्ड अकाउंटेंट के रूप में न्यूनतम 15 वर्षों से अभ्यास में नहीं हैं।  
• वह प्रमाणित योग्यता, निष्ठा वाला व्यक्ति नहीं है और उसके पास न्यूनतम 15 वर्षों की अवधि के लिए कंपनियों का समापन करने से संबंधित कानून, वित्त, औद्योगिक प्रबंधन या प्रशासन, निवेश, लेखा आदि में कोई विशेष ज्ञान और अनुभव नहीं है। 
• वह औद्योगिक विवाद अधिनियम, 1947 के तहत गठित किसी श्रम न्यायालय, न्यायाधिकरण या राष्ट्रीय न्यायाधिकरण में न्यूनतम पांच वर्ष की अवधि के लिए पीठासीन अधिकारी नहीं रहा हो। 

धारा 413 के अनुसार, न्यायाधिकरण के अध्यक्ष और अन्य सदस्यों का कार्यकाल पाँच वर्ष का होगा और वे पुनर्नियुक्ति के पात्र होंगे। न्यायाधिकरण का अध्यक्ष 67 वर्ष की आयु प्राप्त करने तक पद पर रहेगा और सदस्य 65 वर्ष की आयु प्राप्त करने तक पद पर बने रहेंगे। इसमें आगे प्रावधान है कि जिस व्यक्ति ने 50 वर्ष की आयु प्राप्त नहीं की है, उसे सदस्य के रूप में नियुक्त नहीं किया जाएगा। 

न्यायाधिकरण का अधिकार क्षेत्र

धारा 280 के अनुसार, न्यायाधिकरण के पास मनोरंजन या निपटान का अधिकार क्षेत्र है: 

• किसी कंपनी द्वारा या उसके विरुद्ध दायर कोई मुकदमा या कार्यवाही;
• कंपनी द्वारा या उसके विरुद्ध किया गया कोई भी दावा, जिसमें भारत में उसकी शाखाओं के दावे भी शामिल हैं;
• अधिनियम की धारा 233 के तहत किया गया आवेदन, जो छोटी कंपनियों या एक होल्डिंग कंपनी और उसकी सहायक कंपनी या निर्धारित कंपनी के अन्य वर्गों के बीच विलय या समामेलन (अमलगैमेशन) से संबंधित है;
• किसी कंपनी के समापन से संबंधित संपत्तियों, व्यवसाय, कार्यों, अधिकारों, विशेषाधिकारों, लाभों, कर्तव्यों आदि से संबंधित प्राथमिकताओं या कानून या तथ्यों के प्रश्न। 

किसी कंपनी के समापन के संबंध में न्यायाधिकरण की शक्तियां

धारा 273 के अनुसार, न्यायाधिकरण किसी कंपनी का समापन करने के लिए दायर याचिका के संबंध में निम्नलिखित आदेश पारित कर सकता है:

• लागत सहित या उसके बिना याचिका खारिज करें;
• कोई अंतरिम (इंटरिम) आदेश दे;
• समापन का आदेश होने तक अनंतिम परिसमापक की नियुक्ति;
• किसी कंपनी को लागत सहित या बिना लागत के समापन करने का आदेश;
• कोई अन्य आदेश।

ऐसा कोई भी आदेश न्यायाधिकरण में याचिका प्रस्तुत होने की तारीख से 90 दिनों के भीतर पारित किया जाना चाहिए। धारा यह भी प्रदान करती है कि एक अनंतिम परिसमापक नियुक्त करने से पहले, न्यायाधिकरण कंपनी को अभ्यावेदन देने के लिए एक नोटिस और उचित अवसर देगा। इसमें आगे प्रावधान है कि यदि कोई याचिका इस आधार पर प्रस्तुत की जाती है कि कंपनी का समापन करना उचित और न्यायसंगत है, तो न्यायाधिकरण कंपनी का समापन करने का आदेश देने से इनकार कर सकता है यदि इसके लिए कोई अन्य उपाय उपलब्ध है और याचिकाकर्ता उचित रूप से कार्य नहीं कर रहे हैं। 

धारा 274 के अनुसार, जब समापन के लिए याचिका दायर की जाती है, तो न्यायाधिकरण संतुष्ट होता है यदि मामला कंपनी को 30 दिनों के भीतर मामलों के विवरण के साथ अपनी आपत्तियां दर्ज करने का आदेश दे सकता है। न्यायाधिकरण याचिकाकर्ता को कंपनी को निर्देश जारी करने की पूर्व शर्त के रूप में लागत के लिए प्रतिभूति जमा करने का भी निर्देश दे सकता है। यदि कोई कंपनी मामलों का विवरण दाखिल करने में विफल रहती है, तो याचिका का विरोध करने का उसका अधिकार जब्त कर लिया जाएगा और गैर-अनुपालन के लिए जिम्मेदार पाए जाने वाले कंपनी के निदेशक और अधिकारी सजा के लिए उत्तरदायी होंगे। यदि कंपनी का कोई निदेशक या अधिकारी इस धारा के प्रावधानों का उल्लंघन करता है, तो उसे छह महीने तक की कैद या कम से कम पच्चीस हजार रुपये का जुर्माना, जो पांच लाख रुपये तक बढ़ सकता है या दोनों। 

धारा 282 में आगे प्रावधान है कि न्यायाधिकरण परिसमापक की रिपोर्ट पर विचार करने के बाद एक समय सीमा तय कर सकता है जिसके भीतर समापन की कार्यवाही पूरी हो जाएगी और कंपनी विघटित हो जाएगी। हालाँकि, यदि कार्यवाही जारी रखना लाभप्रद और किफायती नहीं है तो यह समय सीमा को संशोधित भी कर सकता है। यदि धोखाधड़ी होने के संबंध में कोई रिपोर्ट न्यायाधिकरण को प्रस्तुत की जाती है, तो वह इसकी जांच करने का आदेश देगा और कोई अन्य आदेश पारित करेगा और आवश्यक निर्देश देगा। यह कंपनी परिसमापक को धोखाधड़ी में शामिल लोगों के खिलाफ आपराधिक शिकायत दर्ज करने का भी निर्देश दे सकता है।

धारा 285 के अनुसार, किसी कंपनी का समापन करने का आदेश न्यायाधिकरण द्वारा पारित किए जाने के बाद, यह योगदानकर्ताओं की एक सूची भी तय करेगा, आवश्यक सदस्यों के रजिस्टर को सुधारेगा और कंपनी की संपत्ति के निर्वहन के लिए आवेदन करेगा। यह अपने स्वयं के योगदानकर्ताओं और दूसरों के ऋणों के प्रतिनिधि या उत्तरदायी लोगों के बीच अंतर भी करेगा। सूची का निपटारा करते समय, न्यायाधिकरण को प्रत्येक व्यक्ति को शामिल करना चाहिए जो सदस्य है या रहा है या एक ऐसा व्यक्ति है जो निम्नलिखित शर्तों को पूरा करने पर कंपनी की संपत्ति के ऋण और दायित्वों के भुगतान के लिए पर्याप्त राशि का योगदान करने के लिए उत्तरदायी है: 

• यदि कोई व्यक्ति समापन की प्रक्रिया शुरू होने से एक वर्ष पहले तक सदस्य नहीं रहता है तो वह योगदान देने के लिए उत्तरदायी नहीं होगा।
• कोई व्यक्ति सदस्य बनने के बाद अनुबंधित कंपनी के किसी भी ऋण या दायित्व के लिए उत्तरदायी नहीं होगा।
• कोई व्यक्ति तब तक उत्तरदायी नहीं होगा जब तक कि वर्तमान सदस्य आवश्यक योगदान को पूरा करने में सक्षम न हों।
• यदि कोई कंपनी शेयरों द्वारा सीमित है, तो कोई व्यक्ति उन शेयरों की अवैतनिक राशि से अधिक राशि के लिए उत्तरदायी नहीं होगा जिसके लिए वह उत्तरदायी है।
• यदि कोई कंपनी गारंटी द्वारा सीमित है, तो सदस्य से कंपनी की परिसंपत्तियों में उसके द्वारा योगदान की जाने वाली राशि से अधिक कोई योगदान नहीं लिया जाएगा, जब समापन हो रह हो। लेकिन अगर कंपनी के पास शेयर पूंजी है, तो सदस्य को उसके द्वारा रखे गए शेयरों पर अवैतनिक राशि की सीमा तक योगदान करना होगा यदि कंपनी शेयरों द्वारा सीमित थी। 

अपीलीय न्यायाधिकरण का गठन

धारा 410 में प्रावधान है कि राष्ट्रीय कंपनी कानून अपीलीय न्यायाधिकरण के नाम से जाना जाने वाला एक अपीलीय न्यायाधिकरण केंद्र सरकार द्वारा गठित किया जाएगा। इसमें एक अध्यक्ष और न्यायिक एवं तकनीकी सदस्य होंगे और इनकी नियुक्ति केंद्र सरकार द्वारा की जाएगी। 

जो पक्ष राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (एनसीएलटी) के फैसलों से संतुष्ट नहीं है, वह अपीलीय न्यायाधिकरण में अपील दायर कर सकता है। अपीलीय न्यायाधिकरण के पास एनसीएलटी के निर्णय को रद्द करने, संशोधित करने या पुष्टि करने की शक्ति है। इसके अलावा, एक पक्ष 60 दिनों के भीतर अपीलीय न्यायाधिकरण के फैसले के खिलाफ उच्चतम न्यायालय में अपील दायर कर सकता है। हालाँकि, उच्चतम न्यायालय में अपील केवल तभी की जा सकती है जब कानून का कोई प्रश्न हो। मामले का निर्णय एनसीएलटी और एनसीएलएटी द्वारा 3 महीने के भीतर किया जाना चाहिए अन्यथा 90 दिनों के भीतर कारण दर्ज करना होगा। 

अध्यक्ष और उसके सदस्यों की योग्यताएँ

अधिनियम की धारा 411 के अनुसार, एक व्यक्ति जो उच्चतम न्यायालय का न्यायाधीश है या रहा है या उच्च न्यायालय का मुख्य न्यायाधीश है, वह अपीलीय न्यायाधिकरण के अध्यक्ष के रूप में नियुक्त होने के लिए पात्र है। इसमें आगे प्रावधान है कि न्यायिक सदस्य वह होगा जो उच्च न्यायालय का न्यायाधीश है या रहा है या 5 वर्षों के लिए न्यायाधिकरण का न्यायिक सदस्य है। एक तकनीकी सदस्य को सिद्ध योग्यता और निष्ठा वाला व्यक्ति होना चाहिए और उसके पास विशेष ज्ञान होना चाहिए और कानून, औद्योगिक वित्त, औद्योगिक प्रबंधन, निवेश, लेखा, श्रम मामलों और प्रबंधन, पुनरुद्धार, पुनर्वास आदि से संबंधित अन्य विषयों के क्षेत्र में न्यूनतम 25 वर्ष का अनुभव होना चाहिए।

धारा 412 में आगे प्रावधान है कि न्यायाधिकरण के सदस्यों और अपीलीय न्यायाधिकरण के तकनीकी सदस्यों को चयन समिति की सिफारिश पर नियुक्त किया जाएगा। इस समिति में शामिल होगे:

• भारत के मुख्य न्यायाधीश या अध्यक्ष के रूप में उनके नामांकित व्यक्ति।
• निम्नलिखित व्यक्ति इसके सदस्य होंगे:

1. उच्चतम न्यायालय का एक वरिष्ठ न्यायाधीश या उच्च न्यायालय का मुख्य न्यायाधीश; 
2. कॉर्पोरेट मामलों के मंत्रालय में सचिव;
3. कानून और न्याय मंत्रालय में सचिव;
4. वित्त मंत्रालय के वित्तीय सेवा विभाग में सचिव।

धारा 413 के अनुसार, अपीलीय न्यायाधिकरण के अध्यक्ष और अन्य सदस्यों का कार्यकाल पाँच वर्ष का होगा और वे पुनर्नियुक्ति के पात्र होंगे। अपीलीय न्यायाधिकरण का अध्यक्ष 70 वर्ष की आयु प्राप्त करने तक पद पर रहेगा, और सदस्य 67 वर्ष की आयु प्राप्त करने तक पद पर बने रहेंगे। इसमें आगे प्रावधान है कि जिस व्यक्ति ने 50 वर्ष की आयु प्राप्त नहीं की है, उसे सदस्य के रूप में नियुक्त नहीं किया जाएगा। 

इस्तीफा एवं सदस्यों का निष्कासन

धारा 416 में प्रावधान है कि अध्यक्ष या कोई भी सदस्य अपना इस्तीफा केंद्र सरकार को लिखित रूप में भेज सकता है। हालाँकि, वे तब तक अपने पद पर बने रहेंगे:

• केंद्र सरकार द्वारा ऐसा नोटिस प्राप्त होने की तारीख से तीन महीने की समाप्ति तक:
• वह व्यक्ति जो उसके उत्तराधिकारी के रूप में नियुक्त किया गया है, उसके कार्यालय में प्रवेश करने तक या
• जब तक उनका कार्यकाल समाप्त नहीं हो जाता।

अधिनियम की धारा 417 सदस्यों के निष्कासन से संबंधित है। इसमें प्रावधान है कि केंद्र सरकार निम्नलिखित आधारों पर भारत के मुख्य न्यायाधीश से परामर्श के बाद अध्यक्ष या किसी सदस्य को हटा सकती है: 

• व्यक्ति को दिवालिया घोषित कर दिया जाता है;
• व्यक्ति को ऐसे अपराध के लिए दोषी ठहराया गया है जिसमें नैतिक अधमता (टर्पीट्यूड) शामिल है;
• व्यक्ति शारीरिक या मानसिक रूप से अध्यक्ष या सदस्य बनने में असमर्थ हो गया हो;
• व्यक्ति ने कोई वित्तीय या अन्य हित अर्जित किया है जिससे अध्यक्ष या सदस्य के रूप में उसके कार्यों पर प्रतिकूल प्रभाव पड़ने की संभावना है।
• व्यक्ति ने अपने पद का दुरुपयोग किया है जो जनता के हित के विरुद्ध है।

किसी कंपनी के समापन और विघटन के बीच अंतर

विघटन का अर्थ है किसी चीज़ का अस्तित्व समाप्त हो जाना। इस प्रकार, कंपनी के विघटन का अर्थ है कि इसका अस्तित्व समाप्त हो गया है। अधिनियम की धारा 302 न्यायाधिकरण द्वारा किसी कंपनी के विघटन से संबंधित है। यह प्रदान करती है कि जब कोई कंपनी और उसके मामले पूरी तरह से समाप्त हो जाते हैं, तो कंपनी परिसमापक कंपनी के विघटन के लिए न्यायाधिकरण में आवेदन कर सकता है। संतुष्ट होने पर न्यायाधिकरण किसी कंपनी के विघटन का आदेश दे सकता है। आदेश की एक प्रति 30 दिनों के भीतर रजिस्ट्रार को भेजनी होगी। यह काम कंपनी परिसमापक द्वारा किया जाएगा, लेकिन यदि वह ऐसा करने में विफल रहता है तो उसे दंडित किया जाएगा।  

हालाँकि, समापन और विघटन एक समान नहीं हैं बल्कि अलग-अलग अर्थ वाले अलग-अलग शब्द हैं। समापन का मतलब यह नहीं है कि कंपनी समाप्त हो गई है। यह केवल कंपनी के विघटन का मार्ग प्रशस्त करता है, जिसका अर्थ यह है कि कंपनी का अस्तित्व समाप्त हो गया है। दोनों के बीच अंतर इस प्रकार है:

अंतर के आधार	समापन	कंपनी का विघटन
अर्थ	यह वह प्रक्रिया है जिसके द्वारा किसी कंपनी का विघटन शुरू किया जाता है।	कंपनी के विघटन का अर्थ है कि कंपनी का अस्तित्व समाप्त हो गया है।
कंपनी का अस्तित्व	समापन के बाद, किसी कंपनी की कानूनी इकाई अस्तित्व में रहती है, और उस पर मुकदमा दायर किया जा सकता है।	विघटन का अर्थ है कि किसी कंपनी की कानूनी इकाई भी समाप्त हो जाती है।
कंपनी का व्यवसाय	समापन की प्रक्रिया के तहत, किसी कंपनी को समापन के लाभ के लिए अपना व्यवसाय जारी रखने की अनुमति दी जाती है।	कंपनी का व्यवसाय विघटन पर समाप्त हो जाता है।

समापन के प्रत्येक तरीके पर लागू प्रावधान 

अधिनियम के अध्याय XX का भाग III ऐसे प्रावधान प्रदान करता है जो समापन के हर तरीके पर लागू होते हैं। अधिनियम की धारा 324 में यह प्रावधान है कि कंपनी के खिलाफ सभी ऋणों और दावों के हर समापन में, चाहे वर्तमान या भविष्य, निश्चित या आकस्मिक, ऐसे ऋणों के मूल्य को कंपनी के खिलाफ साबित करना स्वीकार्य होगा या दावे किसी आकस्मिकता या केवल क्षति या किसी अन्य कारण से होने वाले दावे के अधीन हैं जिनका कोई निश्चित मूल्य नहीं है। धारा 326 और 327 क्रमशः अधिभावी अधिमान्य (ओवरराइडिंग प्रेफरेंस) भुगतान और अधिमान्य भुगतान प्रदान करते हैं जिनका भुगतान अन्य सभी ऋणों जैसे कि श्रमिकों का बकाया, राजस्व, केंद्र या राज्य सरकार को देय कर आदि,भविष्य निधि, कर्मचारियों की पेंशन निधि आदि के लिए प्राथमिकता पर किया जाएगा। 

या ऐसे ऋणों या दावों के मूल्य को कंपनी के विरुद्ध साबित करने के लिए किसी आकस्मिकता या ध्वनि के अधीन केवल क्षति या किसी अन्य कारण से, जिसका कोई निश्चित मूल्य न हो, स्वीकार्य होगा।

अधिनियम की धारा 329 में प्रावधान है कि सद्भावना से नहीं किए गए स्थानांतरण शून्य हैं। इसके अलावा, धारा 330 में यह प्रावधान है कि किसी कंपनी की संपत्तियों का उसके लेनदारों के लाभ के लिए न्यासीयो (ट्रस्टी) को कोई भी स्थानांतरण या कार्यभार (असाइनमेंट) शून्य होगा। धारा 334 के अनुसार, कार्रवाई योग्य दावों और शेयरों के किसी भी स्थानांतरण या समापन प्रक्रिया शुरू होने के बाद कंपनी के सदस्यों की स्थिति में बदलाव सहित कंपनी की संपत्ति का कोई भी निपटान तब तक शून्य होगा जब तक कि न्यायाधिकरण आदेश न दे। 

धारा 337 निम्नलिखित परिस्थितियों में कंपनी के अधिकारियों द्वारा धोखाधड़ी के लिए दंड का प्रावधान करती है: 

• कंपनी को साख (क्रेडिट) देने के लिए झूठा दिखावा करना या किसी व्यक्ति को प्रेरित करना।
• लेनदारों को धोखा देने के इरादे से संपत्ति का कोई उपहार या स्थानांतरण या उस पर कोई भार लगाया या संपत्ति के खिलाफ कोई निष्पादन लगाया या उसमें मिलीभगत की।
• कंपनी के लेनदारों को धोखा देने के इरादे से कंपनी के खिलाफ असंतुष्ट फैसले या पैसे के भुगतान के आदेश की तारीख से संपत्ति के किसी भी हिस्से को छुपाया या हटा दिया गया है। 

भाग III क्रमशः धारा 338 और 339 के तहत उचित खाते न रखने और व्यापार के धोखाधड़ीपूर्ण आचरण के लिए दायित्व भी प्रदान करता है। इसके अलावा, धारा 346 में प्रावधान है कि कंपनी के लेनदार और योगदानकर्ता न्यायाधिकरण द्वारा कंपनी का समापन करने का आदेश दिए जाने के बाद कंपनी की पुस्तकों और कागजात का निरीक्षण कर सकते हैं। धारा 351 किसी आधिकारिक परिसमापक या कंपनी परिसमापक को उनके द्वारा प्राप्त किसी भी धन को किसी भी निजी बैंक खाते में जमा करने से रोकती है। धारा 356 में यह प्रावधान है कि जब किसी कंपनी को विघटित कर दिया जाता है, तो न्यायाधिकरण विघटन की तारीख से 2 साल के भीतर कंपनी परिसमापक या किसी अन्य व्यक्ति के आवेदन पर विघटन को शून्य घोषित करने का आदेश दे सकता है। आदेश की प्रति 30 दिनों के भीतर रजिस्ट्रार को भेजी जाएगी, और परिसमापक को न्यायाधिकरण द्वारा अनुमत अवधि से 30 दिनों के भीतर आदेश की प्रमाणित प्रति दाखिल करने का निर्देश दिया जाएगा। 

किसी कंपनी का समापन करने से संबंधित मामले 

आईएल एंड एफएस इंजीनियरिंग एंड कंस्ट्रक्शन कंपनी लिमिटेड बनाम कर्नाटक सरकार (2019)

मामले के तथ्य

इस मामले में याचिकाकर्ता एक कंपनी है जो बुनियादी ढांचे के निर्माण का व्यवसाय करती है और कंपनी अधिनियम,1956 के तहत पंजीकृत है। याचिकाकर्ता और प्रतिवादी ने निर्माण कार्य के लिए एक अनुबंध किया, लेकिन निष्पादन के दौरान कुछ विवाद थे। पक्षों द्वारा मध्यस्थता (आर्बिट्रेशन) लागू की गई और एक पंचाट (अवॉर्ड) पारित किया गया, लेकिन प्रतिवादी पंचाट की शर्तों के अनुसार भुगतान का निपटान करने में विफल रहा। वर्तमान याचिका मध्यस्थ पंचाट का अनुपालन न करने के कारण प्रतिवादी यानी बैंगलोर विकास प्राधिकरण (बीडीए) का समापान करने और एक आधिकारिक परिसमापक नियुक्त करने के लिए कर्नाटक सरकार को निर्देश देने की मांग करते हुए दायर की गई थी। 

मामले में शामिल मुद्दे

• क्या बैंगलोर विकास प्राधिकरण एक कंपनी है?
• क्या प्राधिकारी के विरुद्ध समापन का आदेश दिया जाना चाहिए?

न्यायालय का फैसला

इस मामले में याचिकाकर्ता ने तर्क दिया कि प्राधिकरण राज्य सरकार की एक कंपनी की तरह है और एक कॉर्पोरेट निकाय है। दूसरी ओर, प्रतिवादी ने तर्क दिया कि बीडीए एक स्थानीय प्राधिकरण है और इसलिए समापन के प्रावधान लागू नहीं होते हैं। कर्नाटक उच्च न्यायालय ने समापन की सामग्री को इस प्रकार देखा: 

• कंपनी अधिनियम के तहत गिनाई गई किसी भी परिस्थिति में अदालत किसी कंपनी का समापन करने का आदेश देने के लिए बाध्य नहीं है। 
• समापन का प्रभाव यह होगा कि यह व्यवसाय या उद्योग को समाप्त कर देगा जिसके परिणामस्वरूप कई कर्मचारियों को रोजगार का नुकसान होगा।
• समापन का मतलब कंपनी की व्यावसायिक मृत्यु है और अदालत को न केवल ऋण चुकाने में असमर्थता बल्कि पूरी स्थिति पर भी विचार करना चाहिए।
• अवैतनिक लेनदार समापन के आदेश की आकांक्षा कर सकते हैं।
• ऋण की वसूली के लिए समापन को एक उपाय के रूप में नहीं अपनाया जा सकता है।
• समापन वह आखिरी चीज़ है जो अदालत कर सकती है और इसकी ओर ले जाती है:
  • किसी कंपनी का बंद होना।
  • असंख्य लोगों का रोजगार बंद हो जाता है।
  • राज्य को राजस्व की हानि।
  • सामान और रोजगार के अवसरों की कमी होना।
• समापन की याचिका ऋण से संबंधित विवाद को सुलझाने का कोई वैकल्पिक रूप नहीं हैं।

अदालत ने पाया कि बीडीए सरकारी कंपनी के निर्धारण की सामग्री को पूरा करने में विफल रही और इसलिए वह कंपनी नहीं है, इसलिए कंपनी का समापन करने का आदेश नहीं दिया जा सकता है। 

मेसर्स कलेडोनिया जूट एंड फाइबर्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम मेसर्स एक्सिस निर्माण एंड इंडस्ट्रीज लिमिटेड और अन्य (2020)

मामले के तथ्य

इस मामले में दूसरे प्रतिवादी ने 2015 में पहली प्रतिवादी कंपनी को इस आधार पर समापन करने के लिए इलाहाबाद उच्च न्यायालय के समक्ष याचिका दायर की कि वह अपना कर्ज चुकाने में सक्षम नहीं है। प्रतिवादी को एक नोटिस जारी किया गया था लेकिन वह कंपनी अदालत के समक्ष अपील करने में विफल रही जिसके परिणामस्वरूप याचिका स्वीकार कर ली गई और प्रकाशित करने का निर्देश दिया गया। कंपनी अदालत ने इस आधार पर कंपनी का समापन करने का आदेश दिया कि यह उचित और न्यायसंगत था और कंपनी अपने कर्ज का भुगतान करने में सक्षम नहीं थी। कंपनी अदालत ने इस संबंध में आधिकारिक परिसमापक भी नियुक्त किया था।

इसके बाद, पहले प्रतिवादी ने समापन के आदेश को वापस लेने के लिए एक आवेदन दायर किया और लेनदार यानी दूसरे प्रतिवादी को देय राशि का भुगतान भी किया। इस आवेदन का आधिकारिक परिसमापक ने इस आधार पर विरोध किया था कि पैसा बहुत सारे लेनदारों का बकाया था। कंपनी का ऋणदाता होने का दावा करने वाले अपीलकर्ता ने दिवाला और शोधन अक्षमता  संहिता, 2016 (आईबीसी, 2016) की धारा 7 के तहत राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण के समक्ष एक आवेदन दायर किया। समापन याचिका को एनसीएलटी, इलाहाबाद में स्थानांतरित करने की मांग करने वाला एक आवेदन भी उच्च न्यायालय में दर्ज किया गया था। हालाँकि, आवेदन इस आधार पर खारिज कर दिया गया कि समापन का आदेश पहले ही पारित हो चुका था। आवेदन की अस्वीकृति से व्यथित होकर पीड़ित द्वारा उच्चतम न्यायालय में सिविल अपील दायर की गई। 

मामले में शामिल मुद्दे

किस परिस्थिति में, उच्च न्यायालय में लंबित समापन कार्यवाही को एनसीएलटी में स्थानांतरित किया जा सकता है? 

न्यायालय का फैसला

माननीय उच्चतम न्यायालय द्वारा यह देखा गया कि समापन की कार्यवाही का स्थानांतरण उस चरण पर निर्भर करता है जिस पर वे कंपनी अदालत के समक्ष लंबित हैं। अधिनियम की धारा 434 का पांचवां प्रावधान पक्ष को समापन कार्यवाही को एनसीएलटी में स्थानांतरित करने का विकल्प देता है। समापन के लिए लंबित कार्यवाहियों को तीन प्रकारों में वर्गीकृत किया गया है: 

• स्वैच्छिक समापन की कार्यवाही।
• ऋण चुकाने में असमर्थता के आधार पर समापन।
• ऋण चुकाने में असमर्थता के अलावा अन्य आधार।

अदालत ने आगे कहा कि यदि इलाहाबाद उच्च न्यायालय को समापन की प्रक्रिया के साथ आगे बढ़ने की अनुमति दी जाती है और एनसीएलटी को संहिता की धारा 7 के तहत दायर एक आवेदन की जांच के साथ आगे बढ़ने की अनुमति दी जाती है तो आईबीसी का उद्देश्य रद्द हो जाएगा। इस प्रकार, समापन की कार्यवाही जो इलाहाबाद उच्च न्यायालय के समक्ष लंबित थी, को एनसीएलटी में स्थानांतरित करने का आदेश दिया गया था। 

निष्कर्ष

समापन को किसी कंपनी के जीवन का अंतिम चरण समझा जा सकता है, जिसके बाद वह विघटित हो जाती है। वर्तमान कंपनी अधिनियम, 2013 दो तरीकों का प्रावधान करता है जिनके बारे में ऊपर बताया गया है। समापन के मुद्दों से निपटने के लिए राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (एनसीएलटी) की स्थापना की गई है। इसके अलावा, एनसीएलटी के निर्णयों से उत्पन्न होने वाली अपीलों से निपटने के लिए राष्ट्रीय कंपनी कानून अपीलीय न्यायाधिकरण (एनसीएलएटी) की स्थापना की गई है। 

आगे यह निष्कर्ष निकाला जा सकता है कि एनसीएलटी किसी कंपनी के समापन में महत्वपूर्ण भूमिका निभाता है। यह लेनदारों और डिबेंचर धारकों के हितों की रक्षा के लिए सभी उपाय करता है और एक निर्णायक दिशानिर्देश देता है ताकि समापन की प्रक्रिया का सुचारू और प्रभावी ढंग से पालन किया जा सके, और साथ ही इसे बेहद पारदर्शी और आसान बनाने का प्रयास किया है। 

अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न (एफएक्यू)

क्या किसी कंपनी के श्रमिक संघ द्वारा समापन के लिए याचिका दायर की जा सकती है? 

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 272 के अनुसार, किसी कंपनी का समापन करने के लिए निम्नलिखित लोगो द्वारा याचिका प्रस्तुत की जा सकती है: 

• कंपनी
• अंशदान (कंट्रीब्यूटरीज)
• रजिस्ट्रार
• केंद्र सरकार द्वारा अधिकृत व्यक्ति
• केंद्र या राज्य सरकार।

इस प्रकार, किसी श्रमिक संघ द्वारा याचिका प्रस्तुत नहीं की जा सकती है। 

क्या किसी कंपनी के खिलाफ कानूनी कार्यवाही या मुकदमा शुरू किया जा सकता है यदि उस कंपनी का समापन करने का आदेश पारित किया गया हो? 

नहीं, कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 279 के अनुसार, न्यायाधिकरण की अनुमति के बिना किसी कंपनी जिसके खिलाफ समापन का आदेश पारित किया गया है, के खिलाफ मुकदमा या कानूनी कार्यवाही शुरू नहीं की जा सकती। इस संबंध में एक आवेदन पर 60 दिनों के भीतर निर्णय लिया जाएगा। 

क्या किसी कंपनी के संस्थापक या निदेशक, जिनके खिलाफ समापन आदेश पारित किया गया है, को दंडित किया जा सकता है यदि वे कंपनी परिसमापक के साथ सहयोग करने से इनकार करते हैं?

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 284 के अनुसार, किसी कंपनी के संस्थापक या निदेशकों को जिसके समापन की प्रक्रिया को आगे बढ़ाने के लिए कंपनी परिसमापक नियुक्त किया गया है, उसे परिसमापक के साथ सहयोग करना होगा। यदि वे ऐसा करने में विफल रहते हैं, तो उन्हें छह महीने तक की कैद या पचास हजार तक का जुर्माना या दोनों से दंडित किया जाएगा। 

क्या कोई कंपनी अपने लेनदारों के लाभ के लिए अपनी सभी संपत्तियों और परिसंपत्तियों को किसी न्यासी (ट्रस्टी) को हस्तांतरित कर सकती है? 

नहीं, अधिनियम की धारा 330 के अनुसार, ऐसा स्थानांतरण शून्य होगा। 

संदर्भ

• https://main.sci.gov.in/supremecourt/2020/8017/8017_2020_31_1501_24702_Judgement_19-Nov-2020.pdf

• https://rajdhanicollege.ac.in/admin/ckeditor/ckfinder/userfiles/files/Winding%20up%20of%20the%20Company%20(1).pdf

• https://umeschandracollege.ac.in/pdf/study-material/company-law/Introduction%20to%20Company.pdf

• https://www.scconline.com/blog/post/2022/06/23/just-and-equitable-clause-for-winding-up-of-the-companies-in-matters-of-oppression-and-mismanagement/#:~:text=1.,on%20just%20and%20equitable%20ground

• https://www.scconline.com/blog/post/2021/10/11/decoding-winding-up-by-special-resolution-under-the-companies-act/

• https://www.scconline.com/blog/post/2020/11/21/winding-up-v-the-insolvency-and-bankruptcy-code-2016/

• https://www.mannaniyacollege.ac.in/wp-content/uploads/2019/06/Winding-Up-of-companies.pdf

• https://www.judiciary.gov.sg/civil/company-winding-up#:~:text=Winding%20up%20(or%20liquidation)%20is,longer%20exist%20after%20winding%20up