यह लेख लॉसिखो से यूएस कॉरपोरेट लॉ और पैरालीगल स्टडीज में डिप्लोमा कर रही Anjali Yadav द्वारा लिखा गया है और Shashwat Kaushik द्वारा संपादित किया गया है। इस लेख में, हम कंपनी मामलों में आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन की भूमिका के बारे में बात करने जा रहे हैं, और साथ ही यह इस पर भी चर्चा करेगा की मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन और इसके लिए दिए गए दो सिद्धांतों से यह कैसे अलग है। इस लेख का अनुवाद Divyansha Saluja के द्वारा किया गया है।
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परिचय
कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 2(5) के अनुसार, ‘आर्टिकल’ का अर्थ किसी कंपनी के एसोसिएशन का एक आर्टिकल है जो मूल रूप से समय-समय पर तैयार या परिवर्तित किया जाता है और किसी भी पिछले कंपनी कानून या इस अधिनियम के अनुसरण में लागू किया जाता है।
मूल रूप से, आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन किसी कंपनी का एक महत्वपूर्ण दस्तावेज है जो उन नियमों, विनियमों और उप-कानूनों के बारे में बताता है जिनके अनुसार कंपनी चलती है, यह भविष्य में कैसे कार्य करेगी और कंपनी किस उद्देश्य से स्थापित की गई है। आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन केवल वर्तमान स्थिति को ही ध्यान में रखकर नहीं बल्कि भविष्य की अपेक्षित/ आवश्यक स्थितियों को भी ध्यान में रखकर बनाया जाता है। एक उचित एओए दस्तावेज़ अलग-अलग पैराग्राफ और लगातार नंबरिंग के साथ बनाया जाना चाहिए और कंपनी के सभी ग्राहकों द्वारा हस्ताक्षरित होना चाहिए।
आर्टिकल्स की सामग्री
आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन में शामिल कुछ भी कंपनी अधिनियम, 2013 के अनुसार होगा और इसे अधिनियम के प्रावधानों के साथ टकराव में नहीं होना चाहिए। इसके विपरीत, ऐसा खंड शून्य या निष्क्रिय हो जाएगा। इसमें निम्नलिखित शामिल हो सकते हैं:
- ऐसे विनियमों को कंपनी के ग्राहकों द्वारा उचित और समीचीन माना जाता है।
- सदस्यों और कंपनी के बीच और स्वयं सदस्यों के बीच बनी शर्तें।
- यह ऐसी किसी भी चीज़ को मंजूरी नहीं दे सकता जो अधिनियम द्वारा निषिद्ध है।
- कंपनी केवल लाभ से ही लाभांश दे सकती है, अन्यथा नहीं।
- सभी ग्राहकों द्वारा हस्ताक्षरित।
आर्टिकल एवं मेमोरेंडम
- मेमोरेंडम उस उद्देश्य के बारे में बताता है जिसके लिए कंपनी की स्थापना की गई है, जबकि आर्टिकल उस तरीके को बताता है जिसमें कंपनी कार्य करती है और इसकी कार्यवाही का निपटान किया जाता है। दोनों के बीच यही मुख्य अंतर है।
- परिणामस्वरूप, आर्टिकल मेमोरेंडम के अधीन होते हैं, यदि दोनों के बीच कोई विरोध होता है, तो मेमोरेंडम की सामग्री मान्य होगी और आर्टिकल को रास्ता देना होगा।
- मेमोरेंडम के कुछ खंडों में परिवर्तन के लिए आधिकारिक मंजूरी की आवश्यकता होती है, जबकि आर्टिकल को एक विशेष संकल्प द्वारा बदला जा सकता है।
- बोवेन एलजे के अनुसार, एक मेमोरेंडम में मूलभूत शर्तें शामिल होती हैं जिनमें लेनदारों, जनता और शेयरधारकों के लाभ भी शामिल होते हैं। लेकिन आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन केवल कंपनी के आंतरिक नियमों से संबंधित है।
- यदि कोई कंपनी अपने मेमोरेंडम के प्रावधानों के विपरीत कुछ करती है, तो यह शून्य हो जाता है और अनुसमर्थन की अनुमति नहीं दी जाएगी। लेकिन अगर आर्टिकल के साथ भी ऐसा ही होता है, तो शेयरधारकों द्वारा इसकी पुष्टि की जा सकती है।
आर्टिकल का प्रभाव
कंपनी अधिनियम की धारा 10 कहती है, “मेमोरेंडम और लेख, एक बार पंजीकृत होने के बाद, कंपनी और उसके सदस्यों को उनके प्रावधानों का पालन करने के लिए कानूनी रूप से बाध्य करेंगे।”
इसका मतलब यह है कि एक बार मेमोरेंडम या आर्टिकल पंजीकृत (रजिस्टर्ड) हो जाने के बाद, यह कंपनी और उसके सदस्यों को हस्ताक्षरित समझौतों की तरह कानूनी रूप से बाध्य करता है।
ये प्रभाव इस प्रकार हो सकते हैं:
- सदस्यों पर कंपनी के साथ उनके संबंध के संबंध में बाध्यकारी होना, क्योंकि यह आर्टिकल प्रत्येक सदस्य और कंपनी के बीच एक अनुबंध का गठन करता है।
- कंपनी पर अपने सदस्यों के साथ संबंधों से संबंधित बंधन। यह सदस्यों का अधिकार है कि आर्टिकल का उल्लंघन नहीं होना चाहिए और कंपनी का कर्तव्य है कि आर्टिकल का उल्लंघन न हो।
- न तो कंपनी और न ही सदस्य बाहरी लोगों से बंधे हैं। ऐसा कोई खंड नहीं है जो कंपनी और किसी तीसरे पक्ष के बीच अनुबंध का गठन करता हो। एक बाहरी व्यक्ति कोई भी हो सकता है जो कंपनी का सदस्य नहीं है लेकिन एक सदस्य बाहरी व्यक्ति भी हो सकता है।
- आर्टिकल सदस्यों पर कितना बाध्यकारी है यह इस बात पर निर्भर करता है कि आर्टिकल में क्या उल्लेख किया गया है।
आर्टिकल का परिवर्तन
कंपनी अधिनियम की धारा 14 के तहत कंपनी को अपने आर्टिकल में बदलाव के लिए एक वैधानिक शक्ति दी गई है और इसे किसी भी अनुबंध द्वारा रद्द नहीं किया जा सकता है।
परिवर्तित आर्टिकल सदस्यों पर उसी तरह बाध्यकारी होगा जैसे यह मूल आर्टिकल में बाध्यकारी था लेकिन यह परिवर्तन को पूर्वव्यापी प्रभाव नहीं दे सकता है। धारा 14 के तहत शक्ति पूर्ण है, दो शर्तों के साथ कि परिवर्तन अधिनियम के अनुसार होना चाहिए और यह मेमोरेंडम में निहित शर्तों के अधीन भी होना चाहिए। धारा 14(1) के प्रावधान में कहा गया है कि सार्वजनिक कंपनी को निजी कंपनी में बदलने से संबंधित परिवर्तन न्यायाधिकरण द्वारा अनुमोदित होने के बाद ही होगा। मेमोरेंडम या आर्टिकल में कोई भी बदलाव सभी प्रतियों में नोट किया जाना चाहिए। ऐसा न करने पर बिना बदलाव के जारी की गई प्रति कॉपी ₹1000 का जुर्माना लग सकता है। कोई भी परिवर्तन ऐसा नहीं हो सकता है कि यह किसी भी सदस्य की लिखित सहमति के बिना उसके दायित्व को बढ़ाता है, उदाहरण के लिए अधिक शेयरों की खरीद, आदि। परिवर्तन इस तरह से नहीं किए जाने चाहिए कि वे अल्पसंख्यकों के खिलाफ धोखाधड़ी कर रहे हों।
रचनात्मक (कंस्ट्रक्टिव) सूचना
एक रचनात्मक नोटिस को मनगढ़ंत नोटिस के रूप में भी जाना जाता है। आर्टिकल कंपनी रजिस्ट्रार के साथ पंजीकृत है और इसके कार्यालय सार्वजनिक कार्यालय हैं, इसलिए दस्तावेज़, यानी, आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन, एक सार्वजनिक दस्तावेज़ है। इसलिए, कंपनी के साथ व्यवहार करने से पहले, पक्ष दस्तावेज़, आर्टिकल और मेमोरेंडम का निरीक्षण कर सकती है, क्योंकि वे सभी के लिए खुले हैं। लेकिन चाहे व्यक्ति ने दस्तावेज़ पढ़ा हो या नहीं, उसकी स्थिति वैसी ही होगी जैसे उसने इसे पढ़ा हो, क्योंकि यह एक सार्वजनिक दस्तावेज़ है जो सभी के लिए सुलभ है। इसे रचनात्मक सूचना या अनुमानित सूचना के रूप में जाना जाता है।
इन दस्तावेज़ों का निरीक्षण करके व्यक्ति यह जान सकता है कि कंपनी के निदेशक, प्रबंधक और सचिव फिलहाल कौन हैं।
आंतरिक (इनडोर) प्रबंधन का सिद्धांत
आंतरिक प्रबंधन रचनात्मक सूचना के बिल्कुल विपरीत है या हम कह सकते हैं कि यह रचनात्मक सूचना के सिद्धांत का अपवाद है। रचनात्मक नोटिस बाहरी लोगों से कंपनी की सुरक्षा के लिए है, जबकि आंतरिक प्रबंधन सिद्धांत कंपनी से बाहरी लोगों की सुरक्षा के लिए है।
चूँकि यह नियम लगभग 150 वर्ष पहले रॉयल ब्रिटिश बैंक बनाम टर्क्वांड (1856) से आया था, इसलिए इसे टर्क्वांड नियम के नाम से भी जाना जाता है।
आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत में कहा गया है कि एक बाहरी व्यक्ति जो सद्भाव के साथ कार्य करता है और किसी कंपनी के साथ लेनदेन में प्रवेश करता है, वह मान सकता है कि सभी आंतरिक प्रक्रियाओं का पालन किया गया है। इससे बाहरी व्यक्ति को सुरक्षा मिलती है। हालाँकि, जरूरत पड़ने पर उपाय खोजने के लिए बाहरी व्यक्ति के लिए कंपनी के मेमोरेंडम और एसोसिएशन के आर्टिकल से परिचित होना महत्वपूर्ण है।
आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत के अपवाद
- अनियमितताओं का ज्ञान
यदि किसी बाहरी व्यक्ति को कंपनी के आंतरिक प्रबंधन में अनियमितता के बारे में पता है, तो वे आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत के तहत उपाय नहीं ढूंढ सकते हैं। यह तब भी लागू होता है जब बाहरी व्यक्ति आंतरिक प्रक्रिया का हिस्सा हो। टीआर प्रैट (बॉम्बे) लिमिटेड बनाम ईडी सैसून एंड कंपनी लिमिटेड और अन्य (1936) के मामले में, अनियमितता के बारे में ऋणदाता की जागरूकता ने लेनदेन को गैर-बाध्यकारी बना दिया।
2. अनियमितता का संदेह
यदि कोई बाहरी व्यक्ति उचित पूछताछ के माध्यम से किसी कंपनी के प्रबंधन में अनियमितताओं का पता लगा सकता है, तो वे आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत के तहत उपाय नहीं ढूंढ सकते हैं। सिद्धांत तब लागू नहीं होता जब अनुबंध के आसपास की परिस्थितियाँ संदिग्ध हों और जांच को आमंत्रित करती हों, लेकिन बाहरी व्यक्ति कुशल पूछताछ करने में विफल रहता है। आनंद बिहारी लाल बनाम दिनशॉ एंड कंपनी (1945) के मामले में, बॉम्बे उच्च न्यायालय ने फैसला सुनाया कि अकाउंटेंट द्वारा कंपनी की संपत्ति का हस्तांतरण शून्य था क्योंकि यह उनके अधिकार से परे था। वादी को कंपनी द्वारा एकाउंटेंट के पक्ष में निष्पादित पावर ऑफ अटॉर्नी की जांच करनी चाहिए थी।
3. जालसाजी (फॉर्जरी)
जब कोई बाहरी व्यक्ति किसी कंपनी के जाली दस्तावेज़ पर भरोसा करता है, तो आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत लागू नहीं होता है। कंपनी अपने अधिकारियों द्वारा की गई जालसाजी के लिए उत्तरदायी नहीं है। रूबेन और लाडेनबर्ग बनाम ग्रेट फिंगल कंसोलिडेटेड एंड कंपनी (1906) के मामले में, यूनाइटेड किंगडम हाउस ऑफ लॉर्ड्स ने माना कि सिद्धांत जालसाजी को शामिल नहीं करता है। कंपनियों के साथ काम करने वाले बाहरी लोग आंतरिक प्रबंधन के बारे में पूछताछ करने के लिए बाध्य नहीं हैं और अज्ञात अनियमितताओं से प्रभावित नहीं होते हैं।
4. आर्टिकल के माध्यम से प्रतिनिधित्व
यह अपवाद सबसे भ्रमित करने वाला अपवाद है। लक्ष्मी रतन कॉटन मिल्स एंड कंपनी… बनाम जेके जूट मिल्स कंपनी लिमिटेड (1956) के मामले में, निदेशक B ने आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन में दिए गए अधिकार के आधार पर पैसा उधार लिया, वो भी उधार लेने की शक्ति को सौंपने के लिए एक विशिष्ट प्रस्ताव के बिना। इलाहाबाद उच्च न्यायालय ने माना कि कंपनी ऋण से बाध्य थी।
5. स्पष्ट अधिकार के बाहर कार्य करता है
यदि किसी कंपनी का कोई अधिकारी अपने स्पष्ट अधिकार से परे कार्य करता है, तो कंपनी को अधिकारी द्वारा की गई किसी भी चूक के लिए जिम्मेदार नहीं ठहराया जाएगा। बाहरी व्यक्ति केवल आंतरिक प्रबंधन के सिद्धांत के तहत कंपनी पर मुकदमा कर सकता है, यदि अधिकारी ने शक्ति सौंपी हो। क्रेडिटबैंक कैसल बनाम शेंकर्स लिमिटेड (1927) के मामले में अपील की अदालत ने फैसला सुनाया कि जब शाखा प्रबंधक ने उचित अधिकार के बिना विनिमय के बिलों का समर्थन किया तो कंपनी बाध्य नहीं थी। हालाँकि, यदि अधिकारी अपने स्पष्ट अधिकार के तहत धोखाधड़ी करता है, तो कंपनी को धोखाधड़ी के कृत्य के लिए उत्तरदायी ठहराया जाएगा।
निष्कर्ष
आर्टिकल ऑफ एसोसिएशन किसी कंपनी का एक महत्वपूर्ण दस्तावेज होता है जो किसी कंपनी के नियमों, विनियमों और उपनियमों के बारे में बताता है। कंपनी अधिनियम, 2013 की अनुसूची 1 के तहत विभिन्न आर्टिकल के विभिन्न मॉडल रूपों की तालिकाएँ प्रदान की गई हैं। आर्टिकल में सदस्यों और कंपनी के बीच बनाए गए नियम, विनियम और शर्तें शामिल हो सकती हैं, और इसमें सभी सब्सक्राइबर्स के हस्ताक्षर भी होने चाहिए। यह मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन से भिन्न है। मेमोरेंडम उस उद्देश्य को बताता है जिसके लिए कंपनी की स्थापना की गई है और आर्टिकल उस तरीके को बताता है जिसमें कंपनी कार्य करती है। यह आर्टिकल सदस्यों और कंपनी दोनों के लिए एक-दूसरे के साथ उनके संबंधों के संबंध में बाध्यकारी है। लेकिन यह किसी तीसरे पक्ष या बाहरी व्यक्ति के संबंध में बाध्यकारी नहीं है। किसी आर्टिकल को एक विशेष प्रस्ताव पारित करके बदला जा सकता है। इसके लिए दो सिद्धांत मौजूद हैं, अर्थात्, रचनात्मक सूचना और आंतरिक प्रबंधन। रचनात्मक सुरक्षा कंपनी को बाहरी लोगों से बचाती है और आंतरिक प्रबंधन कंपनी को बाहरी लोगों से बचाता है।
संदर्भ
