यह लेख Vyoma Mehta द्वारा लिखा गया है और इसे Trisha Prasad. द्वारा आगे अद्यतन (अपडेट) किया गया है। यह लेख आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के प्रमुख तत्वों और विषय-वस्तु को रेखांकित करता है, इसके महत्व और संरचना पर जोर देता है। यह आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन की आवश्यक विषय-वस्तु, जैसे शेयर पूंजी (शेयर कैपिटल), आंतरिक प्रबंधन (इंटरनल मैनेजमेंट), लाभ आवंटन (प्रॉफिट एलोकेशन) और संशोधनों का गहन विश्लेषण प्रदान करता है। इस लेख का अनुवाद Vanshika Gupta द्वारा किया गया है।
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परिचय
कभी आपने सोचा है कि कोई कंपनी पर्दे के पीछे आसानी से कैसे काम करती है, भले ही वह एक छोटी कंपनी हो या बड़ी बहुराष्ट्रीय कंपनी? एओए जवाब है! जैसा कि कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 5 में निर्धारित किया गया है, एओए आंतरिक प्रशासन को नियंत्रित करता है और एमओए का पूरक है, यह सुनिश्चित करते हुए कि कंपनी सुचारू रूप से और अपने घोषित उद्देश्यों के अनुपालन में संचालित होती है।
मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन (एमओए) और आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (एओए), जो किसी कंपनी के मूलभूत दस्तावेज होते हैं, कंपनी के निगमन और प्रशासन के लिए आवश्यक होते हैं। जबकि एमओए के विवरण कंपनी के दायरे और उद्देश्यों को रेखांकित करती है, एओए कंपनी के मामलों के प्रबंधन के लिए आवश्यक आंतरिक नियम और विनियम प्रदान करता है।
एक मानक एओए के विवरण में जाने से पहले, हमारे लिए यह समझना आवश्यक है कि एओए क्या है।
आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन क्या है
किसी कंपनी का एओए मुख्य रूप से उस कंपनी के आंतरिक प्रबंधन और दैनिक मामलों को नियंत्रित करता है। यह दस्तावेज़ एमओए को पूरक करता है और शेयरधारकों और निदेशकों के साथ-साथ कंपनी के सदस्यों के बीच संबंध निर्धारित करता है। यह शेयरधारकों और निदेशकों की शक्तियों, भूमिकाओं और जिम्मेदारियों को स्थापित करता है, निर्णय लेने की प्रक्रिया प्रदान करता है, और नियामक आवश्यकताओं का अनुपालन सुनिश्चित करता है।
एओए इन उद्देश्यों को आगे बढ़ाने के लिए एक परिचालन ढांचा प्रदान करता है। अंततः, कंपनी के कामकाज के संबंध में कंपनी के भीतर पारदर्शिता सुनिश्चित करने के लिए एओए महत्वपूर्ण है। सभी आंतरिक हितधारक, अर्थात, कंपनी के शेयरधारक और निदेशक एओए के आधार पर कार्य करते हैं और कंपनी के समग्र प्रबंधन को इस दस्तावेज़ में रेखांकित किया गया है जो कंपनी के भीतर सभी के लिए सुलभ है।
आइए अब हम एओए के विषय-वस्तु पर विस्तार से चर्चा करें।
आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन की विषय-वस्तु
प्राइवेट लिमिटेड कंपनियों, पब्लिक लिमिटेड कंपनियों, असीमित (अनलिमिटेड) कंपनियों, होल्डिंग कंपनियों, धर्मार्थ (चैरिटेबल) कंपनियों आदि सहित सभी प्रकार की कंपनियों का अपना एओए होना चाहिए। कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 5(1) और धारा 5(2) में एओए की विषय-वस्तु का प्रावधान है। आर्टिकल्स में केंद्र सरकार द्वारा निर्धारित मामलों के साथ-साथ कंपनी के प्रबंधन के लिए नियम शामिल होने चाहिए। अधिनियम की अनुसूची-I जिसमें एओए के नमूना मसौदे (ड्राफ्ट) शामिल हैं, एओए की आवश्यक विषय-वस्तु में एक स्पष्ट अंतर्दृष्टि प्रदान करते हैं।
एओए सभी कंपनियों के लिए एक महत्वपूर्ण दस्तावेज है और कंपनी के गठन और समग्र प्रबंधन के लिए महत्वपूर्ण है। हमारे लिए यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में निम्नलिखित पर विशिष्ट विवरण होना चाहिए:
- व्याख्या (इंटरप्रिटेशन)
- कंपनी का नाम और पंजीकृत कार्यालय
- शेयर पूंजी और शेयर
- शेयरों की श्रेणियाँ
- अधिकारों की भिन्नता
- शेयरों का आवंटन और शेयर प्रमाणपत्र (सर्टिफिकेट)
- शेयरों का हस्तांतरण और पारेषण (ट्रांसमिशन)
- शेयरों पर कॉल
- शेयरों पर ग्रहणाधिकार (लियन)
- शेयरों की जब्ती
4. पूंजी का परिवर्तन
5. शेयरों की पुनर्खरीद (बायबैक)
6. कंपनी का प्रबंधन
- निदेशक मंडल
- मंडल की बैठकें
- स्वतंत्र निदेशक
- अतिरिक्त निदेशक
- अन्य प्रमुख अधिकारी
7. सामान्य बैठकें
- सामान्य बैठकों की प्रक्रिया
- मतदान का अधिकार
- मुख़्तारी (प्रॉक्सी)
- कोरम
- बैठकों का स्थगन
8. उधार लेने की शक्तियां
9. लाभ और लाभांश (डिविडेंड्स)
10. मुनाफे का पूंजीकरण
11.खातों की पुस्तक और लेखा परीक्षा (ऑडिट्स)
12. गैर-याचना और गोपनीयता (सीक्रेसी एंड कॉन्फिडेंशीएलिटी)
13. क्षतिपूर्ति
14. उपसंहार (समेटना)
15. विवाद समाधान
16. एओए में संशोधन
आइए अब हम उन प्रमुख खंडों पर ध्यान दें जिन्हें प्रत्येक एओए में शामिल किया जाना चाहिए।
संस्थान के विवरण
एओए में आम तौर पर कंपनी के नाम और दस्तावेज़ के परिचयात्मक भाग में उसके पंजीकृत कार्यालय के स्थान सहित कंपनी का विवरण होता है। कंपनी के नाम का उल्लेख किया गया है क्योंकि यह निगमन के प्रमाण पत्र में दिखाई देता है और रजिस्ट्रार के साथ पंजीकृत नाम के साथ संरेखित होना चाहिए। यह पंजीकृत कार्यालय के स्थान को शामिल करने पर भी लागू होता है जो मुख्य रूप से कंपनी के संचालन और कंपनियों के संबंधित रजिस्ट्रार के अधिकार क्षेत्र को निर्धारित करने के उद्देश्य से शामिल है। इस खंड को निम्नलिखित तरीके से तैयार किया जा सकता है:
“कंपनी का नाम XYZ प्राइवेट लिमिटेड है जिसका पंजीकृत कार्यालय बैंगलोर, कर्नाटक में स्थित है।”
शेयर पूंजी और शेयर
एओए कंपनी और उसके सदस्यों के बीच संबंधों को परिभाषित करने में महत्वपूर्ण भूमिका निभाता है। यह शेयरधारक के अधिकारों, शेयरों को जारी करने, शेयरों के हस्तांतरण और शेयरों की जब्ती को परिभाषित करता है। एओए कंपनी में शेयरों और शेयरधारिता के सभी पहलुओं को रेखांकित करता है।
शेयर पूंजी से तात्पर्य किसी कंपनी द्वारा निवेशकों को शेयर जारी करके जुटाई गई धनराशि से है, जिनमें से प्रत्येक कंपनी में स्वामित्व और संबंधित अधिकारों का एक प्रतिशत दर्शाता है। शेयर स्वामित्व की आवश्यक व्यक्तिगत इकाइयाँ हैं जो शेयरधारकों को कंपनी में कुछ अधिकारों के एक हिस्से का हकदार बनाती हैं। एओए के विवरण शेयर पूंजी और शेयर होल्डिंग के निम्नलिखित पहलुओं पर गहराई से चर्चा करती है:
- शेयरों का आवंटन और शेयर प्रमाणपत्र: शेयर जारी करने पर, मंडल सब्सक्राइबर या निवेशकों (इन्वेस्टर) को शेयर आवंटित करता है और इस आवंटन को प्रमाणित करने वाला एक औपचारिक दस्तावेज जारी किया जाता है जिसे शेयर प्रमाणपत्र कहा जाता है। यह प्रमाणपत्र संबंधित शेयरों पर शेयरधारकों के स्वामित्व का प्रमाण है और आम तौर पर शेयरधारक का विवरण, आवंटित शेयरों की संख्या और प्रत्येक आवंटित शेयर से मेल खाने वाली विशिष्ट संख्या शामिल है। इसका उल्लेख इस प्रकार किया जा सकता है:
“कंपनी ने एक बयान में कहा, ‘कंपनी के पास अपने विवेक से शेयर जारी करने और आवंटित करने की शक्ति होगी, जो कंपनी अधिनियम, 2013, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन और मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के प्रावधानों के अधीन होगा। शेयरों का आवंटन कंपनी द्वारा निर्धारित किया जाएगा”
“प्रत्येक व्यक्ति जिसका नाम सदस्यों के रजिस्टर में सदस्य के रूप में दर्ज किया गया है, दो महीने की अवधि के भीतर, बिना किसी अतिरिक्त शुल्क के भुगतान के अपने सभी शेयरों का एक प्रमाण पत्र और प्रति कॉपी 20 रुपये की दर से प्रमाणपत्र की कई प्रतियां प्राप्त करने का हकदार होगा। प्रत्येक प्रमाणपत्र में उन शेयरों का उल्लेख होगा जिनसे वह संबंधित है तथा उन पर भुगतान की गई राशि का उल्लेख होगा तथा उस पर दो निदेशकों या एक निदेशक और कंपनी सचिव, जैसा भी लागू हो, द्वारा हस्ताक्षर किए जाएंगे।”
उपर्युक्त खंडों में दो या दो से अधिक व्यक्तियों द्वारा संयुक्त रूप से धारित शेयरों, विनाश, टूट-फूट या शेयर प्रमाणपत्र के गुम होने की स्थिति में परिणाम और उपाय के बारे में विवरण भी शामिल होंगे।
- शेयरों पर ग्रहणाधिकार: यदि किसी शेयरधारक पर कंपनी का ऋण बकाया है, तो कंपनी का संबंधित शेयरधारक द्वारा धारित शेयरों पर ग्रहणाधिकार या दावा होता है। अंशों के ग्रहणाधिकार का अर्थ है यदि सदस्य कंपनी को अपने ऋण का भुगतान करने में असमर्थ है तो शेयरों का कब्जा बनाए रखना। अनुसूची I के अनुसार, उदाहरण के लिए इस खंड को निम्नानुसार शामिल किया जा सकता है:
” कंपनी का पहला और सर्वोपरि ग्रहणाधिकार होगा-
(a) प्रत्येक शेयर पर (पूरी तरह से भुगतान किया गया शेयर नहीं होने के नाते), उस शेयर के संबंध में सभी पैसे (चाहे वर्तमान में देय हों या नहीं) के लिए, या एक निश्चित समय पर देय; और
(b) किसी एकल व्यक्ति के नाम पर पंजीकृत सभी शेयरों (पूरी तरह से भुगतान किए गए शेयर नहीं) पर, वर्तमान में कंपनी को उसके या उसकी संपत्ति द्वारा देय सभी धन के लिए:
बशर्ते कि निदेशक मंडल किसी भी समय किसी भी शेयर को इस खंड के प्रावधानों से पूरी तरह या आंशिक रूप से छूट देने की घोषणा कर सकता है।
(ii) किसी शेयर पर कंपनी का ग्रहणाधिकार, यदि कोई हो, ऐसे शेयरों के संबंध में समय-समय पर घोषित सभी लाभांश और बोनस तक विस्तारित होगा।
“यदि शेयरों के किसी विशेष वर्ग का शेयरधारक शेयरों पर कॉल का जवाब देने में विफल रहता है या कंपनी के प्रति बकाया ऋण है, तो कंपनी को शेयरों पर ग्रहणाधिकार का अधिकार होगा जब तक कि अवैतनिक (भुगतान न की गई) राशि का भुगतान नहीं किया जाता है।”
एओए में इस खंड की विषय-वस्तु में यह भी उल्लेख हो सकता है कि शेयरों के साथ किस प्रकार व्यवहार किया जाएगा या उनका निपटान किया जाएगा, यदि बकाया ऋण, जिसके बदले में ग्रहणाधिकार का प्रयोग किया गया है, का भुगतान शेयरधारक द्वारा नहीं किया जाता है।
- अधिकारों की विविधता: कंपनी द्वारा प्रत्येक प्रकार या शेयर के वर्ग से जुड़े अधिकारों को विविध (वेरिड) और परिवर्तित किया जा सकता है। यह आम तौर पर शेयरधारकों के वर्ग द्वारा एक विशेष संकल्प के माध्यम से किया जाता है जो परिवर्तन से प्रभावित होने जा रहे हैं या एओए में उल्लिखित किसी अन्य तरीके से।
“यदि शेयर पूंजी को शेयरों के विभिन्न वर्गों में विभाजित किया जाता है, तो शेयरों के किसी भी वर्ग से जुड़े अधिकारों को शेयरों के उस विशिष्ट वर्ग को धारण करने वाले शेयरधारकों के कम से कम दो-तिहाई की सहमति से या उस वर्ग के शेयरधारकों द्वारा आयोजित एक सामान्य बैठक में पारित संकल्प के माध्यम से भिन्न किया जा सकता है”
- शेयरों पर कॉल: कंपनी को जब भी धन की आवश्यकता हो, वह किस्तों में मांग कर सकती है। शेष अवैतनिक शेयरों का पूरा या आंशिक हिस्सा शेयरों पर मांग में शामिल किया जाएगा और शेयरधारकों द्वारा मांग किए जाने पर उसका भुगतान किया जाना चाहिए। इस खंड को निम्नलिखित तरीके से शामिल किया जा सकता है:
“निदेशक मंडल समय-समय पर इस तरह के कॉल कर सकता है क्योंकि वे आयोजित शेयरों पर भुगतान न किए गए किसी भी पैसे के संबंध में सदस्यों पर उचित समझते हैं, और ऐसे शेयरधारक कंपनी को ऐसी राशि का भुगतान समय पर करेंगे जैसा कि निर्दिष्ट किया गया है।”
- शेयरों का हस्तांतरण और प्रेषण: शेयरों को किसी भी शेयरधारक द्वारा किसी अन्य व्यक्ति या अपनी पसंद की संस्था को हस्तांतरित किया जा सकता है। यह एओए में निहित एक प्रक्रिया के माध्यम से किया जाता है सामान्यतः एक हस्तांतरण फॉर्म दाखिल करके, कंपनी से अनुमोदन प्राप्त करके और सदस्यों के रजिस्टर को अद्यतन करके। एओए में शेयरधारक द्वारा हस्तांतरिती (ट्रांसफरी) को शेयरों के हस्तांतरण की प्रक्रिया शामिल है। एओए निम्नलिखित तरीके से शेयरों को स्थानांतरित करने के साधनों को अधिकृत कर सकता है।
“कंपनी में किसी भी शेयर के हस्तांतरण का साधन हस्तांतरणकर्ता (ट्रांसफ़रर) और हस्तांतरिती दोनों की ओर से निष्पादित किया जाएगा और हस्तांतरणकर्ता शेयर का मालिक तब तक रहेगा जब तक कि हस्तांतरिती का नाम कंपनी के सदस्यों के रजिस्टर में दर्ज नहीं किया जाता है।”
इसके अतिरिक्त, एओए में उन स्थितियों के विवरण भी शामिल होंगे जब कंपनी हस्तांतरण के साधन को मान्यता देने से इनकार कर सकती है या सदस्यों के रजिस्टर में हस्तांतरिती का नाम पंजीकृत करने से इनकार कर सकती है। हस्तांतरणकर्ता या अन्तरिती द्वारा ऐसे निर्णयों के विरुद्ध अपील करने की प्रक्रिया या शर्तें भी इस खंड की विषय-वस्तु में सम्मिलित की जाएँगी।
दूसरी ओर, यदि शेयरधारक की मृत्यु हो जाती है, दिवालिया हो जाता है, या मानसिक अक्षमता से पीड़ित होता है, तो उसके शेयर उसके संबंधित कानूनी प्रतिनिधि, उत्तराधिकारियों या प्रशासकों को प्रेषित किए जाते हैं। इसमें शेयरधारक की ओर से प्रत्यक्ष और जानबूझकर कार्य शामिल नहीं है, बल्कि इसके बजाय कानूनी उत्तराधिकार का आधार बनता है।
- नामांकन (नॉमिनेशन): एओए में शेयरों के नामांकन खंड को शामिल करने से एक शेयरधारक को एक नामांकित व्यक्ति का नाम देने की अनुमति मिलती है जो शेयरधारक की मृत्यु की स्थिति में शेयर प्राप्त करेगा। यह खंड विशेष रूप से एक व्यक्ति कंपनी (ओपीसी) के मामले में अनिवार्य है।
- शेयरों की जब्ती: एओए में आम तौर पर शेयरों पर कॉल का जवाब देने में विफल रहने के दंड और परिणामों पर विवरण भी शामिल होता है। जब्ती के परिणामस्वरूप आमतौर पर शेयरधारक शेयरों पर स्वामित्व खो देता है और इन शेयरों को कंपनी द्वारा फिर से जारी और बेचा जा सकता है। सरल शब्दों में, एओए शेयरों की जब्ती के लिए प्रदान करता है यदि खरीद आवश्यकताओं जैसे किसी भी आवंटन या कॉल मनी का भुगतान नहीं किया जाता है।
“यदि शेयरों के किसी विशेष वर्ग का शेयरधारक शेयरों पर कॉल का जवाब देने में विफल रहता है या कंपनी के प्रति बकाया ऋण है, तो कंपनी किसी भी समय शेयरधारक को एक और तारीख का नाम देते हुए एक नोटिस देगी, जिस पर भुगतान की गई राशि देय होगी। नोटिस में यह भी निर्दिष्ट किया जाएगा कि नामित दिन को या उससे पहले भुगतान न करने की स्थिति में, जिन शेयरों के संबंध में कॉल किया गया था, वे जब्त किए जाने के लिए उत्तरदायी होंगे।”
पूंजी का परिवर्तन
पूंजी का परिवर्तन एक ऐसी प्रक्रिया को संदर्भित करता है जिसके द्वारा एक कंपनी अपनी पूंजी को बढ़ा सकती है, घटा सकती है या पुनर्व्यवस्थित कर सकती है। एओए प्रक्रियाओं को निर्दिष्ट करता है और शेयर पूंजी के परिवर्तन के विभिन्न योजनाओं और तरीकों की योजना और निष्पादन पर दिशानिर्देश प्रदान करता है।
अधिनियम की धारा 61 के अधीन कंपनी को उपलब्ध शेयरों के परिवर्तन के तरीके भी एओए में शामिल हैं। एक कंपनी निम्नलिखित तरीकों से अपने शेयरों को बदल सकती है:
- नए शेयर जारी करके शेयर पूंजी बढ़ाएं
- सभी पूर्ण रूप से भुगतान किए गए शेयरों को स्टॉक में बदलें और फिर उन्हें अलग-अलग मूल्यांकन वाले शेयरों में बदल दें
- शेयरों की पूंजी को बड़े मूल्यवर्ग या मूल्य के शेयरों में समेकित करें। ऐसी स्थिति में, जबकि कुल शेयर पूंजी समान रहती है, शेयरों की संख्या कम हो जाती है।
- शेयर पूंजी को छोटे मूल्य या संप्रदाय के शेयरों में उप-विभाजित करें। इस मामले में, जबकि कुल शेयर पूंजी अपरिवर्तित रहती है, शेयरों की संख्या बढ़ जाएगी।
- शेयर पूंजी में कमी उन शेयरों को रद्द करके की जा सकती है जिन्हें लिया नहीं गया है या जिन पर सदस्यता नहीं ली गई है या जिन्हें जब्त कर लिया गया है।
अधिनियम की अनुसूची I के अनुसार इस खंड को निम्नलिखित तरीके से तैयार किया जा सकता है:
“कंपनी, समय-समय पर, साधारण संकल्प द्वारा, शेयर पूंजी को ऐसी राशि से बढ़ा सकती है, जिसे ऐसी राशि के शेयरों में विभाजित किया जा सकता है, जैसा कि संकल्प में निर्दिष्ट किया जा सकता है।
कंपनी, साधारण संकल्प द्वारा, –
(a) अपनी सभी या किसी भी शेयर पूंजी को अपने मौजूदा शेयरों की तुलना में बड़ी राशि के शेयरों में समेकित और विभाजित करना;
(b) अपने सभी या किसी भी पूरी तरह से भुगतान किए गए शेयरों को स्टॉक में परिवर्तित करें, और उस स्टॉक को किसी भी मूल्यवर्ग के पूरी तरह से भुगतान किए गए शेयरों में पुन: परिवर्तित करें;
(c) अपने विद्यमान अंशों या उनमें से किन्हीं को ज्ञापन द्वारा नियत की गई राशि से कम राशि के अंशों में उप-विभाजित कर सकेगा;
(d) ऐसे किन्हीं अंशों को रद्द कर सकेगा जो संकल्प पारित किए जाने की तारीख को किसी व्यक्ति द्वारा लिए नहीं गए हैं अथवा लिए जाने के लिए सहमत नहीं हुए हैं।”
शेयरों की पुनर्खरीद
शेयरों की पुनर्खरीद एक कंपनी द्वारा शेयरधारकों या शेयर बाजार से अपने स्वयं के शेयरों को पुनर्खरीद करने की एक क्रिया है। एओए कंपनी द्वारा शेयरों की पुनर्खरीद की विशिष्ट शर्तों, प्रक्रियाओं और निहितार्थों को रेखांकित करता है।
एओए के विवरण शेयरों की पुनर्खरीद के पीछे उद्देश्य या रणनीति को परिभाषित कर सकती है और विशिष्ट शर्तों को निर्धारित कर सकती है जिन्हें शेयरों की बायबैक की अनुमति या प्रतिबंधित करने के लिए पूरा करना होगा। इस खंड को निम्नलिखित तरीके से शामिल किया जा सकता है:
“कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 68 के प्रावधानों के अनुसार कंपनी अपने स्वयं के शेयर खरीद सकती है, जो एक सामान्य बैठक में एक विशेष प्रस्ताव के माध्यम से शेयरधारकों की मंजूरी के अधीन है।”
आंतरिक प्रबंधन संरचना को परिभाषित करना
एओए शेयरधारकों और निदेशकों की शक्तियों, भूमिकाओं और जिम्मेदारियों को निर्दिष्ट करके आंतरिक प्रबंधन के लिए समग्र ढांचे की रूपरेखा तैयार करता है। यह निदेशकों की नियुक्ति के तरीके, निदेशक मंडल के लिए बैठक की आवश्यकताओं और वार्षिक सामान्य बैठक, निर्णय लेने के तंत्र और कंपनी के आंतरिक संगठन के विभिन्न स्तरों पर प्राधिकरण के दायरे को परिभाषित करता है।
एओए निदेशकों की भूमिकाओं, जिम्मेदारियों और शक्तियों को परिभाषित करता है। निदेशकों की नियुक्ति की प्रक्रिया, निदेशकों को प्रदत्त शक्तियों की रूपरेखा, निदेशकों का पारिश्रमिक और निदेशकों की योग्यता कुछ ऐसे पहलू हैं जिन्हें एओए में शामिल किया गया है।
निदेशक मंडल
एओए, एक दस्तावेज के रूप में जो किसी कंपनी के आंतरिक कामकाज को परिभाषित करता है, में कंपनी के नेतृत्व से संबंधित प्रमुख प्रावधान शामिल हैं जिसमें कंपनी के प्रबंधकीय और अन्य निदेशक और निर्णय लेने की प्रक्रिया शामिल है।
उदाहरण के लिए, एओए में निम्न खंड हो सकता है:
“कंपनी को न्यूनतम दो निदेशकों और अधिकतम पांच निदेशकों की नियुक्ति करनी चाहिए। निदेशकों की नियुक्ति कंपनी अधिनियम और आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के प्रावधानों के अनुसार की जाएगी।”
इस संबंध में, प्रत्येक एओए में निम्नलिखित के विवरण पाई जा सकती है:
- निदेशक मंडल: एओए उन निदेशकों की संख्या निर्दिष्ट करता है जो कंपनी के पास हो सकते हैं और कंपनी के निगमित होने के बाद ग्राहकों द्वारा पहले निदेशक की नियुक्ति की जा सकती है। निदेशक कंपनी के दिन-प्रतिदिन के कार्यों के प्रबंधन के लिए जिम्मेदार हैं। एओए में निदेशक मंडल का गठन करने वाले निदेशकों की अर्हता, कार्यकाल, पारिश्रमिक और नियुक्ति की प्रक्रिया भी विनिदष्ट की गई है।
- अतिरिक्त निदेशक: अतिरिक्त निदेशकों को मंडल द्वारा विशिष्ट कौशल लाने या अस्थायी रूप से मंडल रिक्ति को भरने के लिए नियुक्त किया जाता है। एओए अतिरिक्त निदेशक के लिए आवश्यकताओं, नियुक्ति की प्रक्रिया, कार्यकाल और अतिरिक्त निदेशक के अधिकार को निर्धारित कर सकता है।
- नामांकित निदेशक: एक नामित निदेशक को आम तौर पर एक हितधारक के हित का प्रतिनिधित्व करने के लिए मंडल में नियुक्त किया जाता है, चाहे वह एक व्यक्ति या एक संस्था हो। एओए आम तौर पर संविदात्मक आवश्यकताओं के अनुसार मंडल में उनकी उपस्थिति सुनिश्चित करता है, उन हितधारकों के अधिकारों और हितों की रक्षा करता है जिनका वे प्रतिनिधित्व करते हैं। एओए विशेष रूप से नामित निदेशक की जिम्मेदारियों, दायित्वों और अधिकारों को रेखांकित कर सकता है, इसके अलावा उस व्यक्ति या निकाय के हित का प्रतिनिधित्व कर सकता है जिसने उन्हें नियुक्त किया था। नामांकित निदेशक की अधिकांश आवश्यकताएं और शर्तें संविदात्मक आवश्यकताओं के अधीन हैं और यह एओए के विवरण में परिलक्षित होती है।
- अन्य प्रमुख अधिकारी: एओए मुख्य कार्यकारी अधिकारी (सीईओ), मुख्य परिचालन अधिकारी (सीओओ), मुख्य वित्तीय अधिकारी (सीएफओ) आदि सहित प्रबंध निदेशकों और अन्य प्रमुख अधिकारियों की भूमिका पर भी विवरण प्रदान करता है। कंपनी के कामकाज में इन अधिकारियों की जिम्मेदारियों, कार्यकाल, पारिश्रमिक, योग्यता और अधिकारियों के साथ-साथ कंपनी को सौंपने और प्रतिनिधित्व करने की उनकी शक्तियों को एओए में रेखांकित किया गया है।
- मंडल की बैठकें: निदेशक मंडल को रणनीतिक निर्णय लेने और कंपनी के दिन-प्रतिदिन के कामकाज को करने के लिए नियमित रूप से मिलना चाहिए। इन बैठकों का कोरम कंपनी अधिनियम के प्रावधानों के अनुसार तय किया जाता है। एओए मंडल की प्रत्येक बैठक के लिए मतदान, बैठकों के मिनट्स को बनाए रखने और अन्य रिकॉर्ड आवश्यकताओं पर विवरण भी निर्दिष्ट कर सकता है।
सामान्य बैठक और मतदान
एओए कंपनी के भीतर निर्णय लेने के सभी स्तरों के लिए संरचना प्रदान करता है जो सामान्य बैठकों में शेयरधारक निर्णयों और निदेशक मंडल द्वारा निर्णयों दोनों को शामिल करता है। यह बैठकों में शेयरधारकों या सदस्यों के मतदान अधिकारों और निर्णय लेने की प्रक्रियाओं का विवरण देता है।
सामान्य बैठकें एक कंपनी के शेयरधारकों की आधिकारिक बैठकें होती हैं जहां कंपनी के संचालन के बारे में महत्वपूर्ण निर्णयों पर चर्चा की जाती है और मतदान किया जाता है। सामान्य बैठकें दो प्रकार की होती हैं: वार्षिक सामान्य बैठक (एजीएम) और असाधारण सामान्य बैठक (ईजीएम)। सामान्य बैठकों से संबंधित सभी प्रावधान और जिस तरीके से उन्हें संचालित किया जाना है, उन्हें आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में निहित किया जाना है। एओए आम तौर पर एक सामान्य बैठक के निम्नलिखित पहलुओं पर विस्तृत जानकारी प्रदान करता है:
- सामान्य बैठकों की प्रक्रिया: सभी एजीएम और ईजीएम को एओए और कंपनी अधिनियम दोनों के अनुसार बुलाया जाना चाहिए। वित्तीय विवरणों, लाभांश की घोषणा और निदेशकों की नियुक्ति सहित प्रमुख पहलुओं पर चर्चा करने के लिए सालाना एजीएम आयोजित की जाती है। मंडल द्वारा या कुछ परिस्थितियों में, शेयरधारकों द्वारा ईजीएम को तत्काल मामलों पर चर्चा करने के लिए बुलाया जा सकता है जो एजीएम तक इंतजार नहीं कर सकते है। इसके अलावा, सामान्य बैठकों के लिए कोरम भी एओए और कंपनी अधिनियम के अनुसार तय किया जाता है।
- मतदान (वोटिंग) का अधिकार: कुछ कंपनी मामलों पर मतदान करने का सदस्यों का अधिकार और मतदान करने का तरीका एओए में प्रदान किया गया है। सामान्य तौर पर, एक बैठक में मतदान हाथ दिखाने या मतदान के माध्यम से हो सकता है। विधि और प्रक्रिया को एओए में और विस्तृत किया जा सकता है। एओए इलेक्ट्रॉनिक मतदान की भी अनुमति दे सकता है, जिससे शेयरधारकों को दूरस्थ रूप से अपना मतदान डालने में सक्षम बनाया जा सके। यह खंड आम तौर पर निम्नानुसार प्रदान किया जाता है:
“प्रत्येक सदस्य को कंपनी में उनके द्वारा रखे गए शेयरों की संख्या के अनुपात में मतदान करने का अधिकार होगा और प्रत्येक शेयर एक मतदान का होगा। यह कंपनी द्वारा शेयरों के विभिन्न वर्गों से जुड़े अधिकारों के अधीन है। ”
- मुख़्तारी: शेयरधारक जो सामान्य बैठक में भाग नहीं ले सकते हैं, वे अपनी ओर से बैठक में भाग लेने के लिए मुख़्तारी नियुक्त कर सकते हैं। मुख़्तारी को मुख़्तारी फॉर्म को एओए द्वारा निर्दिष्ट समय सीमा के भीतर जमा करना होगा।
“मुख़्तारी नियुक्त करने वाला उपकरण, धारा 105 के अनुसार, कंपनी के पंजीकृत कार्यालय में बैठक या स्थगित बैठक आयोजित करने के समय से कम से कम 48 घंटे पहले जमा किया जाएगा, जिस पर उपकरण में नामित व्यक्ति मतदान देने का प्रस्ताव करता है, या, मतदान लेने के लिए नियुक्त समय से कम से कम 24 घंटे पहले”
- कोरम और बैठकों का स्थगन: यदि किसी बैठक में कोरम पूरा नहीं होता है, तो बैठक को उस दिन के लिए स्थगित कर दिया जाएगा और किसी अन्य तिथि को, आमतौर पर अगले सप्ताह उसी दिन, पुनः बुलाया जाएगा।
“यदि कोरम पूरा नहीं होता है तो सामान्य बैठक में कोई व्यवसाय जारी नहीं रखा जाएगा। अन्यथा प्रदान किए गए को छोड़कर, एक सामान्य बैठक के लिए कोरम अधिनियम की धारा 103 के तहत प्रदान किया जाएगा।”
“बैठक का स्थगन:
(i)अध्यक्ष, किसी भी बैठक की सहमति से, जिस पर एक कोरम मौजूद है, और यदि बैठक द्वारा ऐसा निर्देश दिया जाता है, तो समय-समय पर और स्थान से स्थान पर बैठक स्थगित कर सकता है।
(ii) जिस बैठक से स्थगन हुआ था, उसमें अधूरा रह गया कार्य छोड़कर किसी स्थगित बैठक में कोई कार्य नहीं किया जाएगा।
(iii) जब कोई बैठक तीस दिन या उससे अधिक के लिए स्थगित की जाती है, तो स्थगित बैठक की सूचना मूल बैठक के मामले में दी जाएगी।
(iv) पूर्वोक्त के सिवाय, और जैसा कि अधिनियम की धारा 103 में प्रावधान किया गया है, स्थगित बैठक में स्थगन या कार्य के संव्यवहार की कोई सूचना देना आवश्यक नहीं होगा।”
उधार लेने की शक्तियां
एओए में उधार लेने की शक्तियां खंड आम तौर पर किसी भी धन को उधार लेने के लिए निदेशक मंडल के अधिकार को परिभाषित करता है। यह इन उधारों पर सीमाएं और शर्तें निर्धारित करता है, इस तरह के उधार की अनुमति के लिए विशिष्ट प्रक्रियाओं का पालन करता है। विवरण आम तौर पर निर्दिष्ट करती है कि किसके पास उधार लेने का अधिकार है, उधार लेने की सीमाएं जिसमें अनुमतियों के लिए प्रक्रियाएं और एक निर्धारित सीमा से अधिक उधार के लिए विशेष संकल्प शामिल हो सकते हैं।
लाभ और लाभांश
कंपनी का एओए शेयरधारकों को लाभांश के वितरण के लिए भी प्रदान करता है। कंपनी के मुनाफे को लाभांश के माध्यम से शेयरधारकों को वितरित किया जा सकता है। निदेशक मंडल द्वारा निर्धारित किए जाने के बाद एजीएम में लाभांश घोषित किए जाते हैं। लाभांश का भुगतान प्रत्येक शेयरधारक के व्यक्तिगत शेयरधारिता के अनुपात में किया जाता है। एओए उस प्रक्रिया को रेखांकित करता है जिसके द्वारा लाभांश घोषित किए जाते हैं। लाभांश अर्जित लाभ से घोषित किए जाते हैं और एओए में निर्दिष्ट सालाना, त्रैमासिक या अंतराल पर वितरित किए जा सकते हैं। एओए शेयरधारकों के लाभांश के अधिकार को भी निर्धारित करता है और अंतरिम लाभांश को भी अधिकृत कर सकता है।
“निदेशक मंडल कंपनी के मुनाफे पर लाभांश की सिफारिश करने के हकदार हैं। कंपनी किसी भी सामान्य बैठक में लाभांश घोषित कर सकती है बशर्ते कि यह मंडल द्वारा अनुशंसित राशि से अधिक न हो। धारा 123 के प्रावधानों के अधीन, मंडल समय-समय पर सदस्यों को ऐसे अंतरिम लाभांश का भुगतान कर सकता है जो इसे कंपनी के मुनाफे से उचित प्रतीत होते हैं।”
एओए मंडल को विभाजित के रूप में भुगतान की जाने वाली राशि की सिफारिश करने से पहले रिजर्व के रूप में लाभ की एक निश्चित राशि को अलग करने की अनुमति दे सकता है। यह आम तौर पर एओए में निम्नानुसार शामिल है:
“मंडल, किसी लाभांश की सिफारिश करने से पहले कंपनी के मुनाफे में से ऐसी राशि को आरक्षित निधि के रूप में अलग रख सकता है, जिसे वह उचित समझे, जो बोर्ड के विवेक पर किसी भी उद्देश्य के लिए लागू होगी, जिसके लिए कंपनी के मुनाफे को उचित रूप से लागू किया जा सकता है।”
लाभांश और आरक्षित निधियों के संदर्भ में, एओए में ऐसे प्रावधान भी शामिल हो सकते हैं जो निर्दिष्ट करते हैं कि लाभांश, किसी भी बकाया राशि को छोड़कर, सदस्य द्वारा धारित शेयरों के अनुपात में देय होगा। भुगतान का तरीका और ढंग भी एओए में विशेष रूप से शामिल किया जाएगा।
लाभांश और आरक्षित निधियों के संदर्भ में, एओए में ऐसे प्रावधान भी शामिल हो सकते हैं जो निर्दिष्ट करते हैं कि लाभांश सदस्य द्वारा रखे गए शेयरों के अनुपात में देय है, किसी भी बकाया राशि को छोड़कर। भुगतान का तरीका और तरीका भी एओए में विशेष रूप से शामिल किया जाएगा।
मुनाफे का पूंजीकरण
लाभ का पूंजीकरण खंड आम तौर पर एओए में शामिल किया जाता है ताकि किसी कंपनी को अपने लाभ और / या आरक्षित शेयर पूंजी को परिवर्तित करने की अनुमति मिल सके। यह अक्सर पूरी तरह से भुगतान किए गए बोनस शेयर जारी करके किया जाता है। इस खंड में आम तौर पर इस बात का विवरण शामिल होता है कि बोर्ड पूंजीकरण की सिफारिश कैसे करेगा, शेयरधारक अनुमोदन प्रक्रिया क्या होगी, तथा सदस्यों की मौजूदा होल्डिंग के अनुपात में शेयर कैसे जारी किए जाएँगे। एओए निम्नलिखित तरीके से कंपनी के मुनाफे के पूंजीकरण को अधिकृत कर सकता है:
“कंपनी ने कहा, ‘कंपनी निदेशक मंडल की सिफारिश पर और शेयरधारकों की मंजूरी के अधीन मौजूदा शेयरधारकों को उनकी मौजूदा हिस्सेदारी के अनुपात में पूर्ण चुकता शेयर जारी कर अपने लाभ के किसी भी हिस्से का लाभ उठा सकती है।”
लेखा और अभिलेखों की पुस्तक
एओए उस तरीके को निर्दिष्ट करता है जिसमें एक कंपनी को अपने खातों की पुस्तकों को बनाए रखना चाहिए और जिस तरीके से इसका निरीक्षण किया जा सकता है। एओए यह सुनिश्चित करने में महत्वपूर्ण भूमिका निभाता है कि कंपनी आवश्यक कानूनी और नियामक अनुपालन आवश्यकताओं का अनुपालन करती है, जो कंपनी की पहचान के अनुरूप होती है, जिसमें वार्षिक रिटर्न दाखिल करना, कंपनी की रिपोर्टिंग आवश्यकताओं के साथ-साथ विभिन्न क्षेत्र-विशिष्ट नियमों को निर्दिष्ट करना शामिल है। इसे निम्नानुसार शामिल किया जा सकता है:
“कंपनी अपने पंजीकृत कार्यालय में खातों की उचित पुस्तकों का रखरखाव करेगी। पुस्तकों को व्यावसायिक घंटों के दौरान निदेशकों द्वारा निरीक्षण के लिए खुला रखा जाएगा और कंपनी के नियुक्त लेखा परीक्षकों द्वारा वार्षिक लेखा परीक्षा के लिए उपलब्ध कराया जाएगा।”
एओए में स्थापित मानकों के अनुसार ऑडिट और वित्तीय विवरणों की तैयारी के लिए विवरण और आवश्यकताएं भी शामिल हो सकती हैं।
गैर-याचना और गोपनीयता
किसी कंपनी के एओए में व्यापार रहस्यों, कंपनी की जानकारी और अन्य गोपनीय जानकारी की रक्षा के लिए गोपनीयता खंड शामिल हो सकते हैं। इन प्रावधानों में कंपनी के प्रत्येक प्रमुख अधिकारी, निदेशक या सदस्य की विशिष्ट आवश्यकताएं भी शामिल हो सकती हैं ताकि यह सुनिश्चित किया जा सके कि कंपनी की जानकारी की गोपनीयता बनी रहे और साथ ही इन प्रावधानों के उल्लंघन के लिए दंड भी लगाया जा सके। गोपनीयता और गैर-याचना के संदर्भ में समाप्ति या रोजगार की आवश्यकताओं को भी इस खंड के विवरण में शामिल किया जा सकता है। उदाहरण के लिए:
“कंपनी के निदेशक, अधिकारी और कर्मचारी कंपनी के व्यवसाय, वित्त, आंतरिक प्रक्रियाओं, बौद्धिक संपदा और गोपनीय समझी जाने वाली किसी भी अन्य मालिकाना जानकारी से संबंधित किसी भी जानकारी के संबंध में सख्त गोपनीयता के लिए बाध्य होंगे। कानून द्वारा आवश्यक के अलावा, कोई भी सदस्य, निदेशक या कर्मचारी मंडल से पूर्व लिखित सहमति के बिना तीसरे पक्ष को किसी भी गोपनीय जानकारी का खुलासा नहीं करेगा। इस दस्तावेज के इस प्रावधान के उल्लंघन से संबंधित व्यक्ति (व्यक्तियों) के खिलाफ अनुशासनात्मक कार्रवाई की जाएगी।”
क्षतिपूर्ति
एओए में, एक क्षतिपूर्ति खंड आम तौर पर कंपनी के निदेशकों, प्रमुख अधिकारियों और कर्मचारियों को अच्छे विश्वास में अपने आधिकारिक कर्तव्यों का पालन करते समय किए गए देनदारियों से बचाने के लिए शामिल किया जाता है। अधिनियम की अनुसूची I के अनुसार, इस खंड का मसौदा निम्नानुसार तैयार किया जा सकता है:
“कंपनी के प्रत्येक अधिकारी को किसी भी कार्यवाही का बचाव करने में उसके द्वारा किए गए किसी भी दायित्व के खिलाफ कंपनी की संपत्ति से क्षतिपूर्ति की जाएगी, चाहे वह सिविल हो या आपराधिक, जिसमें निर्णय उसके पक्ष में दिया गया है या जिसमें उसे बरी कर दिया गया है या जिसमें न्यायालय या अधिकरण द्वारा उसे राहत दी गई है। यह सद्भाव में अपने आधिकारिक कर्तव्यों के प्रदर्शन के दौरान उसके द्वारा किए गए किसी भी दायित्व तक सीमित होगा।”
उपसंहार
एओए में कंपनी अधिनियम के प्रावधानों की आवश्यकताओं के अनुरूप कंपनी को बंद करने की प्रक्रिया का विवरण दिया गया है। इसमें यह भी बताया गया है कि बंद होने की स्थिति में कंपनी की परिसंपत्तियों को कंपनी के शेयरधारकों के बीच कैसे वितरित किया जाएगा। इस खंड को निम्नलिखित तरीके से तैयार किया जा सकता है:
“कंपनी का समापन अधिनियम के अध्याय 20 या दिवाला एवं ऋण शोधन अक्षमता संहिता, 2016 के प्रावधानों और उसके तहत बनाए गए नियमों के अनुसार किया जाएगा।
इन प्रावधानों के अधीन, यदि कंपनी को बंद कर दिया जाएगा, तो परिसमापक, कंपनी के एक विशेष संकल्प की मंजूरी के साथ, सदस्यों के बीच, कंपनी की संपत्ति के पूरे या किसी भी हिस्से को विभाजित कर सकता है।”
विवाद समाधान
एओए में विवाद समाधान प्रावधान कंपनी, निदेशकों और शेयरधारकों के बीच संभावित संघर्षों को संबोधित करने के लिए महत्वपूर्ण हैं। एओए आम तौर पर मुकदमेबाजी जैसी पारंपरिक कानूनी प्रथाओं का सहारा लेने से पहले आंतरिक रूप से विवादों को हल करने के लिए तंत्र की रूपरेखा तैयार करता है। एओए किसी भी विवाद के लिए लागू क्षेत्राधिकार और शासी कानून को भी निर्दिष्ट कर सकता है। ये विवाद समाधान खंड संघर्षों को कम करने में मदद करते हैं, प्रक्रिया पर स्पष्टता प्रदान करते हैं और इसमें शामिल सभी हितधारकों के हितों की रक्षा करते हैं। एओए में विवाद समाधान खंड के विवरण पक्षों के बीच किसी भी समझौते के समान है और इसे निम्नानुसार तैयार किया जा सकता है:
“इन अनुच्छेदों से उत्पन्न होने वाले किसी भी विवाद या दावे की स्थिति में या किसी भी सदस्य या कंपनी के अधिकारों और दायित्वों के संबंध में, पक्ष पहले आपसी परामर्श के माध्यम से विवाद को हल करने का प्रयास करेंगे। यदि अनसुलझा है, तो विवाद को मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 के अधीन मध्यस्थता के लिए भेजा जाएगा। मध्यस्थता का स्थान बैंगलोर, भारत होगा और मध्यस्थ निर्णय सभी पक्षों पर अंतिम और बाध्यकारी होगा।”
एओए में संशोधन
अब जब हमने कंपनी के आंतरिक प्रबंधन और गतिविधियों से संबंधित एओए के विवरण पर विस्तार से बताया है, तो सवाल उठता है कि क्या इन प्रावधानों को एक बार मसौदा तैयार करने और जारी करने के बाद संशोधित किया जा सकता है। एओए में एओए के संशोधन के लिए प्रक्रियाएं निर्धारित की गई हैं। आम तौर पर, एओए यह रेखांकित करता है कि इसके प्रावधानों में किसी भी संशोधन, परिवर्धन या विलोपन के लिए एक विशेष प्रस्ताव के माध्यम से शेयरधारकों की मंजूरी की आवश्यकता होती है। संशोधित एओए को निर्धारित समय अवधि के भीतर रजिस्ट्रार के पास दायर किया जाना चाहिए। कंपनी अधिनियम, 2013 की सांविधिक अपेक्षाओं का अनुपालन करने के लिए एओए के संशोधन की सभी प्रक्रियाओं के लिए यह आवश्यक है। इसके अतिरिक्त, यह सुनिश्चित किया जाना चाहिए कि प्रस्तावित परिवर्तन और एओए में स्थापित प्रक्रियाएं कंपनी की व्यावसायिक योजना, रणनीति और उद्देश्यों के अनुरूप हैं।
उदाहरण के लिए, एओए के संशोधन से संबंधित एओए खंड को निम्नलिखित तरीके से तैयार किया जा सकता है:
“एओए में किए गए बदलावों के लिए कंपनी अधिनियम 2013 के प्रावधानों के अनुसार एक विशेष प्रस्ताव के माध्यम से शेयरधारकों की मंजूरी की आवश्यकता होती है।”
खाई प्रावधान
एओए में प्रवेश प्रावधान शामिल हो सकते हैं। प्रवेश की अवधारणा को पहली बार कंपनी अधिनियम, 2013 में पेश किया गया था। ऑक्सफोर्ड डिक्शनरी के अनुसार, “प्रवेश” शब्द का अर्थ है एक दृष्टिकोण, आदत या विश्वास को इतनी दृढ़ता से स्थापित करना कि परिवर्तन बहुत मुश्किल या असंभव हो। एक अतिक्रमण खंड एक प्रावधान को संदर्भित करता है जो एओए के कुछ प्रावधानों में संशोधन करना मुश्किल या असंभव बनाता है।
कंपनी के पास अपने एओए में प्रवेश प्रावधानों को शामिल करने का विवेक है। ऐसा प्रावधान इस आशय से संबंधित हो सकता है कि लेखों के निर्दिष्ट प्रावधानों को केवल तभी बदला जा सकता है जब शर्तों या प्रक्रियाओं को विशेष संकल्प के मामले में लागू होने की तुलना में अधिक प्रतिबंधात्मक माना जाता है या उनका अनुपालन किया जाता है। कंपनी के निगमन के समय, या कंपनी के एओए में संशोधन के माध्यम से कंपनी के निगमन के बाद एक प्रवेश प्रावधान किया जा सकता है।
किसी कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन का प्रारूप कंपनी अधिनियम, 2013 की अनुसूची I में प्रदान किए गए फॉर्म द्वारा निर्धारित तरीके से होना चाहिए।
आम तौर पर, एक पब्लिक लिमिटेड कंपनी का एओए शुरू से ही विशेषज्ञों और पेशेवर सलाह के मार्गदर्शन में तैयार किया जाता है। निजी सीमित कंपनियां जो अपने स्वयं के एओए को फ्रेम करती हैं, उन्हें सतर्क रहना चाहिए और एओए का मसौदा तैयार करते समय निम्नलिखित पर नजर रखनी चाहिए:
- मॉडल लेख कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत प्रदान किए जाते हैं। यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि किसी कंपनी के निगमन के चरण में “लेखों की तैयारी” का अर्थ अनिवार्य रूप से उन मॉडल लेखों को अपनाना है, शायद प्रवर्तक द्वारा सुझाए गए कुछ संशोधित रूप में।
- प्रवर्तक को मॉडल लेखों में किसी भी प्रावधान को जोड़ने, बदलने या हटाने की अत्यधिक अनुशंसा नहीं की जाती है। वास्तव में कंपनी अधिनियम, 2013 की अनुसूची I में विभिन्न प्रकार की कंपनियों के लिए मानक लेख निर्दिष्ट किए गए हैं, ताकि मॉडल लेखों में बुनियादी प्रावधान हों।
- संशोधन केवल तभी किया जाना चाहिए जब किसी नए कानून को लागू करने या किसी कंपनी के उद्देश्य में सहायता करने के लिए यह बिल्कुल आवश्यक हो।
- मॉडल लेख में किए गए किसी भी परिवर्धन या परिवर्तन को कंपनी अधिनियम, 2013 के प्रावधानों की सावधानीपूर्वक जांच के साथ किया जाना चाहिए।
अब जब हम एओए के आवश्यक विवरण को समझ गए हैं जो किसी कंपनी के आंतरिक कामकाज को कुशलतापूर्वक प्रबंधित करने के लिए आवश्यक हैं, तो यह स्पष्ट है कि एओए एक कंपनी के मूलभूत दस्तावेज के रूप में महत्वपूर्ण भूमिका निभाता है। तथापि, एओए का प्राधिकार पूर्ण नहीं है। तो, क्या होता है जब एओए और एमओए के बीच संघर्ष होता है?
एओए के विवरण पर एमओए का अधिभावी प्रभाव
जैसा कि आपने लेख में पहले देखा होगा, एओए को हमेशा किसी भी कंपनी के एमओए के साथ पढ़ा जाना चाहिए और दोनों के बीच किसी भी संघर्ष के मामले में, एमओए के विवरण एओए पर प्रबल होती है। यह इस तथ्य पर आधारित है कि एमओए कंपनी की गतिविधियों की मुख्य शक्तियों और दायरे को परिभाषित करता है, और एओए यह बताता है कि कंपनी को उन परिभाषित शक्तियों के भीतर कैसे प्रबंधित किया जाएगा।
उदाहरण के लिए, यदि एमओए ने कंपनी के उद्देश्य को विनिर्माण क्षेत्र में गतिविधियों को करने के रूप में परिभाषित किया है, तो एओए कंपनी या उसके किसी भी अधिकारी और निदेशकों को वित्तीय गतिविधियों को करने के लिए अधिकृत नहीं कर सकता है।
- एमओए और एओए के विवरण के बीच संबंध को इन प्रमुख सिद्धांतों के माध्यम से समझा जा सकता है:
- अधिकारातीत सिद्धांत: इस सिद्धांत का अर्थ है कि यदि किसी कंपनी द्वारा अपने एमओए के दायरे से बाहर कुछ भी किया जाता है, तो इसे अधिकारातीत या कंपनी की शक्तियों से परे कहा जाएगा, और इसलिए यह शून्य है। किसी कंपनी का एओए किसी भी कार्रवाई को मंजूरी नहीं दे सकता है जिसे एमओए मना करता है, इस प्रकार एओए पर एमओए के ओवरराइडिंग प्रभाव को दोहराता है।
- यह सिद्धांत एशबरी रेलवे कैरिज एंड आयरन कंपनी बनाम रिचे (1875) के मामले में स्थापित किया गया था जिसमें कंपनी ने रेलवे के निर्माण के लिए धन उपलब्ध कराने के लिए एक समझौता किया था, एक ऐसा कार्य जो मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन (एमओए) में बताए गए उद्देश्यों का हिस्सा नहीं था। न्यायालय ने फैसला सुनाया कि अनुबंध कंपनी की शक्तियों से परे था और इसलिए अमान्य था।
- रचनात्मक सूचना (कंस्ट्रक्टिव नोटिस) का सिद्धांत: एमओए एक सार्वजनिक दस्तावेज है, और जो कोई भी कंपनी के साथ काम करता है उसे इसके विवरण के बारे में पता माना जाता है। इस प्रकार, यदि किसी कंपनी का एओए एमओए द्वारा निर्धारित शक्तियों से परे कुछ अधिकृत करता है, तो यह कंपनी के खिलाफ लागू करने योग्य नहीं है, क्योंकि तीसरे पक्ष को एमओए के विवरण को जानने के लिए माना जाता है।
- इनडोर प्रबंधन का सिद्धांत: यह एक ऐसा सिद्धांत है जो अनिवार्य रूप से एओए के विवरण द्वारा परिभाषित कंपनी के आंतरिक प्रबंधन में अनियमितताओं से तीसरे पक्ष को प्रभावित होने से बचाता है। तीसरे पक्ष को कंपनी के एमओए के बारे में पता होना चाहिए, लेकिन एओए में प्रदान किए गए आंतरिक प्रबंधन के विवरण के बारे में नहीं। यदि तीसरे पक्ष अच्छे विश्वास में अनुबंध में प्रवेश करते हैं, तो वे मान सकते हैं कि कंपनी ने एओए के विवरण में निर्धारित आंतरिक नियमों का अनुपालन किया है। उदाहरण के लिए, यदि कोई निदेशक कंपनी की ओर से अनुबंध पर हस्ताक्षर करता है, तो कोई तीसरा पक्ष यह पूछताछ करने के लिए कर्तव्यबद्ध नहीं है कि क्या निदेशक का अधिकार एओए के तहत उचित रूप से प्रत्यायोजित किया गया था।
यह सिद्धांत रॉयल ब्रिटिश बैंक बनाम टर्कंद (1856) के मामले में स्थापित किया गया था, जहां न्यायालय ने विशेष रूप से फैसला सुनाया था कि किसी कंपनी के साथ सद्भाव में काम करने वाला कोई भी तीसरा पक्ष यह मान सकता है कि एओए के विवरण में उल्लिखित सभी आंतरिक प्रक्रियाओं का पालन किया गया है। इस सिद्धांत के अनुसार तीसरे पक्ष को संरक्षित किया जाता है बशर्ते कि अधिनियम अपने आप में अधिकारातीत न हो।
निष्कर्ष
एओए एक कंपनी के आंतरिक प्रबंधन की रीढ़ के रूप में कार्य करता है, जो इसके शासन और संचालन के लिए एक विस्तृत ढांचा प्रदान करता है। यह निदेशकों, शेयरधारकों और निर्णय लेने की प्रक्रियाओं की भूमिका सहित आंतरिक मामलों को विनियमित करके एमओए को पूरक करता है। यह सुनिश्चित करता है कि कंपनियां पारदर्शी, कुशलतापूर्वक और कानूनी आवश्यकताओं के अनुपालन में काम करती हैं। यह कानून का एक सुस्थापित सिद्धांत है कि किसी कंपनी का एओए एमओए या कंपनी अधिनियम, 2013 के प्रावधानों के विवरण का खंडन या ओवरराइड नहीं कर सकता है। इसके अतिरिक्त, एओए एमओए के अनुरूप होना चाहिए।
इसलिए, हमारे लिए यह समझना महत्वपूर्ण है कि जब किसी कंपनी को निगमित किया जा रहा है और एओए का मसौदा तैयार किया जाता है, तो उस एओए के विवरण को कंपनी अधिनियम, 2013 के प्रावधानों और उस समय लागू किसी भी अन्य प्रासंगिक कानूनों के अनुसार एमओए के साथ संरेखित होना चाहिए।
अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न (एफएक्यू)
क्या एओए के विवरण कंपनी अधिनियम 2013 के वैधानिक प्रावधानों को ओवरराइड कर सकती है?
नहीं, एओए के विवरण कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत किसी भी वैधानिक प्रावधान को ओवरराइड नहीं कर सकती है। कंपनी अधिनियम की धारा 6 के अनुसार, यदि एओए का कोई प्रावधान कंपनी अधिनियम के किसी वैधानिक प्रावधान का खंडन करता है, तो एओए कंपनी अधिनियम के किसी वैधानिक प्रावधान पर प्रबल होगा।
उदाहरण के लिए, कंपनी अधिनियम निर्दिष्ट करता है कि 1000 या उससे कम सदस्यों वाली सार्वजनिक कंपनी द्वारा आयोजित एक सामान्य बैठक के लिए कम से कम 5 सदस्यों के कोरम की आवश्यकता होती है। ऐसी स्थिति में, यदि उस सार्वजनिक कंपनी का एओए कहता है कि एक सामान्य बैठक के लिए आवश्यक कोरम 2 सदस्य है, तो यह एक वैध खंड नहीं होगा।
एओए विभिन्न वर्गों के शेयरों को जारी करने को कैसे नियंत्रित करता है?
एओए इक्विटी शेयरों और वरीयता शेयरों सहित शेयरों के विभिन्न वर्गों के निर्माण और जारी करने को विनियमित करने के लिए नियमों की रूपरेखा तैयार करता है। यह शेयरों के इन वर्गों में से प्रत्येक से जुड़े अधिकारों को भी निर्दिष्ट करता है, जैसे कि मतदान अधिकार, विभाजित अधिकार और समापन और विघटन से संबंधित अधिकार। इन अधिकारों में कोई भी परिवर्तन, जैसे वरीयता शेयर लाभांश में फेरबदल, को एओए में निर्धारित अलग-अलग वर्ग अधिकारों के लिए प्रक्रियाओं और कंपनी अधिनियम के प्रासंगिक प्रावधानों का पालन करना चाहिए।
एओए कंपनी के निदेशकों और अन्य अधिकारियों की क्षतिपूर्ति को कैसे संबोधित कर सकता है?
एओए में क्षतिपूर्ति प्रावधान हो सकते हैं। ये प्रावधान निदेशकों, अधिकारियों और अन्य प्रमुख कर्मचारियों की उनके आधिकारिक कर्तव्यों से उत्पन्न होने वाली किसी भी देनदारियों के खिलाफ क्षतिपूर्ति से निपट सकते हैं, बशर्ते कि इस तरह की क्षतिपूर्ति कानून के अनुरूप हो।
क्या किसी कंपनी का एओए उस कंपनी और उसके सदस्यों की उधार लेने की शक्तियों को विनियमित कर सकता है?
एओए में ऐसे प्रावधान शामिल हो सकते हैं जो कंपनी की उधार सीमा और शक्तियों को नियंत्रित करते हैं, जिससे निदेशक मंडल को पूंजी जुटाने, बांड या डिबेंचर जारी करने और ऋण प्राप्त करने का अधिकार मिलता है। यह कुछ थ्रेसहोल्ड भी निर्धारित कर सकता है और कंपनी को शेयरधारक की मंजूरी के बिना सीमा से परे उधार लेने से प्रतिबंधित कर सकता है।
संदर्भ
